第一篇：4.關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)制度

投資管理有限公司 關(guān)聯(lián)交易管理制度

第一章 總則

第一條 為保證投資管理有限公司(以下簡稱“企業(yè)”)與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易行為不損害企業(yè)和非關(guān)聯(lián)合伙人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)》(以下簡稱《企業(yè)法》)、《企業(yè)會計準(zhǔn)則—關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《企業(yè)章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條 企業(yè)與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易行為除遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《企業(yè)章程》的規(guī)定外，還需遵守本制度的有關(guān)規(guī)定。

第二章 關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系

第三條 企業(yè)關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第四條 具有以下情形之一的法人，為企業(yè)的關(guān)聯(lián)法人：(一)企業(yè)的投資者創(chuàng)辦的企業(yè)；

(二)由前項所述法人直接或間接控制的除企業(yè)及其控股子公司以外的法人；

(三)由本制度第五條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

(四)企業(yè)根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與企業(yè)有特殊關(guān) 系，可能造成企業(yè)對其利益傾斜的法人。

第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：(一)企業(yè)的投資者；(二)公司的執(zhí)行合伙事務(wù)人；

(三)本制度第四條第(一)項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

(四)本條第(一)、(二)項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五)公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與企業(yè)有特殊關(guān)系，可能造成企業(yè)及其利益傾斜的自然人。

第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

(一)因與企業(yè)的關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的；

(二)過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的。

第七條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對企業(yè)直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，包括但不限于關(guān)聯(lián)人與企業(yè)存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

第八條 關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)從關(guān)聯(lián)方對企業(yè)進行控制或影響的具體方 式、途徑及程度等方面進行實質(zhì)判斷。

第三章 關(guān)聯(lián)交易

第八條 關(guān)聯(lián)交易是指企業(yè)與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括但不限于：

(一)購買或銷售原材料、燃料、動力；(二)購買或銷售產(chǎn)品、商品；(三)提供或提供勞務(wù)；(四)委托或受托購買、銷售；(五)代理；(六)租賃；

(七)提供財務(wù)資助(包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问?；(八)擔(dān)保；

(九)管理方面的合同；(十)研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；(十一)許可協(xié)議；(十二)贈與；(十三)債務(wù)重組；(十四)與關(guān)聯(lián)方共同投資；

(十五)根據(jù)國家有關(guān)部門的規(guī)定認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。

第九條 企業(yè)關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：(一)符合誠實信用的原則；(二)不損害企業(yè)及非關(guān)聯(lián)合伙人合法權(quán)益原則；

(三)關(guān)聯(lián)方如享有企業(yè)合伙人大會表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)回避表決；(四)有任何利害關(guān)系的合伙人，在投委會對該事項進行表決時，應(yīng)當(dāng)回避；

(五)公司投委會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對企業(yè)有利。必要時應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估師或財務(wù)顧問；

第十條 企業(yè)應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以利益輸送方式干預(yù)公司的投資，損害企業(yè)和非關(guān)聯(lián)合伙人的利益。

第十一條 企業(yè)與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面合同或協(xié)議，并遵循平等自愿、等價有償?shù)脑瓌t，合同或協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。

第十二條 企業(yè)應(yīng)采取有效措施防止合伙人及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移企業(yè)的資金、資產(chǎn)及其他資源。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序

第十三條

企業(yè)與關(guān)聯(lián)方簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的合同、協(xié)議或作出其他安排時，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施：

(一)任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；(二)關(guān)聯(lián)方不得以任何方式干預(yù)企業(yè)的決定；

(三)投委會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)合伙人應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他合伙人行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)合伙人包括下列合伙人或者具有下列情形之一的合伙人：

1.交易對方； 2.在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方能直接或間接控制的法人單位任職的；

3.擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；

4.交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍以本制度第五條第四項的規(guī)定為準(zhǔn))；

5.交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍以本制度第五條第四項的規(guī)定為準(zhǔn))；

6.企業(yè)認(rèn)定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。

(四)合伙人大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，具有下列情形之一的合伙人應(yīng)當(dāng)回避表決：

1.交易對方；

2.擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的； 3.被交易對方直接或間接控制的；

4.與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的； 5.因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；

6.根據(jù)國家有關(guān)部門規(guī)定認(rèn)定的可能造成企業(yè)對其利益傾斜的法人或自然人。

第十四條 公司投委會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)合伙人出席即可舉行，投委會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)合伙人過半數(shù) 通過。出席投委會的非關(guān)聯(lián)合伙人人數(shù)不足4人的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)將該交易提交投委會大會審議。

當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)合伙人的爭議時，由出席投委會會議過半數(shù)合伙人通過決議決定該合伙人是否屬關(guān)聯(lián)合伙人，并決定其是否回避。

第十五條 投委會大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)合伙人不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有表決權(quán)股份總數(shù)。

關(guān)聯(lián)合伙人明確表示回避的，由出席合伙人大會的其他合伙人對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進行審議表決，表決結(jié)果與合伙人大會通過的其他決議具有同樣法律效力。

當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)合伙人的爭議時，由出席合伙人會議的過半數(shù)合伙人通過決議決定該股東是否屬關(guān)聯(lián)合伙人，并決定其是否回避，該決議為終局決定。

第十六條

企業(yè)不得直接或間接向任何個人提供借款。第十七條

企業(yè)為不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在投委會審議通過后提交合伙人大會審議。

第十八條 企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的金額在100萬元至500萬元之間的關(guān)聯(lián)交易由投委會批準(zhǔn)。前款交易金額在500萬元以上的關(guān)聯(lián)交易由合伙人大會批準(zhǔn)。

第十九條 企業(yè)與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在500萬元以上，且占企業(yè)最近一期經(jīng)審計的經(jīng)濟資產(chǎn)規(guī)模5%以上的關(guān)聯(lián)交易，由企業(yè)合伙人大會批準(zhǔn)。第二十條 不屬于投委會或合伙人大會批準(zhǔn)范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易事項由企業(yè)辦公會議批準(zhǔn)，有利害關(guān)系的人士在企業(yè)會議上應(yīng)當(dāng)回避表決。

第二十一條 投委會對需合伙人大會批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易是否公平、合理，是否存在損害企業(yè)和非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的情形明確發(fā)表意見。

第二十二條 投委會對關(guān)聯(lián)交易事項作出決議時，至少需審核下列文件：

(一)關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的背景說明；

(二)關(guān)聯(lián)方的主體資格證明(法人營業(yè)執(zhí)照或自然人身份證明)；(三)與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的協(xié)議、合同或任何其他書面安排；

(四)關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)和非關(guān)聯(lián)合伙人合法權(quán)益的影響說明；(五)中介機構(gòu)報告(如有)；(六)董事會要求的其他材料。

第二十三條 合伙人大會對關(guān)聯(lián)交易事項作出決議時，除審核第二十六條所列文件外，還需審核下列文件：企業(yè)投委會以決議的形式對需合伙人大會批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易是否公平、合理，是否存在損害企業(yè)和非關(guān)聯(lián)合伙人合法權(quán)益的情形發(fā)表的書面審核意見。

第二十四條 合伙人大會、投委會、企業(yè)辦公會議依據(jù)《企業(yè)章程》和議事規(guī)則的規(guī)定，在各自權(quán)限范圍內(nèi)對企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易進行審議和表決，并遵守有關(guān)回避制度的規(guī)定。

第二十五條 需投委會或合伙人大會批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易原則上應(yīng) 獲得投委會或合伙人大會的事前批準(zhǔn)。如因特殊原因，關(guān)聯(lián)交易未能獲得投委會或合伙人大會事前批準(zhǔn)既已開始執(zhí)行，企業(yè)應(yīng)在獲知有關(guān)事實之日起六十日內(nèi)履行批準(zhǔn)程序，對該等關(guān)聯(lián)交易予以確認(rèn)。

第二十六條 關(guān)聯(lián)交易未按《企業(yè)章程》和本制度規(guī)定的程序獲得批準(zhǔn)或確認(rèn)的，不得執(zhí)行；已經(jīng)執(zhí)行但未獲批準(zhǔn)或確認(rèn)的關(guān)聯(lián)交易，公司有權(quán)終止。

第二十七條 企業(yè)不得為本制度第二章規(guī)定的任何關(guān)聯(lián)法人或者自然人提供擔(dān)保。

第五章 關(guān)聯(lián)交易的管理

第六章 其他事項

第二十八條 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策記錄、決議事項等文件，由投委會秘書負(fù)責(zé)保管，保管期限為十年。

第二十九條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、其它規(guī)范性文件及《企業(yè)章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)或《企業(yè)章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)或《企業(yè)章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三十條

本制度由企業(yè)投委會負(fù)責(zé)解釋。

第三十一條 本制度自企業(yè)合伙人大會審議批準(zhǔn)后生效實施。

第二篇：投資公司關(guān)聯(lián)交易制度

關(guān)聯(lián)交易制度

第一條為保證公司關(guān)聯(lián)交易的公允性，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制訂本制度。

第二條 本公司控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同本公司的行為，適用本制度的規(guī)定。

第三條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反本制度，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。第五條 本公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。第六條 具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

1、直接或間接地控制公司的法人或其他組織；

2、由前項所述法人直接或間接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其它組織；

3、本制度所稱的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他組織；

5、公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織。

第七條 公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：

1、直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

3、本規(guī)則第六條第1項所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；

4、本條第1、2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第八條 具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

1、因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，具有本規(guī)則第六條或第七條規(guī)定情形之一的；

2、過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本規(guī)則第六條或第七條規(guī)定情形之一的。第九條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)人與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)從關(guān)聯(lián)人對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質(zhì)判斷。

第十條 公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司或公司之控股子公司與本公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括：

1、購買或者出售資產(chǎn)；

2、對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

3、提供財務(wù)資助；

4、提供擔(dān)保；

5、租入或者租出資產(chǎn)；

6、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

7、贈與或者受贈資產(chǎn)；

8、債權(quán)、債務(wù)重組；

9、簽訂許可使用協(xié)議；

10、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；

11、購買原材料、燃料、動力；

12、銷售產(chǎn)品、商品；

13、提供或者接受勞務(wù)；

14、委托或者受托銷售；

15、在關(guān)聯(lián)人的財務(wù)公司存貸款；

16、與關(guān)聯(lián)人共同投資；

17、根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項，包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權(quán)比例的財務(wù)資助、擔(dān)保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。

第十一條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

1、誠實信用；

2、平等、自愿、等價、有償；

3、公正、公平、公開；

4、關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的標(biāo)準(zhǔn)，對于難以比較市場價格或定價受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)；

5、公司董事會、股東大會對關(guān)聯(lián)交易進行表決時，實行關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東回避表決制度；

6、公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應(yīng)當(dāng)聘請證券律師、專業(yè)評估師或獨立財務(wù)顧問發(fā)表意見。

第十二條 公司進行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確關(guān)聯(lián)交易的定價政策。關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)按變更后的交易金額重新履行相應(yīng)的審批程序。

第十三條 公司關(guān)聯(lián)交易定價應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行：

1、交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；

2、交易事項實行政府指導(dǎo)價的，可以在政府指導(dǎo)價的范圍內(nèi)合理確定交易價格；

3、除實行政府定價或政府指導(dǎo)價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價格；

4、關(guān)聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關(guān)聯(lián)方與獨立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價格確定；

5、既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關(guān)聯(lián)交易價格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù)，構(gòu)成價格為合理成本費用加合理利潤。

第十四條 公司按照前條第3項、第4項或者第5項確定關(guān)聯(lián)交易價格時，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價方法：

1、成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定

價。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易；

2、再銷售價格法，以關(guān)聯(lián)方購進商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標(biāo)等實質(zhì)性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務(wù)；

3、可比非受控價格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)務(wù)活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易；

4、交易凈利潤法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤水平指標(biāo)確定關(guān)聯(lián)交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易；

5、利潤分割法，根據(jù)公司與其關(guān)聯(lián)方對關(guān)聯(lián)交易合并利潤的貢獻計算各自應(yīng)該分配的利潤額。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨評估各方交易結(jié)果的情況。

公司關(guān)聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價的，應(yīng)當(dāng)對該關(guān)聯(lián)交易價格的確定原則及其方法及其公允性作出說明。

第十五條 本制度所稱關(guān)聯(lián)股東是指：

1、交易對方；

2、擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；

3、被交易對方直接或間接控制的；

4、與交易對方受同一法人或者其他組織或自然人直接或間接控制的；

5、因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的股東；

6、公司根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》認(rèn)定的可能造成公司對其利益傾斜的股東。

第十六條 本制度所稱關(guān)聯(lián)董事指具有下列情形之一的董事：

1、交易對方；

2、在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職的；

3、擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；

4、交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參

見本制度第七條第4項的規(guī)定）；

5、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第七條第4項的規(guī)定）；

6、公司根據(jù)相關(guān)法律、行政法律、部門規(guī)章及《公司章程》認(rèn)定的與公司存在利益沖突可能影響其獨立商業(yè)判斷的董事。

第十七條 本制度指導(dǎo)并約束涉及公司關(guān)聯(lián)交易的事宜，且自股東大會決議通過之日起，涉及關(guān)聯(lián)交易事項的決策優(yōu)先適用本規(guī)則。

第十八條 本制度若因相關(guān)法律、行政法律、部門規(guī)章及《公司章程》的修改而有沖突，應(yīng)按前述規(guī)定執(zhí)行。

第十九條 本制度經(jīng)公司董事會通過并報公司股東大會批準(zhǔn)后生效，修改亦同。

第三篇：008-關(guān)聯(lián)交易制度

關(guān)聯(lián)交易管理制度

第一章 一般規(guī)定

第一條 為保證公司關(guān)聯(lián)交易的公允性，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件和《北京****投資基金管理有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制訂本制度。

第二條 本公司控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同本公司的行為，適用本制度的規(guī)定。第三條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反本制度，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系

第五條 本公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。第六條 具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

1、直接或間接地控制公司的法人或其他組織；

2、由前項所述法人直接或間接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其它組織；

3、本制度所稱的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他組織；

5、公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織。

第七條

公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：

1、直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

3、本規(guī)則第六條第1項所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；

4、本條第1、2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第八條

具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

1、因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，具有本規(guī)則第六條或第七條規(guī)定情形之一的；

2、過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本規(guī)則第六條或第七條規(guī)定情形之一的。

第九條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)人與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)從關(guān)聯(lián)人對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質(zhì)判斷。

第三章 關(guān)聯(lián)交易

第十條 公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司或公司之控股子公司與本公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括：

1、購買或者出售資產(chǎn)；

2、對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

3、提供財務(wù)資助；

4、提供擔(dān)保；

5、租入或者租出資產(chǎn)；

6、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

7、贈與或者受贈資產(chǎn)；

8、債權(quán)、債務(wù)重組；

9、簽訂許可使用協(xié)議；

10、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；

11、購買原材料、燃料、動力；

12、銷售產(chǎn)品、商品；

13、提供或者接受勞務(wù)；

14、委托或者受托銷售；

15、在關(guān)聯(lián)人的財務(wù)公司存貸款；

16、與關(guān)聯(lián)人共同投資；

17、根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項，包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權(quán)比例的財務(wù)資助、擔(dān)保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。

第十一條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

1、誠實信用；

2、平等、自愿、等價、有償；

3、公正、公平、公開；

4、關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的標(biāo)準(zhǔn)，對于難以比較市場價格或定價受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)；

5、公司董事會、股東大會對關(guān)聯(lián)交易進行表決時，實行關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東回避表決制度；

6、公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應(yīng)當(dāng)聘請證券律師、專業(yè)評估師或獨立財務(wù)顧問發(fā)表意見。第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限和決策程序

第十二條

公司擬進行的關(guān)聯(lián)交易由公司職能部門提出議案，議案應(yīng)就該關(guān)聯(lián)交易的具體事項、定價依據(jù)和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。

第十三條 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限

1、股東大會：公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額在3000萬元（含本數(shù)）以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上（含本數(shù)）的關(guān)聯(lián)交易，必須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后方可實施。

2、董事會：公司擬與關(guān)聯(lián)法人達成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元（含本數(shù)）以上不足3000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值0.5%以上（含本數(shù)）不足5%的關(guān)聯(lián)交易；公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事會做出決議批準(zhǔn)。

3、董事長：公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額低于300萬元，且低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值0.5％的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事長批準(zhǔn)。

4、公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生交易標(biāo)的相同的同類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用本條第1、2、3項規(guī)定。

已按照本條第1、2、3項規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

5、公司為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。

第十四條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序為：

1、董事會或其他召集人應(yīng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司相關(guān)制度的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的有關(guān)事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷。

2、如經(jīng)董事會或其他召集人判斷，擬提交股東大會審議的有關(guān)事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會或其他召集人應(yīng)書面通知關(guān)聯(lián)股東。

3、董事會或其他召集人應(yīng)在發(fā)出股東大會通知前完成以上規(guī)定的工作。

4、股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東按其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。

第十五條 如果公司在連續(xù)十二個月內(nèi)累計擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%，且存在公司為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形，則該等擔(dān)保事項應(yīng)在關(guān)聯(lián)股東回避表決情況下，經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

除本條前款所列事項外，股東大會對關(guān)聯(lián)交易進行表決時，在關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下，適用《公司章程》關(guān)于股東大會普通決議的表決方式。

第十六條

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。

第十七條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。第十八條 公司與關(guān)聯(lián)人達成以下關(guān)聯(lián)交易時，可免予按照本規(guī)則規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)：

1、一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

2、一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

3、一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或報酬；

4、一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易。

第五章 關(guān)聯(lián)交易定價

第十九條 公司進行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確關(guān)聯(lián)交易的定價政策。關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)按變更后的交易金額重新履行相應(yīng)的審批程序。

第二十條 公司關(guān)聯(lián)交易定價應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行：

1、交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；

2、交易事項實行政府指導(dǎo)價的，可以在政府指導(dǎo)價的范圍內(nèi)合理確定交易價格；

3、除實行政府定價或政府指導(dǎo)價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價格；

4、關(guān)聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關(guān)聯(lián)方與獨立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價格確定；

5、既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關(guān)聯(lián)交易價格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù)，構(gòu)成價格為合理成本費用加合理利潤。

第二十一條 公司按照前條第3項、第4項或者第5項確定關(guān)聯(lián)交易價格時，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價方法：

1、成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易；

2、再銷售價格法，以關(guān)聯(lián)方購進商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標(biāo)等實質(zhì)性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務(wù)；

3、可比非受控價格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)務(wù)活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易；

4、交易凈利潤法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤水平指標(biāo)確定關(guān)聯(lián)交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易；

5、利潤分割法，根據(jù)公司與其關(guān)聯(lián)方對關(guān)聯(lián)交易合并利潤的貢獻計算各自應(yīng)該分配的利潤額。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨評估各方交易結(jié)果的情況。

公司關(guān)聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價的，應(yīng)當(dāng)對該關(guān)聯(lián)交易價格的確定原則及其方法及其公允性作出說明。

第六章 附則

第二十二條 本制度所稱關(guān)聯(lián)股東是指：

1、交易對方；

2、擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；

3、被交易對方直接或間接控制的；

4、與交易對方受同一法人或者其他組織或自然人直接或間接控制的；

5、因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的股東；

6、公司根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》認(rèn)定的可能造成公司對其利益傾斜的股東。

第二十三條 本制度所稱關(guān)聯(lián)董事指具有下列情形之一的董事：

1、交易對方；

2、在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職的；

3、擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；

4、交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第七條第4項的規(guī)定）；

5、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第七條第4項的規(guī)定）；

6、公司根據(jù)相關(guān)法律、行政法律、部門規(guī)章及《公司章程》認(rèn)定的與公司存在利益沖突可能影響其獨立商業(yè)判斷的董事。

第二十四條 本制度指導(dǎo)并約束涉及公司關(guān)聯(lián)交易的事宜，且自股東大會決議通過之日起，涉及關(guān)聯(lián)交易事項的決策優(yōu)先適用本規(guī)則。

第二十五條

本制度若因相關(guān)法律、行政法律、部門規(guī)章及《公司章程》的修改而有沖突，應(yīng)按前述規(guī)定執(zhí)行。

第二十六條

本制度經(jīng)公司董事會通過并報公司股東大會批準(zhǔn)后生效，修改亦同。第二十七條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第四篇：關(guān)聯(lián)交易決策制度

關(guān)聯(lián)交易決策制度

為進一步完善公司治理, 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易, 充分保障商事活動的公允性, 維護公司及股東的合法權(quán)益, 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票上市規(guī)則》以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定, 制訂本制度。

提供確定交易價格的合法、有效的依據(jù), 作為該項關(guān)聯(lián)交易的價格依據(jù)。

第五篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法

關(guān) 聯(lián) 交 易 管 理 辦

二0一0年一月一日

法

目 錄

第一章 總 則 ?????????????????????1 第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系 ????????????????2 第三章 關(guān)聯(lián)交易的回避制度 ???????????????3 第四章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序 ???????????????4 第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露 ?????????????????5 第六章 關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理 ????????????6 第七章 其他相關(guān)事項 ??????????????????7 第八章 法律責(zé)任 ????????????????????8 第九章 附則 ??????…………………………………………9

關(guān)聯(lián)交易管理辦法 第一章 總 則

第一條 為保證00000（以下簡稱“公司”）與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司及全體股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易程序，保證公司關(guān)聯(lián)交易的公允性，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及美國納斯達克證交所的有關(guān)上市企業(yè)關(guān)聯(lián)交易基本要求和關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本辦法。

第二條 本辦法所稱關(guān)聯(lián)交易是指公司或控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括：

（一）購買或出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（三）提供財務(wù)資助（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨铮?/p>

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或租出資產(chǎn)；

（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；

（八）債權(quán)、債務(wù)重組；

（九）簽訂許可使用協(xié)議；

（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或者接受勞務(wù)；

（十四）委托或者受托銷售；

（十五）與關(guān)聯(lián)人共同投資；

（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項；（十七）美國納斯達克證交所認(rèn)定的其他交易。第三條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵守以下基本原則：

（一）符合誠實信用的原則。

（二）關(guān)聯(lián)方若享有股東大會表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)回避表決。

（三）與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應(yīng)當(dāng)回 避。

（四）公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要 時應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問和專業(yè)評估師。

第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系

第四條 本辦法所指的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第五條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人；

（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由本辦法第六條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）美國納斯達克證交所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。

第六條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（三）本辦法第五條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（四）本條第（一）、（二）項所述人士關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲并具有民事行為能力的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）美國納斯達克證交所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。

第七條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）因與公司或公司關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有本辦法第五條或第六條規(guī)定情形之一的；

（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本辦法第五條或第六條規(guī)定情形之一的。第八條 本辦法所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，關(guān)聯(lián)方直接或間接控制或施加影響的方式或途徑。主要包括關(guān)聯(lián)方與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

第三章 關(guān)聯(lián)交易的回避制度

第九條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù) 不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東大會審議。

前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對方；

（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；

（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；

（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍 參見本辦法第六條第（四）項的規(guī)定）；

（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān) 系密切的家庭成員（具體范圍參見本辦法第六條第（四）項的規(guī)定）；

（六）美國納斯達克證交所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

第九條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：

（一）交易對方；

（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；

（三）被交易對方直接或間接控制的；

（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者 其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的；

（六）美國納斯達克證交所認(rèn)定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序

第十條 與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易由公司董事會審議決定。

第十一條 下列關(guān)聯(lián)交易由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定：

（一）與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在1,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易；

（二）根據(jù)本辦法第八條規(guī)定，因關(guān)聯(lián)董事回避后出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事 人數(shù)不足三人的。

第十二條 董事會就關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，應(yīng)保證獨立董事參加并發(fā)表公允性意見，董事會、獨立董事認(rèn)為合適的情況下，可以聘請律師、注冊會計師就此提供專業(yè)意見，聘請費用由公司承擔(dān)。

第十三條 應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易（指與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在300萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認(rèn)可并發(fā)表事前認(rèn)可書面意見后提交董事會討論審議。

第十四條 屬于股東大會決策的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標(biāo)的進行審計或評估。

第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露

第十五條 達到以下標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易必須按上海證券交易所的規(guī)定披露：

（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；

（二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。

第十六條 公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)向美國納斯達克證交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）與交易有關(guān)的協(xié)議書或意向書；

（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事意見（如適用）；

（四）交易涉及的政府批文（如適用）；

（五）中介機構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；

（六）獨立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；

（七）獨立董事意見；

（八）上美國納斯達克證交所要求的其他文件。第十七條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；

（二）獨立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨立意見；

（三）董事會表決情況（如適用）；

（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況、履約能力的分析；

（五）交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標(biāo)的帳面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的的特殊性而需要說明的與定價有關(guān)的其他特定事項；

（六）若成交價格與帳面值、評估值或市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；

（七）協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，以及協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等；

（八）對于日常經(jīng)營中持續(xù)或經(jīng)常進行的關(guān)聯(lián)交易，還應(yīng)當(dāng)包括該項關(guān)聯(lián)交 易的全年預(yù)計交易總金額；

（九）交易目的及對公司的影響，包括進行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等；

（十）當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；

（十一）交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；

（十二）美國納斯達克證交所要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)容。

第六章 關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理

第十八條 關(guān)聯(lián)交易價格是指公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及的商品或服務(wù)的交易價格。定價原則與方法：

(一)關(guān)聯(lián)交易定價主要遵循市場價格的原則，有客觀的市場價格作為參照的一律以市場價格為準(zhǔn)；沒有市場價格的，按照成本加成定價；既沒有市場價格，也不適合采用成本加成定價的，按照協(xié)議價格定價；

(二)交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易的具體情況確定定價方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確；

(三)市場價：以市場價格為準(zhǔn)，確定商品或勞務(wù)的價格或費率；(四)成本加成價：以交易標(biāo)的的成本為基礎(chǔ)，加10%的合理利潤確定交易價格或費率；

(五)協(xié)議價：由交易雙方協(xié)商確定價格或費率。第十九條 關(guān)聯(lián)交易價格的管理

(一)交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)量計算交易價款，逐月結(jié)算，每清算，或者按照關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的支付方式和支付時間支付；

(二)公司職能部門應(yīng)對公司關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的市場價格及成本變動情況進行跟蹤。及時掌握相關(guān)信息。

第七章 其他相關(guān)事項

第二十條 公司與關(guān)聯(lián)人進行本辦法第二條第（十一）至

（十四）項所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進行審計或評估。第二十一條 公司與關(guān)聯(lián)人進行本辦法第二條第（十一）至

（十四）項所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)每年與關(guān)聯(lián)人就每項關(guān)聯(lián)交易訂立書面協(xié)議，并按協(xié)議涉及的總交易金額提交最近一次董事會或股東大會審議。關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂本辦法第二條第（十一）至

（十四）項所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中，協(xié)議的主要條款未發(fā)生顯著變化的，應(yīng)當(dāng)在報告和半報告中披露各類日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的具體履行情況。協(xié)議主要條款發(fā)生顯著變化的，應(yīng)當(dāng)重新簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，同時履行董事會或股東大會審議程序并及時披露。

第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露：

（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債 券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；

（四）任何一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；

（五）上美國納斯達克證交所認(rèn)定的其他交易。

第八章 法律責(zé)任

第二十四條 當(dāng)公司發(fā)生控股股東侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失，在控股股東拒不糾正時，公司董事會應(yīng)該在報地方證券監(jiān)管部門備案后，提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。

第二十五條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員違反本辦法規(guī)定，協(xié)助控股股東及其關(guān)聯(lián)方侵占公司財產(chǎn)，損害公司利益時，公司將視情節(jié)輕重，對直接責(zé)任人處以警告、降職、免職、開除等處分，構(gòu)成犯罪的，移交司法機關(guān)處理。

第二十六條 當(dāng)董事會怠于行使上述職責(zé)時，二分之一以上獨立董事、監(jiān)事會或者單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東，有權(quán)在報證券監(jiān)管部門備案后，根據(jù)公司章程規(guī)定的程序提請召開臨時股東大會對相關(guān)事項做出決議。在該臨時股東大會就相關(guān)事項進行審議時，公司控股股東應(yīng)依法回避表決，其持有的表決權(quán)股份總數(shù)不計入該次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)之內(nèi)。第二十七條 當(dāng)社會公眾股東因控股股東、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級管理人員從事?lián)p害公司及中小股東利益的行為，而依法提起民事賠償訴訟時，公司有義務(wù)在符合法律、法規(guī)和公司章程的前提下，對其提供協(xié)助與支持。

第九章 附 則

第二十八條 本辦法未列明事項或與法律法規(guī)、《美國納斯達克證交所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定不一致的，以法律法規(guī)、《美國納斯達克證交所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二十九條 本辦法自公司董事會通過之日起實施，并由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。