第一篇：關(guān)聯(lián)交易管理制度

關(guān)聯(lián)交易管理制度 第一章 總則

第一條 為了規(guī)范山東金石瀝青股份有限公司（以下簡稱“公司”）的關(guān)聯(lián)交易，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本制度。

第二條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則，不得損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

第三條 公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。

第四條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面合同或協(xié)議，并遵循平等自愿、等價有償?shù)脑瓌t，合同或協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。

第五條 公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二章 關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)人

第六條 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。

第七條 對關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)當(dāng)從關(guān)聯(lián)人對本公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質(zhì)判斷。

第八條 公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。第九條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人；

（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由第十條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。

第十條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（三）第九條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。

第十一條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，具有第九條或第十條規(guī)定情形之一的；

（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第九條或第十條規(guī)定情形之一的。

第三章 關(guān)聯(lián)交易

第十二條 本制度所稱的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括但不限于下列事項：

（一）購買或銷售原材料、燃料、動力；

（二）購買或銷售產(chǎn)品、商品；

（三）提供或接受勞務(wù)；

（四）委托或受托購買、銷售；

（五）代理；

（六）租賃；

（七）提供財務(wù)資助；

（八）提供擔(dān)保；

（九）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營）；

（十）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；

（十一）簽訂許可協(xié)議；

（十二）贈與；

（十三）債務(wù)重組；

（十四）與關(guān)聯(lián)方共同投資；

（十五）購買或出售資產(chǎn)；（十六）租入或租出資產(chǎn)；（十七）屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。

第十三條 公司關(guān)聯(lián)交易必須遵循以下基本原則：

（一）符合誠實信用的原則；

（二）不損害公司及非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的原則；

（三）關(guān)聯(lián)方如享有公司股東大會表決權(quán)，除特殊情況外，必須回避表決；

（四）與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，在董事會對該事項進行表決時，必須予以回避；

（五）公司董事會須根據(jù)客觀標準判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對本公司有利。必要時可聘請獨立財務(wù)顧問或?qū)I(yè)評估機構(gòu)；

（六）獨立董事對重大關(guān)聯(lián)交易需發(fā)表獨立意見。

第十四條 關(guān)聯(lián)交易的價格或收費原則應(yīng)不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準，對于難以比較市場價格或訂價受到限制的關(guān)聯(lián)交易，通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標準。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分說明。

第十五條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

第十六條 公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

第十七條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。

第十八條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序

第十九條 公司關(guān)聯(lián)人與本公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，必須采取必要的回避措施：

（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；

（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)本公司的決定；

（三）公司董事會就關(guān)聯(lián)交易表決時，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予以回避，但上述有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事有權(quán)參與該關(guān)聯(lián)事項的審議討論，并提出自己的意見。

第二十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。第二十一條 前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對方；

（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；

（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；

（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第十條第（四）項的規(guī)定）；

（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第十條第（四）項的規(guī)定）；

（六）公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第二十二條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項時，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

董事在向董事會報告上款所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并接受其他董事的質(zhì)詢，如實回答其他董事提出的問題；在董事會對該等關(guān)聯(lián)關(guān)系有關(guān)事項表決

時，該董事應(yīng)當(dāng)回避；其他董事按照《公司章程》所規(guī)定的董事會會議程序?qū)υ摰汝P(guān)聯(lián)關(guān)系有關(guān)事項進行表決。

在董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的事項時，與該事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)退場回避，不參與該事項的投票表決,其所代表的表決票數(shù)不應(yīng)計入有效表決總數(shù)。

如有特殊情況，關(guān)聯(lián)董事無法回避時，董事會在征得有關(guān)部門的意見后，可以按正常程序進行表決，并在董事會決議中作詳細說明。

未出席會議的關(guān)聯(lián)董事不得授權(quán)其他董事表決，亦不得以任何方式影響其他董事表決。

第二十三條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本制度第二十二條所規(guī)定的披露。

第二十四條 董事在履行第二十二條規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)將有關(guān)情況向董事會作出書面陳述，由董事會依據(jù)相關(guān)規(guī)定，確定董事在有關(guān)交易中是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)人士。

董事會會議在不將有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事計入法定人數(shù)的情況下，進行審議表決，作出決議。

董事會會議記錄及董事會決議應(yīng)寫明有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事未計入法定人數(shù)、未參加表決的情況。

第二十五條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議應(yīng)當(dāng)充分說明非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作出詳細說明。

關(guān)聯(lián)股東在股東大會表決關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)自動回避，并放棄表決權(quán)，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)股東回避；如會議主持人需要回避，到會董事或股東應(yīng)當(dāng)要求會議主持人及關(guān)聯(lián)股東回避并推選臨時會議主持人（臨時會議主持人應(yīng)當(dāng)經(jīng)到會

非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)股數(shù)半數(shù)以上通過），非關(guān)聯(lián)股東均有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避。對會議主持人及關(guān)聯(lián)股東要求回避的申請應(yīng)當(dāng)在會議召開前以書面方式提出。

股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)股東不參加投票表決時，其持有的股票不計入有表決權(quán)票數(shù)，應(yīng)由出席本次股東會議的非關(guān)聯(lián)交易方股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過，方能形成決議。

如有特殊情況關(guān)聯(lián)交易方股東無法回避且征得有關(guān)部門同意后，關(guān)聯(lián)股東可以參加表決，但應(yīng)對非關(guān)聯(lián)交易方的股東投票情況進行專門統(tǒng)計，并在股東會決議中詳細說明，只有非關(guān)聯(lián)方股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過，方能形成有效決議。

被提出回避的股東或其他股東對關(guān)聯(lián)交易事項的定性為被要求回避、放棄表決權(quán)有異議的，可提請董事會召開臨時會議就此作出決議。如異議者仍不服的，可在召開股東大會后向有關(guān)部門投訴或以其他法律認可的方式申請?zhí)幚怼?/p>

第二十六條 本制度第二十五條所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

（一）交易對方；

（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；

（三）被交易對方直接或間接控制的；

（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；

（六）其他可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

第二十七條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元（含 30 萬元）至 3000 萬元（不含3000 萬元）且不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%（不含5%）的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由董事會批準。

第二十八條 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在300 萬元（含300 萬元）且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%（含0.5%）至2500 萬元（含2500 萬元）之間且不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%（不含5%）的關(guān)聯(lián)交易由董事會批準。第二十九條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的金額在2500 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，由公司股東大會批準。

第三十條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)做到：

(一)詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

(二)詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方；

(三)根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；

(四)公司認為有必要時，聘請中介機構(gòu)對交易標的進行審計或評估； 公司不應(yīng)對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。

第三十一條 對于報董事會審批的關(guān)聯(lián)交易，公司獨立董事須事前認可并發(fā)表獨立意見。

第三十二條 公司審議需獨立董事事前認可的關(guān)聯(lián)交易事項時，公司應(yīng)及時通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。

第三十三條 需股東大會批準的公司與關(guān)聯(lián)人之間的重大關(guān)聯(lián)交易事項，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介結(jié)構(gòu)，對交易標的進行評估或?qū)徲嫛Ｅc公司日常經(jīng)營有關(guān)的購銷或服務(wù)類關(guān)聯(lián)交易除外，但有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三十四條 公司可以聘請獨立財務(wù)顧問就需股東大會批準的關(guān)聯(lián)交易事項對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并出具獨立財務(wù)顧問報告。

第三十五條 公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，無論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會會議審議通過后，提交股東大會審議。

公司為持有公司5%以下（不含5%）股份的股東提供擔(dān)保的，參照前款的規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決。

第三十六條 公司處理關(guān)聯(lián)交易事項的程序為：

（一）公司經(jīng)營層根據(jù)第二十七、二十八條的規(guī)定，向董事會提交關(guān)聯(lián)交易議案；

（二）公司聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標的進行審計或者評估（如適用）；

（三）由公司二分之一以上獨立董事認可并出具書面文件后，提交董事會審議并通過；

（四）公司董事會根據(jù)第二十九條的規(guī)定，向股東大會提交關(guān)聯(lián)交易議案；

（五）公司相關(guān)部門將關(guān)聯(lián)交易履行過程中的主要文件交董事會辦公室備案，以供董事、監(jiān)事、投資者及監(jiān)管部門查閱。

第三十七條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司董事會所做出的關(guān)聯(lián)交易決定有損害公司或者股東權(quán)益的，可以向董事會提出質(zhì)詢并向股東大會報告。

第五章 附 則

第三十八條

本制度所稱“以上”、“超過”，都含本數(shù)。

第三十九條、本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準。

第四十條、本制度由公司董事會負責(zé)解釋。

第四十一條、本制度經(jīng)公司董事會審議并報經(jīng)股東大會批準后生效。

第二篇：5、關(guān)聯(lián)交易管理制度

濰坊勝達科技股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易管理制度

第一章 總 則

第一條 為進一步規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，切實保護投資者的利益，保證公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況，特制定本制度。

第二條 公司關(guān)聯(lián)交易是指公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括但不限于下列事項：

（一）購買或者出售資產(chǎn)；

（二）對外投資(含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等)；

（三）提供財務(wù)資助；

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；

（八）債權(quán)、債務(wù)重組；

（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；

（十）簽訂許可使用協(xié)議；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或接受勞務(wù)；

（十四）委托或者受托銷售；

（十五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項；

(十七)中國證監(jiān)會和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司認為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。

第三條 公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系包括《企業(yè)會計準則第36號-關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定的情形，以及公司、主辦券商或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的情形。

第四條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

（一）誠實信用的原則；

（二）關(guān)聯(lián)人回避的原則；

（三）公平、公開、公允的原則，關(guān)聯(lián)交易的價格原則上不能偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準；

（四）書面協(xié)議的原則，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體；

（五）公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標準判斷該關(guān)聯(lián)交易是否損害公司利益，必要時應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估師或獨立財務(wù)顧問。

第五條 公司的資產(chǎn)屬于公司所有。公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方通過關(guān)聯(lián)交易違規(guī)占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

第二章 關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理

第六條 關(guān)聯(lián)交易價格是指公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及之商品或勞務(wù)的交易價格。

第七條 定價原則和定價方法

（一）關(guān)聯(lián)交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有市場價格，按照成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合采用成本加成價的，按照協(xié)議價定價；

（二）市場價：以市場價為準確定商品或勞務(wù)的價格及費率；

（三）成本加成價：在交易的商品或勞務(wù)的成本基礎(chǔ)上加一定合理利潤確定交易價格及費率；

（四）協(xié)議價：由交易雙方協(xié)商確定價格及費率。

交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。

第八條 關(guān)聯(lián)交易價格的管理

（一）交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)量計算交易價款，按關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的支付方式和支付時間支付。

（二）每一新的第一個月內(nèi)，公司財務(wù)部應(yīng)將新各項關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行的基準價格報董事會備案，并將上一關(guān)聯(lián)交易價格的執(zhí)行情況以正式文件報董事會。

（三）公司財務(wù)部應(yīng)對公司關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)品市場價格及成本變動情況進行跟蹤，并將變動情況報董事會備案。

（四）監(jiān)事對關(guān)聯(lián)交易價格變動有異議的，可以聘請獨立財務(wù)顧問對關(guān)聯(lián)交易價格變動的公允性出具意見。

（五）公司其他不可避免之臨時關(guān)聯(lián)交易的定價原則和價格在確定之前，應(yīng)將有關(guān)定價依據(jù)報董事會審核。董事、監(jiān)事對關(guān)聯(lián)交易定價原則和價格發(fā)表否定意見的，公司應(yīng)暫停該關(guān)聯(lián)交易，在聘請獨立財務(wù)顧問對該關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表肯定意見后方可進行該項關(guān)聯(lián)交易。

第三章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序

第九條 對于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在披露上一報告之前，對本將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，提交股東大會審議并披露。對于預(yù)計范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在報告和半報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。

如果在實際執(zhí)行中預(yù)計關(guān)聯(lián)交易金額超過本關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項依據(jù)公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。

第十條 除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。

第十一條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照規(guī)定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的股東大會表決程序

第十二條 董事會應(yīng)依據(jù)本制度的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的有關(guān)事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷，在作此項判斷時，股東的持股數(shù)額應(yīng)以股權(quán)登記日的記載為準。

如經(jīng)董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關(guān)事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會應(yīng)通知關(guān)聯(lián)股東。

第十三條 公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：(一)交易對方；

(二)擁有交易對方直接或者間接控制權(quán)的；(三)被交易對方直接或者間接控制的；

4(四)與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；(五)交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；(六)在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的(適用于股東為自然人的)；

(七)因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；

(八)中國證監(jiān)會或者全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司認定的可能造成掛牌公司對其利益傾斜的法人或者自然人。

第十四條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序如下：

（一）在股東大會審議前，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避申請，否則其他知情股東有權(quán)向股東大會提出關(guān)聯(lián)股東回避申請；

（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭議時，由董事會全體董事過半數(shù)決定該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東，并決定其是否回避；

（三）股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決時，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東按公司章程的規(guī)定表決。

第五章 關(guān)聯(lián)交易的董事會表決程序

第十五條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后董事會不足法定人數(shù)時，應(yīng)當(dāng)由全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關(guān)決議。

前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對方；

（二）擁有交易對方的直接或者間接控制權(quán)的；

（三）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或其 他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；

（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；

（六）中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司或者公司基于其他理由認定的，其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

第十六條 關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序為：

（一）關(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動提出回避申請，否則其他知情董事有權(quán)要求其回避；

（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)董事的爭議時，由董事會全體董事過半數(shù)通過決議決定該董事是否屬關(guān)聯(lián)董事，并決定其是否回避；

（三）關(guān)聯(lián)董事不得參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項的表決；

（四）對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，由出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事按公司章程的有關(guān)規(guī)定表決。

第十七條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非關(guān)聯(lián)董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

第十八條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為作了本章前條所規(guī)定的披露。

第六章 關(guān)聯(lián)交易合同的執(zhí)行

第十九條 經(jīng)股東大會批準的關(guān)聯(lián)交易，董事會和公司經(jīng)理層應(yīng)根據(jù)股東大 會的決定組織實施。

第二十條 經(jīng)批準的關(guān)聯(lián)交易合同在實施中需變更主要內(nèi)容或提前終止的，應(yīng)經(jīng)原批準機構(gòu)同意。

第七章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露

第二十一條 公司應(yīng)將關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規(guī)定予以披露，并對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。

第二十二條 有關(guān)內(nèi)容：

(一)交易概述和交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；對于按照累計計算原則達到標準的交易，還應(yīng)當(dāng)簡要介紹各單項交易情況和累計情況；

(二)交易對方的基本情況；

(三)交易標的的基本情況，包括標的的名稱、賬面值、評估值、運營情況，有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或者仲裁事項，是否存在查封、凍結(jié)等司法措施；

交易標的為股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)說明該股權(quán)對應(yīng)的公司的基本情況和最近一年又一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)；

交易標的涉及公司核心技術(shù)的，還應(yīng)當(dāng)說明出售或購買的核心技術(shù)對公司未來整體業(yè)務(wù)運行的影響程度及可能存在的相關(guān)風(fēng)險；

出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致掛牌公司合并報表范圍變更的，還應(yīng)當(dāng)說明掛牌公司是否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財，以及該子公司占用掛牌公司資金等方面的情況；如存在，應(yīng)當(dāng)披露前述事項涉及的金額、對掛牌公司的影響和解決措施；

(四)交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式(如現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等)、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時間以及有效期限等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款，應(yīng)當(dāng)予以特別說明； 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易事項的類型，披露下述所有適用其交易的 7 交易需經(jīng)股東大會或者有權(quán)部門批準的，還應(yīng)當(dāng)說明需履行的合法程序及其進展情況；

(五)交易定價依據(jù)，支出款項的資金來源，以及董事會認為交易條款公平合理且符合股東整體利益的聲明；

(六)交易標的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；

(七)進行交易的原因，公司預(yù)計從交易中獲得的利益(包括潛在利益)，以及交易對公司本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響(必要時應(yīng)咨詢負責(zé)公司審計的會計師事務(wù)所)；

(八)關(guān)于交易對方履約能力的分析，包括說明與交易有關(guān)的任何擔(dān)?；蛘咂渌ＷC；

(九)交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況以及出售所得款項擬作的用途；

(十)關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易情況的說明；

(十一)關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭及相關(guān)應(yīng)對措施的說明；(十二)有關(guān)中介機構(gòu)發(fā)表的獨立意見；

(十三)中國證監(jiān)會和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司要求的有助于說明交易真實情況的其他內(nèi)容。

第八章 附 則

第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露：

（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；

（四）掛牌公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。

第二十四條 規(guī)定。

第二十五條 股東大會授權(quán)董事會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或《公司章程》的本制度未作規(guī)定的，適用有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定修改、修訂本制度并報股東大會批準。

第二十六條 本制度自本公司股東大會通過之日起施行，有關(guān)信息披露的條款自公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之日起生效。股東大會授權(quán)董事會負責(zé)解釋。

濰坊勝達科技股份有限公司

年 月 日

第三篇：股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度

關(guān)聯(lián)交易管理制度

***股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易管理制度

第一章

總則

第一條 為規(guī)范***股份有限公司（以下簡稱“公司”）與關(guān)聯(lián)方之間的交易行為，保障公司及全體股東的合法利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《***股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本制度。

第二條 公司關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。

第二章

關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易

第三條 公司的關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

第四條 具有下列情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；

（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（三）由公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行動人；

（五）根據(jù)有關(guān)規(guī)定或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

第五條 具有下列情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（三）第四條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員； 關(guān)聯(lián)交易管理制度

（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）有關(guān)規(guī)定或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。

第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）因與公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來12個月內(nèi)，具有第四條或者第五條規(guī)定情形之一的；

（二）過去12個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第四條或者第五條規(guī)定情形之一的。第七條 公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)人的名單，并建立及時更新制度，確保關(guān)聯(lián)人名單的真實、準確、完整。

公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細查閱關(guān)聯(lián)人名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。

第八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時告知公司。

第九條 公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括：

（一）購買或出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）；

（三）提供財務(wù)資助；

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

（七）贈與或受贈資產(chǎn)；

（八）債權(quán)或債務(wù)重組； 關(guān)聯(lián)交易管理制度

（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；

（十）簽訂許可協(xié)議；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或接受勞務(wù)；

（十四）委托或受托銷售；

（十五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

（十六）其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。

第三章

關(guān)聯(lián)交易程序

第十條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。

前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對方；

（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；

（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；

（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；

（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；

（六）公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第十一條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：

（一）交易對方； 關(guān)聯(lián)交易管理制度

（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；

（三）被交易對方直接或間接控制的；

（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；

（六）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；

（七）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；

（八）其他可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

第十二條 董事會審議公司關(guān)聯(lián)交易事項時，會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。

第十三條 股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。

董事會或召集人應(yīng)對擬提交股東大會審議的有關(guān)交易事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷；若認為有關(guān)交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事會或召集人應(yīng)及時以書面方式通知相關(guān)股東回避表決。

無論是否收到要求其回避有關(guān)交易事項表決的書面通知，關(guān)聯(lián)股東都應(yīng)主動向董事會或召集人聲明其與交易對方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并主動回避有關(guān)交易事項的表決。

董事會或召集人未向相關(guān)關(guān)聯(lián)股東發(fā)出書面通知要求其回避有關(guān)交易事項表決，或者關(guān)聯(lián)股東未主動聲明其與交易對方的關(guān)聯(lián)關(guān)系并主動回避有關(guān)交易事項表決的，其他股東有權(quán)向董事會或召集人通告相關(guān)情況，并要求該關(guān)聯(lián)股東回避有關(guān)交易事項的表決。

在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，會議主持人宣布應(yīng)回避該項表決的有關(guān)關(guān)聯(lián)股東的名單，并可對相關(guān)股東與交易對方的關(guān)聯(lián)關(guān)系進行說明。

有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，由出席股東大會的其他股東（非關(guān)聯(lián)股東）對進行表決，表決結(jié)果與股東大會通過的其他決議事項具有同等的法律效力。

股東大會結(jié)束后，其他股東發(fā)現(xiàn)有關(guān)聯(lián)股東參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項投票的，或者股東對是否應(yīng)適用回避有異議的，有權(quán)根據(jù)公司章程第三十二條規(guī)定向人民法院 關(guān)聯(lián)交易管理制度

起訴。

第十四條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在50萬元以上的交易，以及公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的交易，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。

第十五條 未達到第十四條標準的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由董事會審議。

第十六條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事和高級管理人員提供借款。

第十七條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

第十八條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)履行下列職責(zé)：

（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；

（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；

（四）公司認為有必要時，聘請中介機構(gòu)對交易標的進行審計或評估； 公司不應(yīng)對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。

第十九條 務(wù)及法律責(zé)任。

第二十條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)人公司與關(guān)聯(lián)人之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義挪用資金等侵占公司利益的問題。公司監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)人之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。

第二十一條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)人占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施 關(guān)聯(lián)交易管理制度

避免或減少損失。

第四章

與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易

第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)人進行第九條

（十一）至

（十四）項所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進行披露并履行相應(yīng)審議程序：

（一）對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

（二）已經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以對本公司當(dāng)將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議。如果在實際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議。

第二十三條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

第二十四條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過3年的，應(yīng)當(dāng)每3年根據(jù)本章規(guī)定重新履行審議程序。

第五章

附則

第二十五條 本制度所用詞語，除非文義另有要求，其釋義與公司章程所用詞語釋義相同。

第二十六條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定、公司章程執(zhí)行。本工作制度與有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定、公司章程的規(guī)定不一致時，按照法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定、公司章程執(zhí)行。關(guān)聯(lián)交易管理制度

第二十七條 本制度經(jīng)公司股東大會審議通過之日起生效。第二十八條 本制度由公司董事會負責(zé)解釋。[以下無正文]

***股份有限公司

****年**月**日

第四篇：公司關(guān)聯(lián)交易管理制度

**公司關(guān)聯(lián)交易管理制度

施加重大影響的企業(yè)。

（二）集團公司財務(wù)部根據(jù)雙方簽訂的關(guān)聯(lián)交易合同或協(xié)議，編制關(guān)聯(lián)交易結(jié)算清單，包括擬結(jié)算項目、業(yè)務(wù)量、金額、收、付款時間要求等信息，經(jīng)辦業(yè)務(wù)的部門或子（分）公司領(lǐng)導(dǎo)審定確認后交集團公司財務(wù)部，報總會計師審批后辦理結(jié)算業(yè)務(wù)。

（三）集團公司財務(wù)部月末檢查結(jié)算情況，并將未結(jié)算情況匯總編制關(guān)聯(lián)交易未結(jié)算情況報告，報總會計師和相關(guān)業(yè)務(wù)部門或單位領(lǐng)導(dǎo)，由雙方制定處理辦法。

第五篇：公司關(guān)聯(lián)交易管理制度

第一章總則

第一條為了規(guī)范公司（以下簡稱“公司”）的關(guān)聯(lián)交易，保證公司與各關(guān)聯(lián)人所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的合法性、公允性、合理性；為了保證公司各項業(yè)務(wù)通過必要的關(guān)聯(lián)交易準則順利地開展，保障股東和公司的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》、《公司章程》和其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本制度。第二條公司在確認和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)

聯(lián)交易時，應(yīng)遵循并貫徹以下原則：

1、盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易;

2、確定關(guān)聯(lián)交易價格時，應(yīng)遵循“公平、公正、公開以及等價有償”的原則，并以書面協(xié)議方式予以確定;

3、對于必須發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)切實履行信息披露的有關(guān)規(guī)定;

4、關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決的原則;

5、必要時聘請獨立財務(wù)顧問或?qū)I(yè)評估機構(gòu)發(fā)表意見和報告的原則。

第三條公司在處理與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易時，不得損害全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

第二章關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系

第四條公司的關(guān)聯(lián)方定義按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定執(zhí)行，包括：

1、直接或間接地控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個或多個企業(yè)；

2、合營企業(yè)；

3、聯(lián)營企業(yè)；

4、主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員；

5、受主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。

第五條關(guān)聯(lián)關(guān)系主要指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，能夠?qū)Ρ竟局苯踊蜷g接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

第六條公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)關(guān)系對公司的控制和影響的方式、途徑、程度及可能的結(jié)果等方面作出實質(zhì)性判斷，并作出不損害公司利益的選擇。

第三章關(guān)聯(lián)交易

第七條關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項。不論是否收受價款，公司與關(guān)聯(lián)人之間存在以下交易或往來的，即視為關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)交易：

1、購買或銷售商品；

2、購買或銷售除商品以外的其它資產(chǎn)；

3、提供或接受勞務(wù)；

4、代理；

5、租賃；

6、提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?/p>

7、擔(dān)保和抵押；

8、管理方面的合同；

9、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；

10、許可協(xié)議；

11、贈與；

12、債務(wù)重組；

13、非貨幣性交易；

14、關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

15、法律、法規(guī)認定的屬于關(guān)聯(lián)交易的其它事項。

第四章關(guān)聯(lián)交易的決策程序

第八條關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)力

1、單筆或累計標的超過500萬元（不含500萬元）以上的關(guān)聯(lián)交易，必須提請股東大會審議；

2、單筆或累計標的在50～500萬元之間或占公司最近審計凈資產(chǎn)0.5～3之間的關(guān)聯(lián)交易，必須提交董事會會議審議；

3、單筆或累計標的在50萬元以下的關(guān)聯(lián)交易,由總經(jīng)理辦公會議決定并報董事會備案。作出該等決定的有關(guān)會議董事會秘書必須列席參加。

第九條

1、關(guān)聯(lián)交易中涉及的所有關(guān)聯(lián)人，應(yīng)就該項關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性提供充足的證據(jù)，同時提供必要的市場標準。

2、根據(jù)第八條規(guī)定的相應(yīng)權(quán)力，提交相應(yīng)的決策層審議。

3、決策層收到關(guān)聯(lián)人有關(guān)資料后，應(yīng)安排相應(yīng)人員進行調(diào)研，形成就關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、市場標準、對公司可能帶來的效益（直接或間接效益）或損失（直接或間接損失）等的調(diào)查報告，并在兩周內(nèi)向關(guān)聯(lián)人反饋意見。

4、單筆或累計標的超過500萬元的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由公司董事會牽頭安排調(diào)研。

5、關(guān)聯(lián)人根據(jù)相關(guān)決策層的安排，參加相應(yīng)會議。

6、關(guān)聯(lián)人只對關(guān)聯(lián)交易的公允性進行陳述，對關(guān)聯(lián)事項應(yīng)及時回避表決。

第十條公司關(guān)聯(lián)人與本公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)采取必要的回避措施：

1、個人只能代表一方簽署協(xié)議；

2、關(guān)聯(lián)方不能以任何形式干預(yù)公司的決策；

3、公司董事會會議就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，下列有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬以下情形的，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)予回避表決，但可參與審議討論并提出自己的意見：（1）董事個人與公司的關(guān)聯(lián)交易；（2）董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)；（3）按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的其它情形。

4、公司股東大會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)予回避表決。因特殊情況無法回避時，在本公司征得有權(quán)部門同意后，可以參加表決。但在股東大會決議中要作出詳細說明，同時要對非關(guān)聯(lián)人的股東投票情況進行專門統(tǒng)計，在該決議年報中予以披露。

第十一條公司監(jiān)事會應(yīng)對單獨或累計標的超過500萬元（不含500萬元）以上的關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利發(fā)表意見，同時聘請獨立財務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見并說明理由、主要假設(shè)及考慮因素，在下次定期報告中披露有關(guān)交易的詳細資料。

第十二條獨立董事應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表意見。

第十三條

500萬元以上關(guān)聯(lián)交易應(yīng)經(jīng)股東大會審議通過、關(guān)聯(lián)雙方簽字蓋章生效后方可執(zhí)行，屬于股東大會休會期間發(fā)生且須即時簽約履行的，公司董事會可先簽有關(guān)協(xié)議并執(zhí)行，但仍須經(jīng)股東大會審議并予以追認。

第十四條關(guān)聯(lián)交易合同有效期內(nèi)，因生產(chǎn)經(jīng)營或不可抗力的變化導(dǎo)致必須終止或修改有關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或合同時，有關(guān)當(dāng)事人可終止協(xié)議或修改補充協(xié)議內(nèi)容。補充、修訂協(xié)議視具體情況即時生效或再經(jīng)股東大會審議確認后生效。

第五章附則

第十五條本制度由股東大會審議通過后生效。

第十六條本制度的修改，由公司董事會提出，提請股東大會審議批準。

第十七條本制度由公司董事會負責(zé)解釋。