第一篇：內部控制制度-關聯(lián)交易

內部控制制度

——關聯(lián)交易

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范某某公司（以下簡稱“公司”）關聯(lián)方及其交易行為，防范關聯(lián)交易損害中小股東利益，確保維護投資者、債權人合法權益，根據(jù)國家有關法律法規(guī)和《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，制定本制度。

第二條 本制度所稱關聯(lián)方是指一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響。關聯(lián)交易是指關聯(lián)方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。

第三條 公司在規(guī)范關聯(lián)方及其交易行為時，至少應關注涉及關聯(lián)交易業(yè)務的下列風險：

（一）關聯(lián)交易及其披露違反國家法律法規(guī)，可能遭受外部處罰、經濟損失和信譽損失。

（二）關聯(lián)交易未經適當審批或超越授權審批，可能因重大差錯、舞弊、欺詐而導致?lián)p失。

（三）關聯(lián)方界定不準確，可能導致財務報告信息不真實、不完整。

（四）關聯(lián)交易定價不合理，可能導致公司資產損失或中小股東權益受損。

（五）關聯(lián)交易執(zhí)行不當，可能導致公司經營效率低下或資產遭受損失。第四條 公司在建立與實施關聯(lián)交易內部控制過程中，至少應強化對下列關鍵方面或關鍵環(huán)節(jié)的控制：

（一）關聯(lián)方界定應明確規(guī)范，應采用有效措施防范關聯(lián)方占用或轉移公司資源。

（二）關聯(lián)交易行為應規(guī)范，關聯(lián)交易會計記錄和價格執(zhí)行機制的準確性和適當性應有合理保證。

（三）關聯(lián)交易披露應符合國家統(tǒng)一的會計準則制度和其他法律法規(guī)的有關規(guī)定，關聯(lián)交易披露內容、披露方式及披露流程應規(guī)范。

第二章 關聯(lián)方界定及其控制 第五條 公司應在交易行為發(fā)生前對交易對象的背景進行調查核實，確定是否屬于關聯(lián)方。

第六條 公司應在每個會計年度末，要求重要股東、債權人、客戶以及董事、監(jiān)事、高級管理人員和關鍵崗位管理人員提交年度關聯(lián)方聲明書，聲明與公司的關聯(lián)方關系及其交易行為。

第七條 公司財務部門應根據(jù)管理層關聯(lián)方聲明書和股權結構圖表等資料，編制關聯(lián)方名單，報財務部門負責人審核后提交公司財務負責人審閱。關聯(lián)方名單至少應每季度更新一次，更新后的關聯(lián)方名單應提交財務部門負責人審核后備案。公司財務部門應及時將關聯(lián)方名單發(fā)送公司管理層和各業(yè)務部門共同掌握。

第八條 公司應采取有效措施防范關聯(lián)方隱瞞關聯(lián)關系，或以非公允的關聯(lián)交易占用或轉移公司的資金、資產及資源。審計委員會應定期查閱公司與關聯(lián)方之間的交易情況，了解公司是否存在關聯(lián)方占用、轉移公司資金、資產及資源的可能。一旦發(fā)現(xiàn)異常情況，應立即提請董事會、監(jiān)事會采取相應措施，并及時向上級主管部門和監(jiān)管機構報告。

第三章 關聯(lián)交易及其控制

第九條 公司應建立關聯(lián)交易逐級授權審批制度，嚴禁越權審批。第十條 審計委員會應對重大關聯(lián)交易事項進行審核，并提交董事會、股東大會審議。

審計委員會可以聘請外部咨詢機構出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。第十一條 公司應建立關聯(lián)交易事項回避審議制度。股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應按有關規(guī)定回避表決；董事會審議時，關聯(lián)董事應按有關規(guī)定回避表決，如因回避原則導致董事會無法決議之情形，應提交股東大會審議。

第十二條 經審議通過的關聯(lián)交易，應簽訂書面合同協(xié)議，明確關聯(lián)方交易的定價原則和價格水平。合同協(xié)議的訂立和履行應該符合《內部控制制度——合同協(xié)議》的有關規(guī)定。

第十三條 公司應建立關聯(lián)交易詢價制度，明確關聯(lián)交易詢價程序，確保關聯(lián)交易定價的公允。關聯(lián)交易定價應遵循下列原則：

（一）交易事項實行政府定價的，直接適用此價格。

（二）交易事項實行政府指導價的，應在政府指導價的范圍內合理確定交易價格。

（三）除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，優(yōu)先參考該價格或標準確定交易價格。

（四）關聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價應參考關聯(lián)方與獨立于關聯(lián)方的第三方發(fā)生非關聯(lián)交易價格確定。

（五）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯(lián)交易價格可供參考的，則應以合理的構成價格作為定價的依據(jù)，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

第十四條 關聯(lián)交易合同協(xié)議一經確定，公司各部門應嚴格按照批準后的交易條件進行交易。關聯(lián)交易執(zhí)行過程中，任何人不得自行更改交易條件，如因實際情況變化確需更改時，需履行相應的審批程序。

第十五條 公司應建立關聯(lián)交易檔案和臺賬，定期與關聯(lián)方有關人員核對關聯(lián)交易賬目，及時、正確填報關聯(lián)交易會計報表，并于期末交由關聯(lián)交易雙方財務負責人簽字確認。

第十六條 公司應定期組織有關人員對關聯(lián)交易會計報表和價格執(zhí)行情況進行審核、分析，糾正存在的問題或提出完善的意見和建議，報經公司財務負責人批準后執(zhí)行。

第十七條 公司應根據(jù)審核后的關聯(lián)交易會計報表和價格執(zhí)行情況，編制關聯(lián)交易明細表。關聯(lián)交易明細表至少每季度編制一次，并報送公司財務負責人審核。

第十八條 公司財務部門應定期將關聯(lián)交易明細表提交公司審計委員會審閱。審計委員會對重大關聯(lián)交易的異議事項，應報董事會審議。

第四章 關聯(lián)交易的報告與披露及其控制

第十九條 公司應指定專人負責記錄和報告關聯(lián)方交易信息。審計委員會應對總經理和財務負責人簽署的包含關聯(lián)交易情況的定期財務報告進行審閱，并報董事會審議。

第二十條 公司應按照《企業(yè)會計準則》和國家相關法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則和《內部控制制度——財務報告的編報》的規(guī)定，披露關聯(lián)交易信息。

第五章 附 則

第二十一條 本制度適用于公司及所屬公司，包括公司總部、各分公司及全資子公司、控股子公司。

第二十二條 公司及所屬公司可以參照本制度制定相關實施細則或具體執(zhí)行辦法，實施細則或執(zhí)行辦法不得違反本制度相關規(guī)定。實施細則或執(zhí)行辦法經公司總經理辦公會批準后執(zhí)行，并上報公司備案。

第二十三條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。

第二十四條 本制度自公司董事會審議批準之日起執(zhí)行，修改時亦同。

第二篇：講義 關聯(lián)交易內部控制

關聯(lián)交易內部控制

知識點1：關聯(lián)交易概述：

（一）關聯(lián)方界定不準確、關聯(lián)交易及其披露違反國家相關法律法規(guī)；

（二）關聯(lián)交易未經適當審批或超越

1.什么是關聯(lián)交易

本章所稱關聯(lián)方是指一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響。

關聯(lián)交易是指關聯(lián)方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。2.關聯(lián)方界定關聯(lián)方及關聯(lián)交易的界定是關聯(lián)交易內部控制的首要問題。上市公司應依據(jù)會計準則和監(jiān)管部門的有關規(guī)定，遵循實質重于形式的原則，準確劃定關聯(lián)方的范圍，確定關聯(lián)交易所包含的事項，定期編制并及時更新股權結構圖，如實披露公司與控股股東、實際控制人之間的控制關系，控股股東、實際控制人應披露至國有資產管理部門、自然人或其他最終控制人。最終控制人為自然人的，應當進一步披露該自然人的簡歷，該自然人控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)情況，以及與該自然人關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)情況。關聯(lián)方主要應包括：（1）該企業(yè)的母公司。（2）該企業(yè)的子公司。

（3）與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。（4）對該企業(yè)實施共同控制的投資方。（5）對該企業(yè)施加重大影響的投資方。（6）該企業(yè)的合營企業(yè)。（7）該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。

（8）該企業(yè)的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者。

（9）該企業(yè)或母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力并負責計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。

（10）該企業(yè)主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。

關聯(lián)交易的形式多種多樣，在我國的關聯(lián)交易準則中列舉了11種類型的關聯(lián)方交易：（1）購買或銷售商品；

（2）購買或銷售除商品以外的其他資產；（3）提供或接受勞務；（4）代理；（5）租賃；

（6）提供資金（包括以現(xiàn)金或實物形式的貸款或權益性資金）；（7）擔保和抵押；（8）管理方面的合同；

（9）研究與開發(fā)項目的轉移；（10）許可協(xié)議；

（11）關鍵管理人員報酬。

企業(yè)應當在每個會計末，要求重要股東、債權人、客戶以及董事、監(jiān)事、高級管理人員和關鍵崗位管理人員提交關聯(lián)方聲明書，聲明與企業(yè)的關聯(lián)方關系及其交易行為。企業(yè)財會部門應當根據(jù)管理層關聯(lián)方聲明書和產（股）權結構圖表等資料，編制關聯(lián)方名單，報財會部門負責人審核后提交企業(yè)分管財會工作的負責人審閱。關聯(lián)方名單至少應當每季度更新一次，更新后的關聯(lián)方名單應當提交財會部門負責人審核后備案。

企業(yè)財會部門應當及時將關聯(lián)方名單發(fā)送企業(yè)管理層和各業(yè)務部門共同掌握。企業(yè)應當采取有效措施防范關聯(lián)方隱瞞關聯(lián)關系，或以非公允的關聯(lián)交易占用或轉移企業(yè)的資金、資產及資源。

審計委員會（或類似機構）應定期查閱企業(yè)與關聯(lián)人之間的交易情況，了解企業(yè)是否存在關聯(lián)方占用、轉移公司資金、資產及資源的可能。一旦發(fā)現(xiàn)異常情況，應當立即提請董事會、監(jiān)事會采取相應措施，并及時向上級主管部門和監(jiān)管機構報告。3.應當關注涉及關聯(lián)交易業(yè)務的風險：

（1）關聯(lián)交易及其披露違反國家法律法規(guī)，可能遭受外部處罰、經濟損失和信譽損失。（2）關聯(lián)交易未經適當審批或超越授權審批，可能因重大差錯、舞弊、欺詐而導致?lián)p失。（3）關聯(lián)方界定不準確，可能導致財務報告信息不真實、不完整。

（4）關聯(lián)交易定價不合理，可能導致企業(yè)資產損失或中小股東權益受損。（5）關聯(lián)交易執(zhí)行不當，可能導致企業(yè)經營效率低下或資產遭受損失。4.關聯(lián)交易的動機：

（1）一般關聯(lián)交易動機關聯(lián)交易是在跨國公司、母子公司等制度廣泛運用時出現(xiàn)的。一般情況下，關聯(lián)交易常用于節(jié)約交易成本、轉移利潤或支付、合理避稅。

（2）非公允性關聯(lián)交易的動機在我國，上市公司的關聯(lián)交易非常普遍，其中有很大一部分是非真實和非公允的關聯(lián)交易，其動機如下：

①了獲得配股資格。企業(yè)上市后，每次再向社會募集資金的主要方式就是配股，而國家對配股的控制很嚴格，上市公司必須在最近3年內凈資產稅后利潤率每年都在10%以上，才能具有配股資格。

②為了防止股票被特別處理。我國《公司法》第157條規(guī)定：“上市公司最近3年連續(xù)虧損的，由國務院證券管理部門決定暫停其股票上市”。③轉移資金，隱藏上市公司利潤。

④逃避稅收。與國外公司一樣，我國上市公司所進行的關聯(lián)交易也存在逃避稅收的動機。⑤為了騙取銀行信貸和商業(yè)信用，突破銀行貸款限制條件。⑥管理人員追逐自身利益的需要。⑦其他動機。

5.應對措施企業(yè)在建立與實施關聯(lián)交易內部控制過程中，至少應當強化對下列關鍵方面或者關鍵環(huán)節(jié)的控制：

（1）關聯(lián)方界定應當明確規(guī)范，應當采用有效措施防范關聯(lián)方占用或轉移企業(yè)資源。（2）關聯(lián)交易行為應當規(guī)范，關聯(lián)交易會計記錄和價格執(zhí)行機制的準確性和適當性應當有合理保證。

（3）關聯(lián)交易披露應當符合國家統(tǒng)一的會計準則制度和其他法律法規(guī)的有關規(guī)定，關聯(lián)交易披露內容、披露方式及披露流程應當規(guī)范。知識點2：關鍵內部控制

第一節(jié) 關鍵內部控制

一、關聯(lián)交易及其控制

（一）關聯(lián)交易的授權審批控制

1.建立關聯(lián)交易的分級授權審批制度企業(yè)應當建立關聯(lián)交易逐級授權審批制度，嚴禁越權審批。審計委員會應當對重大關聯(lián)交易事項進行審核，并提交股東大會、董事會審議。審計委員會可以聘請外部咨詢機構出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。根據(jù)關聯(lián)交易的風險和重要程度，對經常性關聯(lián)交易和偶然性關聯(lián)交易進行分類管理，分別賦予股東大會、董事會、董事長或其授權代表相應的審批權限，嚴禁越權審批。如規(guī)定企業(yè)與關聯(lián)方發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占企業(yè)最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯(lián)交易，應聘請中介機構對交易標的進行審計或者評估，并將該交易提交股東大會審議。2.建立關聯(lián)交易事項回避審議制度股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應按有關規(guī)定回避表決；董事會審議時，關聯(lián)董事應當按有關規(guī)定回避表決，如因回避原則導致董事會無法決議之情形，應當提交股東大會審議。

3.建立獨立董事對重大關聯(lián)交易的審核制度獨立董事應當對重大關聯(lián)交易的公允性進行事前審核，并對關聯(lián)交易是否履行法定批準程序發(fā)表獨立意見；至少每季度查閱一次公司與關聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯(lián)方占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。

（二）關聯(lián)交易的定價控制企業(yè)應當建立關聯(lián)交易詢價制度，明確關聯(lián)交易詢價程序，確保關聯(lián)交易定價的公允。關聯(lián)交易定價應當遵循下列原則： 1.交易事項實行政府定價的，直接適用此價格。

2.交易事項實行政府指導價的，應在政府指導價的范圍內合理確定交易價格。

3.除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，優(yōu)先參考該價格或標準確定交易價格。4.關聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價應參考關聯(lián)方與獨立于關聯(lián)方的第三方發(fā)生非關聯(lián)交易價格確定。5.既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯(lián)交易價格可供參考的，則應以合理的構成價格作為定價的依據(jù)，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

（三）關聯(lián)交易的執(zhí)行控制對于關聯(lián)交易的執(zhí)行控制主要表現(xiàn)在對相關合同的遵守，以及交易進行中的控制。

企業(yè)應當定期組織有關人員對關聯(lián)交易會計報表和價格執(zhí)行情況進行審核、分析，糾正存在的問題或提出完善的意見和建議，報經分管財會工作的負責人批準后執(zhí)行。企業(yè)應當根據(jù)審核后的關聯(lián)交易財務報表和價格執(zhí)行情況，編制關聯(lián)交易明細表。關聯(lián)交易明細表至少每季度編制一次，并報送企業(yè)總會計師審核。

企業(yè)財會部門應當定期將關聯(lián)交易明細表提交企業(yè)審計委員會（或類似機構）審閱。審計委員會（或類似機構）對重大關聯(lián)交易的異議事項，應當報董事會審議。

（四）關聯(lián)交易的風險防范和責任追究制度企業(yè)應當采取有效措施防范關聯(lián)方以壟斷采購和銷售業(yè)務渠道等方式干預公司的經營，防止控股股東及其關聯(lián)方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源，不得為股東及其關聯(lián)方提供擔保。若發(fā)現(xiàn)異常情況，審計委員會或類似機構應立即提請董事會及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失，并及時向證券監(jiān)管機構報告。對未履行審批程序、未按要求披露關聯(lián)交易事項、私自或提前向特定對象單獨披露或泄露關聯(lián)交易事項的相關責任人，應當追究其相關責任。

二、關聯(lián)交易的報告與披露及其控制關聯(lián)方交易會對企業(yè)財務狀況和經營成果造成一定的影響。在實踐中出現(xiàn)了很多賬外的關聯(lián)方擔保情況，導致企業(yè)財務風險加大。因此，對于符合標準的關聯(lián)交易，要單獨及時披露，對于大批量、多批次的經常性關聯(lián)方交易也要定期披露。企業(yè)應當建立重大信息對外披露制度，明確規(guī)定信息披露的范圍和內容，確保在成本效益原則的基礎上披露所有重要信息，避免出現(xiàn)重大遺漏。重大關聯(lián)交易經股東大會或董事會審議批準后，通過相關的信息披露程序，及時向證券監(jiān)管機構報告，并向社會公眾公告，披露關聯(lián)方關系以及關聯(lián)方交易，包括關聯(lián)方關系的性質、交易類型及交易要素等信息，以維護投資者、債權人等利益相關者的合法權益。

企業(yè)應當指定專人負責記錄和報告關聯(lián)方交易信息。審計委員會（或類似機構）應當對總經理和分管財會工作的負責人簽署的包含關聯(lián)交易情況的定期財務報告進行審閱，并報董事會審議。

知識點3：實務案例講解

第二節(jié) 實務案例講解

【案例2.21-1】五糧液--關聯(lián)交易十年之寒天相投資的研究報告顯示，2006年五糧液因與進出口公司發(fā)生的關聯(lián)交易，流失凈利潤為6.72億元；與普什集團進行的關聯(lián)交易，導致利潤流出大概為3.66億元；與環(huán)球集團和麗彩集團的關聯(lián)交易（環(huán)球集團和麗彩集團都是五糧液集團公司子公司），導致凈利潤流出0.48億。

2006年五糧液公司總關聯(lián)交易金額高達60.7億元，占總銷售收入的比例達到82.2%。其中進出口公司的利潤漏出大致在5.89億～6.55億元，普什的漏出大致在2.12億元左右，集團服務漏出大致在1億元。

五糧液2007年年報顯示：宜賓五糧液股份有限公司董事長唐橋，同時擔任宜賓五糧液集團有限公司總裁、董事、黨委副書記；宜賓五糧液股份有限公司董事王國春（公司前董事長），同時擔任五糧液集團有限公司董事長、四川宜賓普什集團有限公司董事長；宜賓五糧液股份有限公司董事、副總經理、財務總監(jiān)鄭晚賓，同時擔任五糧液集團有限公司董事?！景咐治觥?/p>

巨額的關聯(lián)交易導致五糧液公司巨額利潤外流，這直接導致了很多投資者的悲觀情緒和股價的逐級走低。巨額的關聯(lián)交易導致五糧液公司巨額利潤外流，這種關聯(lián)交易至少表現(xiàn)在三個方面：一是對五糧液集團進出口有限公司的利潤流出，進出口公司主要負責公司產品的銷售；二是對普什集團有限公司的利潤流出，普什集團為股份公司提供包裝和商標防偽產品；三是對五糧液集團有限公司的利潤流出，五糧液集團為公司提供辦公場所和綜合服務。進出口公司和普什集團都屬于五糧液集團。關聯(lián)交易的盛行，與公司的治理結構無疑有著直接的關聯(lián)，這主要體現(xiàn)在以下幾個方面：首先是五糧液領導與五糧液集團交叉任職嚴重；其次是高管年薪過低；最后是畸形的考核制度。五糧液與集團高管人員交叉任職嚴重，五糧液管理層業(yè)績的考核標準更是讓外界詬病。五糧液管理層業(yè)績由宜賓國資委進行考核，但考核只在五糧液集團層面進行，五糧液公司管理層年終獎不與公司的業(yè)績增長相掛鉤，卻與集團的盈利情況緊密相連。從根本上說，不公平關聯(lián)交易的產生是由于我國上市公司法人治理結構不完善、有關部門的監(jiān)管措施不完備造成的。具體地說有以下幾個主要原因。

1.上市公司的股權結構過于集中2.公司內部法人治理結構不理想3.公司的外部治理結構有缺陷4.相關的法律法規(guī)不完善

第三篇：投資公司關聯(lián)交易制度

關聯(lián)交易制度

第一條為保證公司關聯(lián)交易的公允性，確保公司的關聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件和《公司章程》的有關規(guī)定，結合公司實際情況，制訂本制度。

第二條 本公司控股子公司發(fā)生的關聯(lián)交易，視同本公司的行為，適用本制度的規(guī)定。

第三條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反本制度，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用關聯(lián)關系損害公司利益。第五條 本公司關聯(lián)人包括關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人和潛在關聯(lián)人。第六條 具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯(lián)法人：

1、直接或間接地控制公司的法人或其他組織；

2、由前項所述法人直接或間接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其它組織；

3、本制度所稱的關聯(lián)自然人直接或間接控制的、或由關聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他組織；

5、公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織。

第七條 公司的關聯(lián)自然人是指：

1、直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

3、本規(guī)則第六條第1項所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；

4、本條第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第八條 具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同為公司的關聯(lián)人：

1、因與公司或其關聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內，具有本規(guī)則第六條或第七條規(guī)定情形之一的；

2、過去十二個月內，曾經具有本規(guī)則第六條或第七條規(guī)定情形之一的。第九條 關聯(lián)關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯(lián)人與公司之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系。

關聯(lián)關系應從關聯(lián)人對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質判斷。

第十條 公司的關聯(lián)交易是指公司或公司之控股子公司與本公司關聯(lián)人之間發(fā)生的可能導致轉移資源或義務的事項，包括：

1、購買或者出售資產；

2、對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

3、提供財務資助；

4、提供擔保；

5、租入或者租出資產；

6、委托或者受托管理資產和業(yè)務；

7、贈與或者受贈資產；

8、債權、債務重組；

9、簽訂許可使用協(xié)議；

10、轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目；

11、購買原材料、燃料、動力；

12、銷售產品、商品；

13、提供或者接受勞務；

14、委托或者受托銷售；

15、在關聯(lián)人的財務公司存貸款；

16、與關聯(lián)人共同投資；

17、根據(jù)實質重于形式原則認定的其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項，包括向與關聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權比例的財務資助、擔保以及放棄向與關聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權等。

第十一條 公司關聯(lián)交易應當遵循以下基本原則：

1、誠實信用；

2、平等、自愿、等價、有償；

3、公正、公平、公開；

4、關聯(lián)交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的標準，對于難以比較市場價格或定價受到限制的關聯(lián)交易，應通過合同明確有關成本和利潤的標準；

5、公司董事會、股東大會對關聯(lián)交易進行表決時，實行關聯(lián)董事、關聯(lián)股東回避表決制度；

6、公司董事會應當根據(jù)客觀標準判斷關聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應當聘請證券律師、專業(yè)評估師或獨立財務顧問發(fā)表意見。

第十二條 公司進行關聯(lián)交易應當簽訂書面協(xié)議，明確關聯(lián)交易的定價政策。關聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應當按變更后的交易金額重新履行相應的審批程序。

第十三條 公司關聯(lián)交易定價應當公允，參照下列原則執(zhí)行：

1、交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；

2、交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的范圍內合理確定交易價格；

3、除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優(yōu)先參考該價格或標準確定交易價格；

4、關聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯(lián)方與獨立于關聯(lián)方的第三方發(fā)生非關聯(lián)交易價格確定；

5、既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯(lián)交易價格可供參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據(jù)，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

第十四條 公司按照前條第3項、第4項或者第5項確定關聯(lián)交易價格時，可以視不同的關聯(lián)交易情形采用下列定價方法：

1、成本加成法，以關聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關聯(lián)交易的毛利定

價。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯(lián)交易；

2、再銷售價格法，以關聯(lián)方購進商品再銷售給非關聯(lián)方的價格減去可比非關聯(lián)交易毛利后的金額作為關聯(lián)方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務；

3、可比非受控價格法，以非關聯(lián)方之間進行的與關聯(lián)交易相同或類似業(yè)務活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關聯(lián)交易；

4、交易凈利潤法，以可比非關聯(lián)交易的利潤水平指標確定關聯(lián)交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供等關聯(lián)交易；

5、利潤分割法，根據(jù)公司與其關聯(lián)方對關聯(lián)交易合并利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。適用于各參與方關聯(lián)交易高度整合且難以單獨評估各方交易結果的情況。

公司關聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價的，應當對該關聯(lián)交易價格的確定原則及其方法及其公允性作出說明。

第十五條 本制度所稱關聯(lián)股東是指：

1、交易對方；

2、擁有交易對方直接或間接控制權的；

3、被交易對方直接或間接控制的；

4、與交易對方受同一法人或者其他組織或自然人直接或間接控制的；

5、因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制或影響的股東；

6、公司根據(jù)相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》認定的可能造成公司對其利益傾斜的股東。

第十六條 本制度所稱關聯(lián)董事指具有下列情形之一的董事：

1、交易對方；

2、在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職的；

3、擁有交易對方的直接或間接控制權的；

4、交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參

見本制度第七條第4項的規(guī)定）；

5、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第七條第4項的規(guī)定）；

6、公司根據(jù)相關法律、行政法律、部門規(guī)章及《公司章程》認定的與公司存在利益沖突可能影響其獨立商業(yè)判斷的董事。

第十七條 本制度指導并約束涉及公司關聯(lián)交易的事宜，且自股東大會決議通過之日起，涉及關聯(lián)交易事項的決策優(yōu)先適用本規(guī)則。

第十八條 本制度若因相關法律、行政法律、部門規(guī)章及《公司章程》的修改而有沖突，應按前述規(guī)定執(zhí)行。

第十九條 本制度經公司董事會通過并報公司股東大會批準后生效，修改亦同。

第四篇：008-關聯(lián)交易制度

關聯(lián)交易管理制度

第一章 一般規(guī)定

第一條 為保證公司關聯(lián)交易的公允性，確保公司的關聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件和《北京****投資基金管理有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關規(guī)定，結合公司實際情況，制訂本制度。

第二條 本公司控股子公司發(fā)生的關聯(lián)交易，視同本公司的行為，適用本制度的規(guī)定。第三條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反本制度，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用關聯(lián)關系損害公司利益。

第二章 關聯(lián)人和關聯(lián)關系

第五條 本公司關聯(lián)人包括關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人和潛在關聯(lián)人。第六條 具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯(lián)法人：

1、直接或間接地控制公司的法人或其他組織；

2、由前項所述法人直接或間接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其它組織；

3、本制度所稱的關聯(lián)自然人直接或間接控制的、或由關聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他組織；

5、公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織。

第七條

公司的關聯(lián)自然人是指：

1、直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

3、本規(guī)則第六條第1項所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；

4、本條第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第八條

具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同為公司的關聯(lián)人：

1、因與公司或其關聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內，具有本規(guī)則第六條或第七條規(guī)定情形之一的；

2、過去十二個月內，曾經具有本規(guī)則第六條或第七條規(guī)定情形之一的。

第九條 關聯(lián)關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯(lián)人與公司之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系。

關聯(lián)關系應從關聯(lián)人對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質判斷。

第三章 關聯(lián)交易

第十條 公司的關聯(lián)交易是指公司或公司之控股子公司與本公司關聯(lián)人之間發(fā)生的可能導致轉移資源或義務的事項，包括：

1、購買或者出售資產；

2、對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

3、提供財務資助；

4、提供擔保；

5、租入或者租出資產；

6、委托或者受托管理資產和業(yè)務；

7、贈與或者受贈資產；

8、債權、債務重組；

9、簽訂許可使用協(xié)議；

10、轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目；

11、購買原材料、燃料、動力；

12、銷售產品、商品；

13、提供或者接受勞務；

14、委托或者受托銷售；

15、在關聯(lián)人的財務公司存貸款；

16、與關聯(lián)人共同投資；

17、根據(jù)實質重于形式原則認定的其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項，包括向與關聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權比例的財務資助、擔保以及放棄向與關聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權等。

第十一條 公司關聯(lián)交易應當遵循以下基本原則：

1、誠實信用；

2、平等、自愿、等價、有償；

3、公正、公平、公開；

4、關聯(lián)交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的標準，對于難以比較市場價格或定價受到限制的關聯(lián)交易，應通過合同明確有關成本和利潤的標準；

5、公司董事會、股東大會對關聯(lián)交易進行表決時，實行關聯(lián)董事、關聯(lián)股東回避表決制度；

6、公司董事會應當根據(jù)客觀標準判斷關聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應當聘請證券律師、專業(yè)評估師或獨立財務顧問發(fā)表意見。第四章 關聯(lián)交易的決策權限和決策程序

第十二條

公司擬進行的關聯(lián)交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關聯(lián)交易的具體事項、定價依據(jù)和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。

第十三條 關聯(lián)交易決策權限

1、股東大會：公司擬與關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額在3000萬元（含本數(shù)）以上，且占公司最近一期經審計凈資產值5%以上（含本數(shù)）的關聯(lián)交易，必須經公司股東大會批準后方可實施。

2、董事會：公司擬與關聯(lián)法人達成的關聯(lián)交易總額在300萬元（含本數(shù)）以上不足3000萬元，且占公司最近一期經審計凈資產值0.5%以上（含本數(shù)）不足5%的關聯(lián)交易；公司與關聯(lián)自然人發(fā)生交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易，由公司董事會做出決議批準。

3、董事長：公司擬與關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額低于300萬元，且低于公司最近一期經審計凈資產值0.5％的關聯(lián)交易，由公司董事長批準。

4、公司在連續(xù)十二個月內發(fā)生交易標的相同的同類關聯(lián)交易，應當按照累計計算的原則適用本條第1、2、3項規(guī)定。

已按照本條第1、2、3項規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

5、公司為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

第十四條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。

關聯(lián)股東的回避和表決程序為：

1、董事會或其他召集人應依據(jù)相關法律法規(guī)及公司相關制度的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯(lián)交易作出判斷。

2、如經董事會或其他召集人判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯(lián)交易，則董事會或其他召集人應書面通知關聯(lián)股東。

3、董事會或其他召集人應在發(fā)出股東大會通知前完成以上規(guī)定的工作。

4、股東大會對有關關聯(lián)交易事項進行表決時，在扣除關聯(lián)股東所代表的有表決權的股份數(shù)后，由出席股東大會的非關聯(lián)股東按其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權。

第十五條 如果公司在連續(xù)十二個月內累計擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%，且存在公司為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的情形，則該等擔保事項應在關聯(lián)股東回避表決情況下，經出席股東大會的其他股東所持表決權的三分之二以上通過。

除本條前款所列事項外，股東大會對關聯(lián)交易進行表決時，在關聯(lián)股東回避表決的情況下，適用《公司章程》關于股東大會普通決議的表決方式。

第十六條

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。

第十七條 公司與關聯(lián)人之間的交易應簽訂書面協(xié)議，協(xié)議內容應明確、具體。第十八條 公司與關聯(lián)人達成以下關聯(lián)交易時，可免予按照本規(guī)則規(guī)定履行相關義務：

1、一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

2、一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

3、一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬；

4、一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯(lián)交易。

第五章 關聯(lián)交易定價

第十九條 公司進行關聯(lián)交易應當簽訂書面協(xié)議，明確關聯(lián)交易的定價政策。關聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應當按變更后的交易金額重新履行相應的審批程序。

第二十條 公司關聯(lián)交易定價應當公允，參照下列原則執(zhí)行：

1、交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；

2、交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的范圍內合理確定交易價格；

3、除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優(yōu)先參考該價格或標準確定交易價格；

4、關聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯(lián)方與獨立于關聯(lián)方的第三方發(fā)生非關聯(lián)交易價格確定；

5、既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯(lián)交易價格可供參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據(jù)，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

第二十一條 公司按照前條第3項、第4項或者第5項確定關聯(lián)交易價格時，可以視不同的關聯(lián)交易情形采用下列定價方法：

1、成本加成法，以關聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關聯(lián)交易的毛利定價。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯(lián)交易；

2、再銷售價格法，以關聯(lián)方購進商品再銷售給非關聯(lián)方的價格減去可比非關聯(lián)交易毛利后的金額作為關聯(lián)方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務；

3、可比非受控價格法，以非關聯(lián)方之間進行的與關聯(lián)交易相同或類似業(yè)務活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關聯(lián)交易；

4、交易凈利潤法，以可比非關聯(lián)交易的利潤水平指標確定關聯(lián)交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供等關聯(lián)交易；

5、利潤分割法，根據(jù)公司與其關聯(lián)方對關聯(lián)交易合并利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。適用于各參與方關聯(lián)交易高度整合且難以單獨評估各方交易結果的情況。

公司關聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價的，應當對該關聯(lián)交易價格的確定原則及其方法及其公允性作出說明。

第六章 附則

第二十二條 本制度所稱關聯(lián)股東是指：

1、交易對方；

2、擁有交易對方直接或間接控制權的；

3、被交易對方直接或間接控制的；

4、與交易對方受同一法人或者其他組織或自然人直接或間接控制的；

5、因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制或影響的股東；

6、公司根據(jù)相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》認定的可能造成公司對其利益傾斜的股東。

第二十三條 本制度所稱關聯(lián)董事指具有下列情形之一的董事：

1、交易對方；

2、在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職的；

3、擁有交易對方的直接或間接控制權的；

4、交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第七條第4項的規(guī)定）；

5、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第七條第4項的規(guī)定）；

6、公司根據(jù)相關法律、行政法律、部門規(guī)章及《公司章程》認定的與公司存在利益沖突可能影響其獨立商業(yè)判斷的董事。

第二十四條 本制度指導并約束涉及公司關聯(lián)交易的事宜，且自股東大會決議通過之日起，涉及關聯(lián)交易事項的決策優(yōu)先適用本規(guī)則。

第二十五條

本制度若因相關法律、行政法律、部門規(guī)章及《公司章程》的修改而有沖突，應按前述規(guī)定執(zhí)行。

第二十六條

本制度經公司董事會通過并報公司股東大會批準后生效，修改亦同。第二十七條 本制度由公司董事會負責解釋。

第五篇：關聯(lián)交易決策制度

關聯(lián)交易決策制度

為進一步完善公司治理, 規(guī)范關聯(lián)交易, 充分保障商事活動的公允性, 維護公司及股東的合法權益, 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票上市規(guī)則》以及《公司章程》等相關規(guī)定, 制訂本制度。

提供確定交易價格的合法、有效的依據(jù), 作為該項關聯(lián)交易的價格依據(jù)。