第一篇：論企業(yè)并購重組中的稅收籌劃

論企業(yè)并購重組中的稅收籌劃

摘要：隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，越來越多的企業(yè)為了整合資源，增強(qiáng)市場競爭力，采取了并購重組的方式來優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，并通過有效的稅收籌劃方案來進(jìn)行合理的避稅，以降低企業(yè)的成本，提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益。

關(guān)鍵詞：并購重組 節(jié)稅 稅收籌劃

在日益激烈的市場競爭中，企業(yè)通過并購重組并進(jìn)行合理的稅收籌劃，能夠有效地降低企業(yè)的納稅成本，從而提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益。

一、企業(yè)并購重組中稅收籌劃的措施

(1)選擇合適的會計處理方法

企業(yè)并購重組的會計處理方法大致有兩種，一種是購買法，一種是權(quán)益聯(lián)合法。這兩種會計處理方法對并購企業(yè)在重組資產(chǎn)確認(rèn)、賬面價值與市價的差額方面的規(guī)定不大相同，選擇不同的會計處理方法影響著企業(yè)并購重組后的整體納稅情況。

購買法下，并購企業(yè)所支付的購買目標(biāo)企業(yè)的價格與其自身的凈資產(chǎn)賬面價值并不相等，加大了并購前后的難度。并購企業(yè)需要在購買日對目標(biāo)企業(yè)中可以構(gòu)成凈資產(chǎn)價值的資產(chǎn)項目，按照公允市價入賬，公允市價與賬面價值的差額以商譽(yù)做會計處理，由此而產(chǎn)生的計提減值準(zhǔn)備與攤銷費(fèi)用，則會減少企業(yè)的稅前利潤，從而為企業(yè)帶來一定的節(jié)稅效果;

權(quán)益聯(lián)合法僅僅只適用于以發(fā)行普通股票的方式來換取被兼并公司的普通股，其所支付的價格與目標(biāo)企業(yè)自身的凈資產(chǎn)賬面價值相等，因此，權(quán)益聯(lián)合法下沒有減少并購企業(yè)未來收益的作用。

會計實踐中，實行購買法還是權(quán)益結(jié)合法，需要結(jié)合企業(yè)的信息質(zhì)量好壞，來進(jìn)行評判其可行性，根據(jù)自身情況選擇合適的會計處理方法為企業(yè)節(jié)省稅額，降低成本，對購買法進(jìn)行修正，以找到最佳會計處理選擇。

(2)選擇合適的并購融資方式

企業(yè)在并購過程中需要大量的資金，最小成本資金占用成為企業(yè)進(jìn)行籌資的重點(diǎn)，而企業(yè)內(nèi)部融資不能在稅前扣除，會使企業(yè)二次征稅，加大企業(yè)稅收負(fù)擔(dān)。而外部融資通常采用債務(wù)融資與股權(quán)融資二種方式，其中債務(wù)融資最為普遍。企業(yè)采取債務(wù)融資的方式，需要支付相應(yīng)的利息，而這部分利息，即資金占用成本，可以在所得稅前列支，減少了企業(yè)稅收負(fù)擔(dān)，其中，債券發(fā)放流程較銀行貸款等形式要簡單的多，是最佳的債務(wù)融資方式;股權(quán)融資的方式，可以降低股東每股收益，減弱股東的控股權(quán)，此時需要向股東支付股利，而這部分支出不能在稅前扣除，股息只能在稅后列支，加大了企業(yè)稅收負(fù)擔(dān);因此，從兩種外部融資方式中，企業(yè)并購時采取債務(wù)融資方式會使用利息抵稅，從而節(jié)省稅額，提高企業(yè)收益，其主要表現(xiàn)為將企業(yè)的負(fù)債成本轉(zhuǎn)化為財務(wù)費(fèi)用，從而抵減企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。負(fù)債成本率大于息稅前收益率的情況下，企業(yè)債務(wù)融資的額度越大，其產(chǎn)生的節(jié)稅效果也就會越明顯，但是債務(wù)融資需要支付大量的費(fèi)用，盡管達(dá)到了節(jié)稅的目的，但會加大企業(yè)資金占用成本，因此，企業(yè)需要根據(jù)自身的情況，選擇最合適、最有利于企業(yè)的融資方式。

二、企業(yè)并購重組稅收支付方式

考慮對風(fēng)險防范及避稅籌劃，稅收籌劃設(shè)計首先考慮注冊地、注冊行業(yè)，選擇并購企業(yè)所在地稅收優(yōu)惠較多的企業(yè)及行業(yè)，如：高科技企業(yè)所得稅率15%、偏遠(yuǎn)地區(qū);其次，無論企業(yè)采用資產(chǎn)收購或股權(quán)收購，都可以延緩納稅，主要的設(shè)計在于支付方式，因此，結(jié)合多年的工作經(jīng)驗，我認(rèn)為選擇合適的重組方式十分重要。

企業(yè)并購重組的主要支付方式有股權(quán)支付方式、現(xiàn)金支付方式及混合支付方式，根據(jù)不同的并購采取不同的支付方式，也會對稅收會計處理帶來一定的差異：

(1)股權(quán)支付方式

企業(yè)在進(jìn)行重組并購，如果采用股權(quán)支付方式是不會產(chǎn)生稅費(fèi)支出，但是，會影響企業(yè)未來的稅負(fù)。一是被收購企業(yè)而言，該支付方式不需要馬上確認(rèn)換股收益，在企業(yè)出售股票時繳納資本利得稅，達(dá)到了延期納稅的目的。二是被并購企業(yè)來說，被并購后是否為獨(dú)立法人，對其稅收負(fù)擔(dān)存在影響：被收購企業(yè)以子公司存在，其稅收與母公司分別進(jìn)行，此時，子公司可以享受地方稅收優(yōu)惠政策;如果被收購企業(yè)以分公司存在，其經(jīng)營虧損則可以抵減總公司利潤。股權(quán)支付方式較現(xiàn)金支付方式，可以減緩企業(yè)現(xiàn)金支付壓力，但是不能享受重估固定資產(chǎn) 折舊增值而產(chǎn)生的費(fèi)用稅收抵免。

(2)現(xiàn)金支付方式

當(dāng)前稅法中規(guī)定，企業(yè)并購重組以現(xiàn)金支付，被收購企業(yè)應(yīng)就轉(zhuǎn)讓過程得到的收益繳納所提稅。因此，如果并購過程，以現(xiàn)金方式支付，會因無法推遲資本利得的確認(rèn)和轉(zhuǎn)移實現(xiàn)的資本增值，從而不能享受稅收優(yōu)惠，增加企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)，增加企業(yè)收購成本。

但是，如果以分期付款方式的并購，即負(fù)債收購，由此產(chǎn)生的資金成本，可以減輕被收購企業(yè)稅收負(fù)擔(dān);同時收購企業(yè)可以享受固定資產(chǎn)重估增值的折舊費(fèi)用稅收抵免;

(3)混合支付方式

并購企業(yè)以股票、現(xiàn)金等多種形式組合支付，稱之為混合支付方式，所得稅法規(guī)定：非股權(quán)支付額不超過股權(quán)價值20%，以被并購企業(yè)賬面凈值做為計稅基礎(chǔ)，其利益在于用與被收購企業(yè)有關(guān)的盈利，可以用來彌補(bǔ)被收購企業(yè)以前年度虧損;對于被收購企業(yè)來說，可以不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，而不需要繳納所得稅;如果高于20%，按被并購企業(yè)評估后價值做為計稅基礎(chǔ)，資產(chǎn)升值時，收購企業(yè)可以得到固定資產(chǎn)折舊抵稅利益;

另外，收購企業(yè)在混合支付中，如果采用公司債券或可轉(zhuǎn)換債券，即可以避免資金周轉(zhuǎn)困難，同時，相應(yīng)的利息可以所得稅前扣除，為企業(yè)抵減利益，意味著現(xiàn)金支付滯后，減輕了資本收益稅收負(fù)擔(dān)。

三、結(jié)束語

在進(jìn)行企業(yè)并購重組時，需要根據(jù)自身情況，選擇合適并購及支付方式，進(jìn)行合理的稅收籌劃，才可以為企業(yè)創(chuàng)造出最大的經(jīng)濟(jì)利益。

(1)企業(yè)設(shè)立與重組全過程稅務(wù)籌化

農(nóng)業(yè)企業(yè)包括從事農(nóng)、林、牧、漁種植、養(yǎng)殖為主的農(nóng)業(yè)生產(chǎn)企業(yè)，從事農(nóng)產(chǎn)品初加工生產(chǎn)農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)，從事農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)的農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)企業(yè)，從事農(nóng)業(yè)生產(chǎn)技術(shù)服務(wù)的農(nóng)業(yè)服務(wù)企業(yè)。各類企業(yè)所能享受的稅收優(yōu)惠政策各不相同，與企業(yè)的規(guī)模與經(jīng)營項目相關(guān)，比如從事種植、養(yǎng)殖業(yè)的農(nóng)業(yè)企業(yè)享受增值稅、營業(yè)稅、所得稅減免和種養(yǎng)用地的城鎮(zhèn)土地使用稅與房產(chǎn)稅的減免，從事農(nóng)產(chǎn)品初加的農(nóng)業(yè)企業(yè)只能享受所得稅減免，從事農(nóng)業(yè)技服務(wù)的農(nóng)業(yè)企事業(yè)單位享受增值稅、營業(yè)稅、所得稅減免，從事農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)的企業(yè)享受增值稅、營業(yè)稅、所得稅減免和用于農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)用地的城鎮(zhèn)土地使用稅與房產(chǎn)稅的減免。在企業(yè)設(shè)立與重組時要準(zhǔn)確把握企業(yè)的規(guī)模，明確主營項目，將主營項目與相關(guān)稅收優(yōu)惠政策相片配，不能貪大求全，錯失稅收優(yōu)惠政策。

(2)企業(yè)核算流程的籌化

農(nóng)業(yè)企業(yè)從事經(jīng)營項目較多，有的項目有稅收優(yōu)惠政策，有的沒有稅收優(yōu)惠政策，未分開核算的不得享稅收優(yōu)惠政策;在核算時必須進(jìn)行嚴(yán)格分類，分別核算免稅項目和應(yīng)稅項目的收入、成本、費(fèi)用，按適用的稅收優(yōu)惠政策最大限度地享受稅收優(yōu)惠。

怎么樣才能夠客觀的告訴農(nóng)業(yè)企業(yè)主動地采取應(yīng)對措施，做到依法納稅以及合理避稅的統(tǒng)一，是農(nóng)業(yè)企業(yè)必須面對的課題。在設(shè)置會計核算流程時，要按稅收優(yōu)惠政的要求，做好財務(wù)會計與稅務(wù)會計的協(xié)調(diào)統(tǒng)一，在不影響財務(wù)會計信息質(zhì)量的前提下盡量側(cè)重稅務(wù)會計方向，避免因稅務(wù)會計事項的不合規(guī)而錯失稅收優(yōu)惠政策。

(3)納稅申報的籌化

國家給予了農(nóng)業(yè)企業(yè)稅收優(yōu)惠政策，那么企業(yè)能不能夠真正的體驗到這種優(yōu)惠政策，只有企業(yè)在履行了相關(guān)的義務(wù)后才能真正享受到政策優(yōu)惠;一般稅收優(yōu)惠政策的管理方式為事先備案和事后報送相關(guān)資料兩種，具體劃分由稅務(wù)機(jī)關(guān)確定;我國出臺的這么多稅收的優(yōu)惠政策，只要是沒有明確為審批事項的，都必須要實行備案管理。

列入事先備案的稅收優(yōu)惠，企業(yè)經(jīng)辦人員應(yīng)該按照規(guī)定的時間把一些相關(guān)材料上交到稅務(wù)機(jī)關(guān)那里去，進(jìn)行稅務(wù)事項備案登記，只有等到稅務(wù)機(jī)關(guān)備案了之后才能夠執(zhí)行。如果說交到稅務(wù)機(jī)關(guān)，但是還沒有備案的，也是同樣沒有減免稅收的資格。未書面通知的視同審核通過。

列入事后報送相關(guān)資料的稅收優(yōu)惠，納稅人一定要在規(guī)定的時間之內(nèi)遵守稅法，提交相關(guān)資料，待稅務(wù)機(jī)關(guān)審核之后發(fā)現(xiàn)并不符合優(yōu)惠政策時，他們會以書面通知的形式告知，那么納稅人應(yīng)取消其自行享受的稅收優(yōu)惠，補(bǔ)繳相應(yīng)稅款。

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第二篇：企業(yè)并購重組中的稅收籌劃研究

企業(yè)并購重組中的稅收籌劃研究

摘要:近年來，隨著我國經(jīng)濟(jì)水平不斷提高，經(jīng)濟(jì)全球化的不斷蔓延，企業(yè)并購重組的范圍也在不斷地擴(kuò)大。本文試圖分析企業(yè)在并購重組中各個環(huán)節(jié)稅收籌劃的方案設(shè)計，通過研究和分析來制定最佳的稅收籌劃方案，進(jìn)而實現(xiàn)企業(yè)并購重組中的經(jīng)濟(jì)利益的最大化。

關(guān)鍵詞:并購重組；稅收籌劃；稅務(wù)處理；方案設(shè)計；籌劃方法

并購重組是企業(yè)為擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、實現(xiàn)更好更快發(fā)展、提高企業(yè)整體水平的重要環(huán)節(jié)。當(dāng)今社會，隨著經(jīng)濟(jì)全球化的不斷蔓延，我國的并購**也在不斷擴(kuò)大。稅收籌劃是指納稅人或其代理機(jī)構(gòu)在不違反法律法規(guī)的前提下，根據(jù)企業(yè)具體情況，縱觀全局做出合理減輕稅負(fù)的稅收籌劃方案，以長期提高經(jīng)濟(jì)利益的一種自主理財行為。合理的稅收籌劃能夠減少納稅人的稅收成本，使納稅人的利益最大化。

企業(yè)重組中發(fā)生的稅負(fù)不但涉及流轉(zhuǎn)稅還要涉及所得稅及其他稅種,無論是哪種方式下的企業(yè)重組對應(yīng)的納稅籌劃,要想取得預(yù)期效果,前提都必須堅持以下幾條原則:一是合法性原則,二是總體利益最大化原則,三是事先預(yù)測原則。

企業(yè)并購重組涉及的稅種分析，在企業(yè)并購重組活動中，會涉及到諸多形式的稅種，如營業(yè)稅、增值稅以及土地增值稅等，具體來說，包括這些方面的內(nèi)容：

一是營業(yè)稅：通過研究發(fā)現(xiàn)，在企業(yè)重組過程中，投資入股采用的是無形資產(chǎn)和不動產(chǎn)，在投資方的利潤分配過程參與進(jìn)來，對投資風(fēng)險共同承擔(dān)，營業(yè)稅不需要征收。在轉(zhuǎn)移企業(yè)股權(quán)性質(zhì)，那么就不需要對營業(yè)稅進(jìn)行征收。如果不動產(chǎn)以及土地使用權(quán)絲毫在企業(yè)銷售或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中獲得的，那么在計稅營業(yè)額方面，計算方法是利用全部收入將轉(zhuǎn)移前不動產(chǎn)或土地使用權(quán)的購置或者受讓原價給減去之后的余額。

二是增值稅：如果是對企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，因為是對企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)以及債務(wù)和勞動力進(jìn)行整體轉(zhuǎn)讓，那么就應(yīng)該從應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓角度來分析企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，不需要對增值稅進(jìn)行征收。但是我們需要注意的是，在企業(yè)債務(wù)重組的過程中，債務(wù)人在對債務(wù)抵償?shù)倪^程中，如果采用的是原材料、產(chǎn)成品或者存貨，那么結(jié)合相關(guān)的規(guī)定，就需要對增值稅進(jìn)行繳納。

三是土地增值稅：這個問題主要出現(xiàn)于企兼并過程中，如果投資和聯(lián)營hi以房地產(chǎn)進(jìn)行的，投資聯(lián)營的一方在進(jìn)投資或者聯(lián)營時，采用的是房地產(chǎn)，想所投資聯(lián)營企業(yè)再次轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)，那么土地增值稅是不需要征收的。如果投資聯(lián)營企業(yè)再次轉(zhuǎn)讓上述房地產(chǎn)，就上面所述的投資聯(lián)營活動中，如果投資聯(lián)營的是房地產(chǎn)企業(yè)，在投資聯(lián)營活動中采用的是建造的商品房，那么都需要對土地增值稅進(jìn)行征收。

四是印花說：如果企業(yè)成立的方式是合并或者分立，資金賬簿記載的資金是新啟用的，那么就不需要貼花原有貼花的部分，按照規(guī)定來貼花的 和以后新增加的資金。合并和分立包括很多形式，如吸收合并、新設(shè)合并、存續(xù)分立就、以及是新設(shè)分立等。

五是契稅企業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，企業(yè)股權(quán)由單位或者個人阿貍承受，沒有轉(zhuǎn)移企業(yè)的土地、房屋權(quán)，契稅是不需要征收的。企業(yè)數(shù)量在兩個及以上，結(jié)合相關(guān)的法律要求和合同條約，將其合并改建為一個公司，并且存續(xù)原來的 主體，原合并各方的土地、房屋權(quán)屬由合并后的企業(yè)承受，那么契稅是不需要征收的。

企業(yè)并購重組中稅收籌劃的實際操作

企業(yè)在并購之前就開始考慮并購過后本企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益，其中稅收款項的多少是企業(yè)考慮的重要內(nèi)容。這樣，如何制定合理并成功的稅收籌劃，便成為減少并購成本的重中之重。在企業(yè)并購重組過程中，根據(jù)企業(yè)并購重組流程，將納稅籌劃主要劃分為四個主要環(huán)節(jié)：選擇并購類型的納稅籌劃；選擇合理的目標(biāo)企業(yè)；選擇并購的出資方式；選擇并購的融資方式。

(一)選擇并購類型的納稅籌劃

企業(yè)由于并購類型的不同可以將并購分為橫向并購和縱向并購兩種。橫向并購是選擇與并購企業(yè)同類型的企業(yè)為目標(biāo)企業(yè)，其目的是為了使并購后的新企業(yè)在市場上的經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大，知名度上升，但對于稅收優(yōu)惠方面并無太大影響。而縱向并購所選擇的目標(biāo)企業(yè)多數(shù)是與并購企業(yè)有上下流通關(guān)系的企業(yè)或單位，例如: 供應(yīng)商和客戶。(二)選擇合理的目標(biāo)企業(yè)

所謂目標(biāo)企業(yè)是在并購過程中被并購的企業(yè)或單位。由于選擇不同的目標(biāo)企業(yè)，企業(yè)并購中的稅收優(yōu)惠標(biāo)準(zhǔn)也不盡相同，所以正確地選擇目標(biāo)企業(yè)直接關(guān)系到稅收籌劃的成功與否。

1.目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營狀況在納稅籌劃中的運(yùn)用

并購企業(yè)存在較高的盈利水平時，為改變其整體的納稅負(fù)擔(dān)，可以選擇一家有凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標(biāo)。通過并購后盈利與虧損的相互抵銷，可實現(xiàn)免除部分企業(yè)所得稅。并購虧損企業(yè)一般采用吸收合并或控股合并的方式，原因在于為新設(shè)合并的結(jié)果是被并購企業(yè)的虧損經(jīng)營核銷，無法抵減并購企業(yè)的利潤。

2.目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)在納稅籌劃中的運(yùn)用

我國新所得稅法實施后，現(xiàn)行所得稅優(yōu)惠主要集中在行業(yè)性優(yōu)惠上。并購企業(yè)如果從納稅戰(zhàn)略角度考慮，在選擇并購的目標(biāo)企業(yè)時，應(yīng)充分重視行業(yè)優(yōu)惠因素，在最大范圍內(nèi)選擇并這種類型的企業(yè)可以充分享受稅收優(yōu)惠。同時由于稅收優(yōu)惠政策在地區(qū)之間存在差異，并購企業(yè)可選擇在享有優(yōu)惠政策的地區(qū)譬如西部地區(qū)的企業(yè)作為并購對象，從而降低企業(yè)的整體納稅負(fù)擔(dān)，使并購后的納稅主體能夠享受到這些稅收優(yōu)惠政策帶來的稅收收益。

(三)選擇并購的出資方式

關(guān)于并購的出資方式，可以分為現(xiàn)金購入式、股票換取式和混合支付式。由于稅法規(guī)定投資人投資所得以實際收益為稅基，并未收到的股東分紅不計入稅基，這使企業(yè)有效地減少了稅收，所以以股票換取的并購方式漸漸成為主流。

1、現(xiàn)金購入式、企業(yè)以現(xiàn)金購入式并購，可以分為現(xiàn)金購入股票和現(xiàn)金購入資產(chǎn)兩種方式。采用現(xiàn)金購入股票方式的目標(biāo)企業(yè)往往會因為出售股票而換取收益，從而繳納相關(guān)的所得稅，使目標(biāo)企業(yè)所得稅增加，同時增加新企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。采用現(xiàn)金購入資產(chǎn)方式并購時，目標(biāo)企業(yè)的股東將不必因股票收益所得而繳納稅款，相反對并購公司而言，并購固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)還可以享受目標(biāo)企業(yè)原來的折舊或攤銷，達(dá)到稅收款項減少的目的。由此看來，企業(yè)以現(xiàn)金購入方式并購，選擇購入資產(chǎn)更容易達(dá)到稅收籌劃的成功。

2、股票換取式

并購企業(yè)選擇用股票形式并購目標(biāo)企業(yè)，可以很容易達(dá)到稅收籌劃的目的。其一，對目標(biāo)企業(yè)而言，因交換而獲得的資本所得不繳納所得稅，只是在股票出售后獲得的現(xiàn)金所得才開始繳納，這使目標(biāo)企業(yè)無形中達(dá)到了延期稅款繳納的結(jié)果。其二，在股票換取的過程中沒有出現(xiàn)實質(zhì)的現(xiàn)金交易，使得這一過程的某些環(huán)節(jié)是免稅的。其三，用股票換取的目標(biāo)公司無形中成為了并購企業(yè)的子公司，對母子公司的關(guān)系而言，當(dāng)子公司發(fā)生 虧損時，母公司可以彌補(bǔ)其虧損，達(dá)到總體的利潤降低，納稅額減少。

3、混合支付式以上兩種方式并購都各有利弊，現(xiàn)金購入式雖然可以享受目標(biāo)公司的折舊與攤銷卻不能彌補(bǔ)虧損，反之股票換取式可彌補(bǔ)虧損卻不能享受折舊攤銷的稅收抵免，所以為均衡兩種方式，并購公司也可應(yīng)用混合支付式來并購。所謂的混合支付是指公司以現(xiàn)金購入、股票換取等多種方式依靠適當(dāng)比例的組合，達(dá)到稅負(fù)最小化的目的。其中應(yīng)當(dāng)注意的是，當(dāng)非股權(quán)支付比例占總股權(quán)支付額的20% 以上時，目標(biāo)企業(yè)應(yīng)按照轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅且目標(biāo)企業(yè)虧損不得在并購企業(yè)中抵免;當(dāng)非股權(quán)支付比例占總股權(quán)支付額的20% 以下時，虧損可以在并購企業(yè)中彌補(bǔ)，而且目標(biāo)公司也不必繳納所得稅。所以，企業(yè)應(yīng)針對自身的整體狀況來權(quán)衡使用哪種并購方法。

(四)選擇并購的融資方式

從稅負(fù)籌劃的角度分析來看，采取企業(yè)內(nèi)部融資方式由于資金使用者和所有者為同一者，資金使用成本不能在稅前抵扣，存在雙重征稅問題，稅負(fù)較重。采取股權(quán)融資方式，企業(yè)只為股東支付股利，并購方不需要償還本金，流出大量現(xiàn)金，但其會稀釋每股股東收益，甚至稀釋大股東的控股權(quán)，所支付的股利不允許在稅前抵扣，增加納稅負(fù)擔(dān)。采取向銀行等貸款方式，并購方除少量的手續(xù)費(fèi)外，主要成本是借款利息。根據(jù)稅法規(guī)定借款利息一般可在企業(yè)所得稅前扣除，所以從稅務(wù)籌劃的角度來看向銀行等金融機(jī)構(gòu)貸款可以起到減少企業(yè)所得稅款，降低企業(yè)稅負(fù)的目的。而發(fā)行債券的方式，首先，在時間上和流程上要比銀行信貸靈活很多。其次，如果發(fā)行的是可轉(zhuǎn)換公司債券，如果企業(yè)業(yè)績良好，債券持有者愿意將債券轉(zhuǎn)為股份可以免除債券到期還款的壓力。最后，由于債券利息也可以在所得稅前扣除，發(fā)行債券方式融資所承擔(dān)的稅負(fù)相對較輕。

四、結(jié)論

總之，在企業(yè)并購重組中合理成功的稅收籌劃能夠有地減少稅負(fù)降低企業(yè)的并購成本，但在我國大多數(shù)企業(yè)對于稅收籌劃并不重視，他們更多的是重視經(jīng)營決策以期降低并購成本。其實稅收籌劃對于企業(yè)未來的經(jīng)營發(fā)展具有極其重要深遠(yuǎn)的意義，它需要較為長遠(yuǎn)的經(jīng)營戰(zhàn)略，好的稅收籌劃可以使企業(yè)取得長久的稅收利益，應(yīng)當(dāng)引起國內(nèi)企業(yè)高度重視。

參考文獻(xiàn): ［1］汪云林，沈體雁，牛文元.新形勢下企業(yè)并購中的稅收籌劃.中國注冊會計師.2013，08.［2］戴霞.上市企業(yè)并購重組中的稅務(wù)籌劃探討.財會通訊.2013，11.［3］周恬屹，王姣姣.企業(yè)并購的稅收籌劃分析.商業(yè)會5 計.2011，08.［4］胡春梅，江虹.企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃探討.財會通訊.2013，10.［5］稅法.(2010 注冊會計師全國統(tǒng)一教材)[M].北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社,2010.

第三篇：企業(yè)并購重組中的稅收問題[定稿]

課程內(nèi)容

企業(yè)重組與并購重組的含義

不同并購重組形式下的稅務(wù)處理

與并購重組相關(guān)的增值稅、營業(yè)稅政策

一、企業(yè)重組與并購重組的含義

（一）企業(yè)重組

指企業(yè)在日常經(jīng)營活動中以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易。

（二）企業(yè)重組的表現(xiàn)形式

會計主體的變化：

企業(yè)法律形式改變、合并、分立

會計要素的變化：

債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購

二、不同并購重組形式下的稅務(wù)處理

（一）股權(quán)收購

指一家企業(yè)（收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。

涉稅事項的判定：

是否涉及征稅范圍并產(chǎn)生納稅義務(wù)。

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議涉及的稅收：

簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬于印花稅產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)稅目，按所載金額0.5‰貼花。

2.收購企業(yè)不同支付形式涉及的稅收：

（1）股權(quán)支付形式

股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式

不涉及流轉(zhuǎn)稅和暫不確認(rèn)所得稅。

（2）非股權(quán)支付形式

非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。

①貨幣資金

不涉及流轉(zhuǎn)稅和暫不確認(rèn)所得稅。

②存貨

存貨的增值稅及附加稅

處置存貨涉及的所得稅

③專利權(quán)、專利技術(shù)

專利權(quán)、專利技術(shù)的印花稅

專利權(quán)、專利技術(shù)的增值稅及附加稅

處置無形資產(chǎn)涉及的所得稅

④房產(chǎn)、土地

房產(chǎn)、土地的印花稅

房產(chǎn)、土地的營業(yè)稅及附加稅

房產(chǎn)、土地的土地增值稅

處置房產(chǎn)、土地涉及的所得稅 3.被收購企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的稅務(wù)處理

（1）個人所得稅處理

關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）

自2015年1月1日起，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費(fèi)用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。

合理費(fèi)用是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費(fèi)。

個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務(wù)人。（2）企業(yè)所得稅

企業(yè)所得稅一般性稅務(wù)處理：

①被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失。②收購方取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

例：A公司收購B公司20%的股份，該比例股份公允價值為2000萬元，其計稅基礎(chǔ)為1000萬元。

支付形式一：A公司全部用股權(quán)支付

B公司股東確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得

B公司股東持有A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)

A公司收購B公司20%股份的計稅基礎(chǔ)

支付形式二：A公司用股權(quán)支付對價的40%，其余用現(xiàn)金支付

B公司股東確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得

B公司股東持有A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)

A公司收購B公司20%股份的計稅基礎(chǔ)

注意：一般性稅務(wù)處理下，股權(quán)收購的雙方應(yīng)準(zhǔn)備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查。

①當(dāng)事各方所簽訂的股權(quán)收購合同或協(xié)議

②相關(guān)股權(quán)公允價值的合法證據(jù)

企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理：

結(jié)合《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》財稅〔2014〕109號的相關(guān)內(nèi)容，特殊性稅務(wù)處理條件如下：

自2014年1月1日起，針對股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分可以選擇按以下規(guī)定處理：

①被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

②收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

③收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

例：A公司收購B公司60%的股份，該比例股份公允價值為2000萬元，其計稅基礎(chǔ)為1000萬元。

支付形式三：A公司全部用股權(quán)支付

B公司股東確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得

B公司股東持有A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)

A公司收購B公司60%股份的計稅基礎(chǔ)

支付形式四：A公司用股權(quán)支付對價的90%，其余用現(xiàn)金支付

B公司股東確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得

B公司股東持有A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)

A公司收購B公司60%股份的計稅基礎(chǔ)

注意：股權(quán)收購、資產(chǎn)收購和企業(yè)合并中的各方按特殊性規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值‐被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）

例：甲公司共有股權(quán)1000萬股，為了將來有更好的發(fā)展，將80%的股權(quán)讓乙公司收購，然后成為乙公司的子公司。假定收購日甲公司每股資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)為7元，每股資產(chǎn)的公允價值為9元。在收購對價中乙公司以股權(quán)形式支付6480萬元，以銀行存款支付720萬元。甲公司此項業(yè)務(wù)的應(yīng)稅所得為多少？

【解析】

第一步：從股權(quán)收購比重以及股權(quán)支付金額占交易額的比重看是否適用于特殊稅務(wù)處理

股權(quán)收購比重＝80%，大于規(guī)定的50%

股權(quán)支付金額占交易額的比重＝6480÷（6480＋720）＝90%，大于規(guī)定的85%

適用企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理方法

第二步：計算公允價值中的高于原計稅基礎(chǔ)的增加值＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值‐被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）＝1000×80%×（9‐7）＝1600（萬元）

第三步：計算非股權(quán)支付比例＝非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值＝720÷（6480＋720）＝10%

第四步：甲公司取得股權(quán)支付額對應(yīng)的所得不確認(rèn)損益，但是非股權(quán)支付額對應(yīng)的收益應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得＝1600×10%＝160（萬元）。

注意：特殊性稅務(wù)處理下，股權(quán)收購的雙方應(yīng)準(zhǔn)備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查。

①當(dāng)事方的股權(quán)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括股權(quán)收購的商業(yè)目的；

②雙方或多方所簽訂的股權(quán)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；

③由評估機(jī)構(gòu)出具的所轉(zhuǎn)讓及支付的股權(quán)公允價值；

④證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括股權(quán)比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動和原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

⑤工商等相關(guān)部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；

⑥稅務(wù)機(jī)關(guān)要求的其他材料。

（二）資產(chǎn)收購

指一家企業(yè)（受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。

實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應(yīng)收款項、投資資產(chǎn)等。

1.資產(chǎn)收購協(xié)議涉及的稅收及收購企業(yè)不同支付形式涉及的稅收。

請參照股權(quán)收購形式下的涉稅處理。

2.轉(zhuǎn)讓企業(yè)涉及不同形式資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理

（1）存貨

存貨的增值稅及附加稅

處置存貨涉及的所得稅

（2）專利權(quán)、專利技術(shù)

專利權(quán)、專利技術(shù)的印花稅

專利權(quán)、專利技術(shù)的增值稅及附加稅

（3）房產(chǎn)、土地

房產(chǎn)、土地的印花稅

房產(chǎn)、土地的營業(yè)稅及附加稅

房產(chǎn)、土地的土地增值稅

3.轉(zhuǎn)讓企業(yè)的企業(yè)所得稅處理

（1）一般性稅務(wù)處理

①轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

②受讓方取得資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

③轉(zhuǎn)讓方的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

例：A公司收購B公司40%的資產(chǎn)，該資產(chǎn)公允價值為2000萬元，其計稅基礎(chǔ)為1000萬元。

支付形式一：A公司全部用股權(quán)支付

B公司確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得

B公司持有A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)

A公司收購B公司資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)

支付形式二：A公司用股權(quán)支付對價的30%，其余用現(xiàn)金支付

B公司確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得

B公司持有A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)

A公司收購B公司資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)

注意：企業(yè)發(fā)生一般性資產(chǎn)收購重組業(yè)務(wù)，應(yīng)準(zhǔn)備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查。

①當(dāng)事各方所簽訂資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；

②相關(guān)資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)。

（2）特殊性稅務(wù)處理

結(jié)合《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》財稅〔2014〕109號的相關(guān)內(nèi)容，特殊性稅務(wù)處理條件如下：

資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分可以選擇按以下規(guī)定處理：

①轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

②受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

例：A公司收購B公司60%的資產(chǎn)，該資產(chǎn)公允價值為2000萬元，其計稅基礎(chǔ)為1000萬元。

支付形式三：A公司用股權(quán)支付對價的90%，其余用現(xiàn)金支付

B公司確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得

B公司持有A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)

A公司收購B公司資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)

注意：企業(yè)發(fā)生特殊性資產(chǎn)收購重組業(yè)務(wù)，應(yīng)準(zhǔn)備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查。

①當(dāng)事方的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括資產(chǎn)收購的商業(yè)目的；

②當(dāng)事各方所簽訂的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；

③評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)收購所體現(xiàn)的資產(chǎn)評估報告；

④受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)的有效憑證；

⑤證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括資產(chǎn)收購比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

⑥工商部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；

⑦稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他材料證明。

（三）企業(yè)合并

指一家或多家企業(yè)（被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。

1.一般性企業(yè)所得稅處理

（1）合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)。

（2）被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。

（3）被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

注意：企業(yè)發(fā)生一般性處理下的合并，應(yīng)按照稅法規(guī)定進(jìn)行清算。

被合并企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應(yīng)附送以下資料：

（1）企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；

（2）企業(yè)全部資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)以及評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；

（3）企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明；

（4）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

2.特殊性稅務(wù)處理

企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分可以選擇按以下規(guī)定處理：

（1）合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

（2）被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。

（3）可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

例：2014年8月甲企業(yè)以吸收方式合并乙企業(yè)，合并業(yè)務(wù)符合特殊性稅務(wù)處理條件。合并時乙企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值800萬元，市場公允價值1000萬元，彌補(bǔ)期限內(nèi)的虧損90萬元，年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率為5%。2014年由甲企業(yè)彌補(bǔ)的乙企業(yè)的虧損額為多少？

（4）被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。

注意：企業(yè)發(fā)生特殊性處理下的合并，應(yīng)按照稅法規(guī)定準(zhǔn)備以下資料：

（1）當(dāng)事方企業(yè)合并的總體情況說明。情況說明中應(yīng)包括企業(yè)合并的商業(yè)目的；

（2）企業(yè)合并的政府主管部門的批準(zhǔn)文件；

（3）企業(yè)合并各方當(dāng)事人的股權(quán)關(guān)系說明；

（4）被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負(fù)債及其賬面價值和計稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料；

（5）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括合并前企業(yè)各股東取得股權(quán)支付比例情況、以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

（6）工商部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；

（7）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

三、與并購重組相關(guān)的增值稅、營業(yè)稅政策

《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組增值稅留抵稅額處理有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第55號）

增值稅一般納稅人在資產(chǎn)重組過程中，將全部資產(chǎn)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他增值稅一般納稅人，并按程序辦理注銷稅務(wù)登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進(jìn)項稅額可結(jié)轉(zhuǎn)至新納稅人處繼續(xù)抵扣。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第66號）

自2013年12月1日起，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓后，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，仍適用《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）的相關(guān)規(guī)定，其中貨物的多次轉(zhuǎn)讓行為均不征收增值稅。資產(chǎn)的出讓方需將資產(chǎn)重組方案等文件資料報其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號）

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。

第四篇：淺談企業(yè)稅收籌劃

淺談企業(yè)稅收籌劃

摘要：社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制下企業(yè)為了達(dá)到價值最大化，提高效率，增強(qiáng)企業(yè)競爭能力，稅收籌劃已成為企業(yè)經(jīng)營管理的重要部分。如何實現(xiàn)企業(yè)的稅收籌劃，是當(dāng)今企業(yè)共同探討的問題。本文主要對企業(yè)稅收籌劃的內(nèi)涵，原則，分類，特點(diǎn)等來淺談企業(yè)稅收籌劃。

關(guān)鍵詞：稅收籌劃；避稅；節(jié)稅；效益最大化

稅收籌劃的英文是tax planning,翻譯成中文可以成為稅收計劃、稅收安排、稅務(wù)規(guī)劃、納稅籌劃或稅收籌劃等。稅收把一部分經(jīng)濟(jì)資源由私人部門轉(zhuǎn)到公共部門，改變了市場對經(jīng)濟(jì)資源的配置，一方面為政府部門籌集了稅收收入；另一方面，通過征與不征、征多征少來實現(xiàn)政府調(diào)節(jié)經(jīng)濟(jì)的功能，因此政府的稅收政策的這種差異必然要對市場經(jīng)濟(jì)主體包括企業(yè)和個人的納稅行為產(chǎn)生影響，從而使納稅多少成為企業(yè)和個人進(jìn)行各種決策所應(yīng)考慮的一個重要因素。稅收籌劃就是從市場經(jīng)濟(jì)主體企業(yè)或個人角度來間就在合法的情況下如何科學(xué)合理地納稅。

一、稅收籌劃的內(nèi)涵

稅收籌劃是指納稅人在一國法律允許的范圍內(nèi)，通過事先合理地安排其經(jīng)營、投資和財務(wù)活動，將其納稅義務(wù)籌劃在適當(dāng)?shù)臅r間和地點(diǎn)以適當(dāng)?shù)男问桨l(fā)生，從而實現(xiàn)其稅后收益最大化或者謀取某種稅后利益行為的總稱。[1]

對于企業(yè)而言，稅收籌劃是其整個經(jīng)營管理計劃的不可割分的一部分，而且稅收籌劃的目的并非僅僅為了追求稅負(fù)最小化，納稅人如果純粹為了追求稅負(fù)最小化，那么最好的辦法就是不從事任何活動，從而不用交任何稅，稅負(fù)為零，當(dāng)然最小，但也沒有利潤，這顯然不符合稅收籌劃的本意。因此，企業(yè)稅收籌劃的目的正如企業(yè)財務(wù)管理的目標(biāo)一樣，當(dāng)然是追求稅后利益最大化，而不僅僅是納稅最小化。稅收籌劃有時也稱為稅收成本管理，企業(yè)上繳的各項稅收無論是直接稅還是間接稅，最終都要用企業(yè)的利潤來上繳，稅收減少了企業(yè)的利潤也就大大降低了企業(yè)的競爭力，若企業(yè)能通過精心的稅收籌劃安排來降低稅收負(fù)擔(dān)，則企業(yè)的競爭力也可以得到大大提高。

嚴(yán)格意義上的稅收籌劃僅指符合稅法立法精神的安排，那么實際上主要是指稅收優(yōu)惠政策的使用。稅收籌劃是國家稅收政策的重要傳導(dǎo)機(jī)制，它并沒有損害國家利益，而是落實國家宏觀政策的措施和橋梁。比如，我國從2000年開始實施西部大開發(fā)戰(zhàn)略，為了配合這一戰(zhàn)略任務(wù)實施，對西部投資的符合產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向的企業(yè)實行15%的企業(yè)所得稅稅率，2008年新企業(yè)所得稅法是時候，繼續(xù)保留了這一優(yōu)惠稅率，那么東部地區(qū)的企業(yè)在權(quán)衡人力資源成本和稅收優(yōu)惠政策之后，決定將東部地區(qū)設(shè)立 1 [3]的工廠遷移到西部地區(qū)，從而享受15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠，那么這種戰(zhàn)略性遷移的籌劃安排不僅符合稅法條款，而且也符合稅法的立法精神。

二、稅收籌劃的特點(diǎn)

從稅收籌劃的定義中可以看出，稅收籌劃至少具有以下三個特點(diǎn)：前瞻性。稅收籌劃是納稅人在納稅義務(wù)還沒有發(fā)生以前，預(yù)先對其經(jīng)營活動所做的計劃、安排，從而使其自身稅負(fù)最優(yōu)化，因而它具有前瞻性。戰(zhàn)略性。臺灣學(xué)者把稅收籌劃成為租稅規(guī)劃，用“規(guī)劃”可能更確切些，體現(xiàn)了其戰(zhàn)略性。戰(zhàn)略性包含全面性和長久性兩層含義：全面性指納稅人把稅收放在其整個經(jīng)營計劃中來考察，對其所有的經(jīng)營活動做出全面安排；長久性指稅收籌劃立足于現(xiàn)在，著眼于將來，稅收籌劃不僅要針對現(xiàn)行稅法進(jìn)行籌劃，而且還要在方法、策略上留有靈活機(jī)動余地，以對付未來稅收政策可能的變化。合法性。稅收籌劃的合法性不僅是指符合稅法條文上的要求，而且要符合稅法的立法精神的要求。稅收籌劃并非利用法律的漏洞，衛(wèi)視順應(yīng)法律精神，利用稅法中又腐案稅收優(yōu)惠、稅收激勵等稅式支出條款來進(jìn)行籌劃。[1]

三、稅收籌劃的條件、基本原則、分類

（一）條件：

市場經(jīng)濟(jì)條件、依法治稅；企業(yè)管理人員的節(jié)稅意識；企業(yè)內(nèi)部會計核算健全、規(guī)范；企業(yè)財務(wù)管理人員的稅收、會計、財務(wù)、法律等方面的知識。

（二）基本原則：

1、成本-效益原則。是企業(yè)任何活動都應(yīng)遵循的原則，稅收籌劃也一樣，稅收籌劃的成本包括設(shè)計籌劃方案、查找法律依據(jù)、聘請稅務(wù)顧問、聘請中介機(jī)構(gòu)等而發(fā)生的費(fèi)用，收益主要是去的的節(jié)稅利益，只有在其收益大于成本的條件下才能展開，否則得不償失。

2、時效性原則，稅法不是固定不變的，國家每年都會有一些新的稅收法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件出臺，同時也會對原有的一些法律、法規(guī)、規(guī)章做出修訂、補(bǔ)充、廢止，這就導(dǎo)致不存在一個一成不變的稅收籌劃方案，任何一個籌劃方法或方案都具有一定的時效性；另一方面，企業(yè)每年的經(jīng)營狀況也是不斷變化的，因此，企業(yè)必須及時地去修訂原有的稅收籌劃方案，以適應(yīng)企業(yè)變化了的內(nèi)外部條件。

3、風(fēng)險防范原則。稅收籌劃方案的成功與否最終必須得到稅務(wù)部門的稅收檢查的確認(rèn)，這就要求企業(yè)必須做好風(fēng)險防范的準(zhǔn)備措施，要能拿出足夠的證據(jù)來證明其稅收籌劃方案的合法性。這些證據(jù)包括合同、原始憑證、發(fā)票、賬簿、銀行記錄等，同時也要收集相關(guān)的稅收法律、法規(guī)、規(guī)章等文件，以避免稅收籌劃風(fēng)險的發(fā)生。

（三）分類：

1、按稅種進(jìn)行分類，稅收籌劃可以分為增值稅籌劃、營業(yè)稅籌劃、消費(fèi)稅籌劃、企業(yè)所得稅籌劃、個人所得稅籌劃、其他稅種籌劃等。按稅類劃分，稅收又可分成流轉(zhuǎn)稅籌劃、所得稅籌劃、財產(chǎn)稅籌劃、資源稅籌劃和行為稅籌劃等。

2、按地域范圍劃，稅收籌劃可以分為國內(nèi)稅收籌劃和國際稅收籌劃。國內(nèi)稅收籌劃是指納稅人在本國稅收法規(guī)下對其經(jīng)營活動所進(jìn)行的籌劃；國際稅收籌劃是指跨國納稅人從事跨過活動時所進(jìn)行的籌劃。

3、按納稅人來劃分，稅收籌劃可分為個人或家庭稅收籌劃和企業(yè)稅收籌劃。企業(yè)稅收籌劃還可以從經(jīng)營的角度來考慮，按照企業(yè)的經(jīng)營流程來分類，如可以分為企業(yè)設(shè)立決策的稅收籌劃、企業(yè)經(jīng)營覺得的稅收籌劃、企業(yè)財務(wù)決策的稅收籌劃、企業(yè)投資決策的稅收籌劃、企業(yè)注銷清算的稅收籌劃等。

四、企業(yè)稅收籌劃的一般方法

稅收籌劃的方法很多，而且不是孤立存在的，往往是交叉并存的，大致可分為以下幾種主要方法：[2]

調(diào)整成本法。是指通過對企業(yè)成本的合理調(diào)整，抵減收益、減少應(yīng)稅所得額以減輕企業(yè)稅負(fù)的節(jié)稅方法。成本的調(diào)整應(yīng)根據(jù)有關(guān)財務(wù)會計制度規(guī)定進(jìn)行適當(dāng)處理，決不能亂攤成本，亂計費(fèi)用。

折舊計算法。提取折舊是對企業(yè)固定資產(chǎn)予以補(bǔ)償?shù)幕就緩?，沒有折舊提取，企業(yè)的簡單再生產(chǎn)和擴(kuò)大再生產(chǎn)都不可能實現(xiàn)。由于折舊要計入成本，因此，折舊方法的選擇直接關(guān)系到利潤的高低，從而影響納稅。通常，采用加速折舊法可推遲納稅。

費(fèi)用列支法。企業(yè)應(yīng)在稅法允許的范圍內(nèi)，充分列支費(fèi)用，預(yù)計可能發(fā)生的損失，以盡可能的縮小稅基，達(dá)到減少所得稅的目的。

收入控制法。是通過對收入的合理控制，相應(yīng)的減少所得，減輕或拖延納稅義務(wù)以減輕企業(yè)稅負(fù)的節(jié)稅方法。這里必須明確，收入控制是根據(jù)有關(guān)財務(wù)會計制度規(guī)定進(jìn)行的合理財務(wù)技術(shù)處理。

五、稅收籌劃同避稅和節(jié)稅的關(guān)系

討論稅收籌劃時總是和避稅分不開，避稅是一個容易同稅收籌劃相混淆的概念。避稅一般是指納稅人利用稅法的漏洞、缺陷、空白特例、含糊之處或其他不足之處，做出適當(dāng)?shù)呢攧?wù)安排，在不違反稅收法規(guī)的前提下達(dá)到減輕或規(guī)避稅負(fù)的行為。

避稅盡管符合稅法條款的規(guī)定，但是卻違背了稅法的立法意圖。舉例來說，某國出臺了遺產(chǎn)稅，但是對直系親屬之間財產(chǎn)贈與行為盡管符合稅法規(guī)定，少繳了遺產(chǎn)稅，但是卻違背了稅法的立法意圖，因此，世界上還沒有哪個國家僅僅開征遺產(chǎn)稅而不同時征收贈與稅。再舉例，1696年，英國用“窗戶稅”取代了詹姆斯二世統(tǒng)治期間開征的“壁爐稅”，“窗戶稅”按照房屋窗戶數(shù)量的多少大小征收，稅額隨窗戶的的增加而增加，而英國納稅人為了避稅則盡量少開窗戶，少開窗戶可以少繳稅，這就是避稅行為。盡管我們說避稅是合法的，但是從另一個方面來講，避稅也往往是指處于合法和違法之間的灰色區(qū)域，因為，沒有哪個國家會寬容納稅人肆意的影響大稅法權(quán)威性的避稅行為，世界各國稅法都會控制相應(yīng)的反避稅條款，因此避稅的合法性就收到了反避稅規(guī)則變化的制約。所以，避稅方法和策略總是處在不斷的變動中，納稅人總在不斷地尋求稅收制度的缺陷或漏洞，而稅務(wù)機(jī)關(guān)總是在發(fā)現(xiàn)了漏洞和缺陷之后馬上加以彌補(bǔ)，這就使得避稅的合法性隨著時間的推移而出現(xiàn)變數(shù)，合法避稅和非法逃稅之間往往只有一步之遙。

稅收籌劃的主要目標(biāo)是確保交易活動既符合稅法條文要求，也符合稅法立法精神的要去；而避稅卻是以完全合法的方式來利用稅法中和某些事實中的某些含糊的地方。法律的含糊性來源于法律條文本身的含糊之處或?qū)δ硞€時間在運(yùn)用時的含糊性；事實含糊性源于事實本身不太清楚，如稅務(wù)機(jī)關(guān)在轉(zhuǎn)讓定價中就納稅人是否執(zhí)行了獨(dú)立競爭價格常會和納稅人之間發(fā)生爭議。稅收籌劃并不完全等同于避稅，它是排除利用法律漏洞違背稅法立法意圖的避稅方法。

節(jié)稅也是一個容易同稅收籌劃相混淆的概念。在某種意義上講，節(jié)稅同稅收籌劃是目的和手段的關(guān)系，稅收籌劃的主要目的就是獲取節(jié)稅利益，但二者并不是完全是這種關(guān)系，尤其是企業(yè)戰(zhàn)略性稅收籌劃，獲取節(jié)稅利益只是影響企業(yè)戰(zhàn)略性決策的因素之一，而不是唯一因素，因為企業(yè)戰(zhàn)略性稅收籌劃的目的不僅是節(jié)稅，而且是追求稅后收益最大化或者謀取其他方面的利益。

總之，稅收籌劃是一門納稅人在法律允許的范圍內(nèi)安排其自身活動，減小稅負(fù)，增大稅后收益或謀取其他稅后利益的藝術(shù)。企業(yè)應(yīng)該在法律允許的范圍內(nèi)通過稅收籌劃來實現(xiàn)企業(yè)的最大價值。

參考文獻(xiàn)：

[1]劉初旺.稅收籌劃[M].北京：清華大學(xué)出版社，2012：7.[2]薩利·瓊斯.高級稅收戰(zhàn)略：第四版[M].北京：人民郵電出版社.2010.12

[3]劉佳.稅收優(yōu)惠政策對破產(chǎn)重整的法律調(diào)整及優(yōu)化進(jìn)路[J].稅務(wù)與經(jīng)

濟(jì).2014.（2）

淺談企業(yè)稅收籌劃

班級：110514

學(xué)號：20112254

姓名：張詩宇

指導(dǎo)教師：李中霞

第五篇：企業(yè)并購的稅收籌劃概念及意義（推薦）

企業(yè)并購的稅收籌劃概念及意義

企業(yè)并購的稅收籌劃是指在稅法要求的范圍內(nèi)，并購雙方從稅收角度對并購方案進(jìn)行科學(xué)、合理的事先籌劃和安排，盡可能減輕企業(yè)稅負(fù)，從而達(dá)到降低合并成本，實現(xiàn)企業(yè)整體價值最大化的目的。

中瀚石林認(rèn)為并購的稅收籌劃具有以下意義：

1、有利于減輕企業(yè)稅收負(fù)擔(dān)，增加自身利益。國家對企業(yè)的并購在某些情況下提供稅收優(yōu)惠政策，并購的企業(yè)依法進(jìn)行稅收籌劃，可以享受稅收政策的種種好處，從而減輕企業(yè)稅收負(fù)擔(dān)，增加自身利益。

2、有利于提高企業(yè)財務(wù)管理水平。稅收活動導(dǎo)致企業(yè)現(xiàn)金流量流出量的增加，企業(yè)有必要認(rèn)真考慮和分析稅收對企業(yè)理財活動的影響，尋求一種既能減少企業(yè)因為納稅導(dǎo)致的現(xiàn)金流出量，增加企業(yè)自身價值，又不違反稅收法律法規(guī)的方法，有利于企業(yè)更好的理財，提高企業(yè)財務(wù)管理水平。

3、有利于提高國家經(jīng)濟(jì)政策的運(yùn)行效果。稅收是國家實現(xiàn)其宏觀經(jīng)濟(jì)政策的重要手段，企業(yè)進(jìn)行稅收籌劃，正是對這些政策信息的主動接收，并能動地加以運(yùn)用，是企業(yè)按照國家宏觀政策要求，對自身行為進(jìn)行的調(diào)整，其結(jié)果必然有助于國家宏觀政策目標(biāo)的實現(xiàn)。

4、有利于增強(qiáng)企業(yè)納稅意識，強(qiáng)化稅法觀念。企業(yè)應(yīng)學(xué)習(xí)和了解國家有關(guān)的稅收法律法規(guī)，學(xué)會用合法的方式來維護(hù)自己的正當(dāng)權(quán)益，而稅收籌劃能夠促使納稅人自行完成這一過程。成功籌劃的前提是納稅人應(yīng)熟悉和通曉稅法，并準(zhǔn)確掌握合法與非法的界限，保持各種賬冊文件的完整，把運(yùn)用稅法進(jìn)行納稅方案選擇作為一種自身發(fā)展的內(nèi)在需要。通過主動地對稅收法律法規(guī)和國家稅收政策的學(xué)習(xí)和運(yùn)用，納稅人的納稅意識必然得到提高，法制觀念必然得到加強(qiáng)。