第一篇：中鐵二局關(guān)聯(lián)交易公告

證券代碼：600528 證券簡稱：中鐵二局 編號：臨2012-007

中鐵二局股份有限公司

關(guān)于日常性關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●交易內(nèi)容：公司2011年度、2012年度日常性關(guān)聯(lián)交易

●關(guān)聯(lián)人回避事宜：公司第五屆董事會2012年第一次會議對上述事項(xiàng)進(jìn)行審議表決，關(guān)聯(lián)董事回避表決。

●關(guān)聯(lián)交易的影響：能夠發(fā)揮公司和關(guān)聯(lián)方各自優(yōu)勢，可以提高公司的經(jīng)營效果和盈利能力，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）2011年執(zhí)行情況

2011年度，公司與中國中鐵股份有限公司、中鐵二局集團(tuán)有限公司及其控股子公司共發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易53.71億元，其中向關(guān)聯(lián)方承包工程35.80億元，分包工程10.66億元，物資采購6.97億元，物資銷售、租賃及其他0.28億元。2011年度,由于國家偏緊的宏觀調(diào)控政策，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易額較上年預(yù)計金額55.34億元減少1.63億元，控制在公司2010年年度股東大會批準(zhǔn)范圍內(nèi)。

（二）2012年擬執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易情況

根據(jù)公司現(xiàn)有的施工任務(wù)和經(jīng)營計劃及已簽訂的機(jī)械設(shè)備購置合同，預(yù)計2012年度與關(guān)聯(lián)方將發(fā)生各項(xiàng)日常性關(guān)聯(lián)交易金額約33.59億元，其中關(guān)聯(lián)承包工程約計20.71億元，關(guān)聯(lián)分包工程約計6.35億元，關(guān)聯(lián)物資采購6.47億元，關(guān)聯(lián)物資銷售及其他0.06億元；具體交易金額以實(shí)際發(fā)生額為準(zhǔn)。

2012年公司關(guān)聯(lián)交易特別是向關(guān)聯(lián)方承包工程20.71億元，約占公司施工收入的6.50%，但公司對關(guān)聯(lián)方不存在依賴和利益輸送。這主要是因雙方按照鐵道部或地方政府公布定額單價統(tǒng)一結(jié)算。

公司2011年度已執(zhí)行日常性關(guān)聯(lián)交易和2012年度擬執(zhí)行日常性關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆董事會2012年第一次會議審議通過。公司獨(dú)立董事對此項(xiàng)預(yù)案審議事前表示認(rèn)可，事后發(fā)表了獨(dú)立意見。2名關(guān)聯(lián)董事（唐志成、鄧元發(fā)）回避表決，其他參與表決的5名非關(guān)聯(lián)董事全部同意。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方：中鐵二局集團(tuán)有限公司（以下簡稱“集團(tuán)公司”）

公司地址：四川省成都市通錦路16號

企業(yè)類型：有限公司

法定代表人：唐志成

注冊資本：164,382.26萬元

公司的經(jīng)營范圍為：各類型工業(yè)、能源交通、民用工程建設(shè)項(xiàng)目施工總承包、工程建設(shè)項(xiàng)目的勘察、設(shè)計工程管理與施工、工程材料與設(shè)備采購、技術(shù)開發(fā)、咨詢，對外勞務(wù)合作，房地產(chǎn)綜合開發(fā)，工程裝飾裝修，鐵路臨管運(yùn)輸、倉儲，機(jī)械制造、修理與設(shè)備租賃，商業(yè)貿(mào)易（除國家專營、專控、專賣的商品），物業(yè)管理，承包境外工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。

集團(tuán)公司是公司的第一大股東，持有本公司49.74%的股份。

（二）關(guān)聯(lián)方：中國中鐵股份有限公司（以下簡稱“中國中鐵”）

公司地址：北京市豐臺區(qū)星火路1號

企業(yè)類型：股份有限公司（上市）

法定代表人：李長進(jìn)

注冊資本：2,129,990萬元

公司的經(jīng)營范圍為：土木工程建筑和線路、管道、設(shè)備安裝的總承包；上述項(xiàng)目勘測、設(shè)計、施工、建設(shè)監(jiān)理、技術(shù)咨詢、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)的分項(xiàng)承包；土木工程專用機(jī)械設(shè)備、器材、構(gòu)件、鋼梁、鋼結(jié)構(gòu)、建筑材料的研制、生產(chǎn)、銷售、租賃；在新建鐵路線正式驗(yàn)收交付運(yùn)營前的臨時性客、貨運(yùn)輸業(yè)務(wù)及相關(guān)服務(wù)；承包本行業(yè)的國外工程，境內(nèi)外資工程；房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，資源開發(fā)，物貿(mào)物流；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；汽車銷售。電子產(chǎn)品及通信信號設(shè)備、交電、建筑五金、水暖器材、日用百貨的銷售。

中國中鐵是集團(tuán)公司的唯一股東，合并持有本公司51.67%的股份。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

（一）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容 1.2011年執(zhí)行情況

2011年度,由于國家偏緊的宏觀調(diào)控政策，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易額較上年預(yù)計金額55.34億元減少1.63億元，控制在公司2010年年度股東大會批準(zhǔn)范圍內(nèi)。

2.2012年擬執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易情況

根據(jù)公司現(xiàn)有的施工任務(wù)和經(jīng)營計劃及已簽訂的機(jī)械設(shè)備購置合同，預(yù)計2012年度與關(guān)聯(lián)方將發(fā)生各項(xiàng)日常性關(guān)聯(lián)交易金額約33.59億元，其中關(guān)聯(lián)承包工程約計20.71億元，關(guān)聯(lián)分包工程約計6.35億元，關(guān)聯(lián)物資采購6.47億元，關(guān)聯(lián)物資銷售及其他0.06億元；具體交易金額以實(shí)際發(fā)生額為準(zhǔn)。

（二）關(guān)聯(lián)交易的定價政策

1.2011年關(guān)聯(lián)交易的定價政策

公司與各關(guān)聯(lián)方的交易定價原則為：關(guān)聯(lián)交易雙方按照市場公開、公正、公平原則簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或根據(jù)國家定額單價執(zhí)行，不存在有失公允的條款。

2.2012年關(guān)聯(lián)交易的定價政策

2012年關(guān)聯(lián)交易的定價政策與2011年一致。

四、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響情況

公司與關(guān)聯(lián)方的交易主要是工程承包，這主要是因?yàn)槲覈ㄖ袌鍪峭耆偁幍氖袌?，各類單價相對透明，公司及關(guān)聯(lián)方利用各自優(yōu)勢積極承攬施工任務(wù)，中標(biāo)后雙方共同施工，并按國家公布單價或業(yè)主結(jié)算單價進(jìn)行結(jié)算，雙方不構(gòu)成利益侵害，也不存在依賴關(guān)系。

上述日常關(guān)聯(lián)交易可以發(fā)揮公司和關(guān)聯(lián)方各自優(yōu)勢，可以提高公司的經(jīng)營效果和盈利能力，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

五、獨(dú)立董事的意見

公司獨(dú)立董事金盛華、彭韶兵、劉廣斌、杜劍、黃慶先生就上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見：2011年度，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易額較預(yù)計金額55.34億元減少1.63億元，以及2012年度公司預(yù)計發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事遵守了回避表決的制度，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，決策程序合法有效。

公司與關(guān)聯(lián)方的交易主要是工程承包，這主要是因?yàn)槲覈ㄖ袌鍪峭耆偁幍氖袌?，各類單價相對透明，公司及關(guān)聯(lián)方利用各自優(yōu)勢積極承攬施工任務(wù)，中標(biāo)后雙方共同施工，并按國家公布單價或業(yè)主結(jié)算單價進(jìn)行結(jié)算，雙方不構(gòu)成利益侵害，也不存在依賴關(guān)系。關(guān)聯(lián)交易雙方按照市場公開、公正、公平原則簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或根據(jù)國家定額單價執(zhí)行，不存在有失公允的條款，關(guān)聯(lián)交易是公開合理的，不存在損害公司和中小股東利益的情形。日常關(guān)聯(lián)交易是必要的，可以發(fā)揮公司和關(guān)聯(lián)方各自優(yōu)勢，可以提高公司的經(jīng)營效果和盈利能力，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

六、備查文件目錄

（一）公司第五屆董事會2012年第一次會議決議；

（二）獨(dú)立董事意見。

特此公告。

中鐵二局股份有限公司董事會

二〇一二年三月十六日

第二篇：中鐵十二局辭職報告

尊敬的單位領(lǐng)導(dǎo)：

本人自2009年7月開始，有幸進(jìn)入中鐵十二局工作，成為國有鐵路企業(yè)中的一員,至今四年，貢獻(xiàn)了自己的辛勤汗水與青春，一路走來收獲很大，我也十分珍惜這段美好時光。

由于多種原因，今天選擇辭去本不該辭去的工作，心里很不是滋味！但對目前鐵路存在很大的管理方式方面的問題感到心酸！也許對于每一個鐵路職工，尤其從事在一線崗位上的職工來說，這些管理上的問題不解決，那么在當(dāng)下或不久的將來鐵路建設(shè)將存在很大的隱患，尤其質(zhì)量方面！

當(dāng)一個辛辛苦苦為鐵路建設(shè)而付出心血和汗水的職員來說，對于與勞務(wù)隊發(fā)生沖突和矛盾的時候，領(lǐng)導(dǎo)的一聲問候和小小的一個關(guān)懷，作職員的我們是多么的感動?？墒虑榘l(fā)生了，領(lǐng)導(dǎo)仍然不聞不問，漠不關(guān)心的裝作什么事情都沒發(fā)生一樣。但自己仍然抱有希望，抱有很大的信心在等待，等待著領(lǐng)導(dǎo)給自己一個小小的安慰。

等待著，等待著，一直等??等了好久還是沒有，很失望真的很失望，于是痛下決心，走吧！走吧！沒什么可留戀的。四年??只不過是僅僅的四年而已，沒什么，因?yàn)檫€年輕，沒有什么過不去的，給自己鼓勵給自己打氣，于是最終決定選擇離開，離開視鐵路建設(shè)為家的地方。也許一下不習(xí)慣別的工作環(huán)境，但必須得習(xí)慣，學(xué)著習(xí)慣一些不習(xí)慣的東西！人必須得成長，不經(jīng)一事不長一智吧!本人沒其他的意思，只是表達(dá)一下四年來的感觸而已！只希望那些工作于鐵路一線的職工們，尤其從事技術(shù)方面的同行們，希望你們好運(yùn)！老天定會眷顧那些有心的人,一定會?????

本人現(xiàn)決定辭去鐵路共作，離開國有鐵路企業(yè)。希望單位領(lǐng)導(dǎo)以及上級主管部門能夠批準(zhǔn)本人的請求。

申請人：葉正興

2013年8月25日篇二：中鐵十二局集團(tuán)2014報到通知

中鐵十二局集團(tuán)2014年大學(xué)畢業(yè)生報到通知 來源：本站 作者：人力資源部 瀏覽次數(shù)：4次 時間：2014-06-26 同學(xué)：

你好！

首先對你順利完成學(xué)業(yè)表示祝賀，并對你即將成為中鐵十二局集團(tuán)的一員表示熱烈的歡迎?，F(xiàn)將報到有關(guān)事項(xiàng)通知如下，望按要求做好報到準(zhǔn)備。

一、報到時間和地點(diǎn) 1.報到時間：

2014年7月16日至17日 2.報到地點(diǎn)：

第一工程公司：陜西省西安市灞橋區(qū)田洪正街一號東都潤景溫泉酒店（酒店電話：***劉經(jīng)理）。乘車路線

1、西安火車站東南角乘坐公交車507路至慶華醫(yī)院站（22站）下車，往東步行160米即到。

2、西安火車站沿解放路往南步行500米到五路口地鐵站，乘地鐵1號線至紡織城站下車，出站乘坐公交車507路、416路或231路至慶華醫(yī)院站下車，往東步行160米即到。

3、西安北站可乘坐地鐵2號線至北大街站下車，換乘1號線至紡織城站下車，出站乘坐公交車507路、416路或231路至慶華醫(yī)院站下車，往東步行160米即到。聯(lián)系人：秦先生，聯(lián)系電話：***。

第二工程公司：山西省太原市小店區(qū)人民南路19號(人民南路和通達(dá)街交叉口)公司辦公樓一層大廳。

乘車路線1：太原火車站對面乘870路公交車終點(diǎn)站下車即到（火車站前乘坐出租車約需50元）。

乘車路線2：太原火車站對面乘836路公交車小店站下車，先向西步行100米至人民南路十字路口，后向南步行200米即到。

預(yù)計晚上來報到的同學(xué)，請?zhí)崆半娫掝A(yù)約登記，以便安排住宿。聯(lián)系人：聶先生，聯(lián)系電話：0351-2655261、0351-2655421、***。第三工程公司：報到地點(diǎn)：山西省太原市迎澤西大街369號電化賓館（賓館電話0351-6867600，***）

乘車路線：

1、太原站乘坐859路公交車到西華苑站下車后往回返約150米即到。（太原站乘坐出租車到電化賓館約需20元）

2、太原南站下車的同學(xué)出站后請尋找通往下元或太原長途客運(yùn)西站方向的公交車，到下元后可轉(zhuǎn)乘859路（857路、847路、875路、809路、52路）公交車到西華苑站下車后往回返約150米即到；

到太原長途客運(yùn)西站后沿迎澤西大街東行400米即到。（如找不到上述公交車，請乘坐出租車到電化賓館，車費(fèi)約50元）

聯(lián)系人：肖先生，聯(lián)系電話：0351-2656241，***。第四工程公司：陜西省西安市未央?yún)^(qū)紅旗東路３號

乘車路線： 1：西安火車站?；疖囌鞠驏|約五百米，乘517路到電梯廠站下車；或火車站對面乘17路到紅旗廠站，再換乘711、517或719路到電梯廠站下車。

乘車路線2：西安北客站。地鐵2號線到鳳城五路站或公交266路到張家堡站，換乘711、719路公交車到電梯廠站下車。

聯(lián)系人：羅先生，聯(lián)系電話：***、029-68571999。建筑安裝工程公司：山西省太原市迎澤西大街143號

乘車路線：

太原火車站，乘坐859路公交車，至迎澤西大街鐵道大廈站下車，前行200米右轉(zhuǎn)即到。（太原火車站到鐵道大廈7.5公路）

聯(lián)系人：馮先生；聯(lián)系電話：0351-2654081手機(jī)：***。電氣化工程公司：天津市空港經(jīng)濟(jì)區(qū)環(huán)河北路與中心大道交叉口空港商務(wù)園西區(qū)12號樓

乘車方式：到達(dá)天津站后乘坐地鐵二號線到空港經(jīng)濟(jì)區(qū)下車，轉(zhuǎn)乘692路公交車到空港商務(wù)園西區(qū)站下車

聯(lián)系人：許車平*** 第七工程公司：湖南省長沙市友誼路202號

具體報到時間及相關(guān)事項(xiàng)請與姚先生聯(lián)系。

電話：0731-85588893 0731-84827363 海南振海工程公司：海南省海口市面前坡東村1號

乘車路線一：美蘭機(jī)場－乘動車－火車東站－面前坡東村一號 乘車路線二：?？诨疖囌荆?7路公交車（人大會堂站下）轉(zhuǎn)42路（或18路、21路）公交車到面前坡站下。注：各位學(xué)員如需接站，請將航班號或火車車次（到?？跁r間）提前1天發(fā)短信到手機(jī)***。

聯(lián)系人：王女士，聯(lián)系電話:0898-36630268、***。市政工程公司：珠海市香洲區(qū)吉大情侶南路158號海愉半島花園2棟4單元1104房 乘車路線：

1、廣州火車站（廣州站）—廣東省汽車站—珠海

2、廣州南站（番禺）—城市輕軌—珠海拱北站（如果坐不上城際快軌就這樣走：廣州南站（番禺）—廣州南客運(yùn)站—珠海拱北）

3、廣州東站—天河客運(yùn)站—珠海

在珠海拱北總站下車后乘坐99路公交車到海愉半島公交站下車 聯(lián)系人：任潔*** 曹云*** 鐵路養(yǎng)護(hù)工程公司：西藏拉薩市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)林瓊港路13—1號 聯(lián)系人：黃先生，聯(lián)系電話：***。

國際工程公司：北京市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)科創(chuàng)十三街鋒創(chuàng)科技園20號樓 聯(lián)系人：康俊杰，手機(jī)***；武文杰，手機(jī)：***。乘車路線：

1、西客站出發(fā)

地鐵：乘坐地鐵9號線（郭公莊方向），在六里橋站下車，換乘乘坐10號線（下站西局），在宋家莊站下車，換乘亦莊線，在經(jīng)海路站下車，步行200米至鋒創(chuàng)科技園20號樓（建議此乘車方式）。

2、北京站出發(fā)

乘坐地鐵2號線，在崇文門站下車，換乘地鐵5號線（宋家莊方向）在宋家莊站下車，換乘亦莊線乘車至經(jīng)海路站，步行即至。

3、北京南站

乘坐地鐵4號線大興線（天宮院方向），在角門西站換乘地鐵10號線至宋家莊站下車，換乘亦莊線至經(jīng)海路站下車，步行即至。

二、攜帶證件

１、與公司簽訂的《全國普通高等學(xué)校畢業(yè)生就業(yè)協(xié)議書》。２、畢業(yè)證書、學(xué)位證書原件及復(fù)印件2份（因欠費(fèi)學(xué)校暫扣的，由學(xué)校出具有效證明；沒有取得畢業(yè)證書的學(xué)生按以前約定不能報到，按違約處理）。

３、報到證、戶口遷移證（戶口是否遷移個人自愿，遷入地以協(xié)議書中的為準(zhǔn)）。

4、近期免冠半身彩色小二寸照片4張。

5、身份證復(fù)印件一份。

三、黨組織關(guān)系篇三：中鐵十二局考核標(biāo)準(zhǔn)終4.5 設(shè)備靜態(tài)質(zhì)量、綜合管理考核標(biāo)準(zhǔn)（試行）

一、總則

為進(jìn)一步加強(qiáng)青藏鐵路格拉段設(shè)備檢查驗(yàn)收工作，確保高標(biāo)準(zhǔn)、高質(zhì)量完成工務(wù)設(shè)備維修任務(wù)，不斷提高線路設(shè)備質(zhì)量，完善公司監(jiān)管體制，細(xì)化管理制度，強(qiáng)化監(jiān)管力度，特制定本考核標(biāo)準(zhǔn)。

二、考核標(biāo)準(zhǔn) 1 范圍 本標(biāo)準(zhǔn)適用于對公司管內(nèi)線路設(shè)備質(zhì)量及各車間綜合管理進(jìn)行檢查、驗(yàn)收后的考核依據(jù)。2 規(guī)范性引用文件 2.1 《青藏鐵路格拉段線、橋（隧）、路設(shè)備質(zhì)量驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)》 2.2《工務(wù)系統(tǒng)安全生產(chǎn)管理考核實(shí)施細(xì)則》 3 考核方式

采用任務(wù)考核、單項(xiàng)考核、綜合管理考核和日常檢查考核四種方式進(jìn)行。3.1 任務(wù)考核

對當(dāng)月任務(wù)未完成或經(jīng)驗(yàn)收不合格的，按照設(shè)備維修考核標(biāo)準(zhǔn)納入當(dāng)月公司月度考核。對于月度公司自驗(yàn)與格爾木工務(wù)段驗(yàn)收重復(fù)出現(xiàn)失格地段，公司將根據(jù)設(shè)備維修考核標(biāo)準(zhǔn)對責(zé)任單位加倍考核。驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)見《青藏鐵路格拉段線、橋（隧）、路設(shè)備質(zhì)量驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)》(q/qzt 技6—001—2008)。3.2 單項(xiàng)考核

公司安質(zhì)部派出的檢查、驗(yàn)收人員根據(jù)現(xiàn)場檢查情況，針對單項(xiàng)問題提出整改要求及處理意見，對檢查發(fā)現(xiàn)因質(zhì)量影響行車安全的問題和超臨修病害24小時內(nèi)必須處理完畢，其他問題按照檢查者要求及期限進(jìn)行處理。各級檢查者復(fù)核確認(rèn)未按要求期限及標(biāo)準(zhǔn)完成的加倍考核。

3.3 綜合管理考核

對車間在日常管理作業(yè)中的技術(shù)、安全、工區(qū)班組管理等全面考核。3.4 日常檢查考核

對軌檢、添乘、便攜式晃車儀、車載晃車儀、安全活動、檢查信息分析等定期與不定期檢查發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行考核。

技術(shù)管理考核標(biāo)準(zhǔn) 4.1設(shè)備維修保養(yǎng)考核標(biāo)準(zhǔn) 4.1.1 設(shè)備綜合維修、保養(yǎng) 4.1.1.1 未編制分月維修計劃，考核5000元。4.1.1.2 線路綜合維修失格一驗(yàn)收單位，考核10000元。4.1.1.3 道岔綜合維修失格一驗(yàn)收單位，考核8000元。4.1.1.4 線路保養(yǎng)質(zhì)量失格一驗(yàn)收單位，考核5000元。4.1.1.5 道岔保養(yǎng)質(zhì)量失格一驗(yàn)收單位，考核5000元。4.1.2 設(shè)備檢查 4.1.2.1 設(shè)備檢查未按規(guī)定執(zhí)行，考核車間或工區(qū)責(zé)任人2000元（每次）。4.1.2.2 檢查項(xiàng)目不全、“四有四合一”不符，考核責(zé)任人100～500元（每項(xiàng)）。4.1.2.3重點(diǎn)病害檢查未按規(guī)定執(zhí)行，考核責(zé)任人1000元（每次）4.1.2.4 使用不合格的檢測量具，考核責(zé)任單位500元（每件）。4.1.3 病害處理 4.1.3.1 重點(diǎn)病害未按規(guī)定處理，考核責(zé)任人2000元（每處）。4.1.3.2 重點(diǎn)病害重復(fù)出現(xiàn)，考核車間及工區(qū)責(zé)任人各2000元（每處）。4.1.4 設(shè)備故障（本考核不包括設(shè)備故障造成的損失費(fèi)用及其他處罰）4.1.4.1 未建立設(shè)備故障應(yīng)急處置預(yù)案，考核車間2000元。4.1.4.2 發(fā)生設(shè)備故障后未按規(guī)定上報相關(guān)報告，考核車間2000元（每次/項(xiàng)）。4.1.4.3 設(shè)備故障處理在站內(nèi)不得超過1小時、區(qū)間不得超過30分鐘，每超過10分鐘，考核車間10000元。4.1.4.4 隱瞞設(shè)備故障，一經(jīng)查實(shí)，考核責(zé)任人1000元（每次）。4.1.4.5 發(fā)生設(shè)備故障時，因組織不當(dāng)，搶修不及時，延誤列車運(yùn)行，考核車間5000元（每件）。因此而升級為事故的，考核車間10000元（每件）。4.1.4.6 不按規(guī)定參加設(shè)備故障調(diào)查、不配合調(diào)查、調(diào)查中推諉扯皮或不配合故障搶修，人為延長復(fù)舊時間的，考核責(zé)任人1000元。4.1.4.7 由于車間領(lǐng)導(dǎo)管理不善，人為造成的設(shè)備故障，考核責(zé)任人3000元。4.1.4.8 因設(shè)備維修養(yǎng)護(hù)不善，造成設(shè)備故障，考核責(zé)任人3000元。4.1.4.9 配合施工過程中，出現(xiàn)設(shè)備故障，責(zé)任定為車間的，考核責(zé)任人1000元。4.2 工務(wù)設(shè)備日常單項(xiàng)檢查考核標(biāo)準(zhǔn) 4.2.1 線路設(shè)備質(zhì)量 4.2.1.1 線路幾何尺寸超過臨時補(bǔ)修標(biāo)準(zhǔn)允許偏差，考核責(zé)任單位2000元（每處）。4.2.1.2 鋼軌接頭頂面或內(nèi)側(cè)面錯牙大于2mm，考核責(zé)任單位2000元（每處）。4.2.1.3 準(zhǔn)軌地段連續(xù)三處瞎縫或大于構(gòu)造軌縫，考核責(zé)任單位500元（每處）。4.2.1.4 軌端單側(cè)肥邊大于2mm，考核責(zé)任單位200元（每處）。4.2.1.5 鋼軌接頭或焊縫處軌枕失效、其他處所軌枕連續(xù)失效/空吊率不符合規(guī)定，考核責(zé)任單位500元（每處）。4.2.1.6 軌枕大膠墊超墊，考核責(zé)任單位200元（每處）。4.2.1.7 橡膠墊板或橡膠墊片缺少、歪斜竄動/失效率不符合規(guī)定，考核責(zé)任單位10元（每塊）。4.2.1.8 聯(lián)接零件缺少/松動或扭矩不符合規(guī)定，考核責(zé)任單位100-200元（每個）。4.2.1.9 普通線路爬行量超過20mm，觀測樁缺損、失效，考核責(zé)任單位100元（每處）。4.2.1.10 無縫線路位移觀測無記錄，考核責(zé)任人1000元（每處）。4.2.2 線路外觀及其它 4.2.2.1 路肩上有大草及道床內(nèi)有雜草，考核50元（每20米）。4.2.2.2 道床翻漿冒泥、泛白、肩寬不足、不飽滿，考核100元（每處）。4.2.2.3 道床積沙達(dá)200mm以上未清理，考核1000元（每處）。4.2.2.4 外觀不良，“十線六面”不標(biāo)準(zhǔn)，考核50元（每20米）。4.2.2.5線路諸標(biāo)缺少、不準(zhǔn)確、位置錯誤，考核50元（每個）。4.2.2.6 線路備料缺少，未按規(guī)定期限補(bǔ)充的，考核200元(每處)。4.2.2.7 線路備料存放不符合要求，考核200元（每處）。4.2.2.8 線路備料未上架擺放整齊，標(biāo)識不清晰的，考核責(zé)任單位50元（每處）。4.3 工電道岔聯(lián)合檢查質(zhì)量考核標(biāo)準(zhǔn) 4.3.1 考核道岔

考核公司管內(nèi)四個線路車間總計道岔296組，其中拉薩車間134組、當(dāng)雄車間39組、那曲車間87組、安多車間36組。4.3.2 考核周期

實(shí)行季度檢查考核，季末當(dāng)月10日至20日由青藏公司安全監(jiān)察室牽頭，工務(wù)部、電務(wù)部、格爾木工務(wù)段、西寧電務(wù)段、中鐵十二局養(yǎng)護(hù)有限公司共同組成道岔質(zhì)量檢查組，對公司各車間道岔進(jìn)行檢查；檢查工作結(jié)束后25日前由工務(wù)、電務(wù)部提供質(zhì)量報告，安全監(jiān)察室組織工務(wù)、電務(wù)部召開格拉段道岔質(zhì)量綜合評定會，考核結(jié)果按標(biāo)準(zhǔn)以電報形式公布。4.3.3 檢查考核量化指標(biāo)

車間每季度對管內(nèi)道岔全面檢查一遍，工區(qū)每月對自己管內(nèi)所有道岔全面檢查一遍、正

線道岔檢查二遍，并做好檢查記錄。4.3.4 考核標(biāo)準(zhǔn) 4.3.4.1依據(jù)《青藏鐵路格拉段線、橋（隧）、路設(shè)備質(zhì)量驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)》中的“道岔綜合驗(yàn)收質(zhì)量評定標(biāo)準(zhǔn)”，及青藏公司下達(dá)的考核通報。4.3.4.2根據(jù)道岔設(shè)備維修考核標(biāo)準(zhǔn)，公司對管內(nèi)296組道岔每失格一驗(yàn)收單位，考核8000元的標(biāo)準(zhǔn)考核車間。（車間主任占考核總金額的10%、工區(qū)包保書記、副主任占考核責(zé)任工區(qū)的20%，工區(qū)工長占考核責(zé)任工區(qū)的20%，其余的工區(qū)在崗職工平均考核）。4.4 綜合天窗修考核標(biāo)準(zhǔn) 4.4.1 資料

4.4.1.1 未建立健全天窗修檢查管理制度，考核責(zé)任人5000元。4.4.1.2 天窗記錄本記錄填寫不認(rèn)真、不規(guī)范，考核責(zé)任人1000元。4.4.1.3 綜合維修、施工天窗利用率不達(dá)標(biāo)，考核責(zé)任車間5000元（每降低1%）。4.4.1.4 日作業(yè)計劃及相關(guān)記錄與天窗時間、地點(diǎn)不一致，考核責(zé)任人1000元（每次）。4.4.1.5 天窗修工作未納入安全分析會內(nèi)容，考核責(zé)任單位500元。4.4.2 現(xiàn)場作業(yè)

4.4.2.1 同一地點(diǎn)天窗修后發(fā)生設(shè)備故障臨時要點(diǎn)，考核責(zé)任單位2000元。4.4.2.2車間、班組現(xiàn)場作業(yè)情況，未嚴(yán)格按照標(biāo)準(zhǔn)化作業(yè)流程維修，考核責(zé)任人1000元。5 綜合管理考核標(biāo)準(zhǔn) 5.1 車間、班組內(nèi)業(yè)管理

5.1.1 車間未建立健全各項(xiàng)管理制度，考核責(zé)任單位5000元。5.1.2 各類基礎(chǔ)臺賬資料及線路、道岔、股道、曲線檢查記錄本未按規(guī)定填寫，病害未勾劃，記錄本有涂改，考核責(zé)任人500元。5.1.3 線路、道岔、曲線、股道及各類檢查記錄本四有四合一不符、資料弄虛作假、記錄不實(shí)，考核責(zé)任人1000元。5.1.4 車間各主要負(fù)責(zé)人每季度及各班組工班長每月必須按量化指標(biāo)，對所管轄的線路、道岔、股道、曲線全面檢查一遍（正線道岔班組每月必須檢查2次），未按規(guī)定執(zhí)行的考核責(zé)任人2000元。5.1.5 重點(diǎn)病害各單位領(lǐng)導(dǎo)未按照規(guī)定到場檢查處理或有到現(xiàn)場檢查但無任何病害記錄的，考核責(zé)任人1000元。5.1.6 車間、班組勞動安全分析會中無細(xì)化措施、具體內(nèi)容，考核責(zé)任單位責(zé)任人2000元。

5.1.7 對上級文件、電報未傳達(dá)學(xué)習(xí)、無整改落實(shí)的，每項(xiàng)考核責(zé)任單位責(zé)任人1000元。5.1.8 當(dāng)日作業(yè)無安全講話，或當(dāng)日安全講話未根據(jù)作業(yè)實(shí)際情況，考核責(zé)任人1000元。

5.1.9 防脹防斷工具備品未定期檢查、備品不全，每項(xiàng)考核責(zé)任單位500元。5.1.10 各種資料信息上報不及時的、漏報、錯報、誤報或不報，每次考核500元。5.1.11 各種應(yīng)急預(yù)案的編寫與更新未及時完成的，考核責(zé)任單位2000元。5.1.12 各車間內(nèi)業(yè)資料必須按《車間內(nèi)業(yè)資料建立明細(xì)表》健全臺賬，缺少1項(xiàng)考核500元。

5.1.13 上報資料無車間領(lǐng)導(dǎo)簽認(rèn)，視為未上報，造成的后果車間自行承擔(dān)，同時考核責(zé)任人500元。5.1.14 若月度公司自驗(yàn)與格爾木工務(wù)段驗(yàn)收情況對比發(fā)現(xiàn)，車間及工區(qū)內(nèi)業(yè)資料有重復(fù)情況，公司將在每條內(nèi)業(yè)資料原有的考核基礎(chǔ)上加倍考核。

本辦法自發(fā)布之日起生效，由公司安全質(zhì)量監(jiān)察部負(fù)責(zé)解釋，原《管理考核標(biāo)準(zhǔn)》（2011年10月31日）的考核辦法同時作廢。中鐵十二局集團(tuán)鐵路養(yǎng)護(hù)工程有限公司 安全質(zhì)量監(jiān)察部

二○一三年四月四日篇四：中鐵十二局某分公司績效研究

學(xué)號 14083002017 畢業(yè)設(shè)計（論文）

題目——基于中鐵十二局第七分公司的實(shí)證分析

作者 鄧曉 屆別 2008屆 學(xué)院

經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院

專業(yè)

人力資源管理 指導(dǎo)老師

謬雄 職稱 副教授

完成時間 2012年5月5日

摘要

隨著我國國有建筑企業(yè)改革的深入，我們逐漸認(rèn)識到，缺 乏對企業(yè)經(jīng)營者的有效績效考評機(jī)制，是國有建筑企業(yè)效益難以得到根本改善的重要原因。為建立一個對國有建筑施工企業(yè)客觀有效的評價體系，以中鐵集團(tuán)第七分公司為例分析了在績效管理中存在的問題，提出基于平衡記分卡，按照公司級、部門級和員工級3個層次構(gòu)建基于戰(zhàn)略的關(guān)鍵績效指標(biāo)體系，把部門、員工與企業(yè)的目標(biāo)相結(jié)合，這樣構(gòu)建的考評指標(biāo)既能體現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略意圖，又能起到引導(dǎo)員工行為的作用，可捉高考核針對性和有效性。關(guān)鍵績效指標(biāo)是對公司戰(zhàn)略目標(biāo)自上而下層層分解的結(jié)果，體現(xiàn)了對企業(yè)生存發(fā)展以及取得核心競爭力的關(guān)鍵要素的控制。

關(guān)鍵詞：建筑施工企業(yè)；績效考核；關(guān)鍵績效指標(biāo)；設(shè)計 abstract key words： construction enterprises：perform ance evaluation；kpi；design 目 錄

摘要...................................................................i abstract..............................................................ii 緒論...................................................................1

1、問題的提出.........................................................1

2、國內(nèi)外研究進(jìn)展......................................................2

3、研究意義............................................................4

4、論文主要研究內(nèi)容與結(jié)構(gòu)..............................................6 一中鐵十二局績效考評現(xiàn)狀.............................................7

1、考評機(jī)構(gòu)、考評方法.................................................7

2、考評主體、考評效果..................................................8

二、中鐵十二局績效考評方法的問題.......................................9

1、績效考評定位不準(zhǔn)確...............................................9

2、考評內(nèi)容不全面，指標(biāo)設(shè)置不合理.....................................9

3、考評中對員工的溝通和反饋不夠.....................................10

4、考評對管理人員宣傳培訓(xùn)力度不夠.................................10

三、員工績效考評指標(biāo)重設(shè)對策..................................11

1、明確企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)....................................................11

2、明確公司級考評指標(biāo)（附表一）.........................................11

3、確定各系統(tǒng)職能部門和項(xiàng)目部的 kpi（附表二）..........................13

4、進(jìn)一步分解部門kpi，將責(zé)任落實(shí)到個人（附表三）..........................14

四、其他配套措施....................................................15 結(jié)論..................................................................17 參考文獻(xiàn).............................................................18 致謝.................................................................19 緒論

1、問題的提出

改革開放以來,中國建筑業(yè)發(fā)展迅速,建筑業(yè)總產(chǎn)值已經(jīng)從1994 年的不到5000 億發(fā)展到2006年的超過4 萬億。建筑業(yè)作為國民經(jīng)濟(jì)支柱產(chǎn)業(yè)和基礎(chǔ)性產(chǎn)業(yè),吸收了2800多萬就業(yè)人口,中國每年在城鎮(zhèn)投資上萬億元,建設(shè)數(shù)十億平方米建筑和大量的城鎮(zhèn)基礎(chǔ)設(shè)施。然而,雖然中國建筑業(yè)總產(chǎn)值占gdp的比重從1994年的不到10%發(fā)展到2006 年的20% ,但增加值占gdp比重始終穩(wěn)定在6%左右，始終無法得到更大幅度的。隨著國內(nèi)外建筑市場競爭的加劇，我國以國有建筑企業(yè)為主的建筑行業(yè)開始加強(qiáng)自身的戰(zhàn)略管理能力，提高企業(yè)的競爭能力和適應(yīng)能力，一部分建筑企業(yè)通過組織結(jié)構(gòu)調(diào)整、組織裁員、組織扁平化、組織分散化等方式來提高企業(yè)生產(chǎn)力和改善組織績效。盡管組織結(jié)構(gòu)調(diào)整措施能在一定程度上降低或減少成本、改善績效，但如果缺少客觀的評價體系和評價方法，那么它們只能達(dá)到一個短期的激勵效果，即在一定時期內(nèi)雖然能夠提高員工的個人績效，但不能從根本上改變建筑企業(yè)的整體績效。要實(shí)現(xiàn)員工個人績效與企業(yè)整體績效的協(xié)調(diào)～致，必須建立一個有效的績效評價體系，而傳統(tǒng)的財務(wù)績效評價體系只能反映過去的情況而無法對企業(yè)未來的發(fā)展做出評價，如何建立有效的績效評價體系，如何通過績效評價把組織和人員的行為引向企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，如何通過績效評價來提高企業(yè)績效，已成為建筑企業(yè)管理者面臨的一個艱巨任務(wù)。篇五：上訴人中鐵十二局集團(tuán)有限公司與被上訴人蔡長希人身損害賠償糾紛一案二審民事判決書

上訴人中鐵十二局集團(tuán)有限公司與被上訴人蔡長希人身損

害賠償糾紛一案二審民事判決書

_______________________________________________________________________________________（2009）三民終字第371號

民事判決書

上訴人（原審被告）中鐵十二局集團(tuán)有限公司

法定代表人史道泉，系該公司董事長。

委托代理人武英群，系該公司法律顧問。

被上訴人(原審原告)蔡長希。

委托代理人王艷麗。

上訴人中鐵十二局集團(tuán)有限公司因與被上訴人蔡長希人身損害賠償糾紛一案，不服陜縣人民法院（2009）陜民初字第46號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人中鐵十二局集團(tuán)有限公司委托代理人武英群、被上訴人蔡長希、委托代理人王艷麗到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原審法院經(jīng)審理查明：2007年7月份，蔡長希經(jīng)人介紹到中鐵十二局集團(tuán)有限公司施工的鄭州至西安高速鐵路陜縣硤石段工地干活。同年8月21日上午，蔡長希下班途經(jīng)中鐵十二局集團(tuán)有限公司正在施工的橋下時，被橋上正在施工中掉落的鋼筋砸傷頭部，蔡長希遂被中鐵十二局集團(tuán)有限公司送進(jìn)陜縣人民法院救治，后被轉(zhuǎn)入三門峽黃河醫(yī)院治療，共住院100天。在此期間，中鐵十二局集團(tuán)有限公司為蔡長希支付了全部醫(yī)療費(fèi)用。2007年11月28日，蔡長希與中鐵十二局集團(tuán)有限公司下屬的中鐵十二局鄭西鐵路客運(yùn)專線工程指揮部第三項(xiàng)目部三分部達(dá)成了賠償協(xié)議：蔡長?，F(xiàn)在病情已基本痊愈其同意出院，由中鐵十二局集團(tuán)有限公司承擔(dān)蔡長希住院期間的醫(yī)療費(fèi)用；除中鐵十二局集團(tuán)有限公司已經(jīng)繳納的醫(yī)療費(fèi)用和已經(jīng)支付給蔡長希的費(fèi)用外，中鐵十二局集團(tuán)有限公司同意一次性補(bǔ)償蔡長希人民幣27423元，其中包括后期治療費(fèi)用、誤工費(fèi)、陪護(hù)費(fèi)、營養(yǎng)費(fèi)、精神補(bǔ)償金等其他一切費(fèi)用；此后不論再發(fā)生任何費(fèi)用，均與中鐵十二局集團(tuán)有限公司無關(guān)。協(xié)議簽訂后，蔡長希于2007年12月1日領(lǐng)取中鐵十二局集團(tuán)有限公司支付的現(xiàn)金27423元，當(dāng)即出院。蔡長希出院后，仍感覺體質(zhì)差，功能沒有完全恢復(fù)，遂于2008年9月18日向三門峽嚴(yán)信法醫(yī)臨床司法鑒定所申請傷殘鑒定，鑒定所于2008年9月26日作出峽嚴(yán)信司鑒所（2008）臨鑒字第103號司法鑒定意見書，結(jié)論為蔡長希因顱腦損傷致右側(cè)肌力四級構(gòu)成七級傷殘。此后，蔡長希多次找中鐵十二局集團(tuán)有限公司協(xié)商解決，但未能達(dá)成新的協(xié)議。2008年11月24日，蔡長希提起訴訟。另查明：蔡長希于2007年元月轉(zhuǎn)為城鎮(zhèn)居民。庭審調(diào)解中，蔡長希、中鐵十二局集團(tuán)有限公司均表示同意調(diào)解，但均堅持訴辯理由，致調(diào)解未能成功。

原審認(rèn)為：中鐵十二局集團(tuán)有限公司進(jìn)行高空作業(yè)，在橋梁施工中缺乏必要的安全防護(hù)措施，導(dǎo)致橋上施工的鋼筋落下砸傷蔡長希頭部，中鐵十二局集團(tuán)有限公司依法應(yīng)予賠償。蔡長希、中鐵十二局集團(tuán)有限公司所簽訂的書面協(xié)議第三條及第四條有關(guān)內(nèi)容，因蔡長希沒有預(yù)見到其健康狀況難以復(fù)原會留下殘疾。原賠償數(shù)額又與七級傷殘對照的賠償數(shù)額相差較大，顯失公平，依法應(yīng)予撤銷；協(xié)議其余部分，因系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，且結(jié)合全案又較為公平，應(yīng)依法認(rèn)定為有效予以維持，綜上，蔡長希要求中鐵十二局集團(tuán)有限公司賠償殘疾賠償金的請求應(yīng)予支持，（具體數(shù)額依法認(rèn)定），其余請求不予支持。按照傷殘等級、年賠償數(shù)額、賠償年限計算，殘疾賠償金數(shù)額為91816.40元，而蔡長希請求數(shù)額為80000元，沒有超出法律規(guī)定，應(yīng)予支持。依照《中華人民共和國民法通則》第五十九條、第六十條、第一百一十九條、第一百二十三條之規(guī)定，判決：

一、中鐵十二局集團(tuán)有限公司自本判決書生效之日起30日內(nèi)，除原所賠付的一切費(fèi)用外，應(yīng)再向蔡長希賠償殘疾賠償金80000元。

二、蔡長希的其他請求不予支持。如果未按本判決指定的期限內(nèi)履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)1925元，由中鐵十二局集團(tuán)有限公司承擔(dān)。中鐵十二局集團(tuán)有限公司上訴稱：我公司已經(jīng)與蔡長希達(dá)成了賠償協(xié)議，并且也已經(jīng)履行完畢；蔡長希不應(yīng)該再另行提出賠償要求，一審法院認(rèn)定事實(shí)不清，判決錯誤，請求二審法院依法撤銷原判，作出公正判決。

蔡長希辯稱：我與中鐵十二局集團(tuán)有限公司所簽賠償協(xié)議是在無法預(yù)料后來傷情變化的情況下簽訂的，顯失公平，且我的顱腦損傷經(jīng)鑒定已構(gòu)成七級傷殘，現(xiàn)還需要看病和生活，我于2007年元月轉(zhuǎn)為城鎮(zhèn)居民。一審判決中鐵十二局集團(tuán)有限公司再賠償我殘疾賠償金正確，應(yīng)予維持。

二審經(jīng)審理查明的事實(shí)與一審認(rèn)定的事實(shí)一致。

本院認(rèn)為：2007年7月份，蔡長希經(jīng)人介紹到中鐵十二局集團(tuán)有限公司施工的鄭州至西安高速鐵路陜縣硤石段工地干活。同年8月21日上午，蔡長希下班途經(jīng)中鐵十二局集團(tuán)有限公司正在施工的橋下時，被橋上正在施工中掉落的鋼筋砸傷頭部，中鐵十二局集團(tuán)有限公司進(jìn)行高空作業(yè)，安全防護(hù)措施不力，對蔡長希頭部被砸傷，應(yīng)依法承擔(dān)民事賠償責(zé)任。2007年11月蔡長希與中鐵十二局集團(tuán)有限公司下屬的中鐵十二局鄭西鐵路客運(yùn)專線工程指揮部第三項(xiàng)目部三分部雖達(dá)成了賠償協(xié)議，但因蔡長希在達(dá)協(xié)議時沒有預(yù)見到其健康狀況難以復(fù)原會留下殘疾，且蔡長希顱腦損傷經(jīng)鑒定已構(gòu)成七級傷殘，原賠償數(shù)額又與七級傷殘對照的賠償數(shù)額相差較大，一審認(rèn)定蔡長希與中鐵十二局集團(tuán)有限公司所簽賠償協(xié)議顯失公平，中鐵十二局集團(tuán)有限公司再賠償蔡長希殘疾賠償金80000元，并無不妥，應(yīng)予維持。中鐵十二局集團(tuán)有限公司上訴理由不足，不予支持。故依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款

（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下: 駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)1925元，由上訴人中鐵十二局集團(tuán)有限公司承擔(dān)。本判決為終審判決。

第三篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法

關(guān) 聯(lián) 交 易 管 理 辦

二0一0年一月一日

法

目 錄

第一章 總 則 ?????????????????????1 第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系 ????????????????2 第三章 關(guān)聯(lián)交易的回避制度 ???????????????3 第四章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序 ???????????????4 第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露 ?????????????????5 第六章 關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理 ????????????6 第七章 其他相關(guān)事項(xiàng) ??????????????????7 第八章 法律責(zé)任 ????????????????????8 第九章 附則 ??????…………………………………………9

關(guān)聯(lián)交易管理辦法 第一章 總 則

第一條 為保證00000（以下簡稱“公司”）與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司及全體股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易程序，保證公司關(guān)聯(lián)交易的公允性，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及美國納斯達(dá)克證交所的有關(guān)上市企業(yè)關(guān)聯(lián)交易基本要求和關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本辦法。

第二條 本辦法所稱關(guān)聯(lián)交易是指公司或控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括：

（一）購買或出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（三）提供財務(wù)資助（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨铮?/p>

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或租出資產(chǎn)；

（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；

（八）債權(quán)、債務(wù)重組；

（九）簽訂許可使用協(xié)議；

（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或者接受勞務(wù)；

（十四）委托或者受托銷售；

（十五）與關(guān)聯(lián)人共同投資；

（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；（十七）美國納斯達(dá)克證交所認(rèn)定的其他交易。第三條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵守以下基本原則：

（一）符合誠實(shí)信用的原則。

（二）關(guān)聯(lián)方若享有股東大會表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)回避表決。

（三）與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，在董事會就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)回 避。

（四）公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要 時應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財務(wù)顧問和專業(yè)評估師。

第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系

第四條 本辦法所指的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第五條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人；

（二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由本辦法第六條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）美國納斯達(dá)克證交所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。

第六條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（三）本辦法第五條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲并具有民事行為能力的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）美國納斯達(dá)克證交所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。

第七條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）因與公司或公司關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有本辦法第五條或第六條規(guī)定情形之一的；

（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本辦法第五條或第六條規(guī)定情形之一的。第八條 本辦法所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，關(guān)聯(lián)方直接或間接控制或施加影響的方式或途徑。主要包括關(guān)聯(lián)方與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

第三章 關(guān)聯(lián)交易的回避制度

第九條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù) 不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。

前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對方；

（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；

（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；

（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍 參見本辦法第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān) 系密切的家庭成員（具體范圍參見本辦法第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（六）美國納斯達(dá)克證交所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

第九條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：

（一）交易對方；

（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；

（三）被交易對方直接或間接控制的；

（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者 其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的；

（六）美國納斯達(dá)克證交所認(rèn)定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序

第十條 與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易由公司董事會審議決定。

第十一條 下列關(guān)聯(lián)交易由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定：

（一）與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在1,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易；

（二）根據(jù)本辦法第八條規(guī)定，因關(guān)聯(lián)董事回避后出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事 人數(shù)不足三人的。

第十二條 董事會就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時，應(yīng)保證獨(dú)立董事參加并發(fā)表公允性意見，董事會、獨(dú)立董事認(rèn)為合適的情況下，可以聘請律師、注冊會計師就此提供專業(yè)意見，聘請費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十三條 應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易（指與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在300萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可并發(fā)表事前認(rèn)可書面意見后提交董事會討論審議。

第十四條 屬于股東大會決策的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或評估。

第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露

第十五條 達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易必須按上海證券交易所的規(guī)定披露：

（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；

（二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。

第十六條 公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)向美國納斯達(dá)克證交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）與交易有關(guān)的協(xié)議書或意向書；

（三）董事會決議、決議公告文稿和獨(dú)立董事意見（如適用）；

（四）交易涉及的政府批文（如適用）；

（五）中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；

（六）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；

（七）獨(dú)立董事意見；

（八）上美國納斯達(dá)克證交所要求的其他文件。第十七條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；

（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見；

（三）董事會表決情況（如適用）；

（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況、履約能力的分析；

（五）交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標(biāo)的帳面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的的特殊性而需要說明的與定價有關(guān)的其他特定事項(xiàng)；

（六）若成交價格與帳面值、評估值或市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；

（七）協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，以及協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等；

（八）對于日常經(jīng)營中持續(xù)或經(jīng)常進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，還應(yīng)當(dāng)包括該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交 易的全年預(yù)計交易總金額；

（九）交易目的及對公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實(shí)意圖，對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等；

（十）當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；

（十一）交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；

（十二）美國納斯達(dá)克證交所要求的有助于說明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。

第六章 關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理

第十八條 關(guān)聯(lián)交易價格是指公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及的商品或服務(wù)的交易價格。定價原則與方法：

(一)關(guān)聯(lián)交易定價主要遵循市場價格的原則，有客觀的市場價格作為參照的一律以市場價格為準(zhǔn)；沒有市場價格的，按照成本加成定價；既沒有市場價格，也不適合采用成本加成定價的，按照協(xié)議價格定價；

(二)交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易的具體情況確定定價方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確；

(三)市場價：以市場價格為準(zhǔn)，確定商品或勞務(wù)的價格或費(fèi)率；(四)成本加成價：以交易標(biāo)的的成本為基礎(chǔ)，加10%的合理利潤確定交易價格或費(fèi)率；

(五)協(xié)議價：由交易雙方協(xié)商確定價格或費(fèi)率。第十九條 關(guān)聯(lián)交易價格的管理

(一)交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實(shí)際交易數(shù)量計算交易價款，逐月結(jié)算，每清算，或者按照關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的支付方式和支付時間支付；

(二)公司職能部門應(yīng)對公司關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的市場價格及成本變動情況進(jìn)行跟蹤。及時掌握相關(guān)信息。

第七章 其他相關(guān)事項(xiàng)

第二十條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本辦法第二條第（十一）至

（十四）項(xiàng)所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計或評估。第二十一條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本辦法第二條第（十一）至

（十四）項(xiàng)所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)每年與關(guān)聯(lián)人就每項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易訂立書面協(xié)議，并按協(xié)議涉及的總交易金額提交最近一次董事會或股東大會審議。關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂本辦法第二條第（十一）至

（十四）項(xiàng)所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中，協(xié)議的主要條款未發(fā)生顯著變化的，應(yīng)當(dāng)在報告和半報告中披露各類日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的具體履行情況。協(xié)議主要條款發(fā)生顯著變化的，應(yīng)當(dāng)重新簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，同時履行董事會或股東大會審議程序并及時披露。

第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：

（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債 券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；

（四）任何一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；

（五）上美國納斯達(dá)克證交所認(rèn)定的其他交易。

第八章 法律責(zé)任

第二十四條 當(dāng)公司發(fā)生控股股東侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失，在控股股東拒不糾正時，公司董事會應(yīng)該在報地方證券監(jiān)管部門備案后，提起法律訴訟，以保護(hù)公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。

第二十五條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員違反本辦法規(guī)定，協(xié)助控股股東及其關(guān)聯(lián)方侵占公司財產(chǎn)，損害公司利益時，公司將視情節(jié)輕重，對直接責(zé)任人處以警告、降職、免職、開除等處分，構(gòu)成犯罪的，移交司法機(jī)關(guān)處理。

第二十六條 當(dāng)董事會怠于行使上述職責(zé)時，二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會或者單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東，有權(quán)在報證券監(jiān)管部門備案后，根據(jù)公司章程規(guī)定的程序提請召開臨時股東大會對相關(guān)事項(xiàng)做出決議。在該臨時股東大會就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議時，公司控股股東應(yīng)依法回避表決，其持有的表決權(quán)股份總數(shù)不計入該次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)之內(nèi)。第二十七條 當(dāng)社會公眾股東因控股股東、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級管理人員從事?lián)p害公司及中小股東利益的行為，而依法提起民事賠償訴訟時，公司有義務(wù)在符合法律、法規(guī)和公司章程的前提下，對其提供協(xié)助與支持。

第九章 附 則

第二十八條 本辦法未列明事項(xiàng)或與法律法規(guī)、《美國納斯達(dá)克證交所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定不一致的，以法律法規(guī)、《美國納斯達(dá)克證交所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二十九條 本辦法自公司董事會通過之日起實(shí)施，并由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第四篇：關(guān)聯(lián)交易自查報告

2010年關(guān)聯(lián)交易專項(xiàng)報告 根據(jù)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（“中國銀監(jiān)會”）《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》和中國證券監(jiān)督管理委員會（“中國證監(jiān)會”）《商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定》要求，現(xiàn)將南京銀行股份有限公司（“本行”）2010關(guān)聯(lián)交易情況報告如下：

一、關(guān)聯(lián)交易委員會主要工作情況 報告期內(nèi)，董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會共召開5次會議，重新確認(rèn)了關(guān)聯(lián)方；修訂了《南京銀行關(guān)聯(lián)交易管理辦法》；審查了2009年關(guān)聯(lián)交易管理情況；審核了關(guān)于南京銀行股份有限公司部分關(guān)聯(lián)方2010日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的議案；審查了本行與關(guān)聯(lián)方江蘇鹽業(yè)集團(tuán)和南京新港高科技股份有限公司的關(guān)聯(lián)交易等重要議題，確保了本行關(guān)聯(lián)交易合法合規(guī)開展。

二、關(guān)聯(lián)交易管理制度建設(shè)情況

報告期內(nèi)，本行根據(jù)監(jiān)管部門的要求，對本行的《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》進(jìn)行了較重大的修訂，完善了關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定范圍，重新厘清了關(guān)聯(lián)交易的管理職責(zé)，進(jìn)一步梳理了關(guān)聯(lián)交易的審批流程和信息披露機(jī)制。在此基礎(chǔ)上，本行結(jié)合管理實(shí)際，擬定了《關(guān)聯(lián)交易管理實(shí)施細(xì)則》，細(xì)化明確了各相關(guān)部門關(guān)聯(lián)交易管理的職責(zé)，明確了關(guān)聯(lián)交易額度及單筆關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)的審批流程和要求，并對關(guān)聯(lián)交易監(jiān)測、報告進(jìn)行細(xì)化規(guī)范，提高關(guān)聯(lián)交易的管理水平。

三、關(guān)聯(lián)交易管理制度執(zhí)行情況

1、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定情況

依據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、中國銀監(jiān)會《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》和本行《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，報告期內(nèi)，本行對關(guān)聯(lián)方名單進(jìn)行重新梳理。

2、關(guān)聯(lián)交易管理情況

（1）關(guān)聯(lián)交易審批情況

本行嚴(yán)格按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的審批手續(xù)。本行實(shí)行關(guān)聯(lián)交易額度控制，分級審批制度。在披露上一報告之前，本行對當(dāng)將發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易額度進(jìn)行合理預(yù)計，預(yù)計額度在本行最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%以上的由股東大會審批，預(yù)計額度在本行最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%以下的由董事會審批。在經(jīng)審批通過的預(yù)計額度內(nèi)，關(guān)聯(lián)法人的交易金額在本行最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)1%以下且交易余額在本行資本凈額5%以下的關(guān)聯(lián)交易，由經(jīng)營層審批，并報關(guān)聯(lián)交易控制委員會備案；超出前述規(guī)定之外的關(guān)聯(lián)交易由關(guān)聯(lián)交易控制委員會審批；在經(jīng)審批通過的預(yù)計額度內(nèi)，關(guān)聯(lián)自然人的交易金額在300萬元以下的，由經(jīng)營層審批，并報關(guān)聯(lián)交易控制委員會備案，超過300萬元的，由關(guān)聯(lián)交易控制委員會審批。實(shí)際執(zhí)行中若超出經(jīng)審批的預(yù)計額度的，需提交董事會或股東大會重新審批。

報告期內(nèi)，本行嚴(yán)格按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定及本行相關(guān)制度要求，履行關(guān)聯(lián)交易的審批手續(xù)。2010年5月，本行根據(jù)監(jiān)管部門的規(guī)定，對法國巴黎銀行等6家金融機(jī)構(gòu)類關(guān)聯(lián)方和南京市國有資產(chǎn)投資管理控股（集團(tuán)）有限責(zé)任公司及其下屬全資子公司等7戶公司類關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)自然人的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了合理預(yù)計，經(jīng)經(jīng)營層、關(guān)聯(lián)交易控制委員會審查，并經(jīng)董事會審議后，提交2009股東大會批準(zhǔn)。此外，2010年8月，本行對關(guān)聯(lián)方江蘇鹽業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司實(shí)施1億人民幣授信由經(jīng)營層、關(guān)聯(lián)交易控制委員會審查后，提交董事會審批；

2010年12月，本行對關(guān)聯(lián)方宜興陽羨村鎮(zhèn)銀行有限責(zé)任公司提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易，由經(jīng)營層審查后，提交董事會審批。以上關(guān)聯(lián)交易的審批程序符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管要求。

（2）關(guān)聯(lián)交易定價情況

報告期內(nèi)，本行與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易遵循商業(yè)原則，以不優(yōu)于對非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件進(jìn)行。本行《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》規(guī)定，對于授信類型的關(guān)聯(lián)交易，本行根據(jù)本行有關(guān)授信定價管理辦法，并結(jié)合關(guān)聯(lián)方客戶的評級和風(fēng)險情況確定相應(yīng)價格，確保本行關(guān)聯(lián)交易定價的合法性和公允性。

（3）關(guān)聯(lián)交易披露情況

報告期內(nèi)，本行嚴(yán)格按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)有關(guān)規(guī)定，主動披露關(guān)聯(lián)交易相關(guān)信息。報告期內(nèi)，本行累計發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告5項(xiàng)，其中1項(xiàng)為根據(jù)監(jiān)管部門要求補(bǔ)充披露的2009年關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，對于2010年本行發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易做到了及時、準(zhǔn)確、完整地披露。此外，本行還通過定期報告詳細(xì)披露關(guān)聯(lián)交易的明細(xì)情況。

（4）關(guān)聯(lián)交易日常監(jiān)測情況

報告期內(nèi)，對于非同業(yè)關(guān)聯(lián)方，本行通過對公信貸管理系統(tǒng)及個人信貸管理系統(tǒng)對關(guān)聯(lián)方授信客戶進(jìn)行每日監(jiān)測，如果發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，將交易情況反映在關(guān)聯(lián)交易監(jiān)測表單內(nèi)，并將表單上報本行董事會辦公室并由其按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行報告、披露，同時登記關(guān)聯(lián)方交易日監(jiān)測臺帳；對于同業(yè)關(guān)聯(lián)方，本行根據(jù)關(guān)聯(lián)交易監(jiān)測標(biāo)準(zhǔn)組織各業(yè)務(wù)、事務(wù)管理部門和各經(jīng)營單位在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的次工作日報送關(guān)聯(lián)交

易信息，然后將各單位報告的關(guān)聯(lián)交易信息和情況統(tǒng)計匯總后報告并提交董事會辦公室，由董事會辦公室按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行報告、披露。

（5）監(jiān)管規(guī)定執(zhí)行情況

按照中國銀監(jiān)會規(guī)定：商業(yè)銀行對一個關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過商業(yè)銀行資本凈額的10%。商業(yè)銀行對一個關(guān)聯(lián)法人或其他組織所在集團(tuán)客戶的授信余額總數(shù)不得超過商業(yè)銀行資本凈額的15%。商業(yè)銀行對全部關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過商業(yè)銀行資本凈額的50%。報告期內(nèi)，本行關(guān)聯(lián)交易指標(biāo)符合中國銀監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)定。

四、2010年關(guān)聯(lián)交易總體情況

截止報告期末，本行與全部關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易余額總計17.56億元，其中與公司類關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易期末余額為5.06億元，與金融機(jī)構(gòu)類關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易期末余額為12.50億元。報告期內(nèi)，本行部分關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易均在2010部分關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度內(nèi)。

為保持持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營，考慮外部環(huán)境和監(jiān)管政策的變化，結(jié)合自身發(fā)展需要，統(tǒng)籌規(guī)劃，公司擬定《南京銀行2011-2013年總體戰(zhàn)略規(guī)劃》。規(guī)劃明確了2011-2013年整體戰(zhàn)略、戰(zhàn)略重點(diǎn)、發(fā)展目標(biāo)和實(shí)施路徑，并適時根據(jù)外部環(huán)境及監(jiān)管政策的變化進(jìn)行調(diào)整。篇二：關(guān)聯(lián)交易研究報告

目錄

一、關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念.......................................................................................................................2 1.1《公司法》（2005）............................................................................................................2 1.2《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 36 號——關(guān)聯(lián)方披露》（2006）.....................................................2 1.3《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2012年07修訂）.................................................3 1.4《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》（2007）....................................................4 1.5關(guān)聯(lián)方定義的比較.............................................................................................................4

二、關(guān)聯(lián)交易...................................................................................................................................5 2.1《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 36 號——關(guān)聯(lián)方披露》（2006）.....................................................5 2.2《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2012年07修訂）.................................................5

三、關(guān)聯(lián)交易審議...........................................................................................................................6 3.1《公司法》（2005）............................................................................................................6 3.2《深交所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2012年修訂）...........................................................6 3.3《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（2001）........................................7 3.4《上交所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》（2011）............................................................7 3.5 《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第14 號－－中國證監(jiān)會關(guān)于公開發(fā)行證券的公司重大 關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的審核要求》（2002）.................................................................................8 3.6其他相關(guān)規(guī)定.....................................................................................................................9

四、監(jiān)管部門對關(guān)聯(lián)交易的審核.................................................................................................10 4.1監(jiān)管審核關(guān)注點(diǎn)...............................................................................................................10 4.2監(jiān)管部門對保薦機(jī)構(gòu)審查的要求...................................................................................12

五、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的清理.....................................................................................................13 5.1關(guān)聯(lián)方的清理...................................................................................................................13 5.2關(guān)聯(lián)交易的清理...............................................................................................................14 5.3一些非正常的關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化...................................................................................14

六、典型案例.................................................................................................................................15 6.1 奧瑞金包裝股份有限公司..............................................................................................15 6.2利亞德光電股份有限公司...............................................................................................17 6.3 煙臺萬潤精細(xì)化工股份有限公司..................................................................................20 附錄................................................................................................................................................22 1.《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法（試行）》（2009）對關(guān)聯(lián)方的規(guī)定....................................22 2．《會計準(zhǔn)則》和《上市規(guī)則》關(guān)聯(lián)方的比較分析.........................................................23 3.表決關(guān)聯(lián)交易時，需回避的董事和股東說明................................................................25 4．關(guān)于關(guān)聯(lián)交易審議的補(bǔ)充資料（較為重要）...............................................................26 5.《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》（2011）..........................................28 6.其它相關(guān)規(guī)定....................................................................................................................35 關(guān)聯(lián)交易專題研究報告

一、關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念

不同的法律文件由于出發(fā)點(diǎn)等不一致，對關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定存在一定的差異，下面分別進(jìn)行說明。1.1《公司法》（2005）

《公司法》第二百一十七條第四款規(guī)定“關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系?！? 1.2《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 36 號——關(guān)聯(lián)方披露》（2006）

第三條第一款 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂啤⒐餐刂苹蛑卮笥绊懙?，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。

（本條后三款對控制、共同控制和重大影響進(jìn)行了說明。）

第四條 下列各方構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方：

（一）該企業(yè)的母公司。

（二）該企業(yè)的子公司。

（三）與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。

（四）對該企業(yè)實(shí)施共同控制的投資方。

（五）對該企業(yè)施加重大影響的投資方。

（六）該企業(yè)的合營企業(yè)。

（七）該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。

（八）該企業(yè)的主要投資者個人及與其關(guān)系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者。

（九）該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。關(guān)鍵管理人員，是指有權(quán)力并負(fù)責(zé)計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。與主要投資者個人或關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。

（十）該企業(yè)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。

第五條 僅與企業(yè)存在下列關(guān)系的各方，不構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方：

（一）與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機(jī)構(gòu)。

（二）與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個客戶、供應(yīng)商、特許商、經(jīng)銷商或代理商。

（三）與該企業(yè)共同控制合營企業(yè)的合營者。

第六條 僅僅同受國家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。

此外，在財政部會計司編寫的《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》（2010）一書中指出，受同一方重 大影響的企業(yè)之間不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。1.3《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2012年07修訂）1 10.1.2 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或者間接地控制上市公司的法人或者其他組織；

（二）由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；

（三）由本規(guī)則10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者擔(dān)任董事、高級管理人員的(注意沒有監(jiān)事)，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人；

（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織（包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等，《上市公司關(guān)聯(lián)交易指引》補(bǔ)充）。10.1.4 上市公司與本規(guī)則 10.1.3 條第（二）項(xiàng)所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成10.1.3 條第（二）項(xiàng)所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于本規(guī)則10.1.5 條第（二）項(xiàng)所列情形者除外。10.1.5 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（子公司董高監(jiān)不是）

（三）本規(guī)則10.1.3條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；(兄弟公司董高監(jiān)不是)

（四）本條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人（包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等，上交所關(guān)聯(lián)交易指引補(bǔ)充）。10.1.6 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）因與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來十二個月內(nèi)，具有本規(guī)則10.1.3 條或者10.1.5 條規(guī)定情形之一的。

（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本規(guī)則10.1.3 條或者10.1.5 條規(guī)定情形之一的。

下圖更為清楚明了的展示了上市規(guī)則所規(guī)定的關(guān)聯(lián)方。1 上交所上市規(guī)則及創(chuàng)業(yè)板的規(guī)則與此幾乎一樣，此外證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》（2007）、《上交所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》規(guī)定跟此基本相同 1.4《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》（2007）

第一百零九條 企業(yè)所得稅法第四十一條所稱關(guān)聯(lián)方，是指與企業(yè)有下列關(guān)聯(lián)關(guān)系之一的企業(yè)、其他組織或者個人：

（一）在資金、經(jīng)營、購銷等方面存在直接或者間接的控制關(guān)系；

（二）直接或者間接地同為第三者控制；

（三）在利益上具有相關(guān)聯(lián)的其他關(guān)系

此外，在國稅局《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法（試行）》（2009）第九條中，國稅局對關(guān)聯(lián)方進(jìn)行了更為詳細(xì)說明，但該說明的很多內(nèi)容并沒有被交易所、財政部等采納。具體內(nèi)容請參照附錄1.1.5關(guān)聯(lián)方定義的比較

這里主要比較《會計準(zhǔn)則》和《上市規(guī)則》。（1）會計準(zhǔn)則包括母公司關(guān)鍵管理人員的親屬，而上市規(guī)則不包括。

（2）會計準(zhǔn)則包括子公司、合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)，上市準(zhǔn)則不包括。

（3）會計準(zhǔn)則不需要追溯到實(shí)際控制人，而上市規(guī)則需要。

關(guān)于關(guān)聯(lián)方，重點(diǎn)需要注意以下幾個方面：

（1）控股股東的監(jiān)事的親屬不屬于關(guān)聯(lián)自然人

（2）控股子公司的董監(jiān)高不屬于關(guān)聯(lián)自然人

（3）與其他公司合營或聯(lián)營，并不因合營或聯(lián)營而構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系

（4）關(guān)聯(lián)自然人任監(jiān)事的公司不是關(guān)聯(lián)法人

（5）關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的公司才是關(guān)聯(lián)法人（所以持股5%的不是）

（6）前后一年有關(guān)聯(lián)自然人/關(guān)聯(lián)法人情形的依然認(rèn)定為關(guān)聯(lián)自然人/關(guān)聯(lián)法人

更為詳細(xì)的比較請參照附錄 2.二、關(guān)聯(lián)交易

對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定，不同的法律文件中也存在著一定差別，下面僅僅介紹會計準(zhǔn)則和上市規(guī)則的規(guī)定。2.1《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 36 號——關(guān)聯(lián)方披露》（2006）

第七條 關(guān)聯(lián)方交易，是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款。

第八條 關(guān)聯(lián)方交易的類型通常包括下列各項(xiàng)：

（一）購買或銷售商品。

（二）購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)。

（三）提供或接受勞務(wù)。

（四）擔(dān)保。

（五）提供資金（貸款或股權(quán)投資）。

（六）租賃。

（七）代理。

（八）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移。

（九）許可協(xié)議。

（十）代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算。

（十一）關(guān)鍵管理人員薪酬。2.2《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2012年07修訂）10.1.1 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括：

（一）本規(guī)則9.1 條規(guī)定的交易事項(xiàng)；

（二）購買原材料、燃料、動力；

（三）銷售產(chǎn)品、商品；

（四）提供或者接受勞務(wù)；

（五）委托或者受托銷售；

（在關(guān)聯(lián)人財務(wù)公司存貸款。上交所補(bǔ)充）

（六）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

（七）其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

而該規(guī)則9.1條規(guī)定的內(nèi)容如下所示。9.1 本章所稱“交易”包括下列事項(xiàng)：

（一）購買或者出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；

（三）提供財務(wù)資助；

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；篇三：證券公司自查報告的要求

證券公司自查報告的要求

證券公司須對客戶資產(chǎn)的安全性、業(yè)務(wù)經(jīng)營的合規(guī)性、法人治理、內(nèi)部控制等情況進(jìn)行認(rèn)真自查，重點(diǎn)核實(shí)是否存在下列問題，在此基礎(chǔ)上向證監(jiān)會提交詳細(xì)的自查報告：

（1）是否存在挪用客戶交易結(jié)算資金的行為（如是，則須詳細(xì)披露挪用時間、挪用金額及比例、用途）？

（2）是否存在將客戶交易結(jié)算資金質(zhì)押給銀行的情況（如是，則須詳細(xì)披露質(zhì)押金額、發(fā)生時間、資金用途）？

（3）是否存在挪用客戶托管的債券的行為（如是，則須詳細(xì)披露挪用時間、挪用金額及比例、用途）？

（4）是否存在帳外經(jīng)營的情況（如是，則須詳細(xì)披露帳外經(jīng)營的業(yè)務(wù)內(nèi)容、所涉金額及發(fā)生時間）？

（5）公司資產(chǎn)是否被具有實(shí)際控制權(quán)的自然人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用（如是，則須詳細(xì)說明占用方名稱、占用資產(chǎn)的方式、所占用資產(chǎn)的性質(zhì)和金額、所占用資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)的比例等）？

（6）是否存在為股東、關(guān)聯(lián)方及其他單位或個人提供擔(dān)保、融資或融資性交易的情況（如是，則須詳細(xì)說明有關(guān)

方名稱、擔(dān)保（融資或融資性交易）金額和擔(dān)保（融資或融資性交易）方式）？（7）股東單位是否存在利用關(guān)聯(lián)交易從公司抽逃或變相抽逃出資的行為（如是，則須詳細(xì)說明抽逃出資的方式和金額）？

（8）公司目前是否存在股權(quán)由于質(zhì)押或其他爭議而被凍結(jié)或被拍賣而發(fā)生轉(zhuǎn)移，已經(jīng)或可能導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的情況（如是，則須作出詳細(xì)說明）？

（9）目前是否存在尚未清理的違規(guī)債務(wù)（包括個人柜臺債）（如是，則須詳細(xì)說明違規(guī)債務(wù)的發(fā)生時間和具體金額）？

（10）公司是否存在違規(guī)開展客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)及挪用客戶委托管理資產(chǎn)的行為？如有，則須詳細(xì)披露違規(guī)情況、挪用金額及比例、用途。

如存在上述問題，證券公司必須在自查報告中詳細(xì)披露當(dāng)前存在的風(fēng)險情況，同時制定切實(shí)可行的整改計劃，包括具體的整改措施、整改期限以及落實(shí)整改措施的責(zé)任人等。責(zé)任人應(yīng)為公司法定代表人或其指定的公司現(xiàn)有高級管理人員。篇四：關(guān)聯(lián)交易報表

附件：

中華人民共和國 企業(yè)關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來報告表

所屬： 2012 年

納稅人名稱（公章）： 納稅人識別號：□□□□□□□□□□□□□□□ 法 定代表人： 聯(lián) 系 電 話： 申 報 日 期：

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)名稱（受理專用章）：

受理稅務(wù)人員： 聯(lián) 系 電 話： 受 理 日 期：

關(guān)聯(lián)關(guān)系表（表一）

經(jīng)辦人（簽章）： 法定代表人（簽章）：

關(guān)聯(lián)交易匯總表(表二)1． 本是否按要求準(zhǔn)備同期資料：是□ 否□；2．本免除準(zhǔn)備同期資料□；3．本是否簽訂成本分?jǐn)倕f(xié)議：是□ 否□

金額單位：人民幣元(列至角分)經(jīng)辦人（簽章）： 法定代表人（簽章）：

購銷表（表三）

經(jīng)辦人（簽章）： 法定代表人（簽章）： 勞務(wù)表（表四）

經(jīng)辦人（簽章）： 法定代表人（簽章）：篇五：關(guān)聯(lián)交易問題

一、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定（公司法、上市規(guī)則、上市公司信息披露管理辦法）1、關(guān)聯(lián)法人

2、關(guān)聯(lián)自然人

二、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定（會計準(zhǔn)則）

三、披露要求

（一）披露準(zhǔn)則1號-----招股書

1、發(fā)行人應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。? 購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別披露最近三年及一期關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、占當(dāng)期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當(dāng)期同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)的余額及增減變化的原因，以及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進(jìn)行 ? 偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易時間、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、資金的結(jié)算情況、交易產(chǎn)生利潤及對發(fā)行人當(dāng)期經(jīng)營成果的影響、交易對公司主營業(yè)務(wù)的影響

2、發(fā)行人應(yīng)披露是否在章程中對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定。公司章程是否規(guī)定關(guān)聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的公允聲明

3、發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是否履行了公司章程規(guī)定的程序，以及獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序是否合法及交易價格是否公允 [gq1] 的意見

4、發(fā)行人應(yīng)披露擬采取的減少關(guān)聯(lián)交易的措施

（二）首發(fā)管理辦法

發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形

（三）創(chuàng)業(yè)板暫行辦法

發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易

四、關(guān)聯(lián)事項(xiàng)

（一）購買或者出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（三）提供財務(wù)資助；

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；

（八）債權(quán)、債務(wù)重組；

（九）簽訂許可使用協(xié)議；

（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或者接受勞務(wù)；

（十四）委托或者受托銷售；

（十五）在關(guān)聯(lián)人的財務(wù)公司存貸款；（十六）與關(guān)聯(lián)人共同投資

五、實(shí)務(wù)點(diǎn)滴

1、首先要考察關(guān)聯(lián)交易的必要性。即發(fā)行人將部分業(yè)務(wù)分到關(guān)聯(lián)方去做有無必要性？如果有，再去探討是否公允的問題。如果必要性不足，如：發(fā)行人主要從事機(jī)械生產(chǎn)，將代理銷售業(yè)務(wù)交給關(guān)聯(lián)方去做。即便有第三方價格證明你是公允的，還是難免讓人不放心——從毛利率來看是公允的，從凈利率來看是不是就不公允了？（因?yàn)閷﹃P(guān)聯(lián)方銷售和對非關(guān)聯(lián)方銷售費(fèi)用率差別很大）。你上市前是

公允的，有沒有可能上市后就不公允了？對于必要性不足的關(guān)聯(lián)交易，個人觀點(diǎn)應(yīng)當(dāng)從嚴(yán)處理。要么關(guān)聯(lián)方終止該業(yè)務(wù)，要么有發(fā)行人收購該業(yè)務(wù)。

至于定價公允的解釋，如果沒有第三方證據(jù)證明公允性，如果必要性充分的話，個人認(rèn)為可采用成本加成法來測算，最好將關(guān)聯(lián)方該業(yè)務(wù)納入會計師審計范圍，若審計后關(guān)聯(lián)方該業(yè)務(wù)盈利情況公允，則可認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易公允。如果關(guān)聯(lián)交易必要性不足，則下決心處理吧。

2、對于關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)合同，應(yīng)向公司索要報告期內(nèi)的所有關(guān)聯(lián)合同，而非僅在履行期內(nèi)的

3、擬上市公司的控股子公司/全資子公司肯定要作為關(guān)聯(lián)方披露，擬上市主體與其控股子公司和全資子公司之間的交易雖為會計準(zhǔn)則中之關(guān)聯(lián)交易，但不屬于證監(jiān)會審核關(guān)注的關(guān)聯(lián)交易，建議不披露，以免徒增麻煩。而且很多公司都是這樣操作的；在合并報表范圍外的參股公司的關(guān)聯(lián)交易需要披露

4、公司法第16條第1款：公司為公司股東或者實(shí)際控制人（無論持股比例大?。┨峁?dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會審議?！渡鲜泄菊鲁讨敢返?1條：公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：??

（五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。（注意，比公司法增加了關(guān)聯(lián)方）。上市規(guī)則亦有類似要求

5、對于對外擔(dān)保是否需要上股東大會首先看對非關(guān)聯(lián)方來說，對外擔(dān)保的數(shù)額是否達(dá)到上市規(guī)則要求上股東大會的標(biāo)準(zhǔn)；對關(guān)聯(lián)方來說都是需要上股東大會的，因此在此僅需判斷是否為關(guān)聯(lián)方方即可

6、根據(jù)會計準(zhǔn)則，母子公司之間互為關(guān)聯(lián)方；根據(jù)公司法和深交所上司規(guī)則，關(guān)聯(lián)關(guān)系主要還是規(guī)范公司控股股東/實(shí)際控制人/董監(jiān)高和公司之間的關(guān)系，即主要關(guān)注的重點(diǎn)還是有沒有利益轉(zhuǎn)移的問題。

第五篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法

關(guān)聯(lián)交易管理辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司（以下簡稱公司）的關(guān)聯(lián)交易行為，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險，促進(jìn)公司的安全、穩(wěn)健運(yùn)行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《貸款公司管理辦法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》等有關(guān)法律法規(guī)文件的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)符合誠實(shí)信用及公平原則，且應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、國家統(tǒng)一的會計制度和有關(guān)的銀行業(yè)監(jiān)督管理規(guī)定。

第三條 公司關(guān)聯(lián)交易委員會對關(guān)聯(lián)交易實(shí)施監(jiān)督管理。

第二章 關(guān)聯(lián)方認(rèn)定

第四條 公司的關(guān)聯(lián)方按《中華人民共和國公司法》、《貸款公司管理辦法》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》等有關(guān)規(guī)定確認(rèn)，并遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則。

第五條 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。

第六條 我公司的關(guān)聯(lián)方具體確定為：

（一）我公司的關(guān)聯(lián)自然人具有以下情形之一的自然人，為股份公司的關(guān)聯(lián)自然人：

1、直接或間接持有股份公司5%以上股份的自然人；

2、股份公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

3、直接或間接地控制股份公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

4、上述第1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6、中國證監(jiān)會、證券交易所或股份公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與股份公司有特殊關(guān)系，可能造成股份公司對其利益傾斜的自然人。

（二）我公司的關(guān)聯(lián)法人具有以下情形之一的法人，為股份公司的關(guān)聯(lián)法人：

1、直接或間接地控制股份公司的法人；

2、由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除股份公司及其控股子公司以外的法人；

3、由股份公司關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除股份公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有股份公司5%以上股份的法人或者一致行動人；

5、在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6、中國證監(jiān)會、證券交易所或股份公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與股份公司有特殊關(guān)系，可能造成股份公司對其利益傾斜的法人。

7、我公司的控股子公司（我公司持股比例50%以上的公司，或者雖持股比例不足50%，但依其出資額或持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的公司）；

8、我公司、我公司的子公司單獨(dú)或者共同持股10%以上的公司，或者持股不足10%但處于最大股東地位的公司；

9、我公司以其他方式控制或?qū)ζ浣?jīng)營產(chǎn)生重大影響的公司。

股份公司與上述第2項(xiàng)所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成上述第2項(xiàng)所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于上述第2項(xiàng)所列情形者除外。

（三）我公司的控制方

1、我公司5%及以上名義股權(quán)的股東；

2、通過委托他人管理、代持股、共同持股、私下轉(zhuǎn)讓、抵押形式達(dá)到5%及以上股權(quán)的實(shí)際股東、名義股東；

3、通過其他方式投資我公司，并能對我公司的經(jīng)營決策產(chǎn)生重大影響的機(jī)構(gòu)和入股比例超過5%的自然人。

（四）受同一控制方控制的我公司之外的其他關(guān)聯(lián)公司、我公司的關(guān)聯(lián)自然人及與關(guān)聯(lián)自然人相關(guān)的其他公司。

1、我公司實(shí)際控股股東控制的除我公司之外的關(guān)聯(lián)企業(yè)；

2、公司自然人股東、高級管理人員、關(guān)鍵管理人員及其這些自然人的近親屬控制的公司；

3、其他。

第七條 本辦法所稱控制，是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。

本辦法所稱共同控制，是指按照合同約定對某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動所共有的控制，僅在與該項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動相關(guān)的重要財務(wù)和經(jīng)營決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時存在。

本辦法所稱重大影響,是指對一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

本辦法所稱近親屬包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

計算關(guān)聯(lián)自然人與我公司的交易余額時，其近親屬與公司的交易應(yīng)當(dāng)合并計算；計算關(guān)聯(lián)法人或其他組織與公司的交易余額時，與其構(gòu)成集團(tuán)客戶的法人或其他組織與公司的交易應(yīng)當(dāng)合并計算。集團(tuán)客戶是指同受某一企業(yè)直接、間接控制的兩個或多個企業(yè)或組織。

第三章 關(guān)聯(lián)交易

第八條 公司關(guān)聯(lián)交易的范圍包括：

（一）公司以貸款財產(chǎn)與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易；

（二）公司以固有財產(chǎn)與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易。第九條 公司的關(guān)聯(lián)交易包括（但不限于）下列事項(xiàng)：

（一）購買或出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（三）提供財務(wù)資助；

（四）代理；

（五）租入或租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

（七）贈與或受贈資產(chǎn)；

（八）債權(quán)或債務(wù)重組；

（九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

（十）簽訂許可協(xié)議；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或接受勞務(wù)；

（十四）委托或受托銷售；

（十五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

（十六）其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。第十條 公司禁止的關(guān)聯(lián)交易范圍包括（但不限于）下列事項(xiàng)：

（一）公司以固有財產(chǎn)與其管理的貸款財產(chǎn)進(jìn)行的交易；

（二）公司以不同貸款帳戶下的貸款財產(chǎn)進(jìn)行的交易；

（三）公司以固有財產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方融出資金或轉(zhuǎn)移財產(chǎn)；

（四）公司以固有財產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；

（五）以股東持有的本公司股權(quán)作為質(zhì)押進(jìn)行融資；

（六）公司以貸款財產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；

（七）將貸款資金直接或間接運(yùn)用于貸款公司的股東及其關(guān)聯(lián)人；

（八）法律法規(guī)和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會禁止的其他關(guān)聯(lián)交易。

第四章 關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)規(guī)程

第十一條 關(guān)聯(lián)交易的前提條件

公司開展關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)以公平的市場價格進(jìn)行，逐筆向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會事前報告，并按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露。第十二條 關(guān)聯(lián)交易的操作流程

一、關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定程序

（一）業(yè)務(wù)部門的初步認(rèn)定

業(yè)務(wù)部門在業(yè)務(wù)前期調(diào)查過程中，在項(xiàng)目盡職調(diào)查報告中除進(jìn)行項(xiàng)目可行性分析、項(xiàng)目風(fēng)險審查和內(nèi)部風(fēng)險控制機(jī)制評估外，還應(yīng)初步認(rèn)定所辦理的業(yè)務(wù)是否涉及關(guān)聯(lián)交易。如果認(rèn)定為屬于關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)的，由辦理該項(xiàng)目的具體業(yè)務(wù)部門按公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》及《關(guān)聯(lián)交易委員會工作規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定向關(guān)聯(lián)交易委員會匯報，由關(guān)聯(lián)交易委員會按規(guī)定進(jìn)行審批。

（二）關(guān)聯(lián)交易委員會對關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定

關(guān)聯(lián)交易委員會認(rèn)為其他項(xiàng)目可能涉及關(guān)聯(lián)交易的，有權(quán)要求業(yè)務(wù)部門提交該項(xiàng)業(yè)務(wù)的相關(guān)資料，對其是否涉及關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行認(rèn)定。認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易行為的，由關(guān)聯(lián)交易委員會按照公司相關(guān)規(guī)定進(jìn)行審批。

（三）計算關(guān)聯(lián)方與公司的交易余額時，與其構(gòu)成集團(tuán)客戶的法人或其他組織與公司的交易應(yīng)當(dāng)合并計算。重大關(guān)聯(lián)交易依據(jù)本辦法第十六條認(rèn)定。

二、關(guān)聯(lián)交易的審批程序

具體審批程序參見公司《關(guān)聯(lián)交易委員會工作規(guī)則》的規(guī)定。

三、每筆關(guān)聯(lián)交易除進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易審查之外，仍須履行投資決策審查和風(fēng)險控制審查程序。涉及投資的關(guān)聯(lián)交易還應(yīng)當(dāng)由具體業(yè)務(wù)部門進(jìn)行項(xiàng)目可行性研究和論證，并經(jīng)投資決策委員審查批準(zhǔn)。

投資決策委員會及風(fēng)險控制委員會應(yīng)當(dāng)根據(jù)各自的職責(zé)對每筆交易進(jìn)行項(xiàng)目可行性審查及風(fēng)險控制措施審查。

四、關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)辦理程序

（一）簽訂交易文件

經(jīng)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，須簽訂關(guān)聯(lián)交易文件。關(guān)聯(lián)交易文件由辦理關(guān)聯(lián)交易的部門保管，并制作復(fù)印件報關(guān)聯(lián)交易委員會備案。

（二）資金劃付和賬務(wù)處理

財務(wù)部門根據(jù)交易文件進(jìn)行資金劃撥和賬務(wù)處理。

（三）按規(guī)定進(jìn)行信息披露。

（四）按規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的事后管理。第十三條 關(guān)聯(lián)交易的事后跟蹤檢查和審慎管理

辦理關(guān)聯(lián)交易的具體業(yè)務(wù)部門對已經(jīng)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格進(jìn)行事后跟蹤檢查和審慎管理，切實(shí)落實(shí)風(fēng)險防范措施，加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目管理，防范化解風(fēng)險，保護(hù)各方合法權(quán)益。

第十四條 關(guān)聯(lián)交易的定價原則及定價依據(jù) 關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)依公平市場價格確定交易價格。

（一）公平市場價格是指：

1、存在公開市場價格，該價格視為公平市場價格；

2、不存在公開市場價格，以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估為參考確定的價格；

3、不存在公開市場價格，經(jīng)過多方詢價后，建立在多方詢價基礎(chǔ)上的價格；

4、不存在公開市場價格，交易標(biāo)的也不適宜進(jìn)行評估，同時進(jìn)行多方詢價存在困難的，可以參考同類交易的市場價格。

上述公開市場價格，包括最近時期的證券、期貨市場交易價格、公開拍賣的拍賣價格及招投標(biāo)的中標(biāo)價格等，但明知上述價格存在人為操縱情況的，不得作為公平市場價格。

（二）在以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估價格或同類交易的市場價格為參考確定公平市場價格時，除法律法規(guī)另有規(guī)定外，交易價格原則上應(yīng)符合以下規(guī)定：賣出貸款財產(chǎn)，最終交易價格不低于貸款財產(chǎn)評估價格或同類市場價格的90%，以貸款財產(chǎn)買入或相當(dāng)于買入目標(biāo)財產(chǎn)，目標(biāo)財產(chǎn)的最終交易價格不高于評估價格或同類交易的市場價格的110%。

（三）關(guān)聯(lián)交易，涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)符合國家國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

第五章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露

第十五條 發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，公司應(yīng)嚴(yán)格按照《貸款公司管理辦法》、《貸款公司集合資金貸款計劃管理辦法》、《貸款投資公司信息披露管理暫行辦法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》等有關(guān)規(guī)定，在向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提供的報告中對關(guān)聯(lián)交易做出說明。

第十六條 關(guān)聯(lián)交易的信息披露形式和信息披露時間

一、關(guān)聯(lián)交易的信息披露形式和信息披露時間應(yīng)當(dāng)遵守中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會和財政部相關(guān)文件的具體規(guī)定。在此基礎(chǔ)上，公司可以根據(jù)實(shí)際需要，采用電話、電子網(wǎng)絡(luò)等形式披露相關(guān)信息。

二、財務(wù)會計方面對關(guān)聯(lián)交易的信息披露的形式及時間 財務(wù)會計部門應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易在會計報表附注中做以下披露：

（一）關(guān)聯(lián)交易的總量及重大關(guān)聯(lián)交易的情況。未與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方，可以不予披露。重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)逐筆披露，包括關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易方式、交易金額及報告期內(nèi)逾期沒有償還的有關(guān)情況等。關(guān)聯(lián)交易方是公司股東的，還應(yīng)披露該股東對公司的持股金額和持股比例。

重大關(guān)聯(lián)交易是指公司固有財產(chǎn)與一個關(guān)聯(lián)方之間、公司貸款財產(chǎn)與一個關(guān)聯(lián)方之間、公司固有財產(chǎn)與貸款財產(chǎn)之間、貸款財產(chǎn)之間單筆交易金額占公司注冊資本5%以上，或公司與一個關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后，公司與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占公司注冊資本20%以上的交易。

（二）企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及交易要素。交易要素至少應(yīng)當(dāng)包括：

1、交易的金額。關(guān)聯(lián)方交易的金額應(yīng)當(dāng)披露兩年期的比較數(shù)據(jù)。

2、未結(jié)算項(xiàng)目的金額、條款和條件，以及有關(guān)提供或取得擔(dān)保的信息。

3、未結(jié)算應(yīng)收項(xiàng)目的壞賬準(zhǔn)備金額。

4、定價政策。

（三）關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)當(dāng)分別關(guān)聯(lián)方以及交易類型予以披露。類型相似的關(guān)聯(lián)方交易，在不影響財務(wù)報表閱讀者正確理解關(guān)聯(lián)方交易對財務(wù)報表影響的情況下，可以合并披露。

（四）對外提供合并財務(wù)報表的，對于已經(jīng)包括在合并范圍內(nèi)各企業(yè)之間的交易不予披露。企業(yè)只有在提供確鑿證據(jù)的情況下，才能披露關(guān)聯(lián)方交易是公平交易。

三、貸款業(yè)務(wù)及固有業(yè)務(wù)方面對關(guān)聯(lián)交易的信息披露的形式及時間

關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)向委托人、受益人進(jìn)行信息披露的，由負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門和人員按照有關(guān)法律法規(guī)文件的規(guī)定進(jìn)行信息披露。受益人有權(quán)向貸款公司查詢與貸款財產(chǎn)相關(guān)的信息，貸款公司應(yīng)在不損害其他受益人合法權(quán)益的前提下，準(zhǔn)確、及時、完整地提供相關(guān)信息，不得拒絕、推諉。其中涉及集合資金貸款信息披露時，必須采用書面形式。

（一）集合貸款計劃涉及利益沖突或關(guān)聯(lián)交易的，負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門和人員應(yīng)當(dāng)制作《信息備忘錄》，并在其中披露利益沖突或關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和交易類型，可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額、占集合貸款計劃的比例、定價政策和依據(jù)、公平的市場價格水平等，并闡明其對委托人和受益人利益可能產(chǎn)生的影響，以及擬采取的隔離措施；

（二）集合貸款計劃推介結(jié)束后五個工作日內(nèi)，負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門和人員應(yīng)當(dāng)制作形成《集合貸款計劃成立報告》，就該集合貸款計劃下的貸款合同數(shù)與貸款資金總額向貸款文件中規(guī)定的人和監(jiān)管部門披露。對于公司關(guān)聯(lián)人作為該集合貸款計劃委托人或受益人的情況，應(yīng)當(dāng)在披露文件中予以專項(xiàng)說明。

（三）集合資金貸款資金確定運(yùn)用項(xiàng)目后，貸款業(yè)務(wù)人員應(yīng)在五個工作日內(nèi)形成《盡職調(diào)查報告》，在報告中，除進(jìn)行項(xiàng)目可行性分析、項(xiàng)目風(fēng)險審查和內(nèi)部風(fēng)險控制機(jī)制評估外，還應(yīng)披露該項(xiàng)目是否涉及關(guān)聯(lián)方交易。涉及關(guān)聯(lián)方交易的，應(yīng)進(jìn)一步披露關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和交易類型，可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額、占集合貸款計劃的比例、定價政策和依據(jù)、公平的市場價格水平等。

（四）貸款計劃設(shè)立后，負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門和人員應(yīng)當(dāng)依貸款計劃的不同，按季制作《貸款資金管理報告》和《貸款資金運(yùn)用及收益情況表》，并專門向委托人、受益人做信息披露。

（五）貸款計劃發(fā)生下列情形之一的，負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門及人員應(yīng)當(dāng)在獲知有關(guān)情況后三個工作日內(nèi)向受益人披露，并自披露之日起七個工作日內(nèi)向受益人書面提出公司采取的應(yīng)對措施：

1、貸款財產(chǎn)可能遭受重大損失；

2、貸款資金使用方的財務(wù)狀況嚴(yán)重惡化；

3、貸款計劃的擔(dān)保方不能繼續(xù)提供有效的擔(dān)保。

第六章 關(guān)聯(lián)交易的記錄保管

第十七條 公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行詳細(xì)記錄，記錄內(nèi)容包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）交易形式；

（二）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)；

（三）交易標(biāo)的；

（四）交易時間；

（五）交易價格和金額；

（六）定價依據(jù)。

第十八條 記錄定價依據(jù)，應(yīng)當(dāng)明確以下內(nèi)容：

（一）公開市場價格或評估價格，多方詢價價格、同類交易的市場價格；

（二）經(jīng)過多方詢價確定價格的，多方詢價的過程記錄；

（三）如果交易價格與公開市場價格或評估價格、同類交易的市場價格差異較大的，應(yīng)詳細(xì)說明原因。

第十九條 貸款文件對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：

（一）是否允許公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易；

（二）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)向委托人及受益人披露的關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、披露時間和方式；

（三）委托人或受托人對關(guān)聯(lián)交易的其他規(guī)定。

第二十條 《關(guān)聯(lián)交易委員會審批申請表》、《關(guān)聯(lián)交易委員會關(guān)聯(lián)交易審批表》及相關(guān)會議記錄由關(guān)聯(lián)交易委員會保存，盡職調(diào)查報告、關(guān)聯(lián)交易文件、定價依據(jù)等材料由辦理該關(guān)聯(lián)交易的具體業(yè)務(wù)部門保存，并應(yīng)當(dāng)按照公司檔案管理的有關(guān)規(guī)定歸檔。保存期限自貸款結(jié)束之日起不得少于15年。

第二十一條 本辦法自公布之日起執(zhí)行。