第一篇：關(guān)聯(lián)交易決策制度

關(guān)聯(lián)交易決策制度

為進(jìn)一步完善公司治理, 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易, 充分保障商事活動(dòng)的公允性, 維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益, 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票上市規(guī)則》以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定, 制訂本制度。

提供確定交易價(jià)格的合法、有效的依據(jù), 作為該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格依據(jù)。

第二篇：公司關(guān)聯(lián)交易決策制度

XX公司 關(guān)聯(lián)交易決策制度

第一章 總則

第一條 為保證XX公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開(kāi)的原則，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《盤(pán)錦遼東灣豐源熱力有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制訂本制度。

第二條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易行為除遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定外，還需遵守本制度的相關(guān)規(guī)定。

第二章 關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系

第三條 公司的關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第四條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接控制公司的法人或其他組織；

（二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（三）由本制度第五條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（四）持有公司X%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織。

第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有公司X%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（三）本制度第四條第一項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（四）本條第一、二項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的；

（二）過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的；

（三）由公司控制或持有X%以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視為同關(guān)聯(lián)交易行為。第七條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，有能力對(duì)公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，包括但不限于關(guān)聯(lián)方與公司存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

第八條 關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)從關(guān)聯(lián)方對(duì)公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。

第三章 關(guān)聯(lián)交易的界定及其他

第九條 關(guān)聯(lián)交易是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于：

（一）購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；

（二）銷售產(chǎn)品、商品；

（三）提供或接受勞務(wù)；

（四）委托或受托銷售；

（五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

（六）其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；

（七）購(gòu)買或出售資產(chǎn)；

（八）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；

（九）提供財(cái)務(wù)資助；

（十）提供擔(dān)保；

（十一）租入或租出資產(chǎn)；

(十二)簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；(十三)贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；(十四)債權(quán)或債務(wù)重組；(十五)研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；(十六)簽訂許可協(xié)議；(十七)非貨幣性交易；

(十八)對(duì)關(guān)鍵管理人員的報(bào)酬、獎(jiǎng)勵(lì)、津貼；

(十九)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。

第十條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：(一)符合誠(chéng)信的原則；

(二)不損害公司及非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益原則；

(三)關(guān)聯(lián)方如享有公司股東大會(huì)表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當(dāng)回避表決；

(四)與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避；

(五)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利。必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估師或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)；

(六)獨(dú)立董事對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易需明確發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

第十一條 關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則按以下規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充分披露：

（一）國(guó)家法律、法規(guī)及地方政府相應(yīng)的法規(guī)、政策規(guī)定的價(jià)格；

（二）一般通行的市場(chǎng)價(jià)格；

（三）如果沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)格，則為推定價(jià)格；

（四）如果既沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)格，也不適宜推定價(jià)格的，按照雙方協(xié)議定價(jià)。交易雙方應(yīng)根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的具體內(nèi)容確定定價(jià)方法，并在相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。

第十二條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書(shū)面合同或協(xié)議，并遵循平等自愿、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，合同或協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序

第十三條 董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。但上述有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事有權(quán)參與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的審議討論，并提出自己的意見(jiàn)。

公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。

第十四條 董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)，具有下列情形的董事應(yīng)當(dāng)回避表決：

（一）交易對(duì)方；

（二）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方能直接或間接控制的法人或其他組織任職；

（三）擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；

（四）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；

（五）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第十五條 公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，具有下列情形之一的股東應(yīng)當(dāng)回避表決：

（一）交易對(duì)方；

（二）擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的；

（三）被交易對(duì)方直接或間接控制的；

（四）與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；

（六）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的；

（七）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所認(rèn)定的可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或自然人。

第十六條 公司與關(guān)聯(lián)自然人或關(guān)聯(lián)法人發(fā)生以下關(guān)聯(lián)交易（提供擔(dān)保的除外），應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)批準(zhǔn)，并由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在XX萬(wàn)元以上至XX萬(wàn)元之間的關(guān)聯(lián)交易；

（二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在XX萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)絕對(duì)值XX％以上的關(guān)聯(lián)交易。

第十七條 公司與關(guān)聯(lián)自然人或關(guān)聯(lián)法人發(fā)生以下關(guān)聯(lián)交易（提供擔(dān)保的除外），應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)批準(zhǔn)：

（一）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在XX萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)絕對(duì)值XX％以上的關(guān)聯(lián)交易；

（二）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保。

第十八條 應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)。日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。

第十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有表決權(quán)股份總數(shù)；股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。關(guān)聯(lián)股東明確表示回避的，由出席股東大會(huì)的其他股東對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議表決，表決結(jié)果與股東大會(huì)通過(guò)的其他決議具有同樣法律效力。

第二十條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。

公司為持有本公司5％以下股份的股東提供擔(dān)保的，參照前款的規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。

第五章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露

第二十一條 公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的屬于董事會(huì)或股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

第二十二條 與公司日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照深圳證券交易所的規(guī)定進(jìn)行審議、披露，并按深圳證券交易所的要求提交相關(guān)文件。第二十三條 公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用本制度相關(guān)條款的規(guī)定:

（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；

（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。已經(jīng)按照本制度的相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)決策及披露的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

第二十四條 公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行本規(guī)則第九條一至四項(xiàng)所列的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相關(guān)審議程序：

（一）對(duì)于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)方訂立書(shū)面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

（二）已經(jīng)公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過(guò)且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過(guò)程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說(shuō)明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

（三）對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第一項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以在披露上一報(bào)告之前，對(duì)本公司當(dāng)將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)金額分別適用本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)告和中期報(bào)告中予以披露。

如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò)預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定重新提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。

第二十五條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。協(xié)議未確定具體交易價(jià)格而僅說(shuō)明參考市場(chǎng)價(jià)格的，公司在按照本規(guī)則的相磁規(guī)定履行披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露實(shí)際交易價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格及其確定方法、兩種價(jià)格存在差異的原因。

第二十六條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過(guò)三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本章規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。

第二十七條 公司因公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，公司可以向本所申請(qǐng)豁免按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。

第二十八條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的以下關(guān)聯(lián)交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式表決和披露：

（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；

（四）一方參與公開(kāi)招標(biāo)，公開(kāi)拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；

（五）香港證券交易所認(rèn)定的其他情況。

第二十九條 由公司控制或持有XX%以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同公司行為，其披露標(biāo)準(zhǔn)適用本制度相關(guān)條款的規(guī)定。

第六章 其他事項(xiàng)

第三十條 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策記錄、決議事項(xiàng)等文件，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)保管，保管期限為十年。

第三十一條 本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、《上市規(guī)則》、《公司章程》及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

如本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、《上市規(guī)則》或《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、《上市規(guī)則》或《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三十二條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第三十三條 本制度自公司股東大會(huì)審議通過(guò)后，自公司股票在交易所掛牌上市之日起實(shí)施。

第三篇：投資公司關(guān)聯(lián)交易制度

關(guān)聯(lián)交易制度

第一條為保證公司關(guān)聯(lián)交易的公允性，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章等規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制訂本制度。

第二條 本公司控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同本公司的行為，適用本制度的規(guī)定。

第三條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反本制度，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。第五條 本公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。第六條 具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

1、直接或間接地控制公司的法人或其他組織；

2、由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其它組織；

3、本制度所稱的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他組織；

5、公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的法人或其他組織，包括持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織。

第七條 公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：

1、直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

3、本規(guī)則第六條第1項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

4、本條第1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的自然人，包括持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第八條 具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

1、因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，具有本規(guī)則第六條或第七條規(guī)定情形之一的；

2、過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本規(guī)則第六條或第七條規(guī)定情形之一的。第九條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，有能力對(duì)公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)人與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)從關(guān)聯(lián)人對(duì)公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。

第十條 公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司或公司之控股子公司與本公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括：

1、購(gòu)買或者出售資產(chǎn)；

2、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；

3、提供財(cái)務(wù)資助；

4、提供擔(dān)保；

5、租入或者租出資產(chǎn)；

6、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

7、贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；

8、債權(quán)、債務(wù)重組；

9、簽訂許可使用協(xié)議；

10、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；

11、購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；

12、銷售產(chǎn)品、商品；

13、提供或者接受勞務(wù)；

14、委托或者受托銷售；

15、在關(guān)聯(lián)人的財(cái)務(wù)公司存貸款；

16、與關(guān)聯(lián)人共同投資；

17、根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)，包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權(quán)比例的財(cái)務(wù)資助、擔(dān)保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。

第十一條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

1、誠(chéng)實(shí)信用；

2、平等、自愿、等價(jià)、有償；

3、公正、公平、公開(kāi)；

4、關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上應(yīng)不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于難以比較市場(chǎng)價(jià)格或定價(jià)受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過(guò)合同明確有關(guān)成本和利潤(rùn)的標(biāo)準(zhǔn)；

5、公司董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東回避表決制度；

6、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券律師、專業(yè)評(píng)估師或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)。

第十二條 公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書(shū)面協(xié)議，明確關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策。關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過(guò)程中，協(xié)議中交易價(jià)格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)按變更后的交易金額重新履行相應(yīng)的審批程序。

第十三條 公司關(guān)聯(lián)交易定價(jià)應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行：

1、交易事項(xiàng)實(shí)行政府定價(jià)的，可以直接適用該價(jià)格；

2、交易事項(xiàng)實(shí)行政府指導(dǎo)價(jià)的，可以在政府指導(dǎo)價(jià)的范圍內(nèi)合理確定交易價(jià)格；

3、除實(shí)行政府定價(jià)或政府指導(dǎo)價(jià)外，交易事項(xiàng)有可比的獨(dú)立第三方的市場(chǎng)價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價(jià)格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價(jià)格；

4、關(guān)聯(lián)事項(xiàng)無(wú)可比的獨(dú)立第三方市場(chǎng)價(jià)格的，交易定價(jià)可以參考關(guān)聯(lián)方與獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定；

5、既無(wú)獨(dú)立第三方的市場(chǎng)價(jià)格，也無(wú)獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價(jià)格作為定價(jià)的依據(jù)，構(gòu)成價(jià)格為合理成本費(fèi)用加合理利潤(rùn)。

第十四條 公司按照前條第3項(xiàng)、第4項(xiàng)或者第5項(xiàng)確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價(jià)方法：

1、成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定

價(jià)。適用于采購(gòu)、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易；

2、再銷售價(jià)格法，以關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價(jià)格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)商品的公平成交價(jià)格。適用于再銷售者未對(duì)商品進(jìn)行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標(biāo)等實(shí)質(zhì)性增值加工的簡(jiǎn)單加工或單純的購(gòu)銷業(yè)務(wù)；

3、可比非受控價(jià)格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)務(wù)活動(dòng)所收取的價(jià)格定價(jià)。適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易；

4、交易凈利潤(rùn)法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤(rùn)水平指標(biāo)確定關(guān)聯(lián)交易的凈利潤(rùn)。適用于采購(gòu)、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易；

5、利潤(rùn)分割法，根據(jù)公司與其關(guān)聯(lián)方對(duì)關(guān)聯(lián)交易合并利潤(rùn)的貢獻(xiàn)計(jì)算各自應(yīng)該分配的利潤(rùn)額。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨(dú)評(píng)估各方交易結(jié)果的情況。

公司關(guān)聯(lián)交易無(wú)法按上述原則和方法定價(jià)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定原則及其方法及其公允性作出說(shuō)明。

第十五條 本制度所稱關(guān)聯(lián)股東是指：

1、交易對(duì)方；

2、擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的；

3、被交易對(duì)方直接或間接控制的；

4、與交易對(duì)方受同一法人或者其他組織或自然人直接或間接控制的；

5、因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的股東；

6、公司根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及《公司章程》認(rèn)定的可能造成公司對(duì)其利益傾斜的股東。

第十六條 本制度所稱關(guān)聯(lián)董事指具有下列情形之一的董事：

1、交易對(duì)方；

2、在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或其他組織、該交易對(duì)方直接或間接控制的法人或其他組織任職的；

3、擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；

4、交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參

見(jiàn)本制度第七條第4項(xiàng)的規(guī)定）；

5、交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)本制度第七條第4項(xiàng)的規(guī)定）；

6、公司根據(jù)相關(guān)法律、行政法律、部門(mén)規(guī)章及《公司章程》認(rèn)定的與公司存在利益沖突可能影響其獨(dú)立商業(yè)判斷的董事。

第十七條 本制度指導(dǎo)并約束涉及公司關(guān)聯(lián)交易的事宜，且自股東大會(huì)決議通過(guò)之日起，涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決策優(yōu)先適用本規(guī)則。

第十八條 本制度若因相關(guān)法律、行政法律、部門(mén)規(guī)章及《公司章程》的修改而有沖突，應(yīng)按前述規(guī)定執(zhí)行。

第十九條 本制度經(jīng)公司董事會(huì)通過(guò)并報(bào)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改亦同。

第四篇：008-關(guān)聯(lián)交易制度

關(guān)聯(lián)交易管理制度

第一章 一般規(guī)定

第一條 為保證公司關(guān)聯(lián)交易的公允性，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章等規(guī)范性文件和《北京****投資基金管理有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制訂本制度。

第二條 本公司控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同本公司的行為，適用本制度的規(guī)定。第三條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反本制度，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系

第五條 本公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。第六條 具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

1、直接或間接地控制公司的法人或其他組織；

2、由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其它組織；

3、本制度所稱的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他組織；

5、公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的法人或其他組織，包括持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織。

第七條

公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：

1、直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

3、本規(guī)則第六條第1項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

4、本條第1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的自然人，包括持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第八條

具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

1、因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，具有本規(guī)則第六條或第七條規(guī)定情形之一的；

2、過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本規(guī)則第六條或第七條規(guī)定情形之一的。

第九條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，有能力對(duì)公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)人與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)從關(guān)聯(lián)人對(duì)公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。

第三章 關(guān)聯(lián)交易

第十條 公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司或公司之控股子公司與本公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括：

1、購(gòu)買或者出售資產(chǎn)；

2、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；

3、提供財(cái)務(wù)資助；

4、提供擔(dān)保；

5、租入或者租出資產(chǎn)；

6、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

7、贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；

8、債權(quán)、債務(wù)重組；

9、簽訂許可使用協(xié)議；

10、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；

11、購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；

12、銷售產(chǎn)品、商品；

13、提供或者接受勞務(wù)；

14、委托或者受托銷售；

15、在關(guān)聯(lián)人的財(cái)務(wù)公司存貸款；

16、與關(guān)聯(lián)人共同投資；

17、根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)，包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權(quán)比例的財(cái)務(wù)資助、擔(dān)保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。

第十一條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

1、誠(chéng)實(shí)信用；

2、平等、自愿、等價(jià)、有償；

3、公正、公平、公開(kāi)；

4、關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上應(yīng)不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于難以比較市場(chǎng)價(jià)格或定價(jià)受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過(guò)合同明確有關(guān)成本和利潤(rùn)的標(biāo)準(zhǔn)；

5、公司董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東回避表決制度；

6、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券律師、專業(yè)評(píng)估師或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)。第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限和決策程序

第十二條

公司擬進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易由公司職能部門(mén)提出議案，議案應(yīng)就該關(guān)聯(lián)交易的具體事項(xiàng)、定價(jià)依據(jù)和對(duì)公司及股東利益的影響程度做出詳細(xì)說(shuō)明。

第十三條 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限

1、股東大會(huì)：公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在3000萬(wàn)元（含本數(shù)）以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%以上（含本數(shù)）的關(guān)聯(lián)交易，必須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

2、董事會(huì)：公司擬與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬(wàn)元（含本數(shù)）以上不足3000萬(wàn)元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值0.5%以上（含本數(shù)）不足5%的關(guān)聯(lián)交易；公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事會(huì)做出決議批準(zhǔn)。

3、董事長(zhǎng)：公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額低于300萬(wàn)元，且低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值0.5％的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事長(zhǎng)批準(zhǔn)。

4、公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生交易標(biāo)的相同的同類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用本條第1、2、3項(xiàng)規(guī)定。

已按照本條第1、2、3項(xiàng)規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

5、公司為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。

第十四條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋?/p>

1、董事會(huì)或其他召集人應(yīng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司相關(guān)制度的規(guī)定，對(duì)擬提交股東大會(huì)審議的有關(guān)事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷。

2、如經(jīng)董事會(huì)或其他召集人判斷，擬提交股東大會(huì)審議的有關(guān)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會(huì)或其他召集人應(yīng)書(shū)面通知關(guān)聯(lián)股東。

3、董事會(huì)或其他召集人應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前完成以上規(guī)定的工作。

4、股東大會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東按其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。

第十五條 如果公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%，且存在公司為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形，則該等擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)在關(guān)聯(lián)股東回避表決情況下，經(jīng)出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

除本條前款所列事項(xiàng)外，股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，在關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下，適用《公司章程》關(guān)于股東大會(huì)普通決議的表決方式。

第十六條

董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

第十七條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的交易應(yīng)簽訂書(shū)面協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。第十八條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下關(guān)聯(lián)交易時(shí)，可免予按照本規(guī)則規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)：

1、一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

2、一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

3、一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或報(bào)酬；

4、一方參與公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易。

第五章 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)

第十九條 公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書(shū)面協(xié)議，明確關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策。關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過(guò)程中，協(xié)議中交易價(jià)格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)按變更后的交易金額重新履行相應(yīng)的審批程序。

第二十條 公司關(guān)聯(lián)交易定價(jià)應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行：

1、交易事項(xiàng)實(shí)行政府定價(jià)的，可以直接適用該價(jià)格；

2、交易事項(xiàng)實(shí)行政府指導(dǎo)價(jià)的，可以在政府指導(dǎo)價(jià)的范圍內(nèi)合理確定交易價(jià)格；

3、除實(shí)行政府定價(jià)或政府指導(dǎo)價(jià)外，交易事項(xiàng)有可比的獨(dú)立第三方的市場(chǎng)價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價(jià)格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價(jià)格；

4、關(guān)聯(lián)事項(xiàng)無(wú)可比的獨(dú)立第三方市場(chǎng)價(jià)格的，交易定價(jià)可以參考關(guān)聯(lián)方與獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定；

5、既無(wú)獨(dú)立第三方的市場(chǎng)價(jià)格，也無(wú)獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價(jià)格作為定價(jià)的依據(jù)，構(gòu)成價(jià)格為合理成本費(fèi)用加合理利潤(rùn)。

第二十一條 公司按照前條第3項(xiàng)、第4項(xiàng)或者第5項(xiàng)確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價(jià)方法：

1、成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價(jià)。適用于采購(gòu)、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易；

2、再銷售價(jià)格法，以關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價(jià)格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)商品的公平成交價(jià)格。適用于再銷售者未對(duì)商品進(jìn)行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標(biāo)等實(shí)質(zhì)性增值加工的簡(jiǎn)單加工或單純的購(gòu)銷業(yè)務(wù)；

3、可比非受控價(jià)格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)務(wù)活動(dòng)所收取的價(jià)格定價(jià)。適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易；

4、交易凈利潤(rùn)法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤(rùn)水平指標(biāo)確定關(guān)聯(lián)交易的凈利潤(rùn)。適用于采購(gòu)、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易；

5、利潤(rùn)分割法，根據(jù)公司與其關(guān)聯(lián)方對(duì)關(guān)聯(lián)交易合并利潤(rùn)的貢獻(xiàn)計(jì)算各自應(yīng)該分配的利潤(rùn)額。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨(dú)評(píng)估各方交易結(jié)果的情況。

公司關(guān)聯(lián)交易無(wú)法按上述原則和方法定價(jià)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定原則及其方法及其公允性作出說(shuō)明。

第六章 附則

第二十二條 本制度所稱關(guān)聯(lián)股東是指：

1、交易對(duì)方；

2、擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的；

3、被交易對(duì)方直接或間接控制的；

4、與交易對(duì)方受同一法人或者其他組織或自然人直接或間接控制的；

5、因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的股東；

6、公司根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及《公司章程》認(rèn)定的可能造成公司對(duì)其利益傾斜的股東。

第二十三條 本制度所稱關(guān)聯(lián)董事指具有下列情形之一的董事：

1、交易對(duì)方；

2、在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或其他組織、該交易對(duì)方直接或間接控制的法人或其他組織任職的；

3、擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；

4、交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)本制度第七條第4項(xiàng)的規(guī)定）；

5、交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)本制度第七條第4項(xiàng)的規(guī)定）；

6、公司根據(jù)相關(guān)法律、行政法律、部門(mén)規(guī)章及《公司章程》認(rèn)定的與公司存在利益沖突可能影響其獨(dú)立商業(yè)判斷的董事。

第二十四條 本制度指導(dǎo)并約束涉及公司關(guān)聯(lián)交易的事宜，且自股東大會(huì)決議通過(guò)之日起，涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決策優(yōu)先適用本規(guī)則。

第二十五條

本制度若因相關(guān)法律、行政法律、部門(mén)規(guī)章及《公司章程》的修改而有沖突，應(yīng)按前述規(guī)定執(zhí)行。

第二十六條

本制度經(jīng)公司董事會(huì)通過(guò)并報(bào)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改亦同。第二十七條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第五篇：4.關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)制度

投資管理有限公司 關(guān)聯(lián)交易管理制度

第一章 總則

第一條 為保證投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“企業(yè)”)與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開(kāi)的原則，確保企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易行為不損害企業(yè)和非關(guān)聯(lián)合伙人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)》(以下簡(jiǎn)稱《企業(yè)法》)、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則—關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《企業(yè)章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條 企業(yè)與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易行為除遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《企業(yè)章程》的規(guī)定外，還需遵守本制度的有關(guān)規(guī)定。

第二章 關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系

第三條 企業(yè)關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第四條 具有以下情形之一的法人，為企業(yè)的關(guān)聯(lián)法人：(一)企業(yè)的投資者創(chuàng)辦的企業(yè)；

(二)由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除企業(yè)及其控股子公司以外的法人；

(三)由本制度第五條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

(四)企業(yè)根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與企業(yè)有特殊關(guān) 系，可能造成企業(yè)對(duì)其利益傾斜的法人。

第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：(一)企業(yè)的投資者；(二)公司的執(zhí)行合伙事務(wù)人；

(三)本制度第四條第(一)項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

(四)本條第(一)、(二)項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五)公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與企業(yè)有特殊關(guān)系，可能造成企業(yè)及其利益傾斜的自然人。

第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

(一)因與企業(yè)的關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的；

(二)過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的。

第七條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，有能力對(duì)企業(yè)直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，包括但不限于關(guān)聯(lián)人與企業(yè)存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

第八條 關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)從關(guān)聯(lián)方對(duì)企業(yè)進(jìn)行控制或影響的具體方 式、途徑及程度等方面進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。

第三章 關(guān)聯(lián)交易

第八條 關(guān)聯(lián)交易是指企業(yè)與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于：

(一)購(gòu)買或銷售原材料、燃料、動(dòng)力；(二)購(gòu)買或銷售產(chǎn)品、商品；(三)提供或提供勞務(wù)；(四)委托或受托購(gòu)買、銷售；(五)代理；(六)租賃；

(七)提供財(cái)務(wù)資助(包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问?；(八)擔(dān)保；

(九)管理方面的合同；(十)研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；(十一)許可協(xié)議；(十二)贈(zèng)與；(十三)債務(wù)重組；(十四)與關(guān)聯(lián)方共同投資；

(十五)根據(jù)國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。

第九條 企業(yè)關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：(一)符合誠(chéng)實(shí)信用的原則；(二)不損害企業(yè)及非關(guān)聯(lián)合伙人合法權(quán)益原則；

(三)關(guān)聯(lián)方如享有企業(yè)合伙人大會(huì)表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)回避表決；(四)有任何利害關(guān)系的合伙人，在投委會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避；

(五)公司投委會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)企業(yè)有利。必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估師或財(cái)務(wù)顧問(wèn)；

第十條 企業(yè)應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以利益輸送方式干預(yù)公司的投資，損害企業(yè)和非關(guān)聯(lián)合伙人的利益。

第十一條 企業(yè)與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書(shū)面合同或協(xié)議，并遵循平等自愿、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，合同或協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。

第十二條 企業(yè)應(yīng)采取有效措施防止合伙人及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移企業(yè)的資金、資產(chǎn)及其他資源。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序

第十三條

企業(yè)與關(guān)聯(lián)方簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的合同、協(xié)議或作出其他安排時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施：

(一)任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；(二)關(guān)聯(lián)方不得以任何方式干預(yù)企業(yè)的決定；

(三)投委會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)合伙人應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他合伙人行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)合伙人包括下列合伙人或者具有下列情形之一的合伙人：

1.交易對(duì)方； 2.在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方能直接或間接控制的法人單位任職的；

3.擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；

4.交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍以本制度第五條第四項(xiàng)的規(guī)定為準(zhǔn))；

5.交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍以本制度第五條第四項(xiàng)的規(guī)定為準(zhǔn))；

6.企業(yè)認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。

(四)合伙人大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，具有下列情形之一的合伙人應(yīng)當(dāng)回避表決：

1.交易對(duì)方；

2.擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的； 3.被交易對(duì)方直接或間接控制的；

4.與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的； 5.因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；

6.根據(jù)國(guó)家有關(guān)部門(mén)規(guī)定認(rèn)定的可能造成企業(yè)對(duì)其利益傾斜的法人或自然人。

第十四條 公司投委會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)合伙人出席即可舉行，投委會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)合伙人過(guò)半數(shù) 通過(guò)。出席投委會(huì)的非關(guān)聯(lián)合伙人人數(shù)不足4人的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)將該交易提交投委會(huì)大會(huì)審議。

當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)合伙人的爭(zhēng)議時(shí)，由出席投委會(huì)會(huì)議過(guò)半數(shù)合伙人通過(guò)決議決定該合伙人是否屬關(guān)聯(lián)合伙人，并決定其是否回避。

第十五條 投委會(huì)大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)合伙人不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有表決權(quán)股份總數(shù)。

關(guān)聯(lián)合伙人明確表示回避的，由出席合伙人大會(huì)的其他合伙人對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議表決，表決結(jié)果與合伙人大會(huì)通過(guò)的其他決議具有同樣法律效力。

當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)合伙人的爭(zhēng)議時(shí)，由出席合伙人會(huì)議的過(guò)半數(shù)合伙人通過(guò)決議決定該股東是否屬關(guān)聯(lián)合伙人，并決定其是否回避，該決議為終局決定。

第十六條

企業(yè)不得直接或間接向任何個(gè)人提供借款。第十七條

企業(yè)為不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在投委會(huì)審議通過(guò)后提交合伙人大會(huì)審議。

第十八條 企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的金額在100萬(wàn)元至500萬(wàn)元之間的關(guān)聯(lián)交易由投委會(huì)批準(zhǔn)。前款交易金額在500萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易由合伙人大會(huì)批準(zhǔn)。

第十九條 企業(yè)與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在500萬(wàn)元以上，且占企業(yè)最近一期經(jīng)審計(jì)的經(jīng)濟(jì)資產(chǎn)規(guī)模5%以上的關(guān)聯(lián)交易，由企業(yè)合伙人大會(huì)批準(zhǔn)。第二十條 不屬于投委會(huì)或合伙人大會(huì)批準(zhǔn)范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)由企業(yè)辦公會(huì)議批準(zhǔn)，有利害關(guān)系的人士在企業(yè)會(huì)議上應(yīng)當(dāng)回避表決。

第二十一條 投委會(huì)對(duì)需合伙人大會(huì)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易是否公平、合理，是否存在損害企業(yè)和非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的情形明確發(fā)表意見(jiàn)。

第二十二條 投委會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出決議時(shí)，至少需審核下列文件：

(一)關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的背景說(shuō)明；

(二)關(guān)聯(lián)方的主體資格證明(法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照或自然人身份證明)；(三)與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的協(xié)議、合同或任何其他書(shū)面安排；

(四)關(guān)聯(lián)交易對(duì)企業(yè)和非關(guān)聯(lián)合伙人合法權(quán)益的影響說(shuō)明；(五)中介機(jī)構(gòu)報(bào)告(如有)；(六)董事會(huì)要求的其他材料。

第二十三條 合伙人大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出決議時(shí)，除審核第二十六條所列文件外，還需審核下列文件：企業(yè)投委會(huì)以決議的形式對(duì)需合伙人大會(huì)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易是否公平、合理，是否存在損害企業(yè)和非關(guān)聯(lián)合伙人合法權(quán)益的情形發(fā)表的書(shū)面審核意見(jiàn)。

第二十四條 合伙人大會(huì)、投委會(huì)、企業(yè)辦公會(huì)議依據(jù)《企業(yè)章程》和議事規(guī)則的規(guī)定，在各自權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議和表決，并遵守有關(guān)回避制度的規(guī)定。

第二十五條 需投委會(huì)或合伙人大會(huì)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易原則上應(yīng) 獲得投委會(huì)或合伙人大會(huì)的事前批準(zhǔn)。如因特殊原因，關(guān)聯(lián)交易未能獲得投委會(huì)或合伙人大會(huì)事前批準(zhǔn)既已開(kāi)始執(zhí)行，企業(yè)應(yīng)在獲知有關(guān)事實(shí)之日起六十日內(nèi)履行批準(zhǔn)程序，對(duì)該等關(guān)聯(lián)交易予以確認(rèn)。

第二十六條 關(guān)聯(lián)交易未按《企業(yè)章程》和本制度規(guī)定的程序獲得批準(zhǔn)或確認(rèn)的，不得執(zhí)行；已經(jīng)執(zhí)行但未獲批準(zhǔn)或確認(rèn)的關(guān)聯(lián)交易，公司有權(quán)終止。

第二十七條 企業(yè)不得為本制度第二章規(guī)定的任何關(guān)聯(lián)法人或者自然人提供擔(dān)保。

第五章 關(guān)聯(lián)交易的管理

第六章 其他事項(xiàng)

第二十八條 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策記錄、決議事項(xiàng)等文件，由投委會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)保管，保管期限為十年。

第二十九條 本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、其它規(guī)范性文件及《企業(yè)章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)或《企業(yè)章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)或《企業(yè)章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三十條

本制度由企業(yè)投委會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第三十一條 本制度自企業(yè)合伙人大會(huì)審議批準(zhǔn)后生效實(shí)施。