第一篇：新三板-關聯(lián)交易管理制度

XXX股份有限公司 關聯(lián)交易管理制度

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范XXX股份有限公司（以下簡稱“公司”）的關聯(lián)交易，保證公司與各關聯(lián)人所發(fā)生的關聯(lián)交易的合法性、公允性、合理性；為了保證公司各項業(yè)務能夠通過必要的關聯(lián)交易順利地開展，保障股東和公司的合法權益，依據(jù)《公司法》、《公司章程》及其它有關法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本制度。

第二條 公司在確認和處理有關關聯(lián)人之間關聯(lián)關系與關聯(lián)交易時，應遵循并貫徹以下原則：

（一）盡量避免或減少與關聯(lián)人之間的關聯(lián)交易。

（二）確定關聯(lián)交易價格時，應遵循“自愿、平等、誠實信用以及等價有償”的原則，并以書面協(xié)議方式予以確定。

（三）關聯(lián)董事和關聯(lián)股東回避表決。

（四）必要時聘請獨立財務顧問或專業(yè)評估機構發(fā)表意見和報告。

第三條 公司在處理與關聯(lián)人之間的關聯(lián)交易時，不得損害其他股東的合法權益。

第二章 關聯(lián)人

第四條 關聯(lián)人主要指在公司的財務和經(jīng)營決策中，能夠直接或間接控制公司或對公司施加重大影響的企業(yè)或個人。第五條 公司應當根據(jù)對公司控制和影響的方式、途徑、程序及可能的結果等方面對關聯(lián)人作出實質性判斷，并作出不損害公司利益的選擇。

第六條 第七條 公司的關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。具有以下情形之一的法人，為公司的關聯(lián)法人：

（一）直接或者間接控制公司的法人；

（二）由本條第（一）項法人直接或者間接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人；

（三）由本制度第八條所列公司的關聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及公司控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的其他法人或者一致行動人；

（五）公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人。

第八條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯(lián)自然人:

（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（三）本制度第七條

（一）所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人。

第九條 關聯(lián)人:

（一）根據(jù)與公司關聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內，將具有本制度第七條或者第八條規(guī)定的情形之一；

（二）過去十二個月內，曾經(jīng)具有本制度第七條或者第八條規(guī)定的情形之一。

第三章 關聯(lián)交易

第十條 關聯(lián)交易是指公司及公司直接或間接控股子公司與具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，而不論是否收受價款。包括以下交易：

（一）購買或者出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（三）提供財務資助；

（四）提供擔保；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務；

（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；

（八）債權、債務重組；

（九）研究與開發(fā)項目的轉移；

（十）簽訂許可使用協(xié)議；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或者接受勞務；

（十四）委托或者受托銷售；

（十五）與關聯(lián)人共同投資；

（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。

第四章 關聯(lián)交易的決策

第十一條 公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額在1000萬元以上，或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關聯(lián)交易（以金額低者為準），應當經(jīng)二分之一以上獨立董事同意后提交董事會討論，并由董事會審議通過后將該交易提交公司股東大會審議通過，方可實施。在討論該交易時，應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估。

公司與關聯(lián)法人發(fā)生的關聯(lián)交易總額在100萬元以上、不滿1000萬元，或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值0.5%以上、不滿5%（以金額低者為準）的關聯(lián)交易，由二分之一以上獨立董事發(fā)表同意意見，并經(jīng)董事會審議通過，方可實施。關聯(lián)交易金額符合上述總額和凈資產(chǎn)值比例的任何一項標準的，均應提請董事會審議。

公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的關聯(lián)交易總額在30萬元以上、不滿1000萬元，或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值0.5%以上、不滿5%（以金額低者為準）的關聯(lián)交易，由二分之一以上獨立董事發(fā)表同意意見，并經(jīng)董事會審議通過，方可實施。關聯(lián)交易金額符合上述總額和凈資產(chǎn)值比例的任何一項標準的，均應提請董事會審議。

除前三款以外的關聯(lián)交易，除《公司章程》另有規(guī)定外，由總經(jīng)理批準，方可實施?？偨?jīng)理批準的程序，本制度未作規(guī)定的，按《總經(jīng)理工作細則》的規(guī)定執(zhí)行。

構成關聯(lián)交易的對外擔保，除應當符合本制度之外，還應當符合《對外擔保管理制度》的規(guī)定。

第十二條 關聯(lián)交易事項屬本制度第十條

（一）至

（十）項所述事項的，應當以發(fā)生額作為計算標準，并以交易類別為單位在連續(xù)十二個月內累計計算，如經(jīng)累計計算的發(fā)生額達到本制度第十一條所述標準的，應將該交易提交公司股東大會審議。

公司在連續(xù)十二個月內發(fā)生的交易標的相關的同類關聯(lián)交易，應當按照累計計算的原則，適用本制度第十一條的規(guī)定。

公司與關聯(lián)人進行的上述關聯(lián)交易已經(jīng)按照本制度第十一條的規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

第十三條 公司與關聯(lián)人在一個年度內首次進行本制度第十條(十一)項至

（十四）項所列與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易時，應當按照實際發(fā)生的關聯(lián)交易金額或者以相關標的為基礎預估的全年累計發(fā)生的同類關聯(lián)交易總金額，適用本制度第十一條的規(guī)定。

在同一年度內，公司與關聯(lián)人之間在前款所述的總金額之外，還需再進行新的關聯(lián)交易的，應當另行根據(jù)前款及本制度第十一條的規(guī)定履行相關義務，但無需重復計算已經(jīng)納入累計計算范圍的總金額。

第十四條 公司總經(jīng)理決定關聯(lián)交易事項時，如總經(jīng)理與該關聯(lián)交易有關聯(lián)關系，該關聯(lián)交易事項由董事會審議決定。

前款所稱“總經(jīng)理與該關聯(lián)交易有關聯(lián)關系”，是指總經(jīng)理具有下列情形之一：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或間接控制人；

（三）在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職；

（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；

（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；

（六）公司基于其他理由認定的，總經(jīng)理獨立商業(yè)判斷可能受到影響。

第十五條 公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決。

前款所稱“關聯(lián)董事”，是指具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職；

（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員；

（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；

（六）公司基于其他理由認定的，董事獨立商業(yè)判斷可能受到影響。

第一款所稱“回避表決”，是指關聯(lián)董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由無關聯(lián)關系董事過半數(shù)出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。關聯(lián)董事回避表決后出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應當由全體董事(含關聯(lián)董事)就將該關聯(lián)交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該關聯(lián)交易作出決議。

第十六條 公司股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回避表決。

前款所稱“關聯(lián)股東”，是指具有下列情形之一的股東：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）被交易對方直接或者間接控制；

（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；

（五）因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制和影響的股東；

（六）公司基于其他理由認定的，可能造成公司利益對其傾斜的股東。

第一款所稱“回避表決”，是指該關聯(lián)股東不參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入該議案的有效表決總數(shù)。如表決時，全體股東均構成關聯(lián)股東，則本條規(guī)定的回避表決不適用。

第五章 附則

第十七條 公司直接或間接控股子公司擬進行關聯(lián)交易，公司應按該直接或間接控股子公司的章程及本制度的規(guī)定執(zhí)行。

第十八條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本制度的規(guī)定如與國家日后頒布或修訂的法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》的規(guī)定不一致時，按后者的規(guī)定執(zhí)行，并應當及時修改本制度。

第十九條 本制度由董事會制訂，經(jīng)股東大會通過后生效，修改時亦同。

第二十條 本制度由公司董事會負責解釋。

XXX股份有限公司 2014年 月 日

第二篇：如何規(guī)范新三板掛牌關聯(lián)交易

如何規(guī)范新三板掛牌“關聯(lián)交易” 來源:21世紀經(jīng)濟報道

導讀對于眾多中小企業(yè)而言，為了提高企業(yè)競爭力和降低交易成本，在其經(jīng)營過程中不可避免的存在大量關聯(lián)交易，但關聯(lián)交易的存在可能會對企業(yè)形成內幕交易、利潤轉移、稅負回避等不利影響。所以當企業(yè)擬到資本市場發(fā)展時，關聯(lián)交易是監(jiān)管部門審核的重點項目。而目前我國的多層資本市場體系對關聯(lián)交易的審核又有著不同的標準。本文擬就企業(yè)在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（俗稱“新三板”）掛牌轉讓時，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司（以下簡稱“股轉公司”）對關聯(lián)交易的審核要求及律師在此過程中的相關工作進行簡要梳理。

一、關聯(lián)交易的定義根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》第三十一條規(guī)定：“掛牌公司的關聯(lián)交易，是指掛牌公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的轉移資源或者義務的事項”；《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.1條規(guī)定“關聯(lián)交易是指在上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或者義務的事項”。

二、新三板對關聯(lián)方及關聯(lián)關系的認定根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》第三十二條規(guī)定：“掛牌公司的關聯(lián)方及關聯(lián)關系包括《企業(yè)會計準則第36號-關聯(lián)方披露》規(guī)定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國股份轉讓系統(tǒng)公司根據(jù)實質重于形式原則認定的情形”。可見，對于關聯(lián)方和關聯(lián)關系的認定，目前股轉公司的審核態(tài)度是公司關聯(lián)方根據(jù)《公司法》和《會計準則》確定即可，并不要求符合IPO審核標準。

三、新三板對關聯(lián)交易的審核要求根據(jù)目前股轉公司審核披露的公開文件來看，新三板對關聯(lián)交易并非絕對禁止，在符合一定條件的情形下是允許存在的。通常能夠容忍的關聯(lián)交易應當符合以下條件：

1、實體上交易價格和條件公允，不能存在轉移利潤的情形；

2、程序上嚴格遵循公司章程和相應制度的規(guī)定；

3、數(shù)量上不能影響到公司的獨立性；

4、關聯(lián)方占用公司資金必須進行清理；

5、及時進行真實、準確、完整的信息披露。

四、律師對關聯(lián)交易的核查重點

對于為企業(yè)在新三板掛牌提供法律服務的律師而言，在前期的盡職調查過程中應當對公司的關聯(lián)交易予以高度重視。一般可通過與公司高級管理人員進行訪談、查閱公司重大合同和財務資料等多種方式，從以下方面對公司可能存在的關聯(lián)交易進行核查：

1、明確公司的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系；

2、核查關聯(lián)交易決策是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的審批程序；

3、核查關聯(lián)交易定價是否公允，與市場獨立第三方價格是否有較大差異；

4、關注來自關聯(lián)方的收入占公司主營業(yè)務收入的比例、向關聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例是否較高；

5、關注關聯(lián)方的應收、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額的比例是否較高；

6、關注關聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高；

7、核查關聯(lián)交易有無大額銷售退回情況，如有，對財務狀況的影響；

8、核查是否存在關聯(lián)方關系非關聯(lián)化的情況；

9、分析關聯(lián)方交易存在的必要性和持續(xù)性。

五、對關聯(lián)交易的規(guī)范律師在盡職調查的基礎上，對擬掛牌主體存在關聯(lián)交易應進行梳理，對其中可能存在對掛牌形成障礙的關聯(lián)交易，律師應會同主辦券商根據(jù)擬掛牌主體的不同情況采取以下方法規(guī)范關聯(lián)交易：

1、主體非關聯(lián)化。比如將關聯(lián)方股權轉讓給非關聯(lián)方；對已經(jīng)停止經(jīng)營、未實際經(jīng)營或者其存在可能對擬掛牌主體造成障礙的關聯(lián)企業(yè)進行清算和注銷，剝離關聯(lián)方的業(yè)務等；

2、程序合法化。即嚴格按擬掛牌主體章程和關聯(lián)交易管理制度對關聯(lián)交易進行審批和表決；

3、價格公允化。了解擬掛牌企業(yè)的定價機制，充分論證關聯(lián)交易的價格遵循市場定價機制，定價公允。

六、律師的主要工作新三板掛牌業(yè)務中,對關聯(lián)交易的核查、規(guī)范及披露是律師的重要工作之一，具體而言，律師的主要工作有以下幾個方面：

1、會同主辦券商對可能對掛牌形成障礙的關聯(lián)交易進行規(guī)范；

2、為擬掛牌主體起草《關聯(lián)交易管理制度》，對關聯(lián)交易的定義和認定、審核權限、表決和回避、信息披露和定價機制等內容進行規(guī)定，為掛牌主體未來的關聯(lián)交易規(guī)范提供制度保障；

3、按照《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》的要求，在起草擬掛牌主體《公司章程》時，要體現(xiàn)關聯(lián)交易規(guī)范的相關內容；

4、根據(jù)股轉公司審核要求，掛牌前為擬掛牌主體制作《控股股東、實際控制人關于減少及規(guī)范關聯(lián)交易的承諾函》；

5、在出具的法律意見書中對關聯(lián)交易情況進行披露和發(fā)表意見。綜上所述，律師在為企業(yè)擬在新三板掛牌提供服務，應適時關注和掌握股轉公司對關聯(lián)交易審核的基本要求和態(tài)度，深入開展盡職調查，對擬掛牌主體現(xiàn)存的關聯(lián)交易進行梳理和必要的規(guī)范，并在法律意見書中按照監(jiān)管要求進行信息披露。根據(jù)目前股轉公司監(jiān)管要求和發(fā)展趨勢判斷，對企業(yè)在新三板掛牌的信息披露要求越來越嚴格，若企業(yè)未按照要求及時、真實、完整、準確的履行信息披露義務，將不能順利掛牌；即使掛牌成功，對負有責任的信息披露義務人和責任人亦將可能受到嚴厲的處罰。

第三篇：5、關聯(lián)交易管理制度

濰坊勝達科技股份有限公司

關聯(lián)交易管理制度

第一章 總 則

第一條 為進一步規(guī)范關聯(lián)交易行為，切實保護投資者的利益，保證公司與關聯(lián)人之間的關聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，結合本公司的實際情況，特制定本制度。

第二條 公司關聯(lián)交易是指公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于下列事項：

（一）購買或者出售資產(chǎn)；

（二）對外投資(含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等)；

（三）提供財務資助；

（四）提供擔保；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；

（八）債權、債務重組；

（九）研究與開發(fā)項目的轉移；

（十）簽訂許可使用協(xié)議；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或接受勞務；

（十四）委托或者受托銷售；

（十五）關聯(lián)雙方共同投資；

（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項；

(十七)中國證監(jiān)會和全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司認為應當屬于關聯(lián)交易的其他事項。

第三條 公司的關聯(lián)方及關聯(lián)關系包括《企業(yè)會計準則第36號-關聯(lián)方披露》規(guī)定的情形，以及公司、主辦券商或全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司根據(jù)實質重于形式原則認定的情形。

第四條 公司的關聯(lián)交易應當遵循以下基本原則：

（一）誠實信用的原則；

（二）關聯(lián)人回避的原則；

（三）公平、公開、公允的原則，關聯(lián)交易的價格原則上不能偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準；

（四）書面協(xié)議的原則，關聯(lián)交易協(xié)議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內容應明確、具體；

（五）公司董事會應當根據(jù)客觀標準判斷該關聯(lián)交易是否損害公司利益，必要時應當聘請專業(yè)評估師或獨立財務顧問。

第五條 公司的資產(chǎn)屬于公司所有。公司應采取有效措施防止股東及其關聯(lián)方通過關聯(lián)交易違規(guī)占用或轉移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

第二章 關聯(lián)交易價格的確定和管理

第六條 關聯(lián)交易價格是指公司與關聯(lián)人之間發(fā)生的關聯(lián)交易所涉及之商品或勞務的交易價格。

第七條 定價原則和定價方法

（一）關聯(lián)交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有市場價格，按照成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合采用成本加成價的，按照協(xié)議價定價；

（二）市場價：以市場價為準確定商品或勞務的價格及費率；

（三）成本加成價：在交易的商品或勞務的成本基礎上加一定合理利潤確定交易價格及費率；

（四）協(xié)議價：由交易雙方協(xié)商確定價格及費率。

交易雙方根據(jù)關聯(lián)交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關的關聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。

第八條 關聯(lián)交易價格的管理

（一）交易雙方應依據(jù)關聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)量計算交易價款，按關聯(lián)交易協(xié)議中約定的支付方式和支付時間支付。

（二）每一新的第一個月內，公司財務部應將新各項關聯(lián)交易執(zhí)行的基準價格報董事會備案，并將上一關聯(lián)交易價格的執(zhí)行情況以正式文件報董事會。

（三）公司財務部應對公司關聯(lián)交易的產(chǎn)品市場價格及成本變動情況進行跟蹤，并將變動情況報董事會備案。

（四）監(jiān)事對關聯(lián)交易價格變動有異議的，可以聘請獨立財務顧問對關聯(lián)交易價格變動的公允性出具意見。

（五）公司其他不可避免之臨時關聯(lián)交易的定價原則和價格在確定之前，應將有關定價依據(jù)報董事會審核。董事、監(jiān)事對關聯(lián)交易定價原則和價格發(fā)表否定意見的，公司應暫停該關聯(lián)交易，在聘請獨立財務顧問對該關聯(lián)交易的公允性發(fā)表肯定意見后方可進行該項關聯(lián)交易。

第三章 關聯(lián)交易的審議程序

第九條 對于每年發(fā)生的日常性關聯(lián)交易，公司應當在披露上一報告之前，對本將發(fā)生的關聯(lián)交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議并披露。對于預計范圍內的關聯(lián)交易，公司應當在報告和半報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。

如果在實際執(zhí)行中預計關聯(lián)交易金額超過本關聯(lián)交易預計總金額的，公司應當就超出金額所涉及事項依據(jù)公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。

第十條 除日常性關聯(lián)交易之外的其他關聯(lián)交易，公司應當經(jīng)過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。

第十一條 日常關聯(lián)交易協(xié)議至少應包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照規(guī)定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

第四章 關聯(lián)交易的股東大會表決程序

第十二條 董事會應依據(jù)本制度的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯(lián)交易作出判斷，在作此項判斷時，股東的持股數(shù)額應以股權登記日的記載為準。

如經(jīng)董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯(lián)交易，則董事會應通知關聯(lián)股東。

第十三條 公司股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回避表決。前款所稱關聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：(一)交易對方；

(二)擁有交易對方直接或者間接控制權的；(三)被交易對方直接或者間接控制的；

4(四)與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；(五)交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員；(六)在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的(適用于股東為自然人的)；

(七)因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制或者影響的；

(八)中國證監(jiān)會或者全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司認定的可能造成掛牌公司對其利益傾斜的法人或者自然人。

第十四條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東的回避和表決程序如下：

（一）在股東大會審議前，關聯(lián)股東應主動提出回避申請，否則其他知情股東有權向股東大會提出關聯(lián)股東回避申請；

（二）當出現(xiàn)是否為關聯(lián)股東的爭議時，由董事會全體董事過半數(shù)決定該股東是否屬關聯(lián)股東，并決定其是否回避；

（三）股東大會對有關關聯(lián)交易事項表決時，在扣除關聯(lián)股東所代表的有表決權的股份數(shù)后，由出席股東大會的非關聯(lián)股東按公司章程的規(guī)定表決。

第五章 關聯(lián)交易的董事會表決程序

第十五條 公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決。關聯(lián)董事回避后董事會不足法定人數(shù)時，應當由全體董事（含關聯(lián)董事）就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關決議。

前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對方；

（二）擁有交易對方的直接或者間接控制權的；

（三）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或其 他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員；

（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；

（六）中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司或者公司基于其他理由認定的，其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

第十六條 關聯(lián)董事的回避和表決程序為：

（一）關聯(lián)董事應主動提出回避申請，否則其他知情董事有權要求其回避；

（二）當出現(xiàn)是否為關聯(lián)董事的爭議時，由董事會全體董事過半數(shù)通過決議決定該董事是否屬關聯(lián)董事，并決定其是否回避；

（三）關聯(lián)董事不得參與有關關聯(lián)交易事項的表決；

（四）對有關關聯(lián)交易事項，由出席董事會的非關聯(lián)董事按公司章程的有關規(guī)定表決。

第十七條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），關聯(lián)董事應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。

除非關聯(lián)董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

第十八條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為作了本章前條所規(guī)定的披露。

第六章 關聯(lián)交易合同的執(zhí)行

第十九條 經(jīng)股東大會批準的關聯(lián)交易，董事會和公司經(jīng)理層應根據(jù)股東大 會的決定組織實施。

第二十條 經(jīng)批準的關聯(lián)交易合同在實施中需變更主要內容或提前終止的，應經(jīng)原批準機構同意。

第七章 關聯(lián)交易的信息披露

第二十一條 公司應將關聯(lián)交易協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規(guī)定予以披露，并對關聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。

第二十二條 有關內容：

(一)交易概述和交易各方是否存在關聯(lián)關系的說明；對于按照累計計算原則達到標準的交易，還應當簡要介紹各單項交易情況和累計情況；

(二)交易對方的基本情況；

(三)交易標的的基本情況，包括標的的名稱、賬面值、評估值、運營情況，有關資產(chǎn)是否存在抵押、質押或者其他第三人權利，是否存在涉及有關資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或者仲裁事項，是否存在查封、凍結等司法措施；

交易標的為股權的，還應當說明該股權對應的公司的基本情況和最近一年又一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財務數(shù)據(jù)；

交易標的涉及公司核心技術的，還應當說明出售或購買的核心技術對公司未來整體業(yè)務運行的影響程度及可能存在的相關風險；

出售控股子公司股權導致掛牌公司合并報表范圍變更的，還應當說明掛牌公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用掛牌公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對掛牌公司的影響和解決措施；

(四)交易協(xié)議的主要內容，包括成交金額、支付方式(如現(xiàn)金、股權、資產(chǎn)置換等)、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時間以及有效期限等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款，應當予以特別說明； 公司應當根據(jù)交易事項的類型，披露下述所有適用其交易的 7 交易需經(jīng)股東大會或者有權部門批準的，還應當說明需履行的合法程序及其進展情況；

(五)交易定價依據(jù)，支出款項的資金來源，以及董事會認為交易條款公平合理且符合股東整體利益的聲明；

(六)交易標的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；

(七)進行交易的原因，公司預計從交易中獲得的利益(包括潛在利益)，以及交易對公司本期和未來財務狀況和經(jīng)營成果的影響(必要時應咨詢負責公司審計的會計師事務所)；

(八)關于交易對方履約能力的分析，包括說明與交易有關的任何擔?；蛘咂渌ＷC；

(九)交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況以及出售所得款項擬作的用途；

(十)關于交易完成后可能產(chǎn)生關聯(lián)交易情況的說明；

(十一)關于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭及相關應對措施的說明；(十二)有關中介機構發(fā)表的獨立意見；

(十三)中國證監(jiān)會和全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司要求的有助于說明交易真實情況的其他內容。

第八章 附 則

第二十三條 公司與關聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露：

（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；

（四）掛牌公司與其合并報表范圍內的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關聯(lián)交易。

第二十四條 規(guī)定。

第二十五條 股東大會授權董事會根據(jù)有關法律、法規(guī)或《公司章程》的本制度未作規(guī)定的，適用有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定修改、修訂本制度并報股東大會批準。

第二十六條 本制度自本公司股東大會通過之日起施行，有關信息披露的條款自公司股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌之日起生效。股東大會授權董事會負責解釋。

濰坊勝達科技股份有限公司

年 月 日

第四篇：關聯(lián)交易管理制度

關聯(lián)交易管理制度 第一章 總則

第一條 為了規(guī)范山東金石瀝青股份有限公司（以下簡稱“公司”）的關聯(lián)交易，確保公司的關聯(lián)交易行為不損害公司和非關聯(lián)股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)以及本公司章程的有關規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本制度。

第二條 公司關聯(lián)交易應遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則，不得損害公司和非關聯(lián)股東的利益。

第三條 公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人應審慎判斷是否構成關聯(lián)交易。如果構成關聯(lián)交易，應在各自權限內履行審批、報告義務。

第四條 公司與關聯(lián)人之間的關聯(lián)交易應簽訂書面合同或協(xié)議，并遵循平等自愿、等價有償?shù)脑瓌t，合同或協(xié)議內容應明確、具體。

第五條 公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二章 關聯(lián)關系及關聯(lián)人

第六條 關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。

第七條 對關聯(lián)關系應當從關聯(lián)人對本公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質判斷。

第八條 公司關聯(lián)人包括關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人和潛在關聯(lián)人。第九條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人；

（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由第十條所列公司的關聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。

第十條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（三）第九條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。

第十一條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯(lián)人：

（一）因與公司或其關聯(lián)人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內，具有第九條或第十條規(guī)定情形之一的；

（二）過去十二個月內，曾經(jīng)具有第九條或第十條規(guī)定情形之一的。

第三章 關聯(lián)交易

第十二條 本制度所稱的關聯(lián)交易，是指公司或其控股子公司與公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于下列事項：

（一）購買或銷售原材料、燃料、動力；

（二）購買或銷售產(chǎn)品、商品；

（三）提供或接受勞務；

（四）委托或受托購買、銷售；

（五）代理；

（六）租賃；

（七）提供財務資助；

（八）提供擔保；

（九）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營）；

（十）研究與開發(fā)項目的轉移；

（十一）簽訂許可協(xié)議；

（十二）贈與；

（十三）債務重組；

（十四）與關聯(lián)方共同投資；

（十五）購買或出售資產(chǎn)；（十六）租入或租出資產(chǎn)；（十七）屬于關聯(lián)交易的其他事項。

第十三條 公司關聯(lián)交易必須遵循以下基本原則：

（一）符合誠實信用的原則；

（二）不損害公司及非關聯(lián)股東合法權益的原則；

（三）關聯(lián)方如享有公司股東大會表決權，除特殊情況外，必須回避表決；

（四）與關聯(lián)方有利害關系的董事，在董事會對該事項進行表決時，必須予以回避；

（五）公司董事會須根據(jù)客觀標準判斷該關聯(lián)交易是否對本公司有利。必要時可聘請獨立財務顧問或專業(yè)評估機構；

（六）獨立董事對重大關聯(lián)交易需發(fā)表獨立意見。

第十四條 關聯(lián)交易的價格或收費原則應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準，對于難以比較市場價格或訂價受到限制的關聯(lián)交易，通過合同明確有關成本和利潤的標準。公司應對關聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分說明。

第十五條 公司應采取有效措施防止關聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務渠道等方式干預公司的經(jīng)營，損害公司和非關聯(lián)股東的利益。

第十六條 公司應采取有效措施防止股東及其關聯(lián)方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

第十七條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。

第十八條 公司發(fā)生因關聯(lián)方占用或轉移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。

第四章 關聯(lián)交易的決策程序

第十九條 公司關聯(lián)人與本公司簽署涉及關聯(lián)交易的協(xié)議，必須采取必要的回避措施：

（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；

（二）關聯(lián)人不得以任何方式干預本公司的決定；

（三）公司董事會就關聯(lián)交易表決時，有關聯(lián)關系的董事應予以回避，但上述有關聯(lián)關系的董事有權參與該關聯(lián)事項的審議討論，并提出自己的意見。

第二十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。第二十一條 前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對方；

（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；

（三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；

（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第十條第（四）項的規(guī)定）；

（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第十條第（四）項的規(guī)定）；

（六）公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第二十二條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。

除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項時，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

董事在向董事會報告上款所稱關聯(lián)關系時，應當采用書面形式，并接受其他董事的質詢，如實回答其他董事提出的問題；在董事會對該等關聯(lián)關系有關事項表決

時，該董事應當回避；其他董事按照《公司章程》所規(guī)定的董事會會議程序對該等關聯(lián)關系有關事項進行表決。

在董事會審議有關關聯(lián)交易的事項時，與該事項有關聯(lián)關系的董事應退場回避，不參與該事項的投票表決,其所代表的表決票數(shù)不應計入有效表決總數(shù)。

如有特殊情況，關聯(lián)董事無法回避時，董事會在征得有關部門的意見后，可以按正常程序進行表決，并在董事會決議中作詳細說明。

未出席會議的關聯(lián)董事不得授權其他董事表決，亦不得以任何方式影響其他董事表決。

第二十三條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本制度第二十二條所規(guī)定的披露。

第二十四條 董事在履行第二十二條規(guī)定的義務時，應將有關情況向董事會作出書面陳述，由董事會依據(jù)相關規(guī)定，確定董事在有關交易中是否構成關聯(lián)人士。

董事會會議在不將有關聯(lián)關系的董事計入法定人數(shù)的情況下，進行審議表決，作出決議。

董事會會議記錄及董事會決議應寫明有關聯(lián)關系的董事未計入法定人數(shù)、未參加表決的情況。

第二十五條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議應當充分說明非關聯(lián)股東的表決情況。

如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關部門同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作出詳細說明。

關聯(lián)股東在股東大會表決關聯(lián)交易事項時，應當自動回避，并放棄表決權，會議主持人應當要求關聯(lián)股東回避；如會議主持人需要回避，到會董事或股東應當要求會議主持人及關聯(lián)股東回避并推選臨時會議主持人（臨時會議主持人應當經(jīng)到會

非關聯(lián)股東所持表決權股數(shù)半數(shù)以上通過），非關聯(lián)股東均有權要求關聯(lián)股東回避。對會議主持人及關聯(lián)股東要求回避的申請應當在會議召開前以書面方式提出。

股東大會審議有關關聯(lián)交易事項，關聯(lián)股東不參加投票表決時，其持有的股票不計入有表決權票數(shù)，應由出席本次股東會議的非關聯(lián)交易方股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過，方能形成決議。

如有特殊情況關聯(lián)交易方股東無法回避且征得有關部門同意后，關聯(lián)股東可以參加表決，但應對非關聯(lián)交易方的股東投票情況進行專門統(tǒng)計，并在股東會決議中詳細說明，只有非關聯(lián)方股東所持表決權的二分之一以上通過，方能形成有效決議。

被提出回避的股東或其他股東對關聯(lián)交易事項的定性為被要求回避、放棄表決權有異議的，可提請董事會召開臨時會議就此作出決議。如異議者仍不服的，可在召開股東大會后向有關部門投訴或以其他法律認可的方式申請?zhí)幚怼?/p>

第二十六條 本制度第二十五條所稱關聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

（一）交易對方；

（二）擁有交易對方直接或間接控制權的；

（三）被交易對方直接或間接控制的；

（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制或影響的；

（六）其他可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

第二十七條 公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元（含 30 萬元）至 3000 萬元（不含3000 萬元）且不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%（不含5%）的關聯(lián)交易應當由董事會批準。

第二十八條 公司與關聯(lián)法人發(fā)生的金額在300 萬元（含300 萬元）且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%（含0.5%）至2500 萬元（含2500 萬元）之間且不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%（不含5%）的關聯(lián)交易由董事會批準。第二十九條 公司與關聯(lián)人發(fā)生的金額在2500 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關聯(lián)交易，由公司股東大會批準。

第三十條 公司在審議關聯(lián)交易事項時，應做到：

(一)詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

(二)詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方；

(三)根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；

(四)公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計或評估； 公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。

第三十一條 對于報董事會審批的關聯(lián)交易，公司獨立董事須事前認可并發(fā)表獨立意見。

第三十二條 公司審議需獨立董事事前認可的關聯(lián)交易事項時，公司應及時通過董事會秘書將相關材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。

第三十三條 需股東大會批準的公司與關聯(lián)人之間的重大關聯(lián)交易事項，公司應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介結構，對交易標的進行評估或審計。與公司日常經(jīng)營有關的購銷或服務類關聯(lián)交易除外，但有關法律、法規(guī)或規(guī)范性文件有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三十四條 公司可以聘請獨立財務顧問就需股東大會批準的關聯(lián)交易事項對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并出具獨立財務顧問報告。

第三十五條 公司為關聯(lián)方提供擔保的，無論數(shù)額大小，均應當在董事會會議審議通過后，提交股東大會審議。

公司為持有公司5%以下（不含5%）股份的股東提供擔保的，參照前款的規(guī)定執(zhí)行，有關股東應當在股東大會上回避表決。

第三十六條 公司處理關聯(lián)交易事項的程序為：

（一）公司經(jīng)營層根據(jù)第二十七、二十八條的規(guī)定，向董事會提交關聯(lián)交易議案；

（二）公司聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估（如適用）；

（三）由公司二分之一以上獨立董事認可并出具書面文件后，提交董事會審議并通過；

（四）公司董事會根據(jù)第二十九條的規(guī)定，向股東大會提交關聯(lián)交易議案；

（五）公司相關部門將關聯(lián)交易履行過程中的主要文件交董事會辦公室備案，以供董事、監(jiān)事、投資者及監(jiān)管部門查閱。

第三十七條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司董事會所做出的關聯(lián)交易決定有損害公司或者股東權益的，可以向董事會提出質詢并向股東大會報告。

第五章 附 則

第三十八條

本制度所稱“以上”、“超過”，都含本數(shù)。

第三十九條、本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關規(guī)定不一致的，以有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準。

第四十條、本制度由公司董事會負責解釋。

第四十一條、本制度經(jīng)公司董事會審議并報經(jīng)股東大會批準后生效。

第五篇：股份有限公司關聯(lián)交易管理制度

關聯(lián)交易管理制度

***股份有限公司 關聯(lián)交易管理制度

第一章

總則

第一條 為規(guī)范***股份有限公司（以下簡稱“公司”）與關聯(lián)方之間的交易行為，保障公司及全體股東的合法利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《***股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）和其他有關規(guī)定，制訂本制度。

第二條 公司關聯(lián)交易的應遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。

第二章

關聯(lián)方和關聯(lián)交易

第三條 公司的關聯(lián)方包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。

第四條 具有下列情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；

（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（三）由公司的關聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行動人；

（五）根據(jù)有關規(guī)定或者公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

第五條 具有下列情形之一的自然人，為公司的關聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（三）第四條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員； 關聯(lián)交易管理制度

（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）有關規(guī)定或公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。

第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯(lián)人：

（一）因與公司或者其關聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來12個月內，具有第四條或者第五條規(guī)定情形之一的；

（二）過去12個月內，曾經(jīng)具有第四條或者第五條規(guī)定情形之一的。第七條 公司根據(jù)有關規(guī)定，確定公司關聯(lián)人的名單，并建立及時更新制度，確保關聯(lián)人名單的真實、準確、完整。

公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯(lián)人名單，審慎判斷是否構成關聯(lián)交易。如果構成關聯(lián)交易，應在各自權限內履行審批、報告義務。

第八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將與其存在關聯(lián)關系的關聯(lián)人情況及時告知公司。

第九條 公司的關聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或者義務的事項，包括：

（一）購買或出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）；

（三）提供財務資助；

（四）提供擔保；

（五）租入或租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

（七）贈與或受贈資產(chǎn)；

（八）債權或債務重組； 關聯(lián)交易管理制度

（九）研究與開發(fā)項目的轉移；

（十）簽訂許可協(xié)議；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或接受勞務；

（十四）委托或受托銷售；

（十五）關聯(lián)雙方共同投資；

（十六）其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項。

第三章

關聯(lián)交易程序

第十條 公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。

前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對方；

（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；

（三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；

（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員；

（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系密切的家庭成員；

（六）公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第十一條 股東大會審議關聯(lián)交易事項時，下列股東應當回避表決：

（一）交易對方； 關聯(lián)交易管理制度

（二）擁有交易對方直接或間接控制權的；

（三）被交易對方直接或間接控制的；

（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員；

（六）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；

（七）因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制或者影響的；

（八）其他可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

第十二條 董事會審議公司關聯(lián)交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒關聯(lián)董事須回避表決。關聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應要求關聯(lián)董事予以回避。

第十三條 股東大會在審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。

董事會或召集人應對擬提交股東大會審議的有關交易事項是否構成關聯(lián)交易作出判斷；若認為有關交易事項構成關聯(lián)交易，董事會或召集人應及時以書面方式通知相關股東回避表決。

無論是否收到要求其回避有關交易事項表決的書面通知，關聯(lián)股東都應主動向董事會或召集人聲明其與交易對方的關聯(lián)關系，并主動回避有關交易事項的表決。

董事會或召集人未向相關關聯(lián)股東發(fā)出書面通知要求其回避有關交易事項表決，或者關聯(lián)股東未主動聲明其與交易對方的關聯(lián)關系并主動回避有關交易事項表決的，其他股東有權向董事會或召集人通告相關情況，并要求該關聯(lián)股東回避有關交易事項的表決。

在審議有關關聯(lián)交易事項時，會議主持人宣布應回避該項表決的有關關聯(lián)股東的名單，并可對相關股東與交易對方的關聯(lián)關系進行說明。

有關關聯(lián)交易事項，由出席股東大會的其他股東（非關聯(lián)股東）對進行表決，表決結果與股東大會通過的其他決議事項具有同等的法律效力。

股東大會結束后，其他股東發(fā)現(xiàn)有關聯(lián)股東參與有關關聯(lián)交易事項投票的，或者股東對是否應適用回避有異議的，有權根據(jù)公司章程第三十二條規(guī)定向人民法院 關聯(lián)交易管理制度

起訴。

第十四條 公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的金額在50萬元以上的交易，以及公司與關聯(lián)法人發(fā)生的金額在300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的交易，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

第十五條 未達到第十四條標準的關聯(lián)交易，應當由董事會審議。

第十六條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事和高級管理人員提供借款。

第十七條 公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。

第十八條 公司在審議關聯(lián)交易事項時，應履行下列職責：

（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；

（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；

（四）公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計或評估； 公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。

第十九條 務及法律責任。

第二十條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯(lián)人公司與關聯(lián)人之間的交易應簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權利義挪用資金等侵占公司利益的問題。公司監(jiān)事至少應每季度查閱一次公司與關聯(lián)人之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯(lián)人占用、轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。

第二十一條 公司發(fā)生因關聯(lián)人占用或轉移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施 關聯(lián)交易管理制度

避免或減少損失。

第四章

與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易

第二十二條 公司與關聯(lián)人進行第九條

（十一）至

（十四）項所列的與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易事項，應當按照下述規(guī)定進行披露并履行相應審議程序：

（一）對于首次發(fā)生的日常關聯(lián)交易，公司應當與關聯(lián)人訂立書面協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。

（二）已經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關聯(lián)交易協(xié)議，如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應當將新修訂或者續(xù)簽的日常關聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。

（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以對本公司當將發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額進行合理預計，根據(jù)預計金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議。如果在實際執(zhí)行中日常關聯(lián)交易金額超過預計總金額的，公司應當根據(jù)超出金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議。

第二十三條 日常關聯(lián)交易協(xié)議至少應包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

第二十四條 公司與關聯(lián)人簽訂日常關聯(lián)交易協(xié)議的期限超過3年的，應當每3年根據(jù)本章規(guī)定重新履行審議程序。

第五章

附則

第二十五條 本制度所用詞語，除非文義另有要求，其釋義與公司章程所用詞語釋義相同。

第二十六條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律法規(guī)、監(jiān)管機構的有關規(guī)定、公司章程執(zhí)行。本工作制度與有關法律法規(guī)、監(jiān)管機構的有關規(guī)定、公司章程的規(guī)定不一致時，按照法律法規(guī)、監(jiān)管機構的相關規(guī)定、公司章程執(zhí)行。關聯(lián)交易管理制度

第二十七條 本制度經(jīng)公司股東大會審議通過之日起生效。第二十八條 本制度由公司董事會負責解釋。[以下無正文]

***股份有限公司

****年**月**日