第一篇：契約型私募投資基金的若干法律問題
契約型私募投資基金的若干法律問題
2015年第02期 作者:趙艷春 陳宥攸 閱讀 3,373 次
《證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）第三條規(guī)定：基金管理人、基金托管人和基金份額持有人的權(quán)利、義務(wù)，依照本法在基金合同中約定。該規(guī)定為非公開發(fā)行的證券投資基金以契約作為法律載體提供了法律依據(jù)。2014年8月21日，證監(jiān)會下發(fā)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）?！稌盒修k法》擴(kuò)大了私募基金的范圍，將證券類投資基金、非證券類投資基金（以股權(quán)及其他不在交易所流通的非標(biāo)準(zhǔn)財產(chǎn)為投資對象的私募投資基金）均納入私募投資基金的范圍，可以適用“契約型”的基金形式。同時，對《基金法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱《登記備案辦法》）進(jìn)行了框架性的梳理和疑難點(diǎn)的補(bǔ)充，使得契約型私募基金的投資運(yùn)作有更明確的法律依據(jù)、更具可操作性，真正開啟了契約型私募基金的新紀(jì)元。
自《暫行辦法》實(shí)施以來，筆者參與了多個面向律師及私募機(jī)構(gòu)的契約型私募基金交流會，并為一些知名私募機(jī)構(gòu)設(shè)立發(fā)行契約型私募基金提供了專項(xiàng)法律服務(wù)。結(jié)合與專業(yè)律師及私募機(jī)構(gòu)的交流情況，以及在為私募機(jī)構(gòu)設(shè)立發(fā)行契約型私募基金提供法律服務(wù)過程中總結(jié)的經(jīng)驗(yàn)，我們對契約型私募基金相對其他組織形式私募基金的優(yōu)勢、契約型私募基金設(shè)立的若干問題及對外投資的主體及范圍等問題談?wù)効捶ā?/p>
一、契約型私募基金相較于有限合伙等組織形式私募基金的優(yōu)勢
（一）合格投資者人數(shù)優(yōu)勢 《基金法》第八十八條規(guī)定：非公開募集基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過二百人。這就意味著契約型私募基金的合格投資者人數(shù)上限將達(dá)到200人。根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）第六十一條“有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立”的規(guī)定，有限合伙企業(yè)的合伙人人數(shù)不能高于50人。從投資者人數(shù)的上限看，契約型私募基金的投資者人數(shù)上限是合伙企業(yè)合伙人人數(shù)上限的四倍，有利于私募基金的資金募集。
（二）操作便利優(yōu)勢
《合伙企業(yè)登記管理辦法》第二條規(guī)定：合伙企業(yè)的設(shè)立、變更、注銷，應(yīng)當(dāng)依照合伙企業(yè)法和本辦法的規(guī)定辦理企業(yè)登記。第三條規(guī)定：合伙企業(yè)經(jīng)依法登記，領(lǐng)取合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照后，方可從事經(jīng)營活動。根據(jù)該規(guī)定，工商登記是合伙企業(yè)合法經(jīng)營的前提條件。而在合伙企業(yè)合伙人等事項(xiàng)變更的過程中，一般需要所有合伙人親自到工商局辦理變更登記，手續(xù)繁瑣，耗時長。契約型私募基金以基金合同作為規(guī)范投資者、基金管理人、基金托管人之間權(quán)利義務(wù)的法律載體，無需工商注冊，簡化了基金設(shè)立及變更過程中繁瑣的工商登記手續(xù)，具有操作便利的優(yōu)勢。
（三）契約型私募基金具有稅收優(yōu)勢
當(dāng)前，與私募基金相關(guān)的稅收主要是所得稅與營業(yè)稅。在基金層面，《合伙企業(yè)法》第六條規(guī)定：合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。因此，有限合伙制私募基金在基金層面不收取所得稅。這也是有限合伙成為私募基金主要組織形式的重要原因?！吨腥A人民共和國企業(yè)所得稅法》（以下簡稱《企業(yè)所得稅法》）第一條規(guī)定：在中華人民共和國境內(nèi)，企業(yè)和其他取得收入的組織為企業(yè)所得稅的納稅人。而契約型私募基金并非法律實(shí)體，筆者認(rèn)為不應(yīng)適用《企業(yè)所得稅法》，在基金層面也就無須繳納企業(yè)所得稅。而在操作層面，財政部和國家稅務(wù)總局曾發(fā)布免征公募證券投資基金所得稅的文件，而公募證券投資基金屬于契約型，這就實(shí)際上意味著契約型基金屬于企業(yè)所得稅的納稅主體?！痘鸱ā酚?013年6月修訂后，其第八條規(guī)定：基金財產(chǎn)投資的相關(guān)稅收，由基金份額持有人承擔(dān)，基金管理人或者其他扣繳義務(wù)人按照國家有關(guān)稅收征收的規(guī)定代扣代繳。筆者認(rèn)為，該規(guī)定明確了契約型基金并非所得稅的納稅主體。但在財政部和稅務(wù)總局尚未發(fā)布契約型私募基金新的所得稅征收細(xì)則前，契約型私募基金是否繳納所得稅尚處于混沌狀態(tài)。不論是不屬于企業(yè)所得稅的納稅主體，還是免征企業(yè)所得稅，契約型私募基金在基金層面不繳納企業(yè)所得稅是目前的現(xiàn)狀。
在投資者層面，無論是個人投資者還是企業(yè)投資者，目前均應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定繳納所得稅。但因?yàn)楹匣锲髽I(yè)目前尚未實(shí)行合伙人所得稅代扣代繳制度，所以在實(shí)際操作中自然人合伙人去申報繳納個人所得稅的較少。而契約型私募基金的自然人投資者，同樣因?yàn)楣芾砣藷o代扣代繳的義務(wù)，所以實(shí)踐中繳納個人所得稅的自然人投資者較少。
綜上，雖然合伙型和契約型私募基金在基金層面均無需繳納所得稅，投資者層面均應(yīng)繳納所得稅，但合伙型私募基金須按照規(guī)定繳納營業(yè)稅。因此，相對于合伙型私募基金而言，契約型基金仍具有稅收的優(yōu)勢。
二、契約型私募基金設(shè)立的若干問題 為進(jìn)一步明晰私募基金的操作，《暫行辦法》對投資者、管理人、托管人等投資主體做了規(guī)定，并在《基金法》的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步細(xì)化了宣傳推介的限制。
（一）合格投資者的認(rèn)定條件及程序
1、合格投資者的認(rèn)定條件更為嚴(yán)格
《基金法》第八十八條規(guī)定：非公開募集基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過二百人。前款所稱合格投資者，是指達(dá)到規(guī)定資產(chǎn)規(guī)?；蛘呤杖胨?，并且具備相應(yīng)的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力、其基金份額認(rèn)購金額不低于規(guī)定限額的單位和個人。該條規(guī)定明確了非公開募集基金的募集對象為合格投資者，但對于合格投資者條件的規(guī)定過于原則化，無法操作。
《暫行辦法》第十二條對合格投資者的條件予以具體規(guī)定。私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個人：
（一）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；
（二）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。上述三個條件是并列關(guān)系。相較于信托計劃及特定資產(chǎn)管理計劃對于合格投資者條件的規(guī)定，《暫行辦法》關(guān)于合格投資者所規(guī)定的條件更為嚴(yán)格。
2、合格投資者的認(rèn)定程序形式化，過于寬松
《暫行辦法》第十二條規(guī)定合格投資者的主觀條件為具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，與《基金法》一脈相承。第十六條就合格投資者主觀條件的認(rèn)定方式進(jìn)行了規(guī)定，即應(yīng)當(dāng)采取問卷調(diào)查等方式，對投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力進(jìn)行評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件，并制作風(fēng)險揭示書，由投資者確認(rèn)。第十八條規(guī)定：投資者應(yīng)當(dāng)如實(shí)填寫風(fēng)險識別能力和承擔(dān)能力問卷，如實(shí)承諾資產(chǎn)或者收入情況，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。填寫虛假信息或者提供虛假承諾文件的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
《暫行辦法》第十六條及第十八條將認(rèn)定投資者是否“合格”的責(zé)任完全歸于投資者的自行承諾，免除了基金管理人的調(diào)查義務(wù)。雖然該認(rèn)定程序符合目前私募基金的現(xiàn)狀，但筆者認(rèn)為過于寬松，無法達(dá)到降低私募基金風(fēng)險的目的。
3、豁免四類投資者的認(rèn)定條件
在規(guī)定合格投資者認(rèn)定條件的同時，《暫行辦法》規(guī)定了豁免合格投資者認(rèn)定條件的情形。《暫行辦法》第十三條規(guī)定：社會保險基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金，依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃，投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者視為合格投資者。筆者認(rèn)為，《暫行辦法》做出該規(guī)定的初衷是該四類投資者具有明顯的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，無需再行要求符合合格投資者的條件。但“依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃”是否包含信托計劃，仍比較模糊。之所以有此觀點(diǎn)，系基于我國的金融分業(yè)監(jiān)管現(xiàn)狀。《暫行辦法》由證監(jiān)會發(fā)布，而信托計劃的受托人信托公司系由銀監(jiān)會監(jiān)管，銀監(jiān)會監(jiān)管的信托公司是否會去備案，基金業(yè)協(xié)會是否會接受備案，具有不確定性。而上述疑問隨著萬向信托登記為私募基金管理人而減弱。2014年10月23日，萬向信托在基金業(yè)協(xié)會辦理了登記，成為國內(nèi)第一家登記為私募基金管理人的信托公司。從基金業(yè)協(xié)會接受銀監(jiān)會監(jiān)管的信托公司辦理私募基金管理人的登記看，依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃包含信托計劃的可能性較高。
4、創(chuàng)造性的設(shè)定穿透原則 一直以來，金融業(yè)的新規(guī)出臺后，金融機(jī)構(gòu)都會有很多規(guī)避監(jiān)管的措施，設(shè)計出很多通道業(yè)務(wù)?！稌盒修k法》為防止合格投資者的規(guī)定被私募基金管理人利用通道等措施規(guī)避，引入了合格投資者認(rèn)定的穿透原則?！稌盒修k法》第十三條第二款規(guī)定：以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合計計算投資者人數(shù)。這意味著除《暫行辦法》第十三條規(guī)定的例外情形及公司等法人外，合伙企業(yè)等非法人形式的投資者將被合并計算合格投資者人數(shù)，這導(dǎo)致為規(guī)避合格投資者人數(shù)而使用的嵌套方式將無用武之地，保證了合格投資者制度的有效性。
（二）拓寬了私募基金管理人的范圍
《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。筆者理解為《合伙企業(yè)法》禁止上述單位成為合伙企業(yè)普通合伙人的立法初衷是上述單位不宜承擔(dān)無限責(zé)任?！稌盒修k法》未禁止上述單位成為契約型私募基金的管理人，從法無禁止即可為的角度考慮，筆者認(rèn)為上述單位可以登記為私募基金的管理人。因此，《暫行辦法》拓寬了私募基金管理人的范圍。但根據(jù)《基金法》第四十九條的規(guī)定，非公開募集的基金合同可以約定由部分基金份額持有人作為基金管理人負(fù)責(zé)基金的投資管理活動,并在基金財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時對基金財產(chǎn)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。這就意味著契約型私募基金的管理人是可以根據(jù)約定承擔(dān)無限連帶責(zé)任的。筆者認(rèn)為在此情況下，上述單位基于其性質(zhì)考慮，不約定承擔(dān)無限連帶責(zé)任較為妥當(dāng)。
（三）限定向特定對象宣傳推介 私募與公募最本質(zhì)的區(qū)別為是否公開發(fā)行。因此，私募基金宣傳推介的方式是認(rèn)定私募與公募的重要標(biāo)準(zhǔn)，也是區(qū)分合法募資與非法集資的紅線?！稌盒修k法》第十四條規(guī)定：私募基金管理人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機(jī)短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。我們理解為該條款的核心內(nèi)容為不得向不特定對象宣傳推介。因此，如果滿足宣傳推介對象為特定對象的要求，上述推介方式并非完全不可使用。報刊、電臺、電視及互聯(lián)網(wǎng)為公眾傳播方式，其所推送的信息是無法篩選的，其所面向的對象是不特定的，應(yīng)被認(rèn)定為絕對禁止的宣傳推介手段。而講座、報告會、短信及電子郵件等方式為有選擇性的主動推送媒介，在推介對象是特定對象的前提下是可以作為宣傳推介方式的。證監(jiān)會發(fā)言人在2014年9月12日的答記者問中關(guān)于宣傳推介方式的解答也證實(shí)了這一點(diǎn)。
目前，私募基金銷售機(jī)構(gòu)一般均采用公司網(wǎng)站作為銷售平臺。為避免踩踏公開發(fā)行的紅線，很多銷售機(jī)構(gòu)都要求投資者在網(wǎng)站注冊后方可看到私募產(chǎn)品信息。筆者認(rèn)為，嚴(yán)格來講這是違反《暫行辦法》第十四條規(guī)定的，但在互聯(lián)網(wǎng)時代，完全禁止也不現(xiàn)實(shí)。銷售機(jī)構(gòu)的該銷售方式是否屬于違規(guī)，有待監(jiān)管部門給出明確的意見。
（四）基金備案并非基金成立的前提
《暫行辦法》第五條規(guī)定：設(shè)定私募基金管理機(jī)構(gòu)和發(fā)行私募基金不設(shè)行政審批。第八條規(guī)定：各類私募基金募集完畢，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定，辦理基金備案手續(xù)。《登記備案辦法》第十四條規(guī)定：經(jīng)備案的私募基金可以申請開立證券相關(guān)賬戶。根據(jù)上述規(guī)定，筆者認(rèn)為既然設(shè)立私募基金不設(shè)行政審批，則基金的成立無需以基金備案的完成為前提。因此，在基金合同中可以約定基金在基金備案前成立。但是，《暫行辦法》規(guī)定私募基金在募集完成后才能備案，且在備案后方可開立證券相關(guān)賬戶。因此，即使基金募集完成并成立，如果無法完成在基金業(yè)協(xié)會的備案，私募基金將面臨無法開立相關(guān)賬戶繼而無法投資運(yùn)作的局面。為防止此類風(fēng)險，筆者建議在基金合同中約定如果無法完成備案的處理方式，即提前終止基金。
三、契約型私募基金對外投資的問題
（一）契約型基金管理人以自己的名義代基金締約及履約
《暫行辦法》的出臺，將證券類投資基金、非證券類投資基金均納入適用“契約型”私募基金的范疇。契約型私募基金以基金合同為法律載體，并非法律實(shí)體，無營業(yè)執(zhí)照等主體資格文件，也無公章，無法以契約型基金的名義直接對外締約及履約。
契約型私募基金中基金投資者和基金管理人間是信托法律關(guān)系，故可參照適用《中華人民共和國信托法》（以下簡稱《信托法》）?！缎磐蟹ā返诙l規(guī)定：本法所稱信托，是指委托人基于對受托人的信任，將其財產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的行為。因此，在信托關(guān)系中，受托人以自己的名義管理、處分信托財產(chǎn)，作為對外締約和履約的主體。所以，筆者認(rèn)為契約型私募基金應(yīng)該由私募基金管理人代為締約及履約。當(dāng)然，私募基金管理人在以自己名義代基金締約及履約的過程中，應(yīng)嚴(yán)格區(qū)分固有財產(chǎn)和基金財產(chǎn)，不得將固有財產(chǎn)和基金財產(chǎn)混同。
（二）契約型基金不可直接進(jìn)行貸款類投資
《暫行辦法》第二條規(guī)定：私募基金財產(chǎn)的投資包括買賣股票、股權(quán)、債券、期貨、期權(quán)、基金份額及投資合同約定的其他投資標(biāo)的。但筆者認(rèn)為，這并非意味著私募基金可以直接從事貸款類投資?！顿J款通則》第二條規(guī)定：貸款人系指在中國境內(nèi)依法設(shè)立的經(jīng)營貸款業(yè)務(wù)的中資金融機(jī)構(gòu)。第二十一條規(guī)定：貸款人必須經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)經(jīng)營貸款業(yè)務(wù)，持有中國人民銀行頒發(fā)的《金融機(jī)構(gòu)法人許可證》或《金融機(jī)構(gòu)營業(yè)許可證》，并經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)登記。因此，雖然包括契約型等組織形式的私募基金管理人取得的登記證書上被記載為金融機(jī)構(gòu)，但并未取得《金融機(jī)構(gòu)法人許可證》或《金融機(jī)構(gòu)營業(yè)許可證》，不可以作為貸款人發(fā)放貸款。如果需要進(jìn)行貸款類投資，應(yīng)通過委托商業(yè)銀行發(fā)放貸款的方式進(jìn)行，否則將面臨合同無效的法律風(fēng)險。●
第二篇：國有單位投資私募基金法律問題
國有單位參與私募基金法律問題
王登巍
基于對金融創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新、產(chǎn)融結(jié)合的高度關(guān)注和大力推進(jìn)，“基金”已經(jīng)成了最為熱鬧的一個經(jīng)濟(jì)詞匯。無論是中央層面還是省市乃至縣區(qū)一級政府，都在不同程度地直接或者通過平臺公司甚至各類國有企事業(yè)單位，參與或者發(fā)起設(shè)立了各類基金。
客觀而言，基金業(yè)務(wù)作為泛義上的類金融類證券業(yè)務(wù)，本應(yīng)屬于一個高門檻的、對于風(fēng)險控制有著特殊要求的行業(yè)，但無論立法層面還是業(yè)務(wù)監(jiān)管層面的應(yīng)對，均遠(yuǎn)遠(yuǎn)滯后于基金業(yè)務(wù)實(shí)踐活動，僅靠中國基金業(yè)協(xié)會的自律性監(jiān)管明顯已經(jīng)不能適應(yīng)行業(yè)發(fā)展的規(guī)范性需求。
而對于國有單位而言，由于市場靈敏度以及機(jī)制、體制等方面的制約，在基金業(yè)務(wù)上尤為準(zhǔn)備不足，這對于國有資本無疑存在著極大的法律和經(jīng)濟(jì)風(fēng)險，特別需要引起國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)和財政部門（不可否認(rèn)，中國當(dāng)下已經(jīng)進(jìn)入了“強(qiáng)”財政時代，財政部門已經(jīng)從傳統(tǒng)的國庫職能更多地開始扮演市場主體角色）的高度重視。
一、國有單位參與私募基金的立法
1、起源于創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金，局限于政府投資基金。
國有單位參與私募基金業(yè)務(wù)，最早是國家發(fā)改委、科技部、財政部、商務(wù)部等十部門2005年11月聯(lián)合發(fā)布、2006年3月1日施行的《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》規(guī)定“國家和地方政府可以設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金，通過參股和提供融資擔(dān)保等方式扶持創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的設(shè)立于發(fā)展”，可以說立法起源于創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金。
2007年7月6日財政部和科技部兩個部門發(fā)布的《科技型中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金管理暫行辦法》，則屬于風(fēng)險投資領(lǐng)域的引導(dǎo)基金立法。
2008年10月18日，國家發(fā)改委、財政部、商務(wù)部三部門聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資引 導(dǎo)基金規(guī)范設(shè)立與運(yùn)作的指導(dǎo)意見》，首次對引導(dǎo)基金進(jìn)行了全面和系統(tǒng)的規(guī)范，明確“引導(dǎo)基金是由政府設(shè)立并按市場化運(yùn)作方式運(yùn)作的政策性基金，主要通過扶持創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展，引導(dǎo)社會資金進(jìn)入創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域。引導(dǎo)基金本身不直接從事創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)”?？梢钥闯?，從立法本意上創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金更多是母基金（FOFs）的性質(zhì)。
2010年12月9日財政部、科技部聯(lián)合印發(fā)《科技型中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金股權(quán)投資收入收繳暫行辦法》，2011年8月17日財政部、發(fā)改委制定了《新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投計劃參股創(chuàng)業(yè)投資基金管理暫行辦法》，都進(jìn)一步細(xì)化了創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金的運(yùn)作規(guī)范。
財政部2015年11月12日發(fā)布的《政府投資基金暫行管理辦法》，則對政府通過三大預(yù)算安排單獨(dú)或與社會資本共同出資設(shè)立支持相關(guān)產(chǎn)業(yè)和領(lǐng)域發(fā)展的基金進(jìn)行了系統(tǒng)規(guī)范，而且政府投資基金由財政部門代行政府出資人職責(zé)。
可見，我國目前關(guān)于國有單位參與私募基金的法律規(guī)制，更多地局限于對政府出資即財政出資的基金，并沒有觸及國有企事業(yè)單位參與私募基金的相關(guān)規(guī)制。導(dǎo)致這一局面的背景是《合伙企業(yè)法》的立法瑕疵及錯誤適用，即國有企事業(yè)單位不能做GP引發(fā)的錯誤解讀，但即便作此錯誤解讀國有企事業(yè)單位仍然還可以做LP或者參股GP，故對國有企事業(yè)單位參與私募基金業(yè)務(wù)的立法空白也不符合國有資產(chǎn)監(jiān)管和國有資本運(yùn)營的要求。
2、基金業(yè)務(wù)爆發(fā)的背景和環(huán)境導(dǎo)致了政策先行及法律滯后。
盡管是創(chuàng)投業(yè)務(wù)的現(xiàn)實(shí)需求導(dǎo)致了專門的規(guī)章層面立法，但《預(yù)算法》的修改尤其是國務(wù)院【2014】43號文《關(guān)于加強(qiáng)地方政府性債務(wù)管理的意見》的出臺，無疑束縛了各級地方各級政府發(fā)展經(jīng)濟(jì)最為重要的推手，同時也引爆了地方政府對“基金”功能的發(fā)現(xiàn)和發(fā)揮，利用基金的杠桿功能放大性聚集社會資本，從而利用基金的投資和融資功能刺激地方經(jīng)濟(jì)。而且，各級政府甚至包括中央政府在內(nèi)均通過發(fā)布各種政策性文件倡導(dǎo)、推動甚至是直接發(fā)文組建各類私募基金，從而導(dǎo)致私募基金業(yè)務(wù)的爆發(fā)。
從某種意義上，43號文讓中國各級政府進(jìn)入了私募基金時代，并且直接帶動了各級國有企事業(yè)單位廣泛參與私募基金業(yè)務(wù)。但目前對于私募基金的法律規(guī)制除了一般性立法外以及對政府投資基金規(guī)制的前述部門規(guī)章外，各級政府甚至包括中央政府則主要是通過出臺大量的政策性文件去鼓勵和推動產(chǎn)業(yè)基金、引導(dǎo)基金以及各類專業(yè)性基金的設(shè)立和發(fā)展：
（1）最高政策
中共中央和國務(wù)院聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于深化投融資體制改革的意見》（中發(fā)【2016】18號文）是第一次由中共中央發(fā)布的投融資政策（此前則是2004年7月16日由國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于投資體制改革的決定》），在第（六）部分明確提出“根據(jù)發(fā)展需要，依法發(fā)起設(shè)立基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)基金、公共服務(wù)發(fā)展基金、住房保障發(fā)展基金、政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金等各類基金，充分發(fā)揮政府資金的引導(dǎo)作用和放大效應(yīng)”，在第（十）部分則要求“設(shè)立政府引導(dǎo)、市場化運(yùn)作的產(chǎn)業(yè)（股權(quán)）投資基金，積極吸引社會資本參加，鼓勵金融機(jī)構(gòu)以及全國社會保障基金、保險資金等在依法合規(guī)、風(fēng)險可控的前提下，經(jīng)批準(zhǔn)后通過認(rèn)購基金份額等方式有效參與?！?/p>
（2）國務(wù)院的政策
國務(wù)院常務(wù)會議近年連續(xù)力推基金業(yè)務(wù)：如2014年5月21日，國務(wù)院常務(wù)會議提出“成倍擴(kuò)大中央財政新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)資金規(guī)模，加快設(shè)立國家新型產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金，完善市場化運(yùn)行長效機(jī)制，實(shí)現(xiàn)引導(dǎo)資金有效回收和滾動利用，破解創(chuàng)新型中小企業(yè)融資難題”；2015年1月14日，國務(wù)院常務(wù)會議決定設(shè)立國家新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新投資引導(dǎo)基金；2016年初的《政府工作報告》提出“完善政府和社會資本合作模式，用好1800億元引導(dǎo)基金”，即財政部牽頭組建的“中國政府和社會資本合作（PPP）融資支持基金”；2016年9月1日國務(wù)院常務(wù)會議提出，支持有需求有條件的國有企業(yè)依法依規(guī)、按照市場化方式設(shè)立或參股創(chuàng)投企業(yè)和母基金，支持具備條件的國有創(chuàng)投企業(yè)開展混合所有制改革試點(diǎn)。
2016年9月16日，國務(wù)院更是發(fā)布了《關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》更是從十個方面（并逐項(xiàng)分解到各部委）強(qiáng)調(diào)對創(chuàng)業(yè)投資“持續(xù)”、“健康”、“發(fā)展”的主基調(diào)。
（2）國務(wù)院各部門的政策
國務(wù)院相關(guān)部門除了一般性基金的推進(jìn)政策外，還專門性發(fā)文推動相關(guān)基金平臺的設(shè)立和 運(yùn)作：如財政部、發(fā)改委、人民銀行《關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣支付和社會資本合作模式指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)【2015】42號文）針對PPP業(yè)務(wù)提出“中央財政出資引導(dǎo)設(shè)立中國政府和社會資本合作融資支持基金”；財政部2015年12月25日發(fā)布的《關(guān)于財政資金注資政府投資基金支持禪悅發(fā)展的指導(dǎo)意見》；2016年7月5日，國家發(fā)改委辦公廳、財政部辦公廳發(fā)布《關(guān)于做好國家新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金參股基金推薦工作的通知》；2016年8月31日中國人民銀行、財政部、國家發(fā)展和改革委員會、環(huán)境保護(hù)部、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會、中國保險監(jiān)督管理委員會聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于構(gòu)建綠色金融體系的指導(dǎo)意見》(銀發(fā)〔2016〕228號)，提出了設(shè)立國家綠色發(fā)展基金等措施支持綠色金融發(fā)展。
（3）地方政府的政策
河南省人民政府辦公廳豫政辦（2014）56號文《關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資和產(chǎn)業(yè)投資基金健康發(fā)展的意見》，鼓勵設(shè)立各類創(chuàng)業(yè)投資和產(chǎn)業(yè)投資基金（列舉了創(chuàng)業(yè)投資、天使投資、并購?fù)顿Y、成長型企業(yè)股權(quán)投資、夾層投資、房地產(chǎn)投資、城市發(fā)展投資七類基金），“爭取到2015年，創(chuàng)業(yè)投資和產(chǎn)業(yè)投資基金數(shù)量不低于200家，管理的資本規(guī)模不低于500億元，被投企業(yè)數(shù)量超過400家，累計股權(quán)投融資金額突破500億元，帶動融資5000億元以上”。
河南省人民政府豫政（2015）17號文《關(guān)于省級財政性涉企資金基金化改革的實(shí)施意見》、河南省人民政府辦公廳豫政辦（2015）160號文《關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資和產(chǎn)業(yè)投資基金健康發(fā)展的意見》是對投資基金的一般性規(guī)定和政府基金的專門性文件，而河南省財政廳豫政（2015）17號文提出設(shè)立先進(jìn)制造業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、科技創(chuàng)新、文化產(chǎn)業(yè)4支政府性產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金；河南省財政廳豫財企（2015）57號文《河南省“互聯(lián)網(wǎng)+”產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金組建方案》規(guī)定了互聯(lián)網(wǎng)+產(chǎn)業(yè)基金的組建和管理；河南省財政廳豫財企（2016）9號文《河南省財政廳、河南省工業(yè)和信息化委員會關(guān)于做好河南省先進(jìn)制造業(yè)集群培育基金參股基金設(shè)立工作的指導(dǎo)意見》規(guī)定了對于擬參股基金的具體要求。
而鄭州市除了頒布《鄭州市產(chǎn)業(yè)發(fā)展引導(dǎo)基金管理暫行辦法》、《鄭州市財政專項(xiàng)資金股權(quán)投資管理暫行辦法》、《鄭州市產(chǎn)業(yè)發(fā)展引導(dǎo)基金管理暫行辦法實(shí)施細(xì)則》等文件外，鄭州市人 民政府2016年9月9日還以鄭政（2016）29號文《鄭州市建設(shè)中國制造強(qiáng)市若干政策》，明確規(guī)定依托鄭州市產(chǎn)業(yè)發(fā)展引導(dǎo)基金公司平臺設(shè)立100億元的鄭州市制造強(qiáng)市發(fā)展基金作為母基金，參股設(shè)立15個子基金。
鄭州航空港試驗(yàn)區(qū)2016年8月23日則發(fā)布《鄭州航空港經(jīng)濟(jì)綜合試驗(yàn)區(qū)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展三年行動計劃（2016-2018年）》提出做大做強(qiáng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金，大力推進(jìn)中原航空港產(chǎn)業(yè)投資基金、河南建港新型城鎮(zhèn)化股權(quán)投資基金等做大做強(qiáng)。
可以看出，目前關(guān)于國有單位參與私募基金業(yè)務(wù)的規(guī)范，甚至是對一般性的私募基金業(yè)務(wù)規(guī)范，更多的是表現(xiàn)為大量的政策性文件，相應(yīng)的法律規(guī)范則明顯滯后甚至缺位。
3、對國有單位參與私募基金業(yè)務(wù)的規(guī)制在多個視角呈現(xiàn)出亂相
從主體上，無論國務(wù)院各部委，還是地方各級政府，以及地方政府所屬各部門，尤其各級財政和發(fā)改部門，都在積極參與私募基金業(yè)務(wù)相關(guān)文件的制定，形成了繁雜紛亂的政策成果和法律文件，缺乏系統(tǒng)和協(xié)調(diào)。
從動機(jī)上，性私募基金的相關(guān)政策出臺，或者是為了響應(yīng)某一號召，甚至是為了爭奪管理權(quán)和話語權(quán)，或者為了爭奪某一些專項(xiàng)資金，或者為了所管理的部門利益或行業(yè)利益，沒有厘清立法的“法”理和法“理”。
從體系上，部門規(guī)章、地方規(guī)章、規(guī)范性文件、政策性文件，各說各話，缺乏清晰的思路和條理，更沒有一個完整的立法體系。
從國有單位參與私募基金業(yè)務(wù)的特殊性上，最具立法和管理權(quán)的無疑應(yīng)當(dāng)是國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)和財政部門；而從私募基金業(yè)務(wù)本身的特殊性上，最具有監(jiān)管天然合理性的無疑應(yīng)當(dāng)是證券管理部門。
因此，如何基于國有單位的特殊性和私募基金業(yè)務(wù)的特殊性，在《合伙企業(yè)法》以及統(tǒng)一的私募基金立法下，由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)和財政部門聯(lián)合或者分別針對國有企業(yè)和事業(yè)單位、政府資金等出臺國有單位參與私募基金業(yè)務(wù)的法律規(guī)范性文件，對國有單位參與私募基金業(yè)務(wù)加以規(guī)范和約束，顯得極為迫切和必要。
二、國有單位參與私募基金業(yè)務(wù)法律結(jié)構(gòu)
（一）參與主體
1、政府
政府除了相關(guān)政策的制定外，也直接參與私募基金業(yè)務(wù)，經(jīng)梳理相關(guān)規(guī)定，主要表現(xiàn)為以下5個方面的職能：
（1）籌備相關(guān)產(chǎn)業(yè)基金、引導(dǎo)基金的設(shè)立；（2）制定和落實(shí)相關(guān)母基金設(shè)立的方案；（3）制定和落實(shí)投資參股具體子基金的方案；
（4）參與引導(dǎo)基金和產(chǎn)業(yè)基金的決策機(jī)構(gòu)“管理委員會”及其辦公室；（5）參與對政府基金的考核評價以及監(jiān)督、審計。實(shí)踐中，政府參與私募基金業(yè)務(wù)的主體形態(tài)包括兩種：（1）由財政部門直接出資，通過三大預(yù)算解決出資資金
這是最為常見的方式，也是《政府投資基金暫行管理辦法》所要求的。各級政府通過一般公共預(yù)算、政府性基金預(yù)算、國有資本經(jīng)營預(yù)算所安排的資金，單獨(dú)或與社會資本共同設(shè)立基金，并由財政部門代行政府出資人職責(zé)。而且政府出資基金的設(shè)立，由財政部門或者會同有關(guān)行業(yè)主管部門報本級人民政府批準(zhǔn)。
（2）財政部門出資，委托平臺公司作為出資代表或者代持股份
河南省人民政府《關(guān)于省級財政性涉企資金基金化改革的實(shí)施意見》、《省級財政性涉企資金基金化改革試點(diǎn)方案》明確可以指定省級投資公司代持財政出資股份，河南省財政廳《河南省互聯(lián)網(wǎng)+產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金組建方案》更明確委托河南省農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)公司作為財政出資代表。
2、國有平臺公司
43號文后，各級政府的投融資平臺公司不得涉及政府債務(wù)（在PPP業(yè)務(wù)領(lǐng)域也只有承諾不承擔(dān)地方債務(wù)功能方可作為社會資本方），在政府參與或主導(dǎo)的引導(dǎo)基金或者產(chǎn)業(yè)基金業(yè)務(wù)中，也與財政部門同樣承擔(dān)著相同的引導(dǎo)功能，如鄭州市產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金就是由平臺公司鄭州投 資控股有限公司先行獨(dú)資設(shè)立公司制基金，再由國有獨(dú)資基金公司參與設(shè)立多只產(chǎn)業(yè)基金；鄭州航空港綜合試驗(yàn)區(qū)的引導(dǎo)基金也是由多家國有平臺公司發(fā)起設(shè)立的，鄭州市人民政府的母基金更是由鄭州國資委所屬平臺公司鄭州投資控股有限公司與鄭州市財政局及其所屬平臺公司鄭州發(fā)展投資集團(tuán)有限公司共同成立的GP；河南省的多只產(chǎn)業(yè)基金也是由相關(guān)行業(yè)主管部門所屬平臺公司設(shè)立的。
3、其他國有企事業(yè)單位
在政府帶動下，除了平臺公司外，其他企事業(yè)單位也不同程度參與著私募基金業(yè)務(wù)，或者直接作為GP，國家及地方層面的基金業(yè)務(wù)中，也能看到其他國有企事業(yè)單位的相關(guān)資料。
如2016年8月8日成立的設(shè)計規(guī)模為2000億元的“中國國有資本風(fēng)險投資基金股份有限公司”以及9月25日成立的設(shè)計規(guī)模3500億元的“中國國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金股份有限公司”均是由中央國有企業(yè)主導(dǎo)發(fā)起設(shè)立的。
（二）參與模式
國有單位參與私募基金業(yè)務(wù)，主要表現(xiàn)為以下三種模式：
1、參與并主導(dǎo)私募基金的發(fā)起和運(yùn)營
即不僅私募基金的發(fā)起設(shè)立由國有單位主導(dǎo)，私募基金的運(yùn)營也由國有單位主導(dǎo)，這種形態(tài)更多地表現(xiàn)為公司制和契約制的私募基金業(yè)務(wù)，但在很多商業(yè)化基金業(yè)務(wù)中也存在國有單位主導(dǎo)的情形。
在政府出資的基金中，母基金層面通常體現(xiàn)為公司制，而且常常體現(xiàn)為國有獨(dú)資公司的組織形式，無論是設(shè)立還是運(yùn)營，國有單位都處于主導(dǎo)作用。
2、參與并主導(dǎo)私募基金的發(fā)起，但不主導(dǎo)私募基金的運(yùn)營
在相關(guān)產(chǎn)業(yè)或行業(yè)的基金（目前我國對于產(chǎn)業(yè)基金、引導(dǎo)基金、創(chuàng)投基金并沒進(jìn)行法律層面的嚴(yán)格區(qū)分和功能界定）設(shè)立中，通常是由政府或相關(guān)部門主導(dǎo)發(fā)起的，但基于“市場化”運(yùn)作的需要，在私募基金的運(yùn)營層面卻未必由國有單位主導(dǎo)。
而且即便是政府出資的投資基金，也存在公開選聘管理人的情形，這也是相關(guān)法律文件或 政策所倡導(dǎo)的一種管理模式。
3、參與但不主導(dǎo)私募基金的發(fā)起和運(yùn)營
即國有單位僅僅參與私募基金業(yè)務(wù)，但無論是私募基金的發(fā)起或者運(yùn)營均不起主導(dǎo)作用。在這種私募基金業(yè)務(wù)中，國有單位要么是基于引導(dǎo)放大功能（如政府引導(dǎo)基金對于某一私募基金的設(shè)立和運(yùn)營），要么是起到政策性的扶持功能（如優(yōu)先但低收益的結(jié)構(gòu)化安排，或者特定情況下的虧損性補(bǔ)貼安排等），也可能是基于特殊的行業(yè)或業(yè)務(wù)要求僅作為商業(yè)性跟投（如某些專業(yè)性極強(qiáng)的基金業(yè)務(wù)）。
（三）參與形態(tài)
1、公司制下
在公司制基金結(jié)構(gòu)中，盡管在股份有限公司和有限公司的不同組織形式下國有股東權(quán)益保護(hù)的要求不盡相同，但除了在一般性公司治理機(jī)構(gòu)中增加投委會或者風(fēng)控委外，國有單位參與私募基金業(yè)務(wù)并無特殊之處，均應(yīng)按照公司章程及公司治理文件行使股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。
但在公司制私募基金業(yè)務(wù)中，如果國有股處于控股地位，國有資產(chǎn)監(jiān)管特殊性會對投資退出存在制約，除了國有金融企業(yè)基于財政部《關(guān)于進(jìn)一步明確國有金融企業(yè)直接股權(quán)投資有關(guān)資產(chǎn)管理問題的通知》處理外，按照國務(wù)院國資委和財政部32號令的規(guī)定，原則上均應(yīng)進(jìn)場競價交易。
2、契約制下
在契約制下，與公司制的股權(quán)以及合伙制的合伙份額的“產(chǎn)權(quán)”屬性不同，契約制基金在法律屬性上則體現(xiàn)為債權(quán)。
從組織形態(tài)上，公司制基金是法人，合伙制基金不是法人但是企業(yè)，而契約制基金不是企業(yè)更不是法人，僅僅是一種合同關(guān)系。
但根據(jù)國有企業(yè)“三重一大”管理規(guī)定以及國有企業(yè)對外投資的約束文件，認(rèn)購契約型基金仍然屬于三重一大的規(guī)制范圍和對外投資（購買理財產(chǎn)品被界定為國有企業(yè)對外投資的一種形式）管控事項(xiàng)。
3、有限合伙制下
私募基金更普遍和廣泛地表現(xiàn)為有限合伙制，國有單位在參與私募基金的“業(yè)務(wù)”視角下，也一定離不開有限合伙制，具體主要包括以下四種形態(tài)：
（1）只做GP：即國有單位單獨(dú)或者聯(lián)合其他單位做有限合伙的普通合伙人，或者做雙GP。（2）參與設(shè)立GP：即國有單位單獨(dú)或者聯(lián)合其他單位做有限合伙的普通合伙人，具體又包括是GP的控股股東、非控股股東的情形。
（3）既參與GP又做LP：國有單位既做GP又做LP，或者既出資參與設(shè)立GP又認(rèn)購LP份額。
（4）只做LP：即國有單位不參與GP的設(shè)立，也不做GP，而僅僅是LP的角色。
三、國有單位參與私募基金存在的法律問題
（一）多頭管理，角色不明確。
目前涉及政府投資基金以及其他國有單位參與私募基金業(yè)務(wù)的文件，可謂政出多門，至少在文件意義上一派繁榮。但私募基金業(yè)務(wù)的“基金”屬性決定了它本該是一個風(fēng)險防控重于業(yè)務(wù)收益的高門檻業(yè)務(wù)，私募基金業(yè)務(wù)的“募集”屬性，又決定了它與其他類金融類證券業(yè)務(wù)一樣因涉及社會公眾利益而應(yīng)受到特殊的行業(yè)監(jiān)管。國有單位參與私募基金業(yè)務(wù)又基于國有資產(chǎn)監(jiān)管特殊性決定了合理的政府管理架構(gòu)應(yīng)該是“1+3+1+1”，而不是目前的1+N結(jié)構(gòu)：
1、行業(yè)意義上的證券監(jiān)管
涉及社會公眾利益的金融業(yè)務(wù)和投融資業(yè)務(wù)的法定監(jiān)管機(jī)構(gòu)是“一行三會”，其中私募基金業(yè)務(wù)作為類證券業(yè)務(wù)，國際慣例均是證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作為行業(yè)主管部門予以監(jiān)管。我國的私募基金業(yè)務(wù)雖然起源于創(chuàng)投業(yè)務(wù)歸屬于發(fā)改委，但在2013年中央編辦發(fā)文明確“證監(jiān)會負(fù)責(zé)私募股權(quán)基金的監(jiān)督管理，實(shí)行適度監(jiān)管，保護(hù)投資者權(quán)益”，證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)因此取得了行業(yè)的法定監(jiān)管權(quán)。2、3個機(jī)構(gòu)的國資監(jiān)管 國有單位參與私募基金業(yè)務(wù)，負(fù)有國有資產(chǎn)監(jiān)管責(zé)任。其中企業(yè)的國有資產(chǎn)管理歸屬于各級政府的國資監(jiān)督管理部門，事業(yè)單位的國有資產(chǎn)管理歸屬于各級財政部門，銀行投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)的放開意味著金融機(jī)構(gòu)被允許參與私募基金業(yè)務(wù)，金融機(jī)構(gòu)的國資管理則歸屬于銀監(jiān)會。
但在政府投資基金的各種文件中，出資人代表被明確為各級財政部門，實(shí)踐中財政部門也通常設(shè)立了與國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)并行的平臺公司或者企業(yè)化管理的事業(yè)單位平臺，這些平臺及其所屬企業(yè)的國資管理當(dāng)然也歸屬于財政部門。當(dāng)然，財政部門作為國庫管理機(jī)構(gòu)，頻繁扮演市場主體角色，是與其職責(zé)的自然屬性不符的，也是企業(yè)國資管理體制一體化的倒退，注定只能是特殊階段的產(chǎn)物和存在。
國有單位參與私募基金業(yè)務(wù)通常是由前述三類機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)國資監(jiān)管（當(dāng)然也不排除現(xiàn)實(shí)中還存在其他個性化的管理情形，比如河南省投資集團(tuán)有限公司的股東是河南省發(fā)改委而不是省政府或者省國資委，這種個別化的情形并非法律或政策正當(dāng)語境下的正常表現(xiàn)），國有單位參與私募基金業(yè)務(wù)除了符合私募基金業(yè)務(wù)管理規(guī)范外，還應(yīng)遵循國資管理程序和規(guī)范。
3、業(yè)務(wù)主管部門的行業(yè)管理
國有單位的出身決定了它都會有著行業(yè)主管部門，如黨委宣傳部門對文化企事業(yè)單位的主管、交通運(yùn)輸部門對交通企事業(yè)單位的主管、水力部門對水力系統(tǒng)的企事業(yè)單位的主管等，這些國有企事業(yè)單位盡管在法定登記時登記了出資人（投資人、開辦單位）或股東，有著法定的出資人代表，但這種登記是國有資產(chǎn)監(jiān)管意義上的管理，這些國有企事業(yè)單位事實(shí)上還要接受所屬行業(yè)主管部門的業(yè)務(wù)甚至人事管理，出資人管理如果說是一種產(chǎn)權(quán)管理，主管部門的管理則更多的是一種行政管理。當(dāng)然，隨著國有企業(yè)的市場主體地位的進(jìn)一步還原以及其獨(dú)立法人地位的強(qiáng)化，這種有悖市場經(jīng)濟(jì)根本原則和國資管理基本法理的業(yè)務(wù)主管單位管理將會淡化甚至消失。
4、發(fā)改委的產(chǎn)業(yè)政策管理
發(fā)改委被民間戲稱為“小政府”，經(jīng)常伸手無處不在，私募基金的創(chuàng)始管理部門也是發(fā)改委，盡管中央編辦的規(guī)定明確了私募基金的行業(yè)監(jiān)管歸屬于證監(jiān)會，但該文件并未有徹底尊重 市場法治原則而是留下了政策性尾巴：“發(fā)展改革委負(fù)責(zé)組織擬訂促進(jìn)私募股權(quán)基金發(fā)展的政策措施，會同有關(guān)部門研究制定政府對私募股權(quán)基金出資的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范”。后一項(xiàng)功能實(shí)際上已經(jīng)被財政部門架空。
從市場法治原則，發(fā)改委對私募基金的管理尤其是對國有單位參與私募基金業(yè)務(wù)的管理，更多的應(yīng)該是產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策層面的協(xié)調(diào)和組織，即協(xié)調(diào)各有關(guān)部門擬定促進(jìn)和扶持私募基金業(yè)務(wù)的政策，而不應(yīng)具備約束、限制或規(guī)范的功能。
（二）分類不科學(xué)，功能不清晰。
私募基金業(yè)務(wù)的分類存在多重標(biāo)準(zhǔn)，盡管中國基金業(yè)協(xié)會在基金管理人登記和基金產(chǎn)品備案系統(tǒng)對私募基金業(yè)務(wù)進(jìn)行了統(tǒng)一分類，但相關(guān)的政策和文件仍然在不同的語境下使用了不同的業(yè)務(wù)概念，產(chǎn)業(yè)基金、引導(dǎo)基金、并購基金、創(chuàng)投基金等各種概念也沒有加以科學(xué)界定，這就導(dǎo)致國有單位在爆發(fā)性參與私募基金業(yè)務(wù)時缺乏科學(xué)規(guī)劃和合理分工，在現(xiàn)實(shí)繁榮的背后必然意味著基金到期清算后的諸多風(fēng)險。
另一個層面，無論是公司制基金還是合伙制基金，都屬于企業(yè)，國有單位參與私募基金業(yè)務(wù)從理論上是可以遵循國有企業(yè)功能分類的，而且基于基金的不同功能，意味著國有單位參與不同的私募基金業(yè)務(wù)時的出發(fā)點(diǎn)和功能也是不同的。
參照國有企業(yè)公益類和商業(yè)類的功能分類，本文認(rèn)為國有單位參與私募基金業(yè)務(wù)的功能可以分為三大類：
1、商業(yè)類：即市場化的私募基金業(yè)務(wù)，強(qiáng)調(diào)國有單位參與該類業(yè)務(wù)時與其他投資人的平等地位和盈利性要求，注重國有投資人的特殊監(jiān)管要求和保護(hù)措施。
2、引導(dǎo)類：特殊的國有單位（主要是政府及其平臺公司），基于產(chǎn)業(yè)或行業(yè)的引導(dǎo)需求，強(qiáng)調(diào)國有資金的杠桿功能，吸引和聚集一定杠桿比例的社會資本參與私募基金業(yè)務(wù)。
杠桿率是引導(dǎo)類基金的重要特征，許多所謂的引導(dǎo)基金并沒有實(shí)現(xiàn)對社會資本的杠桿功能，反倒成了社會資本的陪襯或背書
3、扶持類：政府通過特殊的國有單位，實(shí)現(xiàn)對某些特定行業(yè)的扶持，如文化產(chǎn)業(yè)、農(nóng)業(yè) 等投資周期長、收益低的關(guān)系國計民生的行業(yè)，國有單位的參與更多的是關(guān)注扶持功能而不是直接收益功能，通常是通過基金投資人的結(jié)構(gòu)化設(shè)計加以實(shí)現(xiàn)，如規(guī)定國有單位為優(yōu)先級投資人，且約定較低的收益水平，超出部分歸屬于其他投資人，或者約定特殊情況下首先由國有投資人承擔(dān)虧損。
對于商業(yè)類私募基金業(yè)務(wù)，任何國有單位均可以參與，但應(yīng)關(guān)注國資管理責(zé)任（確保國有資本安全和國有資本收益），而對于引導(dǎo)類和扶持類私募基金業(yè)務(wù)，無論是參與主體還是參與程序、管理程序、退出程序，均應(yīng)予以嚴(yán)格限制，避免國有單位私募基金業(yè)務(wù)的一哄而上導(dǎo)致的國有資本掠奪。
如果不對私募基金業(yè)務(wù)進(jìn)行功能界定，無疑會導(dǎo)致國有資本的動機(jī)和功能紊亂，從而產(chǎn)生資本性的國資腐敗或國資損失。
（三）重設(shè)立，輕運(yùn)營。
在各級政府的政策性文件的直接推動下，國有單位參與私募基金業(yè)務(wù)的熱情被引爆，但顯然國有單位并未有對于私募基金業(yè)務(wù)做足功課和準(zhǔn)備，無論是政策還是實(shí)踐更多的關(guān)注是如何設(shè)立各類投資基金，至于私募基金的“募、投、管、退”如何運(yùn)作，尤其在整個基金業(yè)務(wù)中如何基于國有資金的特殊性來設(shè)計基金管理人和基金產(chǎn)品的架構(gòu)和結(jié)構(gòu)，都缺乏規(guī)范性的操作。
這就導(dǎo)致很多國有單位參與私募基金業(yè)務(wù)時不能很好管控基金業(yè)務(wù)，更無法實(shí)現(xiàn)對國有資本安全的維護(hù)和國有資本收益的保護(hù)，尤其在有限合伙制下，甚至喪失全部話語權(quán)，而只能在3+2或者5+2年的基金投資到期后聽天由命。
（四）政府引導(dǎo)或扶持功能的異化
政府投資基金的一個重要原則是“政府引導(dǎo)、社會參與”，而政府引導(dǎo)或扶持的功能出發(fā)點(diǎn)和目的在于吸引和聚集更多的社會資本參與某些行業(yè)或產(chǎn)業(yè)的投資，這就意味著社會資本的資金量應(yīng)當(dāng)大于國有資金，否則就失去了引導(dǎo)和扶持的意義和價值，尤其在引導(dǎo)基金類業(yè)務(wù)中，更應(yīng)該要求最低水平的杠桿比率，如河南省互聯(lián)網(wǎng)+產(chǎn)業(yè)基金的設(shè)立方案就明確省財政與社會資本按照1：3的比例出資。在遴選社會資本時，應(yīng)當(dāng)將杠桿率作為重要的評價指標(biāo)，畢竟在私募基金業(yè)務(wù)領(lǐng)域，“募”是起點(diǎn)也是前提，一個沒有資金募集能力的基金絕對不是好基金。
（五）市場運(yùn)作的尋租
政府投資基金的另一個重要原則就是“市場運(yùn)作、專業(yè)管理”，但市場運(yùn)作和專業(yè)管理并不意味著都要由社會資本作為GP，國有單位成立專門的獨(dú)立法人作為GP，招聘專業(yè)的管理人員參與私募基金業(yè)務(wù)同樣也是市場化運(yùn)作（國有企業(yè)本身就是市場主體，政府平臺公司同樣也是市場主體）、也是專業(yè)化運(yùn)作。
但現(xiàn)實(shí)實(shí)踐中，很多單位以“專業(yè)化管理”為由，一味選擇社會資本方擔(dān)任基金管理人，并且缺乏對基金管理人的考核、解聘、鉤補(bǔ)等條款以及相應(yīng)的國資保護(hù)機(jī)制，導(dǎo)致在基金投資周期內(nèi)（通常為5年或7年）國有資金安全處于懸空狀態(tài)。
個中的黑洞在于基金管理費(fèi)，畢竟基金的規(guī)模通常計量單位為“億”，投資周期通常為5年或7年，每年的基金管理費(fèi)通常為2%，這就導(dǎo)致一些有特殊能量的群體甚至沒有任何私募基金業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)成立私募基金管理企業(yè)，通過各種力量干預(yù)參與國有單位的私募基金業(yè)務(wù)，出發(fā)點(diǎn)就是基金管理費(fèi)，而至于基金投資收益則拋至5年后或者7年后。
可以說，只為基金管理費(fèi)的基金管理公司均是不懷善意的。國有單位在選擇基金管理人時如果不關(guān)注“募投管退”四大環(huán)節(jié)的業(yè)績和其管理團(tuán)隊(duì)成員的具體業(yè)績，將一定會面臨“合理性”風(fēng)險，從而導(dǎo)致國資監(jiān)管的終身責(zé)任風(fēng)險。
（六）有限合伙制的漏洞與黑洞
基于公司制的傳統(tǒng)思維，國有企業(yè)在私募基金業(yè)務(wù)中對有限合伙企業(yè)所蘊(yùn)含的法律價值和制度風(fēng)險均準(zhǔn)備不足，并受《合伙企業(yè)法》的立法漏洞制約導(dǎo)致國有資產(chǎn)機(jī)制性風(fēng)險。
1、國有企業(yè)不能做GP的法律漏洞和實(shí)踐黑洞
《合伙企業(yè)法》十年前修訂時基于普通合伙人的無限責(zé)任風(fēng)險，禁止國有企業(yè)和國有獨(dú)資公司作為普通合伙人。
一方面從文意解釋上，《合伙企業(yè)法》第三條的規(guī)定是：“國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市 公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人?！眹衅髽I(yè)既然和國有獨(dú)資公司并列使用，只有從全民所有制企業(yè)的內(nèi)涵和外延去理解國有企業(yè)的概念也才能與國有獨(dú)資公司獨(dú)立地在一個條文中并列使用。
另一方面，即便禁止全民所有制企業(yè)和國有獨(dú)資公司做GP也是立法錯誤，因?yàn)槠胀ê匣锶说臒o限責(zé)任對于法人單位而言本身就是個偽命題，一是法人本身就是有限責(zé)任，甚至可以專門設(shè)立一個注冊資本不大但符合要求的有限公司去做GP從而實(shí)現(xiàn)“無限責(zé)任有限化”；二是在基金業(yè)務(wù)中，基金管理人的職能是對基金的募投管退四個方面，并不涉及一般合伙企業(yè)的舉債經(jīng)營問題，對于有限合伙人的投資也不承擔(dān)虧損責(zé)任，所以基金的GP的債務(wù)風(fēng)險并不大甚至可以說沒有。
因此，作為全民所有制企業(yè)和國有獨(dú)資公司，雖然被錯誤禁止從事基金管理業(yè)務(wù)，也仍然可以通過設(shè)立或控股、參股基金管理公司，從而間接從事基金管理業(yè)務(wù)。因?yàn)榉芍皇墙沽水?dāng)普通合伙人，并沒有禁止去當(dāng)普通合伙人的股東。
所以，基金業(yè)務(wù)實(shí)踐中，社會資本在與國有單位磋商基金業(yè)務(wù)時甚至個別權(quán)力部門干預(yù)基金管理人的確定時，常以國有企業(yè)不能做GP 為由，獨(dú)占或控股基金管理人的股權(quán)，從而導(dǎo)致資本杠桿交付到了社會資本單方手里，喪失國有單位對基金管理的資本話語權(quán)。
2、除特殊情形外，國有單位要參與GP（1）基金在法律意義上是GP的，而不是LP的。
有限合伙不同于公司制，公司制下投資人士股東身份，具有法定和約定的股權(quán)。而有限合伙制下，只有GP才能執(zhí)行合伙事務(wù)，LP不得執(zhí)行合伙事務(wù)，尤其中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)指引甚至將LP參與投資決策委員會也認(rèn)定為執(zhí)行合伙事務(wù)?？梢哉f，基金更大意義上只是GP 的基金，LP只有經(jīng)濟(jì)權(quán)利（到期后的盈虧分配）和個別的政治權(quán)利（八大避風(fēng)港條款）。如果國有單位并沒有參與GP，就不能說這個基金是你的基金。
（2）做GP或GP的股東才能實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)和國有資本的雙重管控。
只有GP才能參與和執(zhí)行基金事務(wù)，做GP 的股東才有資本紐帶，才可能通過GP實(shí)現(xiàn)對基 金的間接管控，從而維護(hù)國有資產(chǎn)保值增值和國有資本安全及效能。
（3）做GP或GP的股東才能確保全方位分享基金收益，才能實(shí)現(xiàn)財務(wù)報表和財務(wù)狀況的均衡和優(yōu)化。
僅僅做LP，只能在基金到期后聽天由命分享利潤和分擔(dān)虧損。而做了GP或GP的股東，才能通過GP的管理費(fèi)以及其他收益實(shí)現(xiàn)每年都有收益和現(xiàn)金流，如果只是做LP，在子基金到期前就沒有任何現(xiàn)金流，如何維持正常的存續(xù)？也不符合一個企業(yè)根本的市場功能。
（4）做GP 或GP的股東，才能真正涉足基金業(yè)務(wù)，培養(yǎng)基金人才。
LP 不能參與基金任何事務(wù)，因此，不可能涉足基金業(yè)務(wù)，也無法運(yùn)用和培養(yǎng)基金人才隊(duì)伍。而參與了GP，就能參與GP的公司治理并通過GP參與基金業(yè)務(wù)，從而發(fā)揮和培養(yǎng)基金人才優(yōu)勢。
3、關(guān)于GP股東合作方的選擇
設(shè)立基金有兩個目的：一是尋找合適的資源方，即優(yōu)勢互補(bǔ)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合；二是通過有限合伙制度吸收社會資本實(shí)現(xiàn)資本放大功能，即杠桿率。
因此，選擇GP 的股東，應(yīng)當(dāng)基于業(yè)務(wù)業(yè)績（募投管退四個環(huán)節(jié)）和團(tuán)隊(duì)業(yè)績（GP的核心競爭力是管理和資源）的雙重考核，并基于股東各方的資源考量確定各方在GP中的股權(quán)比例，明確管理方的社會資金的募集杠桿率，從而將基金布局做大、結(jié)構(gòu)做優(yōu)、資源做厚。
4、國有母基金與其子基金之間應(yīng)當(dāng)建立資本紐帶和管控關(guān)系而不僅僅是資金關(guān)系（1）管控關(guān)系是國資監(jiān)管責(zé)任的必然體現(xiàn)
母基金對于子基金要分類進(jìn)行不同程度的管控，針對不同功能的子基金，分別進(jìn)行緊密管控、一般管控和寬松管控，這種管控的目的在于國有資產(chǎn)保值增值以及“維護(hù)國有資本安全”的最低要求，也是國資監(jiān)管責(zé)任的底限，避免相關(guān)人員的法律風(fēng)險和政紀(jì)風(fēng)險。
（2）母子基金之間要有資本紐帶，而不能僅僅是資金關(guān)系。
中央的頂層設(shè)計要求國資管理要首先從管資產(chǎn)到管資本的轉(zhuǎn)化，并強(qiáng)調(diào)資本的杠桿功能、放大功能。而管資本就必須參與到子基金的GP中，而不能僅僅是LP。如果母基金僅僅是子基金的LP 的話，母子基金之間只是一個資金紐帶關(guān)系，根本沒有資本紐帶關(guān)系。如果要建立資本關(guān)系，必須在子基金的GP中擁有股權(quán)，而LP只是一個資金的份額、只是資金的關(guān)系，根本不是股權(quán)也根本不是資本。
5、嚴(yán)格規(guī)定國有單位只做LP的條件和程序
國有單位只做基金的LP，一定是基于特殊的行業(yè)或產(chǎn)業(yè)考慮，更多的是承擔(dān)扶持功能，故應(yīng)該限定只做LP的國有單位的主體資格，一般性的國有單位只做LP 應(yīng)予以限制或報批報備，畢竟只做LP在行為性質(zhì)上類似于認(rèn)購認(rèn)購理財產(chǎn)品，但理財產(chǎn)品通常是金融機(jī)構(gòu)或證券公司發(fā)行的，有限合伙的LP份額認(rèn)購的風(fēng)險可想而知，不能因?yàn)閹в小盎稹倍志偷韧诮鹑诨蜃C券理財產(chǎn)品。
對于特殊國有單位只做LP的情況，還應(yīng)建立全流程的管控程序，并與GP簽署特殊的而非一般行業(yè)指引意義的合伙協(xié)議或文件，必須強(qiáng)調(diào)國資監(jiān)管責(zé)任和國有資本安全維護(hù)責(zé)任，并基于國有資產(chǎn)的特殊性以及國務(wù)院辦公廳《國有企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究制度》的倒查視角建立合理科學(xué)的管理人考核、利益鉤補(bǔ)和退出機(jī)制、補(bǔ)償機(jī)制。
（七）國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)不應(yīng)缺位，應(yīng)在國有單位參與私募基金業(yè)務(wù)上有所作為。目前的私募基金業(yè)務(wù)國資監(jiān)管文件主要是財政部門在作為，但國有資產(chǎn)管理的主體更多的是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，對于私募基金業(yè)務(wù)的特殊性，國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時出臺相應(yīng)規(guī)范和指引，從而建立科學(xué)的業(yè)務(wù)流程和指引文件，防范國有資本的系統(tǒng)性和杠桿性風(fēng)險，避免利用基金尤其有限合伙基金的杠桿功能甚至是嵌套式有限合伙的杠桿疊加功能吞噬國有資本。
第三篇：契約型私募基金知識要點(diǎn)梳理
契約型私募基金知識要點(diǎn)梳理
一、基本概念
也稱為信托型基金，它是由基金經(jīng)理人(即基金管理公司)與代表受益人權(quán)益的信托人(托管人)之間訂立信托契約而發(fā)行受益單位，由經(jīng)理人依照信托契約從事對信托資產(chǎn)的管理，由托管人作為基金資產(chǎn)的名義持有人負(fù)責(zé)保管基金資產(chǎn)。契約型基金通過發(fā)行受益單位，使投資者購買后成為基金受益人，分享基金經(jīng)營成果。契約型基金的設(shè)立法律性文件是信托契約，而沒有基金章程。基金管理人、托管人、投資人三方當(dāng)事人的行為通過信托契約來規(guī)范。
基金管理人：(基金管理公司)，是指憑借專門的知識與經(jīng)驗(yàn)，運(yùn)用所管理基金的資產(chǎn)，根據(jù)法律、法規(guī)及基金章程或基金契約的規(guī)定，按照科學(xué)的投資組合原理進(jìn)行投資決策，謀求所管理的基金資產(chǎn)不斷增值，并使基金持有人獲取盡可能多收益的機(jī)構(gòu)。
基金托管人：又稱基金保管人，是根據(jù)法律法規(guī)的要求，在證券投資基金運(yùn)作中承擔(dān)資產(chǎn)保管、交易監(jiān)督、信息披露、資金清算與會計核算等相應(yīng)職責(zé)的當(dāng)事人?；鹜泄苋耸腔鸪钟腥藱?quán)益的代表，通常由有實(shí)力的商業(yè)銀行或信托投資公司擔(dān)任。基金托管人與基金管理人簽訂托管協(xié)議。在托管協(xié)議規(guī)定的范圍內(nèi)履行自己的職責(zé)并收取一定的報酬。
契約型基金依據(jù)其具體經(jīng)營方式又可劃分為兩種類型：
(1)單位型。它的設(shè)定是以某一特定資本總額為限籌集資金組成單獨(dú)的基金，籌資額滿，不再籌集資金，它往往有一固定期限，到期停止，信托契約也就解除，退回本金與收益。信托契約期限未滿，不得解約或退回本金，也不得追加投資。如香港的單位信托基金就屬于此類。
(2)基金型。這類基金的規(guī)模和期限都不固定。在期限上，這類基金是無限期的;在資本規(guī)模上，可以有資本總額限制，也可以沒有這種限制?；饐挝粌r格由單位基金資產(chǎn)凈值、管理費(fèi)及手續(xù)費(fèi)等構(gòu)成，原投資者可以以買價把受益憑證賣給代理投資機(jī)構(gòu)，以解除信托契約抽回資金，也可以賣價從代理投資機(jī)構(gòu)那里買入基金單位進(jìn)行投資，建立信托契約。
與公司型基金的區(qū)別：契約型基金的發(fā)展基礎(chǔ)是要有完善的信用制度和成熟發(fā)達(dá)的信托市場，但國內(nèi)在這方面的發(fā)展是不足的。而我國的股份公司制度已經(jīng)有多年的發(fā)展歷史，相對比較成熟，在這種條件下，有利于發(fā)展公司型基金。
兩種基金形式的根本區(qū)別如下：
(1)法律依據(jù)：契約型基金是依照基金契約組建的，信托法是契約型基金設(shè)立的依據(jù);公司型基金是依照公司法組建的。
(2)法人資格：契約型基金不具有法人資格，而公司型基金本身就是具有法人資格的股份有限公司。
(3)資金的性質(zhì)：契約型基金的資金是通過發(fā)行基金份額籌集起來的信托財產(chǎn);公司型基金的資金是通過發(fā)行普通股票籌集的公司法人的資本。
(4)投資者的地位：契約型基金的投資者購買基金份額后成為基金契約的當(dāng)事人之一，投資者是基金的委托人，即基于對基金管理人的信任，將自己的資金委托給基金管理人管理和營運(yùn)，又是基金的受益人，即享有基金的受益權(quán)。公司型基金的投資者購買基金公司的股票后成為該公司的股東，因此，公司型基金的投資者對基金對基金運(yùn)作的影響比契約型基金的投資者大。
(5)融資渠道：公司型基金由于具有法人資格。在資金運(yùn)用狀況良好、業(yè)務(wù)開展順利、又需要擴(kuò)大公司規(guī)模、增加資產(chǎn)時，可以向銀行借款：契約型基金因不具有法人資格，一般不向銀行借款。
(6)基金的營運(yùn)依據(jù)：契約型基金依據(jù)基金契約營運(yùn)基金，公司型基金依據(jù)投資公司章程營運(yùn)基金。公司型基金像一般的股份公司一樣，除非依據(jù)公司法到了破產(chǎn)、清算階段，否則公司一般都具有永久性;契約型基金則依據(jù)基金契約建立、運(yùn)作，契約期滿，基金運(yùn)營也就終止。
二、目前的缺陷：
由于我國基金發(fā)展的相對落后，這種基金組織形式還存在管理人、投資人力量不平衡、托管人對管理人的監(jiān)管不完善、對持有人利益的保護(hù)也沒有健全的制度等等缺陷
1.基金管理人的行為缺乏約束?？赡苊媾R道德風(fēng)險和法律風(fēng)險：在契約型基金中，基金管理人的權(quán)限非常大，凡是基金買賣的重大投資決策均由基金管理人一手包攬?，F(xiàn)行法規(guī)中對契約型基金管理人的決策權(quán)限及操作行為缺乏明確的規(guī)范和約束，投資者的收益高低只能聽天由命，任憑基金管理人的良心辦事。所謂道德風(fēng)險是指投資者在購買私募基金之后，基金管理人可能做出不利于投資者的行為選擇。這種行為選擇可能是損害投資者的利益，如利用投資者的資源為自己的小集團(tuán)謀取私利，或漠視投資者的利益等。
私募基金管理人的法律風(fēng)險有如下幾種：
(1)違法募集資金：私募基金既不允許進(jìn)行公開宣傳更不能承諾保底，但是有些私募基金管理人為了吸引資金，加大宣傳力度游說投資者相信其管理的私募基金沒有任何風(fēng)險，誘使投資者購買基金份額。通過公開的方式進(jìn)行廣告宣傳，私募基金與公募基金就沒有明顯區(qū)別了。有的私募基金管理人甚至向投資者承諾保底收益。不管任何形式的私募基金，保底條款都是為《民法通則》、《證券法》、《信托法》等法律所明令禁止的，一旦投資失敗，法律并不保護(hù)這類保底條款的實(shí)現(xiàn)。作為私募基金管理人明知該條款的違法性，卻仍以此來吸引投資者，顯然是具有欺詐性質(zhì)。
(2)內(nèi)幕交易：私募基金的內(nèi)幕交易行為包括：一是基金與上市公司之間的內(nèi)幕交易。很多上市公司將閑置資金委托給私募基金管理人進(jìn)行投資理財，反過來，私募基金又將委托資金投資于該上市公司的股票，這樣在私募基金與上市公司之間就形成一種特殊的關(guān)系，上市公司為了自身的利益，很可能事先向管理人透露有關(guān)內(nèi)幕信息，管理人就可以利用該信息買賣該證券獲利或避損。這種內(nèi)幕交易看似有利于投資者，其實(shí)面臨很大的法律風(fēng)險，最后承擔(dān)風(fēng)險的還是投資者。二是基金與特殊投資者之間的內(nèi)幕交易。基金管理人將基金本身的一些內(nèi)幕信息如業(yè)績狀況、投資組合等事先透露給某些大客戶，即“選擇性披露投資組合”，這些大客戶便可利用這些信息判斷繼續(xù)投資還是退出，進(jìn)而損害其他投資者的利益。
(3)關(guān)聯(lián)交易
關(guān)聯(lián)交易主要有兩種形式：第一種是基金與基金管理公司控股股東之間的交易;第二種是同一基金管理公司所管理的各基金之間的交易。
關(guān)聯(lián)交易對投資者產(chǎn)生極為不利的影響，不僅會將基金的利潤轉(zhuǎn)移給基金管理公司的股東或?qū)⒁恢Щ鸬睦麧欈D(zhuǎn)移給另一支基金;而且還會扭曲基金凈值信號和盈利信號，導(dǎo)致投資者難以判斷基金的真實(shí)盈利狀況，進(jìn)而給投資者的投資決策造成困難。
除了上述法律風(fēng)險之外，私募基金管理人還有可能出現(xiàn)以下的違法行為：挪用客戶委托管理的資金;自營、經(jīng)紀(jì)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的混合操作及將管理的資金用于抵押、擔(dān)保和資金拆借等行為。
2.基金托管人的監(jiān)督徒有虛名：基金管理人理論上受到基金持有人和基金托管人的雙重監(jiān)督，基金管理人作為機(jī)構(gòu)投資者在證券市場理應(yīng)與其他機(jī)構(gòu)投資者和個人投資者處于平等地位。但在幾年的實(shí)踐中，不用說眾多分散的基金持有人，即使作為機(jī)構(gòu)的基金托管人也難以對基金管理公司實(shí)施有效的監(jiān)督。中國的基金托管人極為有限，門檻過高，加之基金托管業(yè)務(wù)目前已成為商業(yè)銀行一項(xiàng)重要的中間業(yè)務(wù)和利潤增長點(diǎn)，市場競爭日趨激烈，誰都不想失去基金管理公司這個重要的客戶。銀行(托管人)為搶占市場份額，在利益驅(qū)動下，自然在嚴(yán)格監(jiān)督基金管理人員投資運(yùn)作方面缺乏主動性和積極性并顯得有些底氣不足。具體運(yùn)作中，托管人雖然保管基金資產(chǎn)，但對資產(chǎn)的具體投資行為無權(quán)干涉，只能聽從管理人的指示進(jìn)行輔助性管理。托管人側(cè)重于托管基金資產(chǎn)帶來的收益，對保護(hù)投資者的合法權(quán)益容易忽視?；鹜泄苋擞滞腔鸬闹鞒袖N人，暫行辦法規(guī)定基金管理公司有權(quán)決定基金托管人的選任，并且經(jīng)中國證監(jiān)會和中國人民銀行批準(zhǔn)后，有權(quán)撤換基金托管人。換言之，基金管理人往往決定基金托管人的去留，托管人的地位缺乏獨(dú)立性必然導(dǎo)致其監(jiān)督的軟弱性。
3.保護(hù)持有人利益的機(jī)構(gòu)與方式不健全：在我國目前的契約型基金運(yùn)作之中，如何選擇切實(shí)維護(hù)持有人利益的管理人和托管人是一個懸而未決的問題。在強(qiáng)大的管理人面前，分散持有人的發(fā)言權(quán)得不到充分保護(hù)?；鹌跫s以不平等的格式合同，賦予管理人太大的操作空間，無法形成對管理人的制約。
總之，契約型基金的“三權(quán)制衡”作用相對較弱，問題的關(guān)鍵是能夠真正代表基金投資者利益的完善的基金治理結(jié)構(gòu)在契約型基金中難以得到真正的體現(xiàn)。盡管為了促使基金管理人重視維護(hù)基金持有人權(quán)益，克服內(nèi)部人士控制、道德風(fēng)險、逆向選擇等弊端，證券監(jiān)管部門也出臺了一些政策措施，如要求基金管理公司董事會中增加獨(dú)立董事，強(qiáng)制信息披露等，但由于未能從根本上改造基金組織體系，收效甚微。
三、募集規(guī)則
公開募集的監(jiān)管：公開募集基金，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)注冊。未經(jīng)注冊，不得公開或者變相公開募集基金。公開募集基金，包括向不特定對象募集資金、向特定對象募集資金累計超過二百人，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。公開募集基金應(yīng)當(dāng)由基金管理人管理，基金托管人托管。
(一)基金募集申請：申請募集基金應(yīng)提交的主要文件包括：基金申請報告、基金合同草案、基金托管協(xié)議草案、招募說明書草案等。
(二)基金募集申請的核準(zhǔn)：國家證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理基金募集申請之日起6個月內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。
(三)基金份額的發(fā)售：基金管理人應(yīng)當(dāng)自收到核準(zhǔn)文件之日起6個月內(nèi)進(jìn)行基金份額的發(fā)售。基金的募集期限自基金份額發(fā)售日開始計算，募集期限不得超過3個月。
(四)基金的合同生效：基金募集期限屆滿，封閉式基金份額總額達(dá)到核準(zhǔn)規(guī)模的80%以上;基金份額持有人人數(shù)達(dá)到200人以上;開放式基金滿足募集份額總額不少于2億份，基金募集金額不少于2億元人民幣，基金份額持有人的人數(shù)不少于200人。
基金管理人應(yīng)當(dāng)自募集期限屆滿之日起10日內(nèi)聘請法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。自收到驗(yàn)資報告之日起10日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交備案申請和驗(yàn)資報告，辦理基金備案手續(xù)。
證監(jiān)會收到驗(yàn)資報告和備案申請之日起3個工作日內(nèi)以書面確認(rèn);確認(rèn)之日起，備案手續(xù)辦理完畢，基金合同生效?；鹗盏酱_認(rèn)文件次日，發(fā)布基金合同生效公告
非公開募集的監(jiān)管：擔(dān)任非公開募集基金的基金管理人，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向基金行業(yè)協(xié)會履行登記手續(xù)，報送基本情況。除基金合同另有約定外，非公開募集基金應(yīng)當(dāng)由基金托管人托管。非公開募集基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者(達(dá)到規(guī)定資產(chǎn)規(guī)?；蛘呤杖胨剑⑶揖邆湎鄳?yīng)的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力、其基金份額認(rèn)購金額不低于規(guī)定限額的單位和個人。)募集，合格投資者累計不得超過二百人。
四、私募新規(guī)后契約型基金的機(jī)遇與挑戰(zhàn)
2014年8月21日證監(jiān)會出臺《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(“《新規(guī)》”)后，契約型基金成為諸多業(yè)內(nèi)人士關(guān)注的焦點(diǎn)。其實(shí)，契約型基金并不是一個新生事物，《證券投資基金法》調(diào)整下的公募基金便是依據(jù)契約方式組建;私募基金中的信托計劃、基金公司資管計劃、券商資管計劃，這些契約型基金占據(jù)著私募投資基金的大半壁江山;有限合伙僅在PE投資基金和嵌套型投資基金中比較常見;公司型基金近期更為少見。長期以來，僅有金融機(jī)構(gòu)能發(fā)起契約型基金，是實(shí)力和安全的象征，故其成為投資者的青睞?！缎乱?guī)》出臺后，契約型基金似乎走下了神壇，私募機(jī)構(gòu)紛紛試水，契約型基金面臨著新一輪的擴(kuò)張趨勢，機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存。
1、發(fā)起契約型基金是否屬于行政許可范圍
一直以來，我們都習(xí)慣于僅有像信托、券商、基金公司等金融機(jī)構(gòu)方可發(fā)起設(shè)立契約型私募投資基金，從公募基金開始，到私募的信托計劃、基金資管計劃和券商資管計劃，無一不是如此演繹。契約型基金的優(yōu)勢毋庸置疑，一是僅需一紙合同就可以組建一個SPV，而無需面臨繁瑣的工商注冊、登記、注銷等流程與手續(xù);二是沒有代扣代繳義務(wù)，一定程度上繞開了個稅的成本，甚至有時連營業(yè)稅、增值稅都免了。
筆者以為，根據(jù)《行政許可法》、《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》、《證券投資基金法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，證券公司、基金公司等金融機(jī)構(gòu)設(shè)立及開展契約型私募基金業(yè)務(wù)，均屬于行政許可事項(xiàng)，因此，該類主體開展契約型基金業(yè)務(wù)，必須事先取得業(yè)務(wù)批準(zhǔn)。而對于證券公司、基金公司等金融機(jī)構(gòu)以外的主體，如一般的私募基金管理機(jī)構(gòu)，開展契約型私募基金業(yè)務(wù)，并未有法律、行政法規(guī)明確必須取得行政許可。
結(jié)合本次《新規(guī)》發(fā)布時證監(jiān)會的公開發(fā)言，《新規(guī)》在市場準(zhǔn)入環(huán)節(jié)不對私募基金管理人和私募基金進(jìn)行前置審批，而是基于基金業(yè)協(xié)會的登記備案信息，進(jìn)行事后行業(yè)信息統(tǒng)計、風(fēng)險監(jiān)測和必要的檢查，體現(xiàn)了適度監(jiān)管原則。
因此，除依據(jù)前述法律、行政法規(guī)的規(guī)定需特別取得行政許可的證券公司、基金公司等金融機(jī)構(gòu)外，其他的私募基金管理機(jī)構(gòu)，開展契約型私募基金業(yè)務(wù)，無需取得行政許可。
2、契約型基金的破局
私募契約型基金的破局事實(shí)上早于《新規(guī)》的頒布。2014年1月17日證券投資基金業(yè)協(xié)會(“基金業(yè)協(xié)會”)頒布《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》，該辦法第十四條規(guī)定“經(jīng)備案的私募基金可以申請開立證券相關(guān)賬戶”，為陽光私募的管理者贏得基金單獨(dú)開戶的生存權(quán)。其后，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司在2014年3月25日隨后發(fā)布《關(guān)于私募投資基金開戶和結(jié)算有關(guān)問題的通知》，該通知允許私募基金由基金管理人申請開戶，有資產(chǎn)托管人的私募基金也可以由資產(chǎn)托管人申請開戶，私募基金證券賬戶名稱為“基金管理人全稱-私募基金名稱”，只要提供在基金業(yè)協(xié)會備案等相關(guān)證明即可。隨后，一批陽光私募走出信托和專戶，自行發(fā)起設(shè)立契約型私募證券基金。
正當(dāng)業(yè)界還在爭論契約型私募基金是否僅適用于私募證券類投資基金的時候，具備托管資格的南方券商們已開始了大膽的嘗試，并在基金業(yè)協(xié)會獲得備案成功。非證券類私募契約型投資基金的發(fā)起設(shè)立客觀上在《新規(guī)》頒布之前就已撕開了一個口子，而突破這一點(diǎn)最重要的是券商愿意參與此類業(yè)務(wù)的托管、且銀行同意為基金設(shè)立單獨(dú)賬戶，基金財產(chǎn)和管理公司財產(chǎn)得以區(qū)別，SPV得以構(gòu)建。
3、契約型基金的規(guī)制
可以說最早將私募契約型基金納入法律體系的是《證券投資基金法》，該法第二條規(guī)定：“在中華人民共和國境內(nèi)，公開或者非公開募集資金設(shè)立證券投資基金(以下簡稱基金)，由基金管理人管理，基金托管人托管，為基金份額持有人的利益，進(jìn)行證券投資活動，適用本法”。實(shí)質(zhì)上為契約型基金奠定了法律基礎(chǔ)。而修訂后的《證券投資基金法》于2013年6月1日實(shí)施后，該法第十章“非公開募集基金”首次將私募證券投資基金入法。既然公募基金全部是從事證券投資的契約型基金，故私募證券基金采用契約型的方式其實(shí)也就取得了法律地位。
根據(jù)《新規(guī)》，“非公開募集資金，以進(jìn)行投資活動為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)，資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登記備案、資金募集和投資運(yùn)作適用本辦法?！彪m然該條未明確提及契約型基金，筆者理解，只要是符合“基金管理人管理，為基金份額持有人的利益，進(jìn)行投資活動”的情形，均應(yīng)屬于私募投資基金，契約型基金是基金的一種常態(tài)形式，而公司和合伙企業(yè)反倒是基金的一種特別形式。
根據(jù)《新規(guī)》并結(jié)合《證券投資基金法》，筆者認(rèn)為，如下幾點(diǎn)是發(fā)起設(shè)立私募契約型基金應(yīng)予以關(guān)注的：
一是強(qiáng)調(diào)管理人的登記和基金備案，要求各類私募基金管理人均應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會申請登記，各類私募基金募集完畢，均應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會辦理備案手續(xù)，而且要定期更新管理人及其從業(yè)人員的有關(guān)信息，報送所管理私募基金的投資運(yùn)作情況和財務(wù)報告等。
二是明確合格投資者的標(biāo)準(zhǔn)，具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100 萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個人：凈資產(chǎn)不低于1000 萬元的單位;金融資產(chǎn)不低于300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。
三是控制人數(shù)上限，規(guī)定單只基金投資者人數(shù)不得超過《證券投資基金法》、《證券法》所規(guī)定200人的限制。而且，除特殊情形外，以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。
四是契約型基金合同應(yīng)當(dāng)遵照或參照《證券投資基金法》第九十三條的規(guī)定，明確約定各方當(dāng)事人的權(quán)利、義務(wù)和相關(guān)事宜。特別提出，私募基金管理人自行銷售私募基金的，應(yīng)當(dāng)采取問卷調(diào)查等方式，對投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力進(jìn)行評估。
五是托管的必要性。雖然《新規(guī)》規(guī)定，“除基金合同另有約定外，私募基金應(yīng)當(dāng)由基金托管人托管?！币布纯梢酝ㄟ^基金合同排除托管。筆者以為，托管是將基金財產(chǎn)與管理人財產(chǎn)相區(qū)別的有效方式，如果不進(jìn)行托管，基金財產(chǎn)很容易被認(rèn)為與管理人混同而缺乏獨(dú)立性的基本支撐。
第四篇：契約型私募基金合同范本(2017年最新版)
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契約型私募基金合同范本(2017年最新版)
一、契約型私募基金合同范文
契約型私募基金合同
XX基金，基金合同，XX基金-基金合同，一、根據(jù)《中華人民共和國合同法》(以下簡稱《合同法》)、《中華人民共和國證券法》，(一)本基金不承諾保本或最低收益，(二)投資人應(yīng)以自己合法所有的資金認(rèn)購基金份額，不得非法匯集他人資金參與本基金，(三)管理人按基金文件約定管理、運(yùn)用和處分基金財產(chǎn)所產(chǎn)生的風(fēng)險，由基金財產(chǎn)承擔(dān)，管理人因違背基金文件約定或因處理基金事務(wù)不當(dāng)而造成基金財產(chǎn)損失的
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XX基金
基金合同
2015()字第號
委托人：
管理人：XX公司
托管人：XX證券股份有限公司
XX基金-基金合同
認(rèn)購風(fēng)險申明書
管理人——XX公司申明：
管理人將恪盡職守地管理投資人財產(chǎn)，履行誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，但管理人在管理、運(yùn)用或處分財產(chǎn)過程中，可能面臨風(fēng)險。
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二、根據(jù)《中華人民共和國合同法》(以下簡稱《合同法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及其他相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)自律的有關(guān)規(guī)定，特此申明如下風(fēng)險：
(一)本基金不承諾保本或最低收益，具有較大投資風(fēng)險，適合風(fēng)險識別、評估、承受能力較強(qiáng)的合格投資者。
(二)投資人應(yīng)以自己合法所有的資金認(rèn)購基金份額，不得非法匯集他人資金參與本基金。
(三)管理人按基金文件約定管理、運(yùn)用和處分基金財產(chǎn)所產(chǎn)生的風(fēng)險，由基金財產(chǎn)承擔(dān)。管理人因違背基金文件約定或因處理基金事務(wù)不當(dāng)而造成基金財產(chǎn)損失的，由管理人以固有財產(chǎn)賠償;不足賠償時，由投資人自擔(dān)。
三、基于證券類投資的高風(fēng)險性，管理人在此向投資人特別申明如下風(fēng)險：
(一)本基金不承諾保證本金安全或最低收益，具有較大投資風(fēng)險，在最不利的情況下，投資者可能會虧損基金本金。
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(二)投資人已充分了解本基金投資理念和投資策略，并出于對本基金管理人/投資管理人的了解和信任。管理人依據(jù)法律法規(guī)之規(guī)定及基金文件約定獨(dú)立自主地進(jìn)行證券投資決策，并進(jìn)行基金財產(chǎn)的運(yùn)用。本基金的投資建議及投資決策乃依據(jù)證券市場情況相機(jī)做出，并不能保證基金盈利，由此引致的全部風(fēng)險將由基金財產(chǎn)承擔(dān)。本基金涉及投資品種的可行性、真實(shí)性及相關(guān)投資風(fēng)險由管理人承擔(dān)，托管人和外包服務(wù)機(jī)構(gòu)不承擔(dān)任何責(zé)任。
(三)管理人、基金資金托管人及證券經(jīng)紀(jì)人等相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員的過往業(yè)績不代表本基金未來運(yùn)作的實(shí)際效果。
(四)投資人在認(rèn)購本基金前，應(yīng)詳閱并準(zhǔn)確理解基金文件中關(guān)于風(fēng)險揭示的全部內(nèi)容。
在簽署本申明書和《XX基金基金合同》(下稱“基金合同”)前，投資人應(yīng)仔細(xì)閱讀本申明書、基金合同及其他基金文件，謹(jǐn)慎做出是否簽署基金合同的決策。投資人在認(rèn)購風(fēng)險申明書上簽字，即表明已認(rèn)真閱讀并準(zhǔn)確理解所有基金文件，承諾符合基金合同中關(guān)于投資人資格的要求，并愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的基金投資風(fēng)險。
四、投資人申明：
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(一)投資人已詳閱并準(zhǔn)確理解本申明書及相關(guān)基金文件所提示的風(fēng)險，并自愿承擔(dān)由上述風(fēng)險引致的全部后果。
(二)投資人承諾：以自己合法所有資金 萬元人民幣(含認(rèn)/申購費(fèi))，認(rèn)購本基金的基金份額，并未非法匯集他人資金參與本基金。
(三)管理人已履行了風(fēng)險提示義務(wù)，投資人已知悉并接受其提示的所有內(nèi)容，并獨(dú)立做出與管理人簽署××()字第-號《XX基金基金合同》的決定。
投資人(簽章)： 基金管理人(蓋章)：
法定代表人： 法定代表人：
年 月 日 年 月 日
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執(zhí)
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期
限
是
多
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第五篇：私募投資基金基金合同范本
合同編號：
【私募基金產(chǎn)品名稱】基金合同
基金管理人：【私募基金管理機(jī)構(gòu)名稱】 基金托管人：招商銀行股份有限公司北京分行
風(fēng)險提示函
尊敬的投資者：
投資有風(fēng)險，當(dāng)您認(rèn)購或申購本基金的基金份額時，可能獲得投資收益，但同時也面臨著投資風(fēng)險。您在作出投資決策之前，請仔細(xì)閱讀本風(fēng)險提示函和基金合同，全面認(rèn)識本基金的風(fēng)險收益特征和產(chǎn)品特性，認(rèn)真考慮基金存在的各項(xiàng)風(fēng)險因素，并充分考慮自身的風(fēng)險承受能力，理性判斷市場，謹(jǐn)慎做出投資決策。
根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，基金管理人特作出如下風(fēng)險提示：
（一）基金管理人依照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運(yùn)用本基金財產(chǎn)，但不保證基金財產(chǎn)本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。
（二）基金合同如載有任何預(yù)期收益（率）、年化收益（率）、業(yè)績比較基準(zhǔn)等類似表述的，不代表基金份額持有人最終實(shí)際獲取的收益（率），也不構(gòu)成基金管理人對該等收益（率）作出任何明示或默示的保證?；鸸芾砣艘罁?jù)基金合同約定管理和運(yùn)用基金財產(chǎn)所產(chǎn)生的風(fēng)險，由基金財產(chǎn)及投資者承擔(dān)。
（三）基金財產(chǎn)主要投資于具有良好流動性的金融工具，包括國內(nèi)依法發(fā)行上市的股票(包含中小板、創(chuàng)業(yè)板、股票定向增發(fā)及其他經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市的股票)、證券投資基金（包括上市型開放式基金(LOF）、交易型開放式指數(shù)基金(ETF）、封閉式基金、開放式基金）、債券、貨幣市場工具、銀行存款、資產(chǎn)支持證券、融資融券業(yè)務(wù)、股指期貨、券商場外市場對沖交易品種以及法律法規(guī)和中國證監(jiān)會允許基金投資的其他金融工具，但需符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定?；鹪谕顿Y運(yùn)作過程中面臨各種風(fēng)險，包括但不限于市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險、政策風(fēng)險、管理風(fēng)險、信用風(fēng)險、操作風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險、通脹風(fēng)險以及本基金特定投資對象及特定投資方式所產(chǎn)生的風(fēng)險等，詳情請仔細(xì)閱讀基金合同的“風(fēng)險揭示”章節(jié)。
（四）關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險：投資人知曉本基金將投資于由基金管理人的關(guān)聯(lián)方管理的產(chǎn)品或者與基金管理人或其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易，這構(gòu)成基金管理人與本基金的關(guān)聯(lián)交易?；鸪钟腥瞬坏没谌魏卧颍瑢τ诒净鹜顿Y于基金管理人及其關(guān)聯(lián)方管理的產(chǎn)品或者與基金管理人或其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易而造成的損失、收益未達(dá)預(yù)期或其他責(zé)任，向基金管理人主張任何權(quán)利。
【私募基金產(chǎn)品名稱】基金合同
（五）投資者知曉基金管理人或其關(guān)聯(lián)方管理的其他投資產(chǎn)品與本基金在投資范圍上存在重疊或交叉，基金管理人并不保證本基金投資的產(chǎn)品在投資收益或投資風(fēng)險方面會優(yōu)于基金管理人及其關(guān)聯(lián)方管理的、投資范圍與本基金存在重疊和交叉的其他投資產(chǎn)品。基金管理人或其關(guān)聯(lián)方管理的其他投資產(chǎn)品未出現(xiàn)投資損失或投資收益未達(dá)預(yù)期的情況，并不意味著本基金不會出現(xiàn)投資損失或投資收益未達(dá)預(yù)期的情況。基金持有人不得因本基金投資收益劣于基金管理人及其關(guān)聯(lián)方管理的其他類似投資產(chǎn)品，而向基金管理人提出任何損失或損害補(bǔ)償?shù)囊蟆?/p>
（六）本基金存續(xù)期限為【】。本基金的成立需符合相關(guān)法律法規(guī)、基金合同等的規(guī)定，本基金可能存在不能滿足成立條件從而無法成立的風(fēng)險。
（七）基金財產(chǎn)存在不能及時變現(xiàn)的風(fēng)險，在本基金終止時可能采取非現(xiàn)金資產(chǎn)方式分配，投資者應(yīng)充分了解此項(xiàng)風(fēng)險。此外，部分權(quán)利可能存在非因基金管理人原因（如債務(wù)人、擔(dān)保人不配合，法律法規(guī)政策限制等）無法實(shí)際辦理登記過戶至投資者名下的情況，基金財產(chǎn)可能因此遭受損失。
（八）基金管理人在法律法規(guī)及基金合同規(guī)定的范圍內(nèi)履行義務(wù)，并為投資者提供標(biāo)準(zhǔn)化服務(wù)，不提供投資咨詢等個性化服務(wù)。
（九）投資者需按照基金合同約定承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于管理費(fèi)、托管費(fèi)、業(yè)績報酬等費(fèi)用，詳情請仔細(xì)閱讀基金合同“基金的費(fèi)用與稅收”章節(jié)。
（十）投資者簽署本風(fēng)險提示函即表明：
1、投資者已仔細(xì)閱讀本風(fēng)險提示函、基金合同等法律文件，充分理解相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、本基金運(yùn)作方式及風(fēng)險收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險，委托事項(xiàng)符合投資者業(yè)務(wù)決策程序的要求；投資者確認(rèn)其符合基金合同所述“合格投資者”條件，承諾向基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制和風(fēng)險承受能力等情況真實(shí)合法、完整有效，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述，前述信息資料如發(fā)生任何實(shí)質(zhì)性變更，投資者應(yīng)當(dāng)及時書面告知基金管理人或銷售機(jī)構(gòu)。
2、投資者聲明用于認(rèn)購/申購基金份額的財產(chǎn)為投資者擁有合法所有權(quán)或處分權(quán)的資產(chǎn)，保證該等財產(chǎn)的來源及用途符合法律法規(guī)和相關(guān)政策規(guī)定，不存在基金管理人管理的投資產(chǎn)品的過往業(yè)績并不預(yù)示其未來表現(xiàn)。
【私募基金產(chǎn)品名稱】基金合同
非法匯集他人資金投資的情形，不存在不合理的利益輸送、關(guān)聯(lián)交易及洗錢等情況，投資者保證有完全及合法的權(quán)利委托基金管理人和基金托管人進(jìn)行基金財產(chǎn)的投資管理和托管業(yè)務(wù)。
3、投資者承認(rèn)，基金管理人、基金托管人未對基金財產(chǎn)的收益狀況作出任何承諾或擔(dān)保，基金的業(yè)績比較基準(zhǔn)、年化收益（率）等類似表述僅是投資目標(biāo)而不是基金管理人的保證。
4、投資者已充分了解并謹(jǐn)慎評估自身風(fēng)險承受能力，自愿自行承擔(dān)投資本基金所面臨的風(fēng)險。基金管理人以及代銷機(jī)構(gòu)已就基金情況向投資者作出了詳細(xì)說明。
投資者（自然人簽字或機(jī)構(gòu)蓋章）：
日期： 年 月 日
【私募基金產(chǎn)品名稱】基金合同
本合同由以下各方訂立： 基金份額持有人（基金投資者）： 聯(lián)系人（機(jī)構(gòu)客戶）： 證件（營業(yè)執(zhí)照）名稱： 證件（營業(yè)執(zhí)照）號碼：
基金管理人：【私募基金管理機(jī)構(gòu)名稱】 法定代表人： 住所： 通訊地址： 郵政編碼： 聯(lián)系人：
電話： 傳真： 郵箱：
基金托管人：招商銀行股份有限公司北京分行 負(fù)責(zé)人：王慶彬
住所：北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街156號 通訊地址：北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街156號 郵政編碼：100031 聯(lián)系人： 電話： 郵箱：
【私募基金產(chǎn)品名稱】基金合同
目
錄
風(fēng)險提示函.......................................................................................................................................0一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二
十六、二
十七、前言...................................................................................................................................5 釋義...................................................................................................................................5 聲明與承諾.......................................................................................................................8 基金的基本情況...............................................................................................................9 基金份額的發(fā)售與認(rèn)購...................................................................................................9 基金的成立與備案.........................................................................................................11 基金份額的申購、贖回.................................................................................................12 當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù).........................................................................................................17 基金份額的登記.............................................................................................................22 基金的投資.....................................................................................................................22 基金的財產(chǎn).................................................................................................................23 指令的發(fā)送、確認(rèn)與執(zhí)行.........................................................................................24 交易及清算交收安排.................................................................................................27 基金財產(chǎn)的估值與會計核算.....................................................................................28 基金的費(fèi)用與稅收.....................................................................................................33 基金的收益分配.........................................................................................................35 報告義務(wù).....................................................................................................................36 風(fēng)險揭示.....................................................................................................................38 基金份額的非交易過戶、交易、凍結(jié)、解凍及質(zhì)押.............................................40 基金合同的成立、生效及簽署.................................................................................41 基金合同的變更、終止.........................................................................................42 清算程序.................................................................................................................43 違約責(zé)任.................................................................................................................43 通知與送達(dá).............................................................................................................44 法律適用和爭議的處理.........................................................................................45 基金合同的效力.....................................................................................................45 其他事項(xiàng).................................................................................................................46
【私募基金產(chǎn)品名稱】基金合同
一、前言
訂立本合同的目的、依據(jù)和原則：
1、為設(shè)立《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）規(guī)定的非公開募集證券投資基金，明確基金各方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)、規(guī)范本基金的運(yùn)作、保護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》、《基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定（以下簡稱“相關(guān)法律法規(guī)”），訂立本合同。
2、自本基金成立且基金投資者依本合同取得基金份額，基金管理人、基金托管人成為本合同的當(dāng)事人，基金投資者成為本基金的基金份額持有人和本合同的當(dāng)事人。本合同存續(xù)期間，自基金份額持有人不再持有本基金任何份額之日起，其不再是本基金的基金份額持有人和本合同的當(dāng)事人。
3、訂立本合同的原則是平等自愿、誠實(shí)信用、充分保護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益。
4、本合同是約定本合同當(dāng)事人之間基本權(quán)利義務(wù)的法律文件，其他與本基金相關(guān)的涉及本合同當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件或表述，如與本合同相沖突，均以本合同為準(zhǔn)。本合同的當(dāng)事人按照相關(guān)法律法規(guī)、本合同的規(guī)定享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。
5、本合同及本基金將在本基金成立后，依法律法規(guī)和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）的規(guī)定，向基金業(yè)協(xié)會備案。但基金業(yè)協(xié)會接受本基金的備案，并不表明其對本基金的價值和收益做出實(shí)質(zhì)性的判斷或保證，也不表明投資于本基金沒有風(fēng)險。
6、基金管理人依照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運(yùn)用基金財產(chǎn)，但不保證投資于本基金一定盈利，也不保證最低收益。
本基金按照中國法律法規(guī)成立并運(yùn)作，若本合同的內(nèi)容與屆時有效的法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定不一致，應(yīng)當(dāng)以屆時有效的法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
二、釋義
在本合同中，除上下文另有規(guī)定外，下列用語應(yīng)當(dāng)具有如下含義：
【私募基金產(chǎn)品名稱】基金合同
1、本合同：《【私募基金產(chǎn)品名稱】基金合同》及對本合同的任何有效修訂和補(bǔ)充。
2、本基金：【私募基金產(chǎn)品名稱】。
3、私募基金：以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資基金。
4、合格投資者：具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和承擔(dān)所投資私募基金風(fēng)險能力且符合下列條件之一的單位和個人：（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于300萬元人民幣，機(jī)構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣；（2）具備相應(yīng)的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于100萬元人民幣。
受國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的金融機(jī)構(gòu)依法設(shè)立并管理的投資產(chǎn)品視為合格投資者。
5、基金投資者：擬投資于本基金的合格投資者，包括個人投資者、機(jī)構(gòu)投資者。
6、基金管理人：【私募基金管理機(jī)構(gòu)名稱】。
7、基金托管人：招商銀行股份有限公司北京分行。
8、托管協(xié)議：指基金管理人與基金托管人就本基金簽訂之《【私募基金產(chǎn)品名稱】基金托管協(xié)議》及對該托管協(xié)議的任何有效修訂和補(bǔ)充。
9、銷售機(jī)構(gòu)：指基金管理人及與基金管理人簽訂了基金銷售服務(wù)代理協(xié)議，受基金管理人委托代為辦理本基金之基金份銷售的機(jī)構(gòu)。包括基金管理人、【銷售機(jī)構(gòu)名稱】 及基金管理人指定的其他銷售代理機(jī)構(gòu)。
10、基金份額持有人：簽署本合同，履行本合同規(guī)定的出資義務(wù)取得基金份額的基金投資者。
11、外包服務(wù)機(jī)構(gòu)：由《【私募基金產(chǎn)品名稱】外包服務(wù)合同》中約定接受基金管理人委托為本基金提供核算估值等服務(wù)的機(jī)構(gòu)，本基金的外包服務(wù)機(jī)構(gòu)為招商銀行股份有限公司。
12、注冊登記機(jī)構(gòu)：基金管理人或其委托辦理私募基金份額注冊登記業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。本基金的注冊登記機(jī)構(gòu)為【注冊登記機(jī)構(gòu)名稱】。
13、關(guān)聯(lián)方：于本合同中，關(guān)聯(lián)方將根據(jù)中國有效執(zhí)行的企業(yè)會計準(zhǔn)則關(guān)于“關(guān)聯(lián)方”的規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定。
14、基金業(yè)協(xié)會： 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的簡稱，依據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》和《社會團(tuán)體登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定設(shè)立的、基金行業(yè)相關(guān)機(jī)構(gòu)自愿結(jié)成的全國性、行業(yè)性、非營利性社會組織。
15、中國證監(jiān)會：中國證券監(jiān)督管理委員會。
16、工作日：上海證券交易所和深圳證券交易所的正常交易日。
【私募基金產(chǎn)品名稱】基金合同
17、開放日：為基金投資者或基金份額持有人辦理基金申購、贖回業(yè)務(wù)的工作日。
18、T日：除本合同特別說明外，指銷售機(jī)構(gòu)在規(guī)定時間受理本基金的基金投資者或基金份額持有人申購、贖回或其他業(yè)務(wù)申請的開放日（包括基金管理人設(shè)置的臨時開放日）。
19、TM日：指本基金的申購開放日； 20、TN日：、指本基金的贖回開放日；
21、T+n日（TM+n，TN+n）： T日（TM日、TN日）后的第n個工作日，當(dāng)n為負(fù)數(shù)時表示T日前的第n個工作日。
22、基金財產(chǎn)：基金投資者/基金份額持有人因認(rèn)購/申購本基金的基金份額而交納的款額所形成的財產(chǎn)?；鸸芾砣艘蚧鹭敭a(chǎn)的管理運(yùn)用、處分或者其他情形而取得的財產(chǎn)，也歸入基金財產(chǎn)。
23、托管資金專門賬戶（簡稱“托管資金賬戶”）：基金托管人為基金財產(chǎn)在其營業(yè)機(jī)構(gòu)開立的銀行結(jié)算賬戶，用于基金財產(chǎn)中現(xiàn)金資產(chǎn)的歸集、存放與支付，該賬戶不得存放其他性質(zhì)資金。
24、證券賬戶：根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（下稱“中登公司”）等相關(guān)機(jī)構(gòu)的有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，由基金托管人為基金財產(chǎn)在中登公司上海分公司、深圳分公司開設(shè)的證券賬戶。
25、證券交易資金賬戶：基金托管人為基金財產(chǎn)在證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)下屬的證券營業(yè)部開立的證券交易資金賬戶，用于基金財產(chǎn)證券交易結(jié)算資金的存管、記載交易結(jié)算資金的變動明細(xì)以及場內(nèi)證券交易清算。證券交易資金賬戶按照“第三方存管”模式與托管資金賬戶建立一一對應(yīng)關(guān)系，由基金托管人通過銀證轉(zhuǎn)賬的方式完成資金劃付。
26、期貨結(jié)算賬戶：指基金托管人在期貨存管銀行為基金財產(chǎn)開立的存款賬戶，用途僅限于基金財產(chǎn)進(jìn)行期貨投資的出金和入金。
27、期貨賬戶：指基金管理人為基金財產(chǎn)在期貨公司開立的從事期貨交易的賬戶，用于存放基金財產(chǎn)期貨保證金、支付期貨交易結(jié)算款和相關(guān)費(fèi)用、以及向期貨結(jié)算賬戶劃回結(jié)算回款等，該賬戶與期貨結(jié)算賬戶建立唯一的銀期轉(zhuǎn)賬關(guān)系。
28、基金資產(chǎn)總值：本基金擁有的各類有價證券、銀行存款本息及其他資產(chǎn)的價值總和。
29、基金資產(chǎn)凈值：本基金資產(chǎn)總值減去負(fù)債后的價值。
30、基金份額凈值：計算日基金資產(chǎn)凈值除以計算日基金份額總數(shù)所得的數(shù)值。
31、基金資產(chǎn)估值：計算、評估基金資產(chǎn)和負(fù)債的價值，以確定本基金資產(chǎn)凈值和基金份額凈值的過程。
【私募基金產(chǎn)品名稱】基金合同
32、募集期：指本基金的基金份額發(fā)售之日起至發(fā)售結(jié)束之日止的期間，時間為，但基金管理人可根據(jù)基金份額的認(rèn)購情況，決定延長或縮短募集期。
33、存續(xù)期：指本基金成立至本合同終止之間的期限。
34、認(rèn)購：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購買本基金份額的行為。
35、申購：指在基金開放日，基金投資者按照本合同的規(guī)定購買本基金份額的行為。
36、贖回：指在基金開放日，基金投資者按照本合同的規(guī)定將本基金份額兌換為現(xiàn)金的行為。
37、不可抗力：指本合同當(dāng)事人不能預(yù)見、不能避免、不能克服的客觀情況。
三、聲明與承諾
（一）基金投資者的聲明與承諾
1、其投資本基金的財產(chǎn)為其擁有合法所有權(quán)或處分權(quán)的資產(chǎn)，保證財產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，不存在非法匯集他人資金投資的情形，保證有完全及合法的授權(quán)委托基金管理人和基金托管人進(jìn)行該財產(chǎn)的投資管理和托管業(yè)務(wù)，保證沒有任何其他限制性條件妨礙基金管理人和基金托管人對該財產(chǎn)行使相關(guān)權(quán)利且該權(quán)利不會為任何其他第三方所質(zhì)疑。
2、基金投資者聲明已充分理解本合同全文，了解相關(guān)權(quán)利、義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險，本投資事項(xiàng)符合其業(yè)務(wù)決策程序的要求。
3、基金投資者確認(rèn)其符合基金合同所述“合格投資者”條件，承諾其向基金管理人或代理銷售機(jī)構(gòu)提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制和風(fēng)險承受能力等基本情況真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。
前述信息資料如發(fā)生任何實(shí)質(zhì)性變更，應(yīng)當(dāng)及時書面告知基金管理人或代理銷售機(jī)構(gòu)。
4、基金投資者承認(rèn)，基金管理人、基金托管人未對基金財產(chǎn)的收益狀況作出任何承諾或擔(dān)保。
（二）基金管理人保證已在簽訂本合同前充分地向基金投資者說明了有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的運(yùn)作市場及方式，同時揭示了相關(guān)風(fēng)險?；鸸芾砣顺兄Z依照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運(yùn)用基金財產(chǎn)，不保證基金財產(chǎn)一定盈利，也不保證最低收益?；鸸芾砣顺兄Z按法律法規(guī)的要求對本基金履行相關(guān)的注冊登記備案手續(xù)，對本基金的合法合規(guī)性承擔(dān)全部責(zé)任。
【私募基金產(chǎn)品名稱】基金合同
基金管理人保證其已通過要求基金投資者向其或代理銷售機(jī)構(gòu)提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制和風(fēng)險承受能力等基本情況，確認(rèn)認(rèn)購本基金的投資者符合基金合同所述“合格投資者”條件。
基金管理人保證其為合法成立的私募基金管理企業(yè)，已依法履行私募投資基金管理人登記備案手續(xù)，保證其從事私募基金業(yè)務(wù)的專業(yè)人員均具備私募基金從業(yè)資格以及符合國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的資質(zhì)條件。
（三）基金托管人承諾其將依據(jù)本合同及托管協(xié)議的約定，依照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則安全保管基金財產(chǎn)。
四、基金的基本情況
（一）基金的名稱：【私募基金產(chǎn)品名稱】。
（二）基金的運(yùn)作方式：
（三）基金的投資目標(biāo)：
（四）基金的存續(xù)期限：本基金的預(yù)計存續(xù)期限為。如本基金存續(xù)期屆滿最后一日為節(jié)假日，則本基金存續(xù)期順延至下一工作日?；鸸芾砣藢⒂谔崆敖K止或延期前1個月在基金管理人網(wǎng)站公告，并可由銷售機(jī)構(gòu)通過短信和/或郵件向基金份額持有人發(fā)送通知。
（五）基金份額的面值：人民幣1.00元。
五、基金份額的發(fā)售與認(rèn)購
（一）基金份額的發(fā)售時間、發(fā)售方式、發(fā)售對象
1、募集期
基金投資人可在募集期內(nèi)的工作日認(rèn)購本基金，具體由基金管理人根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及本合同的規(guī)定確定，并以基金管理人的公告為準(zhǔn)?；鸸芾砣擞袡?quán)根據(jù)本基金銷售的實(shí)際情況按照相關(guān)程序縮短或延長募集期，此類變更適用于所有銷售機(jī)構(gòu)?？s短或延長募集期的相關(guān)信息在基金管理人網(wǎng)站公告，即視為履行完畢縮短或延長募集期的程序。
2、發(fā)售方式
本基金以非公開方式進(jìn)行募集。本基金不得通過報刊、電臺、電視臺、互聯(lián)網(wǎng)等公眾媒
【私募基金產(chǎn)品名稱】基金合同
體或者講座、報告會、分析會等方式向不特定對象宣傳推介。但可以將募集期及其縮短或延長、基金的基本情況、申購、贖回信息在基金管理人網(wǎng)站上公告。
本基金的銷售機(jī)構(gòu)包括直銷機(jī)構(gòu)（基金管理人）和基金管理人委托的代銷機(jī)構(gòu)，本基金的代銷機(jī)構(gòu)為【銷售機(jī)構(gòu)名稱】，以及基金管理人指定的其他代銷機(jī)構(gòu)?；鹜顿Y者應(yīng)當(dāng)在銷售機(jī)構(gòu)辦理基金銷售業(yè)務(wù)的營業(yè)場所或按銷售機(jī)構(gòu)提供的其他方式辦理基金份額的認(rèn)購。基金管理人可根據(jù)情況變更或增減基金代銷機(jī)構(gòu)，并予以公告。
3、發(fā)售對象
本基金僅向合格投資者發(fā)售。
4、基金募集賬戶
基金管理人委托基金運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)開立募集賬戶，該賬戶僅用于本基金募集期間和存續(xù)期間認(rèn)購、申購和贖回資金的歸集與支付。
募集賬戶信息如下： 賬戶名： 賬 號： 開戶行：
大額支付系統(tǒng)行號：
（二）基金份額的認(rèn)購和持有限額
1、認(rèn)購資金應(yīng)以人民幣貨幣資金形式交付。投資者的認(rèn)購金額不得低于 萬元人民幣，并可多次認(rèn)購，募集期內(nèi)追加認(rèn)購金額應(yīng)為 萬元的整數(shù)倍。
2、本基金對單個基金投資者不設(shè)認(rèn)購金額上限。
（三）基金份額的認(rèn)購費(fèi)用 本基金認(rèn)購費(fèi)率如下： % 認(rèn)購費(fèi)=認(rèn)購金額×認(rèn)購費(fèi)率
（四）認(rèn)購申請的確認(rèn)
認(rèn)購申請受理完成后，不得撤銷。銷售機(jī)構(gòu)受理認(rèn)購申請并不表示對該申請成功的確認(rèn)，而僅代表銷售機(jī)構(gòu)確實(shí)收到了認(rèn)購申請。認(rèn)購的確認(rèn)以注冊登記機(jī)構(gòu)的確認(rèn)結(jié)果為準(zhǔn)。
本基金的人數(shù)累計規(guī)模上限為200人。基金管理人在募集期每個工作日，按照“時間優(yōu)先、金額優(yōu)先”的原則確認(rèn)有效認(rèn)購申請。超出基金人數(shù)規(guī)模上限的認(rèn)購申請為無效申請。
通過代銷機(jī)構(gòu)進(jìn)行認(rèn)購的，人數(shù)規(guī)?？刂埔曰鸸芾砣撕痛N機(jī)構(gòu)約定的方式為準(zhǔn)。
（五）認(rèn)購份額的計算方式
【私募基金產(chǎn)品名稱】基金合同
認(rèn)購份額=（認(rèn)購金額+應(yīng)計利息-認(rèn)購費(fèi)）÷面值
認(rèn)購份額保留到小數(shù)點(diǎn)后2位，小數(shù)點(diǎn)后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)。
應(yīng)計利息為基金投資者認(rèn)購款在募集期產(chǎn)生的利息，應(yīng)計利息將折算為基金份額歸基金投資者所有。應(yīng)計利息金額以注冊登記機(jī)構(gòu)確認(rèn)的為準(zhǔn)。
（六）募集期內(nèi)基金投資者資金的管理
基金募集期內(nèi)，基金投資者的認(rèn)購資金將存入專門賬戶進(jìn)行保管，在基金募集期結(jié)束前，任何機(jī)構(gòu)和個人不得動用。
六、基金的成立與備案
（一）基金成立的條件
本基金募集期內(nèi)，當(dāng)全部滿足如下條件時，基金管理人有權(quán)宣布本基金成立：
1、基金投資者交付的認(rèn)購金額合計不低于3000萬元人民幣；
2、有效簽署本合同并交付認(rèn)購資金的基金投資者人數(shù)不少于 人（含），累計不超過200人。
（二）基金的成立
募集期屆滿，本基金符合基金成立條件的，將全部認(rèn)購資金劃入托管資金賬戶。基金托管人核實(shí)資金到賬情況，并向基金管理人出具資金到賬通知書。
基金管理人于基金成立時在基金管理人網(wǎng)站發(fā)布基金成立公告并向基金持有人發(fā)送基金成立的通知。本基金的成立日期以基金管理人在其網(wǎng)站發(fā)布的公告所載日期為準(zhǔn)。
（三）基金的存續(xù)期最低規(guī)模
本基金存續(xù)期間，最低規(guī)模不低于 萬元。
（四）基金的備案
基金管理人在基金成立后20個工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會辦理基金備案手續(xù)。
（五）募集失敗的處理方式
基金募集期屆滿，本基金不滿足成立條件的，基金管理人應(yīng)宣布基金募集失敗，基金管理人應(yīng)當(dāng)：
1、以其固有財產(chǎn)承擔(dān)因銷售行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用。
2、在募集期屆滿后30日內(nèi)返還基金投資者已繳納的款項(xiàng)，并加計銀行同期活期存款
【私募基金產(chǎn)品名稱】基金合同
利息。
基金募集失敗，基金管理人、基金托管人、基金銷售機(jī)構(gòu)不得向基金投資者收取任何費(fèi)用或請求任何報酬。
基金募集失敗，投資者應(yīng)退還所有已簽署的基金認(rèn)購文件。
七、（一）申購和贖回的場所
本基金的銷售機(jī)構(gòu)包括直銷機(jī)構(gòu)（基金管理人）和基金管理人委托的代銷機(jī)構(gòu)，本基金的代銷機(jī)構(gòu)為【銷售機(jī)構(gòu)名稱】，以及基金管理人指定的其他代銷機(jī)構(gòu)。
基金投資者應(yīng)當(dāng)在銷售機(jī)構(gòu)辦理基金銷售業(yè)務(wù)的營業(yè)場所或按銷售機(jī)構(gòu)提供的其他方式辦理基金份額的申購和贖回?；鸸芾砣丝筛鶕?jù)情況變更或增減基金代銷機(jī)構(gòu)，并在基金管理人的網(wǎng)站予以公告?；鹜顿Y者應(yīng)當(dāng)在銷售機(jī)構(gòu)辦理基金銷售業(yè)務(wù)的營業(yè)場所或按銷售機(jī)構(gòu)提供的其他方式辦理基金份額的申購與贖回。
（二）申購和贖回的時間
基金投資者可在本基金開放日申購、贖回本基金，但基金管理人根據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會的要求或本合同的規(guī)定公告暫停申購、贖回時除外。
本基金開放日分為申購開放日和贖回開放日。
基金首次成立，封閉期為6個月?；鸪闪?個月后，每個月的 日為產(chǎn)品開放日，開放日按照當(dāng)日公布的凈值進(jìn)行申購與贖回。如遇節(jié)假日，時間順延。
投資者參與申購或提交贖回申請，應(yīng)按本合同約定的預(yù)約申請方式進(jìn)行。
基金管理人可根據(jù)基金運(yùn)作需求增設(shè)臨時開放日，臨時開放日只允許申購，不允許贖回。具體以基金管理人公告為準(zhǔn)。
（三）預(yù)約申購與預(yù)約贖回
1、基金投資者擬于申購開放日（TM日）申購基金時，應(yīng)于TM-5日至TM日之間向銷售機(jī)構(gòu)發(fā)出書面的申購預(yù)約。
基金份額持有人擬于贖回開放日（TN日）贖回基金時，應(yīng)于TN-5至TN-21日之間向銷售機(jī)構(gòu)發(fā)出書面的贖回預(yù)約。
2、欲申購或贖回的投資者須在預(yù)約申購日或預(yù)約贖回日的9：30-15：00內(nèi)（以下簡稱
基金份額的申購、贖回
【私募基金產(chǎn)品名稱】基金合同
“預(yù)約工作時間”）根據(jù)銷售機(jī)構(gòu)的規(guī)定向銷售機(jī)構(gòu)及其銷售網(wǎng)點(diǎn)提交書面申請文件。未提交書面申請文件的，銷售機(jī)構(gòu)及其銷售網(wǎng)點(diǎn)有權(quán)拒絕投資者的申購或贖回申請。
3、人數(shù)達(dá)到上限時的申購預(yù)約處理
本基金的人數(shù)累計規(guī)模上限為200人?；鸸芾砣嗽陬A(yù)約有效期每個工作日可接受的人數(shù)限制內(nèi)，按照“時間優(yōu)先、金額優(yōu)先”的原則確認(rèn)有效申購預(yù)約登記。超出基金人數(shù)規(guī)模上限的申購預(yù)約申請為無效申請。
通過代銷機(jī)構(gòu)進(jìn)行申購的，人數(shù)規(guī)?？刂埔曰鸸芾砣撕痛N機(jī)構(gòu)約定的方式為準(zhǔn)。
4、當(dāng)日的申購、贖回預(yù)約申請可以在預(yù)約申請當(dāng)日預(yù)約工作時間結(jié)束前撤銷，在預(yù)約申請當(dāng)日預(yù)約工作時間結(jié)束后不得撤銷。
存續(xù)期間，若出現(xiàn)新的證券交易市場、證券交易所交易時間變更或其他基金管理人認(rèn)為適當(dāng)?shù)那闆r，基金管理人經(jīng)提前在其網(wǎng)站上公告，即有權(quán)調(diào)整預(yù)約申購日、預(yù)約贖回日以及投資者提交書面申請文件的時間。投資者同意基金管理人提前3個工作日在基金管理人網(wǎng)站公告即視為履行了告知義務(wù)。
（四）申購和贖回的原則
1、“未知價”原則，基金投資者申購基金時，按照申購申請日（申購開放日）的基金份額凈值為基準(zhǔn)計算基金份額。基金份額持有人贖回基金時，按照贖回申請日（贖回開放日）的基金份額凈值為基準(zhǔn)計算贖回金額。
2、“金額認(rèn)購、份額贖回”原則，基金申購采用金額申請的方式，基金贖回采用份額申請的方式。
3、“時間優(yōu)先、金額優(yōu)先”原則，接受全部基金投資者或基金份額持有人的申購申請，將使的基金投資基金份額持有人累計超過200人時，則在200人范圍內(nèi)，提交申購申請的在先的優(yōu)先予以確認(rèn)，同時提交申購申請的，則申購金額大的優(yōu)先予以確認(rèn)。
4、基金份額持有人贖回基金時，基金管理人按先進(jìn)先出的原則，按基金投資者認(rèn)購、申購基金份額的先后次序進(jìn)行順序贖回。
5、當(dāng)日預(yù)約的申購與贖回申請可以在銷售機(jī)構(gòu)規(guī)定的時間內(nèi)撤銷。
基金管理人可根據(jù)本基金運(yùn)作的實(shí)際情況，對上述原則進(jìn)行調(diào)整。這種情況下，基金管理人應(yīng)在新的申購、贖回原則開始實(shí)施前三個工作日，在基金管理人網(wǎng)站上公告并向基金份額持有人送達(dá)前述調(diào)整的通知，以告知基金投資者及基金份額持有人。
（五）申購和贖回的確認(rèn)
1、銷售網(wǎng)點(diǎn)受理預(yù)約申購申請、預(yù)約贖回申請并不表示對該申請是否成功的確認(rèn)，而
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僅代表銷售網(wǎng)點(diǎn)確實(shí)收到了預(yù)約申請。預(yù)約申請是否接受應(yīng)以管理人的確認(rèn)為準(zhǔn)。
2、在正常情況下，基金管理人在T+1日內(nèi)對T日（指申購開放日或贖回開放日）申購和贖回申請的有效性進(jìn)行確認(rèn)?；鸸芾砣嗽赥+1日對基金投資者申購、基金份額持有人贖回申請的有效性進(jìn)行確認(rèn)?；鹜顿Y者可在T+2日起至各銷售網(wǎng)點(diǎn)查詢最終確認(rèn)情況。
（六）申購和贖回款項(xiàng)的支付
1、申購款項(xiàng)的支付。申購采用全額交款和現(xiàn)款支付方式。申購資金應(yīng)于開放日，按照預(yù)約申購的金額全額支付至銷售機(jī)構(gòu)指定的銷售歸集賬戶。若資金在規(guī)定時間內(nèi)未全額達(dá)到銷售機(jī)構(gòu)指定的銷售歸集賬戶，則預(yù)約申購的申請無效。因無效的預(yù)約申購申請而交付的投資款項(xiàng)將于開放日后5個工作日內(nèi)，無利息地退回投資者賬戶。
2、基金份額持有人的贖回申請經(jīng)基金管理人確認(rèn)后，基金管理人應(yīng)按規(guī)定向基金份額持有人支付贖回款項(xiàng)，贖回款項(xiàng)應(yīng)自基金份額持有人發(fā)起贖回申請之日起10個工作日內(nèi)支付至基金份額持有人指定的銀行賬戶。
（七）申購和贖回的金額限制
基金投資者首次申購金額應(yīng)不低于 萬元人民幣，基金份額持有人在開放日內(nèi)追加投資進(jìn)行申購的，追加金額應(yīng)為 萬元人民幣的整數(shù)倍。
基金份額持有人贖回后持有的基金份額不得低于 萬份，低于 萬份時，基金管理人有權(quán)將該基金份額持有人剩余份額做強(qiáng)制贖回處理。
（八）申購和贖回的費(fèi)用
1、申購費(fèi)用
本基金申購費(fèi)率為 %。申購費(fèi)=申購金額×申購費(fèi)率
2、贖回費(fèi)用
基金管理人依據(jù)基金份額持有人持有基金份額的時間收取贖回費(fèi)。基金份額持有人持有份額時間不足六個月，則需支付違約贖回費(fèi)率為 %；如持有剛滿6個月需退出，則需支付贖回費(fèi)率為 %；如持有超過6個月，則贖回費(fèi)率為。
贖回費(fèi)=（贖回價格×贖回份額-業(yè)績報酬）×贖回費(fèi)率
贖回價格為贖回申請日基金份額凈值。贖回費(fèi)中歸入基金資產(chǎn)部分的比例為贖回費(fèi)總額的50%,其余部分歸基金管理人。
如因按本合同的規(guī)定提取業(yè)績報酬而相應(yīng)調(diào)減了基金份額持有人持有的基金份額數(shù)量，則基金份額持有人的實(shí)際可贖回基金份額將減少?；鸱蓊~持有人的實(shí)際贖回份額由基金管
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理人根據(jù)該基金份額持有人提交的贖回申請和其實(shí)際可贖回份額確定，具體以基金管理人確定的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
（九）申購份額與贖回金額的計算方式
1、申購份額計算
申購份額=（申購金額-申購費(fèi)）÷申購價格 申購價格為申購申請對應(yīng)的開放日基金份額凈值。
申購份額保留到小數(shù)點(diǎn)后2位，小數(shù)點(diǎn)后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)。
2、贖回金額計算
贖回金額=贖回份數(shù)×贖回價格-贖回費(fèi)-業(yè)績報酬 贖回價格為贖回申請對應(yīng)的開放日基金份額凈值。
贖回金額保留到小數(shù)點(diǎn)后2位，小數(shù)點(diǎn)后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)。
如因按本合同的規(guī)定提取業(yè)績報酬而相應(yīng)調(diào)減了基金份額持有人持有的基金份額數(shù)量，則基金份額持有人的實(shí)際可贖回基金份額將減少。基金份額持有人的實(shí)際贖回份額由基金管理人根據(jù)該基金份額持有人提交的贖回申請和其實(shí)際可贖回份額確定，具體以基金管理人確定的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
（十）拒絕或暫停申購、暫停贖回的情形及處理
1、在如下情形下，基金管理人可以拒絕接受基金投資者的申購申請：
（1）根據(jù)市場情況，基金管理人無法找到合適的投資品種，或其他可能對基金業(yè)績產(chǎn)生負(fù)面影響，從而損害現(xiàn)有基金份額持有人的利益的情形；
（2）因基金持有的某個或某些證券進(jìn)行權(quán)益分派等原因，使基金管理人認(rèn)為短期內(nèi)接受申購可能會影響或損害現(xiàn)有基金份額持有人利益的情形；
（3）基金管理人認(rèn)為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；
（4）本合同、法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
基金管理人決定拒絕接受某些基金投資者的申購申請時，申購款項(xiàng)將退回基金投資者賬戶。
2、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金投資者的申購申請：（1）因不可抗力導(dǎo)致無法受理基金投資者的申購申請的情形；
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（2）證券交易場所交易時間臨時停市，導(dǎo)致基金管理人無法計算當(dāng)日基金資產(chǎn)凈值的情形；
（3）發(fā)生本合同規(guī)定的暫?；鹳Y產(chǎn)估值的情形；
（4）本合同、法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
基金管理人決定暫停接受全部或部分申購申請時，應(yīng)當(dāng)以基金管理人網(wǎng)站公告的形式告知基金投資者。在暫停申購的情形消除時，基金管理人應(yīng)及時恢復(fù)申購業(yè)務(wù)的辦理并以相同的形式告知基金投資者和基金份額持有人。
3、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金份額持有人的贖回申請：（1）因不可抗力導(dǎo)致基金管理人無法支付贖回款項(xiàng)的情形；
（2）證券交易場所交易時間臨時停市，導(dǎo)致基金管理人無法計算當(dāng)日基金資產(chǎn)凈值的情形；
（3）發(fā)生本合同規(guī)定的暫?；鹳Y產(chǎn)估值的情形；
（4）本合同、法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
發(fā)生上述情形之一且基金管理人決定暫停贖回的，基金管理人應(yīng)當(dāng)以基金管理人網(wǎng)站公告的形式告知基金份額持有人。已接受的贖回申請，基金管理人應(yīng)當(dāng)足額支付；如暫時不能足額支付，應(yīng)當(dāng)按單個贖回申請人已被接受的贖回金額占已接受的贖回總金額的比例將可支付金額分配給贖回申請人，其余部分在后續(xù)工作日予以支付。
在暫停贖回的情況消除時，基金管理人應(yīng)及時恢復(fù)贖回業(yè)務(wù)的辦理并以基金管理人網(wǎng)站公告的形式告知基金份額持有人。
（十一）巨額贖回的認(rèn)定及處理方式
1、巨額贖回的認(rèn)定
單個贖回開放日中，本基金需處理的基金贖回申請份額超過本基金上一申購日基金總份額的30%時，即認(rèn)為本基金發(fā)生了巨額贖回。巨額贖回的認(rèn)定由本基金的注冊登記機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。
2、巨額贖回的處理方式
如贖回開放日提出的贖回申請構(gòu)成巨額贖回，基金管理人可根據(jù)情況適當(dāng)延期贖回款項(xiàng)支付時間，最長不應(yīng)超過30個工作日。延期支付贖回款項(xiàng)的贖回價格為基金份額持有人申請贖回開放日的單個基金份額持有人單筆投資基金份額凈值。延期支付的贖回款項(xiàng)不支付利息。
如基金管理人暫時不能足額支付所有贖回款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按單個贖回申請人的贖回金額占贖回總金額的比例將可支付金額分配給贖回申請人，其余部分在后續(xù)工作日予以支付。
3、巨額贖回延遲支付的通知
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當(dāng)發(fā)生巨額贖回并且基金管理人決定延期支付贖回款項(xiàng)時，基金管理人應(yīng)當(dāng)以在基金管理人網(wǎng)站的公告形式通知基金份額持有人。
八、當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù)
（一）基金份額持有人
1、基金份額持有人概況
基金投資者簽署本合同，按照本合同約定履行出資義務(wù)并取得基金份額，即成為本基金份額持有人。每份基金份額具有同等的合法權(quán)益。
2、基金份額持有人的權(quán)利（1）分享基金財產(chǎn)收益；
（2）參與分配清算后的剩余基金財產(chǎn)；（3）按照本合同的約定申購和贖回基金份額
（4）監(jiān)督基金管理人及基金托管人履行投資管理和托管義務(wù)的情況；（5）按照本合同約定的時間和方式獲得基金的運(yùn)作信息資料；
（6）對基金管理人、基金托管人、基金服務(wù)機(jī)構(gòu)損害其合法權(quán)益的行為依法提起訴訟或仲裁；
（7）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本合同規(guī)定的其他權(quán)利。
3、基金份額持有人的義務(wù)（1）認(rèn)真閱讀并遵守本合同；
（2）交納購買基金份額的款項(xiàng)及本合同規(guī)定的費(fèi)用；
（3）在持有的基金份額范圍內(nèi)，承擔(dān)基金虧損或者終止的有限責(zé)任；
（4）及時、全面、準(zhǔn)確地向基金管理人告知其投資目的、投資偏好、投資限制和風(fēng)險承受能力等基本情況；
（5）向基金管理人或銷售機(jī)構(gòu)提供法律法規(guī)規(guī)定的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、充分的信息資料及身份證明文件，配合基金管理人或其銷售機(jī)構(gòu)進(jìn)行的盡職調(diào)查；
（6）不得違反本合同的規(guī)定干涉基金管理人的投資行為；
（7）不得從事任何有損本基金及其他基金份額持有人、基金管理人管理的其他資產(chǎn)及基金托管人托管的其他資產(chǎn)合法權(quán)益的活動
（8）申購、贖回、分配等基金交易過程中因任何原因獲得不當(dāng)?shù)美?，?yīng)予返還；
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（9）按照本合同的約定承擔(dān)管理費(fèi)、托管費(fèi)、業(yè)績報酬以及因基金財產(chǎn)運(yùn)作產(chǎn)生的其他費(fèi)用；
（10）保守商業(yè)秘密，不得泄露基金投資計劃、投資意向等；
（11）保證投資資金的來源合法，主動了解本基金的的風(fēng)險收益特征，自行承擔(dān)投資風(fēng)險；
（12）相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本合同規(guī)定的其他義務(wù)。
（二）基金管理人
1、基金管理人概況
名稱：【私募基金管理機(jī)構(gòu)名稱】 辦公場所： 法定代表人： 聯(lián)系電話： 傳真： 電子郵箱：
2、基金管理人的權(quán)利（1）依法募集資金；
（2）按照本合同的約定，獨(dú)立管理和運(yùn)用基金財產(chǎn)；
（3）按照本合同的約定，及時、足額獲得基金管理人報酬及本合同規(guī)定的其他費(fèi)用；（4）依照有關(guān)規(guī)定行使因基金財產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利；
（5）根據(jù)本合同、托管協(xié)議及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，監(jiān)督基金托管人；（6）對于基金托管人違反本合同、托管協(xié)議或有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的行為，對基金財產(chǎn)及其他當(dāng)事人的利益造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時采取措施制止；
（7）自行銷售或者委托有基金銷售資格的機(jī)構(gòu)銷售基金，制定和調(diào)整有關(guān)基金銷售的業(yè)務(wù)規(guī)則，并對銷售機(jī)構(gòu)的銷售行為進(jìn)行必要的監(jiān)督；
（8）
自行擔(dān)任或者委托其他注冊登記機(jī)構(gòu)辦理注冊登記業(yè)務(wù)，委托其他注冊登記機(jī)構(gòu)辦理注冊登記業(yè)務(wù)時，對注冊登記機(jī)構(gòu)的代理行為進(jìn)行必要的監(jiān)督和檢查；
（9）基金管理人有權(quán)根據(jù)市場情況對本基金的總規(guī)模、單個基金投資者首次認(rèn)購、申購金額、每次申購金額及持有的本基金總金額限制進(jìn)行調(diào)整；
（10）按照本合同的約定決定基金收益分配方案；
（11）在本合同約定的范圍內(nèi)，拒絕或暫停受理申購與贖回申請；
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（12）按照國家法律法規(guī)為基金的利益對被投資公司行使股東權(quán)利，為基金的利益行使因基金財產(chǎn)投資于證券所產(chǎn)生的權(quán)利；
（13）以基金管理人的名義，代表基金份額持有人的利益行使訴訟權(quán)利或?qū)嵤┢渌尚袨椋?/p>
（14）選擇、更換會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所或其他為基金提供服務(wù)的外部機(jī)構(gòu)；（15）在符合國家相關(guān)法律法規(guī)的前提下，制訂和調(diào)整有關(guān)基金認(rèn)購、申購、贖回、和非交易過戶的業(yè)務(wù)規(guī)則；
（16）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本合同規(guī)定的其他權(quán)利。
3、基金管理人的義務(wù)（1）辦理基金的備案手續(xù)；
（2）自本合同生效之日起，按照誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則管理和運(yùn)用基金財產(chǎn)；（3）配備足夠的具有專業(yè)能力的人員進(jìn)行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運(yùn)作基金財產(chǎn)；
（4）建立健全內(nèi)部風(fēng)險控制及管理制度，保證所管理的基金財產(chǎn)與其管理的其他基金財產(chǎn)和基金管理人的固有財產(chǎn)相互獨(dú)立，對所管理的不同財產(chǎn)分別管理、分別記賬；
（5）除依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)、本合同及其他有關(guān)規(guī)定外，不得利用基金財產(chǎn)為基金管理人及基金份額持有人以外的任何第三人謀取利益，不得委托第三人運(yùn)作基金財產(chǎn)；
（6）辦理或者委托其他注冊登記機(jī)構(gòu)代為辦理基金份額的注冊登記事宜；
（7）按照本合同、托管協(xié)議及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定接受基金份額持有人和基金托管人的監(jiān)督；
（8）以基金管理人的名義，代表基金份額持有人利益行使訴訟權(quán)利或者實(shí)施其他法律行為；
（9）按照本合同規(guī)定進(jìn)行基金會計核算；
（10）按照本合同規(guī)定計算基金份額凈值，并向基金份額持有人進(jìn)行披露；（11）根據(jù)法律法規(guī)和本合同的規(guī)定，編制基金季度報告、報告，并向基金份額持有人進(jìn)行披露；
（12）保守商業(yè)秘密，不得泄露基金的投資計劃、投資意向等，監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外；
（13）保存基金資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動的全部會計資料，并妥善保存有關(guān)的合同、協(xié)議、交易記錄及其他相關(guān)資料；
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（14）公平對待所管理的不同財產(chǎn)，不得從事任何有損基金財產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動；
（15）在從事關(guān)聯(lián)交易時承擔(dān)按照市場公允價格進(jìn)行交易，并對違反市場公允價格交易原則的交易行為給基金財產(chǎn)/份額持有人造成損失的承擔(dān)責(zé)任。
（16）按照本合同規(guī)定確定基金收益分配方案并向基金份額持有人分配基金收益；（17）按照本合同規(guī)定受理申購與贖回申請并支付贖回款項(xiàng)；
（18）保證基金份額持有人能夠按照本合同規(guī)定的時間和方式，查閱到應(yīng)當(dāng)向其披露的基金信息；
（19）組織并參加基金財產(chǎn)清算小組，參與基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配；
（20）因違反本合同導(dǎo)致基金財產(chǎn)的損失或損害基金份額持有人的合法權(quán)益時，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，其賠償責(zé)任不因其退出而免除；
（21）監(jiān)督基金托管人按照國家相關(guān)法律法規(guī)、本合同及托管協(xié)議的規(guī)定履行托管義務(wù)，基金托管人違反國家相關(guān)法律法規(guī)、本合同及托管協(xié)議的規(guī)定造成基金財產(chǎn)損失，基金管理人應(yīng)為基金份額持有人利益向基金托管人追償；
（22）當(dāng)基金管理人將其義務(wù)委托第三方處理時，應(yīng)當(dāng)對第三方處理有關(guān)基金事務(wù)的行為承擔(dān)責(zé)任；基金管理人委托基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機(jī)構(gòu)提供基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)的，基金管理人應(yīng)依法承擔(dān)的責(zé)任不因外包而免除。
（23）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本合同規(guī)定的其他義務(wù)。
（三）基金托管人
1、基金托管人概況
名稱：招商銀行股份有限公司北京分行 負(fù)責(zé)人：王慶彬
通訊地址： 北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街156號 郵政編碼：100031
2、基金托管人的權(quán)利
（1）自全部認(rèn)購資金劃入托管資金賬戶之日起，按照國家相關(guān)法律法規(guī)、本合同及托管協(xié)議的規(guī)定安全保管基金財產(chǎn)；
（2）按照本合同的約定，及時、足額獲得托管費(fèi)；
（3）根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)、本合同及托管協(xié)議的規(guī)定，監(jiān)督基金管理人對基金財產(chǎn)
【私募基金產(chǎn)品名稱】基金合同 的投資運(yùn)作，對于基金管理人違反國家相關(guān)法律法規(guī)、本合同及托管協(xié)議規(guī)定的行為，對基金財產(chǎn)及其他當(dāng)事人的利益造成重大損失的情形，有權(quán)報告基金業(yè)協(xié)會并采取必要措施；
（4）除法律法規(guī)另有規(guī)定的情況外，基金托管人對因基金管理人過錯造成的基金財產(chǎn)損失不承擔(dān)責(zé)任；
（5）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、本合同及托管協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。
3、基金托管人的義務(wù)
（1）按照誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則持有并安全保管基金財產(chǎn)；
（2）設(shè)立專門的托管部門，具有符合要求的營業(yè)場所，配備足夠的、合格的熟悉基金托管業(yè)務(wù)的專職人員，負(fù)責(zé)財產(chǎn)托管事宜；
（3）建立健全內(nèi)部風(fēng)險控制及管理制度，確?；鹭敭a(chǎn)的安全，保證其托管的基金財產(chǎn)與基金托管人自有財產(chǎn)以及不同的基金財產(chǎn)相互獨(dú)立。
（4）對所托管的不同的基金分別設(shè)置賬戶，獨(dú)立核算，分賬管理，保證不同基金之間在賬戶設(shè)置、資金劃撥、賬冊記錄等方面相互獨(dú)立；
（5）除依據(jù)法律法規(guī)、本合同及其他有關(guān)規(guī)定外，不得為基金托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財產(chǎn)；
（6）按本合同規(guī)定開設(shè)和注銷基金的托管資金賬戶、證券賬戶等投資所需賬戶；（7）復(fù)核基金管理人計算的基金資產(chǎn)凈值、基金份額凈值；（8）復(fù)核基金報告，并將復(fù)核結(jié)果書面通知基金管理人；
（9）按照本合同的約定，根據(jù)基金管理人的劃款指令，及時辦理清算、交割事宜；（10）按照基金管理人的指令或相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定向基金份額持有人支付基金收益和贖回款項(xiàng)；
（11）按照本合同規(guī)定制作相關(guān)賬冊并與基金管理人核對；
（12）按照法律法規(guī)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，保存基金資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動有關(guān)的合同、協(xié)議、憑證等文件資料；
（13）公平對待所托管的不同基金財產(chǎn)，不得從事任何有損基金財產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動；
（14）保守商業(yè)秘密。除法律法規(guī)、本合同及其他有關(guān)規(guī)定另有要求外，不得向他人泄露；
（15）根據(jù)法律法規(guī)、本合同及托管協(xié)議的規(guī)定監(jiān)督基金管理人的投資運(yùn)作，基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人的劃款指令違反法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，或者違反本合同及托
【私募基金產(chǎn)品名稱】基金合同
管協(xié)議規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行，立即通知基金管理人；基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人依據(jù)交易程序已經(jīng)生效的劃款指令違反法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，或者違反本合同及托管協(xié)議規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)立即通知基金管理人；
（16）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、本合同及托管協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。
九、基金份額的登記
（一）本基金的注冊登記業(yè)務(wù)由基金管理人委托的注冊登記機(jī)構(gòu)辦理。注冊登記機(jī)構(gòu)應(yīng)履行如下注冊登記職責(zé)：
1、配備足夠的專業(yè)人員辦理本基金份額的登記業(yè)務(wù)；
2、嚴(yán)格按照法律法規(guī)和本合同規(guī)定的條件辦理本基金份額的登記業(yè)務(wù)；
3、保持基金份額持有人名冊及相關(guān)的認(rèn)購、申購與贖回等業(yè)務(wù)記錄15年以上；
4、對基金份額持有人的基金賬戶信息負(fù)有保密義務(wù)，因違反該保密義務(wù)對投資者或基金帶來的損失，須承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，但司法強(qiáng)制檢查情形及法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和本合同約定的其他情形除外；
5、法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和本合同約定的其他義務(wù)。
（二）基金管理人依其與 訂立的服務(wù)合同的規(guī)定，委托 辦理本基金的注冊登記業(yè)務(wù)，但基金管理人依法應(yīng)承擔(dān)的注冊登記職責(zé)不因委托而免除。
十、基金的投資
本基金的投資經(jīng)理由基金管理人指定。本基金的投資經(jīng)理：。
（一）基金管理人可根據(jù)業(yè)務(wù)需要變更投資經(jīng)理，并在變更后三個工作日應(yīng)以基金管理人網(wǎng)站公告的形式告知基金份額持有人。
（二）投資目標(biāo)：
（三）投資范圍：
本基金投資于
本基金投資融資融券、轉(zhuǎn)融通、個股期權(quán)、股指期權(quán)、ETF套利以及市場日后新增品種的，基金管理人需提前與基金托管人協(xié)商一致后方可投資，并預(yù)留系統(tǒng)開發(fā)時間。
（四）投資策略
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（五）投資限制
本基金財產(chǎn)的投資組合應(yīng)遵循以下限制：
由于包括但不限于證券、期貨市場波動、上市公司合并、組合規(guī)模變動等基金管理人之外的原因?qū)е碌耐顿Y比例不符合本合同約定的投資限制，為被動超標(biāo)。發(fā)生上述情形時，基金管理人應(yīng)根據(jù)投資的標(biāo)的資產(chǎn)的開放時間，及時進(jìn)行調(diào)整，以滿足基金合同的投資限制要求。
（六）投資禁止行為
本基金財產(chǎn)禁止從事下列行為：
1、違反規(guī)定向他人貸款或提供擔(dān)保。
2、從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資。
3、從事內(nèi)幕交易、操縱證券價格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動。
4、法律法規(guī)、中國證監(jiān)會以及本合同規(guī)定禁止從事的其他行為。
（七）風(fēng)險收益特征
基于本基金的投資范圍及投資策略，本基金不承諾保本及最低收益，屬預(yù)期風(fēng)險中高、預(yù)期收益中高的投資品種，適合具有風(fēng)險識別、評估、承受能力的合格投資者。
十一、基金的財產(chǎn)
（一）基金財產(chǎn)的保管與處分
1、基金財產(chǎn)獨(dú)立于基金管理人、基金托管人的固有財產(chǎn)，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得將基金財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)?；鹜泄苋藢?shí)際交付并控制下的基金財產(chǎn)承擔(dān)保管職責(zé)，對于非基金托管人保管的財產(chǎn)不承擔(dān)責(zé)任。
2、除本款第3項(xiàng)規(guī)定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金財產(chǎn)的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益，歸基金財產(chǎn)。
3、基金管理人、基金托管人可以按照本合同的約定收取管理費(fèi)、托管費(fèi)以及本合同約定的其他費(fèi)用。基金管理人、基金托管人以其固有財產(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任，其債權(quán)人不得對基金財產(chǎn)行使請求凍結(jié)、扣押和其他權(quán)利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，基金財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。
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4、基金財產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)，不得與基金管理人、基金托管人固有財產(chǎn)的債務(wù)相互抵銷。非因基金財產(chǎn)本身承擔(dān)的債務(wù)，基金管理人、基金托管人不得主張其債權(quán)人對基金財產(chǎn)強(qiáng)制執(zhí)行。上述債權(quán)人對基金財產(chǎn)主張權(quán)利時，基金管理人、基金托管人應(yīng)明確告知基金財產(chǎn)的獨(dú)立性。
（二）基金財產(chǎn)相關(guān)賬戶的開立和管理
基金托管人負(fù)責(zé)按照規(guī)定開立基金財產(chǎn)的托管資金賬戶、證券交易保證金賬戶、證券賬戶等投資所需賬戶，基金管理人應(yīng)給予必要的配合，并提供所需資料。
基金管理人按照規(guī)定開立基金財產(chǎn)的期貨賬戶，基金托管人應(yīng)給予必要的配合，并提供所需資料。
證券賬戶和期貨賬戶的持有人名稱應(yīng)當(dāng)符合證券、期貨登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。開立的上述基金財產(chǎn)賬戶與基金管理人、基金托管人、基金代銷機(jī)構(gòu)和基金注冊登記機(jī)構(gòu)自有的財產(chǎn)賬戶以及其他基金財產(chǎn)賬戶相獨(dú)立。
與基金投資運(yùn)作有關(guān)的其他賬戶由基金管理人與基金托管人協(xié)商后辦理。
十二、指令的發(fā)送、確認(rèn)與執(zhí)行
（一）基金管理人對發(fā)送劃款指令人員的書面授權(quán)
基金管理人應(yīng)向基金托管人提供發(fā)送劃款指令授權(quán)書（簡稱“授權(quán)書”），授權(quán)書中應(yīng)包括被授權(quán)預(yù)留印鑒和簽字樣本，規(guī)定基金管理人向基金托管人發(fā)送劃款指令時基金托管人確認(rèn)劃款指令有效的方法。授權(quán)書由基金管理人加蓋公章?；鹜泄苋嗽谑盏绞跈?quán)書當(dāng)日向基金管理人以電話或雙方約定的其他方式確認(rèn)。授權(quán)書須載明授權(quán)生效日期，授權(quán)書自載明的生效日期開始生效?；鹜泄苋耸盏绞跈?quán)書的日期晚于載明生效日期的，則自基金托管人收到授權(quán)書時生效。基金管理人和基金托管人對授權(quán)書負(fù)有保密義務(wù)，其內(nèi)容不得向相關(guān)人員以外的任何人泄露。
（二）指令的內(nèi)容
劃款指令是在管理基金財產(chǎn)時，基金管理人向基金托管人發(fā)出的交易成交單、交易指令及資金劃撥及其他款項(xiàng)支付的指令（以下簡稱“指令”）。基金管理人發(fā)給基金托管人的指令應(yīng)寫明款項(xiàng)事由、指令的執(zhí)行時間、金額、收款賬戶信息等，并加蓋預(yù)留印鑒。
（三）指令的發(fā)送、確認(rèn)和執(zhí)行的時間及程序
指令由授權(quán)書確定的被授權(quán)人代表基金管理人用傳真方式或其他基金管理人和基金托
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管人認(rèn)可的方式向基金托管人發(fā)送?；鸸芾砣擞辛x務(wù)在發(fā)送指令后與托管人以電話的方式進(jìn)行確認(rèn)。傳真以獲得收件人（基金托管人）確認(rèn)該指令已成功接收之時視為送達(dá)。因基金管理人未能及時與基金托管人進(jìn)行指令確認(rèn)，致使資金未能及時到賬所造成的損失，基金托管人不承擔(dān)責(zé)任。基金托管人依照授權(quán)書規(guī)定的方法確認(rèn)指令有效后，方可執(zhí)行指令。
對于被授權(quán)人依照授權(quán)書發(fā)出的指令，基金管理人不得否認(rèn)其效力?；鸸芾砣藨?yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)以及本合同的規(guī)定，在其合法的經(jīng)營權(quán)限和交易權(quán)限內(nèi)發(fā)送指令，發(fā)送人應(yīng)按照其授權(quán)權(quán)限發(fā)送指令?；鸸芾砣嗽诎l(fā)送指令時，應(yīng)確保相關(guān)出款賬戶有足夠的資金余額，并為基金托管人留出執(zhí)行指令所必需的時間。由基金管理人原因造成的指令傳輸不及時、未能留出足夠劃款所需時間，致使資金未能及時到賬所造成的損失由基金管理人承擔(dān)。除需考慮資金在途時間外，基金管理人還需為基金托管人留有2小時的復(fù)核和審批時間。在每個工作日的13：00以后接收基金管理人發(fā)出的銀證轉(zhuǎn)賬、銀期轉(zhuǎn)賬指令的，基金托管人不保證當(dāng)日完成劃轉(zhuǎn)流程，但仍應(yīng)有義務(wù)盡力推進(jìn)完成劃轉(zhuǎn)流程；在每個工作日的14：30以后接收基金管理人發(fā)出的其他指令，基金托管人不保證當(dāng)日完成在銀行的劃付流程，但仍應(yīng)有義務(wù)盡力推進(jìn)完成劃轉(zhuǎn)流程。
基金托管人收到基金管理人發(fā)送的指令后，應(yīng)對傳真劃款指令進(jìn)行形式審查，驗(yàn)證指令的書面要素是否齊全、審核印鑒和簽名是否和預(yù)留印鑒和簽名樣本相符，復(fù)核無誤后依據(jù)本合同約定在規(guī)定期限內(nèi)及時執(zhí)行，不得延誤。若存在異議或不符，基金托管人立即與基金管理人指定人員進(jìn)行電話聯(lián)系和溝通，并要求基金管理人重新發(fā)送經(jīng)修改的指令?；鹜泄苋丝梢砸蠡鸸芾砣藗髡嫣峁┫嚓P(guān)交易憑證、合同或其他有效會計資料，以確?；鹜泄苋擞凶銐虻馁Y料來判斷指令的有效性?；鸸芾砣藨?yīng)在合理時間內(nèi)補(bǔ)充相關(guān)資料，并給基金托管人預(yù)留必要的執(zhí)行時間，托管人對因此造成的延誤不承擔(dān)責(zé)任。在指令未執(zhí)行的前提下，若基金管理人撤銷指令，基金管理人應(yīng)在原指令上注明“作廢”并加蓋預(yù)留印鑒及被授權(quán)人簽章后傳真給資產(chǎn)托管人，并電話通知資產(chǎn)托管人。
基金管理人向基金托管人下達(dá)指令時，應(yīng)確保托管資金賬戶及其他賬戶有足夠的資金余額，對基金管理人在沒有充足資金的情況下向基金托管人發(fā)出的指令，基金托管人有權(quán)拒絕執(zhí)行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承擔(dān)因?yàn)椴粓?zhí)行該指令而造成的損失。
（四）基金托管人依照法律法規(guī)暫緩、拒絕執(zhí)行指令的情形和處理程序
基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人發(fā)送的指令違反《基金法》、本合同或其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定時，不予執(zhí)行，并應(yīng)及時以書面形式通知基金管理人糾正，基金管理人收到通知后應(yīng)及時核對，并以書面形式對基金托管人發(fā)出回函確認(rèn)，由此造成的損失由基金管理人承擔(dān)。
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如相關(guān)交易已生效，托管人應(yīng)通知管理人在10個工作日內(nèi)糾正。對于此類托管人事前無法監(jiān)督并拒絕執(zhí)行的交易行為，托管人在履行了對管理人的通知義務(wù)后，即視為完全履行了其投資監(jiān)督職責(zé)。對于管理人此類違反《基金法》、本合同或其他有關(guān)法律法規(guī)行為造成基金財產(chǎn)或基金份額持有人損失的，由管理人承擔(dān)全部責(zé)任，托管人免于承擔(dān)責(zé)任。
（五）基金管理人發(fā)送錯誤指令的情形和處理程序
基金管理人發(fā)送錯誤指令的情形包括指令發(fā)送人員無權(quán)或超越權(quán)限發(fā)送指令及交割信息錯誤，指令中重要信息模糊不清或不全等。基金托管人在履行監(jiān)督職能時，發(fā)現(xiàn)基金管理人的指令錯誤時，有權(quán)拒絕執(zhí)行，并及時通知基金管理人改正，由此造成的損失由基金管理人承擔(dān)，基金托管人不承擔(dān)責(zé)任。
（六）更換被授權(quán)人的程序
基金管理人撤換被授權(quán)人員或改變被授權(quán)人員的權(quán)限，必須提前至少一個工作日，使用傳真方式或其他基金管理人和基金托管人認(rèn)可的方式向基金托管人發(fā)出由基金管理人加蓋公章，同時電話通知基金托管人，基金托管人收到變更授權(quán)書當(dāng)日通過電話向基金管理人確認(rèn)。被授權(quán)人變更授權(quán)書須載明新授權(quán)的生效日期。被授權(quán)人變更授權(quán)書自載明的生效時間開始生效?；鹜泄苋耸盏阶兏跈?quán)書的日期晚于載明的生效日期的，則自基金托管人收到時生效。基金管理人在電話告知后三日內(nèi)將被授權(quán)人變更通知的正本送交基金托管人。被授權(quán)人變更授權(quán)書生效后，對于已被撤換的人員無權(quán)發(fā)送的指令，或新被授權(quán)人員超權(quán)限發(fā)送的指令，基金管理人不承擔(dān)責(zé)任。
基金管理人應(yīng)確保授權(quán)通知的正本與傳真件一致。若變更后的新的授權(quán)通知正本內(nèi)容與基金托管人收到的傳真件不一致的，以基金托管人收到的已生效的傳真件為準(zhǔn)?；鸸芾砣撕突鹜泄苋藢κ跈?quán)通知負(fù)有保密義務(wù)，其內(nèi)容不得向授權(quán)人、被授權(quán)人及相關(guān)操作人員以外的任何人泄露。
（七）指令的保管
指令若以傳真形式發(fā)出，則正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令傳真件。當(dāng)兩者不一致時，以基金托管人收到的劃款指令傳真件為準(zhǔn)。
（八）相關(guān)責(zé)任
對基金管理人在沒有充足資金的情況下向基金托管人發(fā)出的指令致使資金未能及時清算所造成的損失由基金管理人承擔(dān)。因基金管理人原因造成的傳輸不及時、未能留出足夠執(zhí)行時間、未能及時與基金托管人進(jìn)行指令確認(rèn)致使資金未能及時清算或交易失敗所造成的損失由基金管理人承擔(dān)。基金托管人正確執(zhí)行基金管理人發(fā)送的有效指令，基金財產(chǎn)發(fā)生損失
【私募基金產(chǎn)品名稱】基金合同 的，基金托管人不承擔(dān)任何形式的責(zé)任。在正常業(yè)務(wù)受理渠道和指令規(guī)定的時間內(nèi)，因基金托管人原因未能及時或正確執(zhí)行符合本合同規(guī)定、合法合規(guī)的劃款指令而導(dǎo)致基金財產(chǎn)受損的，基金托管人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，但托管資金賬戶及其他賬戶余額不足或基金托管人如遇到不可抗力的情況除外。
如果基金管理人的劃款指令存在事實(shí)上未經(jīng)授權(quán)、欺詐、偽造或未能按時提供劃款指令人員的預(yù)留印鑒和簽字樣本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根據(jù)本合同相關(guān)規(guī)定驗(yàn)證有關(guān)印鑒與簽名無誤，基金托管人不承擔(dān)因正確執(zhí)行有關(guān)指令而給基金管理人或基金財產(chǎn)或任何第三人帶來的損失，全部責(zé)任由基金管理人承擔(dān)，但基金托管人未盡審核義務(wù)執(zhí)行劃款指令而造成損失的情況除外。
十三、交易及清算交收安排
（一）選擇證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)的程序
基金管理人負(fù)責(zé)選擇代理本基金財產(chǎn)證券買賣的證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)，并與其簽訂證券經(jīng)紀(jì)合同，基金管理人、基金托管人和證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)可就基金參與證券交易的具體事項(xiàng)另行簽訂協(xié)議。
（二）投資證券后的清算交收安排
（1）本基金通過證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行的交易由證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)作為結(jié)算參與人代理本基金進(jìn)行結(jié)算；本基金其他證券交易由基金托管人或相關(guān)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)結(jié)算。
（2）證券交易所證券資金結(jié)算
基金托管人、基金管理人應(yīng)共同遵守中登公司制定的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和規(guī)定，該等規(guī)則和規(guī)定自動成為本條款約定的內(nèi)容。
基金管理人在投資前，應(yīng)充分知曉與理解中登公司針對各類交易品種制定結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則和規(guī)定。
基金管理人選任并委托證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)代理本基金財產(chǎn)與中登公司完成證券交易及非交易涉及的證券資金結(jié)算業(yè)務(wù)，證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)承擔(dān)由證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)原因造成的正常結(jié)算、交收業(yè)務(wù)無法完成的責(zé)任；若由于基金管理人或基金托管人原因造成的正常結(jié)算業(yè)務(wù)無法完成，責(zé)任由責(zé)任人承擔(dān)。
（3）對于任何原因發(fā)生的證券資金交收違約事件，相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)及時協(xié)商解決。
（三）資金、證券賬目及交易記錄的核對
【私募基金產(chǎn)品名稱】基金合同
基金管理人和基金托管人定期對資產(chǎn)的資金、證券賬目、實(shí)物券賬目、交易記錄進(jìn)行核對。
（四）申購或贖回的資金清算
1、T日（指申購開放日或贖回開放日），基金投資者進(jìn)行申購或贖回申請。基金管理人和基金托管人分別計算T日基金資產(chǎn)凈值、基金份額凈值，并進(jìn)行核對；基金管理人向注冊登記機(jī)構(gòu)發(fā)送基金資產(chǎn)凈值等數(shù)據(jù)。
2、T+1日，基金管理人按照本合同約定計算申購份額、贖回金額；，并將確認(rèn)的申購、贖回數(shù)據(jù)向基金托管人傳送?；鸸芾砣?、基金托管人根據(jù)確認(rèn)數(shù)據(jù)進(jìn)行賬務(wù)處理。
3、基金份額持有人贖回申請確認(rèn)后，基金管理人將在 T＋10 日(包括T+10日)內(nèi)支付贖回款項(xiàng)。在發(fā)生巨額贖回時，款項(xiàng)的支付辦法參照本合同有關(guān)條款處理。
4、基金管理人應(yīng)對注冊登記數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。基金托管人應(yīng)及時查收申購資金的到賬情況并根據(jù)基金管理人指令及時劃付贖回款項(xiàng)。
（五）選擇期貨經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)及期貨投資資金清算安排
本基金投資于期貨前，基金管理人負(fù)責(zé)選擇為本基金提供期貨交易服務(wù)的期貨經(jīng)紀(jì)公司，并與其簽訂期貨經(jīng)紀(jì)合同。基金管理人、基金托管人和期貨公司可就基金參與期貨交易的具體事項(xiàng)另行簽訂協(xié)議。
本基金投資于期貨發(fā)生的資金交割清算由基金管理人選定的期貨經(jīng)紀(jì)公司負(fù)責(zé)辦理，基金托管人對由于期貨交易所期貨保證金制度和清算交割的需要而存放在期貨經(jīng)紀(jì)公司的資金不行使保管職責(zé)，基金管理人應(yīng)在期貨經(jīng)紀(jì)協(xié)議或其他協(xié)議中約定由選定的期貨經(jīng)紀(jì)公司承擔(dān)資金安全保管責(zé)任。
基金管理人應(yīng)責(zé)成其選擇的期貨經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)向托管人傳送期貨登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的登記及結(jié)算數(shù)據(jù)、交易所的交易清算數(shù)據(jù)，并要求其保證發(fā)送數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、完整性、真實(shí)性。如數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確、不完整或不真實(shí)，或由于期貨經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)原因造成的正常結(jié)算、交收業(yè)務(wù)無法完成的，由基金管理人承擔(dān)全部責(zé)任，托管人免于承擔(dān)責(zé)任；若由于基金管理人或基金托管人原因造成的正常結(jié)算業(yè)務(wù)無法完成，責(zé)任由責(zé)任人承擔(dān)。
十四、基金財產(chǎn)的估值與會計核算
（一）基金財產(chǎn)的估值
1、基金資產(chǎn)總值
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基金資產(chǎn)總值是指其所購買的各類證券、銀行存款本息、基金各項(xiàng)應(yīng)收款以及其他投資產(chǎn)品和資產(chǎn)的價值總和。
2、基金資產(chǎn)凈值
基金資產(chǎn)凈值是指基金資產(chǎn)總值減去負(fù)債后的凈額。本基金基金資產(chǎn)凈值保留到小數(shù)點(diǎn)后2位，小數(shù)點(diǎn)后第3位四舍五入。
3、基金份額凈值
基金份額凈值是指計算日基金資產(chǎn)凈值除以計算日基金份額后的價值。本基金基金份額凈值保留到小數(shù)點(diǎn)后3位，小數(shù)點(diǎn)后第4位四舍五入。
4、估值目的
基金財產(chǎn)估值目的是客觀、準(zhǔn)確地反映基金財產(chǎn)的價值，并為基金份額申購、贖回提供計價依據(jù)。
5、估值核對時間
基金管理人與基金托管人每日對基金財產(chǎn)進(jìn)行估值，于每周第一個工作日對上周最后一個工作日的基金份額凈值進(jìn)行核對，于基金開放日對開放日前最近一個工作日的基金份額凈值進(jìn)行核對?；鸸芾砣擞诿恐艿谝粋€工作日公布上周最后一個工作日的基金份額凈值。
6、估值依據(jù)
估值應(yīng)符合本合同、《證券投資基金會計核算業(yè)務(wù)指引》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定，如法律法規(guī)未做明確規(guī)定的，參照證券投資基金的行業(yè)通行做法處理。
7、估值對象
基金所投資的國內(nèi)依法發(fā)行上市的股票(包含中小板、創(chuàng)業(yè)板、股票定向增發(fā)及其他經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市的股票)、證券投資基金（包括上市型開放式基金(LOF）、交易型開放式指數(shù)基金(ETF）、封閉式基金、開放式基金）、債券、貨幣市場工具、銀行存款、資產(chǎn)支持證券、融資融券業(yè)務(wù)、股指期貨、券商場外市場對沖交易品種以及法律法規(guī)和中國證監(jiān)會允許基金投資的其他金融工具。
8、估值方法
具體投資品種估值方法
（1）交易所上市、交易品種的估值
交易所上市股票、基金和權(quán)證以收盤價估值，上市債券以收盤凈價估值，期貨合約以結(jié)算價格估值。交易所以大宗交易方式轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)支持證券，采用估值技術(shù)確定公允價值，在估值技術(shù)難以可靠計量公允價值的情況下，按成本進(jìn)行后續(xù)計量。
【私募基金產(chǎn)品名稱】基金合同
（2）交易所發(fā)行未上市品種的估值
首次發(fā)行未上市的股票、債券、基金和權(quán)證，采用估值技術(shù)確定公允價值，在估值技術(shù)難以可靠計量公允價值的情況下，按成本計量；送股、轉(zhuǎn)增股、配股和公開增發(fā)新股等發(fā)行未上市股票，按交易所上市的同一股票的市價估值；首次公開發(fā)行有明確鎖定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市價估值；非公開發(fā)行有明確鎖定期的股票，按證監(jiān)會計字[2007]21號《關(guān)于證券投資基金執(zhí)行<企業(yè)會計準(zhǔn)則>估值業(yè)務(wù)及份額凈值計價有關(guān)事項(xiàng)的通知》中附件所約定的“非公開發(fā)行有明確鎖定期股票的公允價值的確定方法”來確定公允價值。交易所認(rèn)購的未上市基金，以場外公布的該基金最近一個交易日基金份額凈值估值。
（3）交易所停止交易等非流通品種的估值。因持有股票而享有的配股權(quán)，以及停止交易、但未行權(quán)的權(quán)證，采用估值技術(shù)確定公允價值。
（4）全國銀行間債券市場交易的債券、資產(chǎn)支持證券等固定收益品種，采用估值技術(shù)確定公允價值。
（5）場外非貨幣開放式基金以估值日前一交易日基金份額凈值估值，估值日前一交易日開放式基金份額凈值未公布的，以此前最近一個交易日基金份額凈值估值。貨幣基金以成本估值，每日按前一交易日的萬份收益計提紅利。
（6）同一品種同時在兩個或兩個以上市場交易的，按該品種所處的市場的估值方法估值。
（7）期貨以估值日期貨交易所的當(dāng)日結(jié)算價估值，該日無交易的，以最近一日的結(jié)算價估值。
（8）券商場外市場對沖交易品種，基金管理人應(yīng)在投資前與基金托管人協(xié)商符合能客觀反映其公允價值的估值方法。
（9）如有確鑿證據(jù)表明按上述方法進(jìn)行估值不能客觀反映其公允價值的，基金管理人可根據(jù)具體情況與基金托管人商定后，按最能反映公允價值的價格估值。
（10）相關(guān)法律法規(guī)以及監(jiān)管部門有強(qiáng)制規(guī)定的，從其規(guī)定。如有新增事項(xiàng)，按國家最新規(guī)定估值。
如基金管理人或基金托管人發(fā)現(xiàn)基金估值違反本合同訂明的估值方法、程序及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定或者未能充分維護(hù)基金份額持有人利益時，應(yīng)立即通知對方，共同查明原因，雙方協(xié)商解決。
9、估值程序
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基金日常估值由基金管理人進(jìn)行。基金管理人完成估值后，將估值結(jié)果加蓋業(yè)務(wù)公章以書面形式或者雙方認(rèn)可的其他形式送至基金托管人，基金托管人按法律法規(guī)、本合同規(guī)定的估值方法、時間、程序進(jìn)行復(fù)核，復(fù)核無誤后在基金管理人傳真的書面估值結(jié)果上加蓋業(yè)務(wù)章或者雙方認(rèn)可的其他形式返回給基金管理人；月末、年中和年末估值復(fù)核與基金會計賬目的核對同時進(jìn)行。
在法律法規(guī)和中國證監(jiān)會允許的情況下，基金管理人與基金托管人可以各自委托第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行基金資產(chǎn)估值，但不改變基金管理人與基金托管人對基金資產(chǎn)估值各自承擔(dān)的責(zé)任。
10、估值錯誤的處理
基金管理人和基金托管人將采取必要、適當(dāng)、合理的措施確?；鹳Y產(chǎn)估值的準(zhǔn)確性、及時性。當(dāng)基金份額凈值小數(shù)點(diǎn)后3位以內(nèi)（含第3位）發(fā)生計算錯誤時，視為估值錯誤。
本合同的當(dāng)事人應(yīng)按照以下約定處理：（1）估值錯誤類型
本基金運(yùn)作過程中，如果由于基金管理人、基金托管人、證券交易所、注冊登記機(jī)構(gòu)、銷售機(jī)構(gòu)或基金投資者自身的過錯造成估值錯誤，導(dǎo)致其他當(dāng)事人遭受損失的，按如下估值錯誤處理原則和處理程序執(zhí)行。
上述估值錯誤的主要類型包括但不限于：資料申報差錯、數(shù)據(jù)傳輸差錯、數(shù)據(jù)計算差錯、系統(tǒng)故障差錯、下達(dá)指令差錯等。
自然災(zāi)害、突發(fā)事件、以及因技術(shù)原因引起的差錯，若系同行業(yè)現(xiàn)有技術(shù)水平不能預(yù)見、不能避免、不能克服，則屬不可抗力，由于不可抗力造成基金份額持有人的交易資料滅失或被錯誤處理或造成其他差錯，因不可抗力原因出現(xiàn)差錯的當(dāng)事人不對其他當(dāng)事人承擔(dān)賠償責(zé)任，但因該差錯取得不當(dāng)?shù)美漠?dāng)事人仍應(yīng)負(fù)有返還不當(dāng)?shù)美牧x務(wù)。
（2）估值錯誤處理原則
A、如基金管理人或基金托管人發(fā)現(xiàn)基金資產(chǎn)估值違反本合同訂明的估值方法、程序及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，導(dǎo)致基金份額凈值小數(shù)點(diǎn)后3位以內(nèi)（含第3位）發(fā)生計算錯誤時，應(yīng)立即通知雙方，共同查明原因，協(xié)商解決；
B、如基金管理人計算的基金份額凈值已由托管人復(fù)核確認(rèn)，但因估值錯誤給其他直接當(dāng)事人造成損失的，由管理人與托管人按照過錯程度各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。估值錯誤的責(zé)任人應(yīng)當(dāng)對由于該估值錯誤遭受損失的直接當(dāng)事人的直接損失承擔(dān)賠償責(zé)任；估值錯誤的責(zé)任人對有關(guān)當(dāng)事人的直接損失負(fù)責(zé)，不對間接損失負(fù)責(zé)，并且僅對估值錯誤的有關(guān)直接當(dāng)事人負(fù)責(zé)，不對第三方負(fù)責(zé)；
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C、如基金管理人和托管人對基金份額凈值的計算結(jié)果，雖然多次重新計算和核對尚不能達(dá)成一致時，為避免不能按時披露基金資產(chǎn)凈值的情形，以基金管理人的計算結(jié)果對外披露，由此給其他當(dāng)事人或基金資產(chǎn)造成的損失的，基金托管人予以免責(zé)。
D、由于一方當(dāng)事人提供的信息錯誤，另一方當(dāng)事人在采取了必要合理的措施后仍不能發(fā)現(xiàn)該錯誤，進(jìn)而導(dǎo)致基金份額凈值計算錯誤造成其他當(dāng)事人損失的，由提供錯誤信息的當(dāng)事人一方負(fù)責(zé)賠償。
E、基金管理人應(yīng)責(zé)成其選擇的證券/期貨經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)向托管人傳送證券/期貨登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的登記及結(jié)算數(shù)據(jù)、交易所的交易清算數(shù)據(jù)，并要求其保證發(fā)送數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、完整性、真實(shí)性。如數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確、不完整或不真實(shí)，或由于證券/期貨經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)原因造成的正常結(jié)算、交收業(yè)務(wù)無法完成的，由基金管理人承擔(dān)全部責(zé)任，托管人免于承擔(dān)責(zé)任；若由于基金管理人或基金托管人原因造成的正常結(jié)算業(yè)務(wù)無法完成，責(zé)任由責(zé)任人承擔(dān)。
E、由于交易所或其注冊登記結(jié)算機(jī)構(gòu)發(fā)送的數(shù)據(jù)錯誤，或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人雖然已經(jīng)采取必要、適當(dāng)、合理的措施進(jìn)行檢查，但是未能發(fā)現(xiàn)該錯誤的，由此造成的委托資產(chǎn)估值錯誤，管理人和托管人可以免除賠償責(zé)任。但管理人和托管人應(yīng)當(dāng)積極采取必要的措施減輕或消除由此造成的影響。
F、因估值錯誤而獲得不當(dāng)?shù)美漠?dāng)事人負(fù)有及時返還不當(dāng)?shù)美牧x務(wù)； G、估值錯誤調(diào)整采用盡量恢復(fù)至假設(shè)未發(fā)生估值錯誤的正確情形的方式；
H、基金管理人和基金托管人由于各自技術(shù)系統(tǒng)設(shè)置而產(chǎn)生的凈值計算尾差，以基金管理人計算結(jié)果為準(zhǔn)；
I、基金管理人和基金托管人按本合同約定的估值方法進(jìn)行估值和復(fù)核時，所造成的誤差不作為基金資產(chǎn)估值錯誤處理；
J、按法律法規(guī)規(guī)定的其他原則處理估值錯誤。（3）估值錯誤處理程序
估值錯誤被發(fā)現(xiàn)后，有關(guān)的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行處理，處理的程序如下：
A、基金份額凈值計算出現(xiàn)錯誤時，基金管理人應(yīng)當(dāng)立即予以糾正，通報基金托管人，并采取合理的措施防止損失進(jìn)一步擴(kuò)大；
B、當(dāng)基金份額凈值小數(shù)點(diǎn)后3位以內(nèi)（含第3位）發(fā)生計算錯誤時，查明估值錯誤發(fā)生的原因，根據(jù)當(dāng)事人協(xié)商的方法對因估值錯誤造成的損失進(jìn)行評估；
C、根據(jù)估值錯誤處理原則或當(dāng)事人協(xié)商的方法，對估值錯誤進(jìn)行處理； D、前述內(nèi)容如法律法規(guī)或監(jiān)管機(jī)關(guān)另有規(guī)定的，從其規(guī)定處理。
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11、暫停估值的情形
（1）基金投資所涉及的證券交易場所遇法定節(jié)假日或因其他原因暫停營業(yè)時；（2）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人無法準(zhǔn)確評估基金財產(chǎn)價值時；
（3）占基金相當(dāng)比例的投資品種的估值出現(xiàn)重大轉(zhuǎn)變，而基金管理人為保障基金投資者的利益，決定延遲估值的情形；
（4）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（二）基金的會計政策
1、基金管理人為本基金的基金會計責(zé)任方；
2、基金的會計為公歷的1月1日至12月31日；基金首次募集的會計按如下原則：如果本合同生效少于2個月，可以并入下一個會計；
3、基金核算以人民幣為記賬本位幣，以人民幣元為記賬單位；
4、會計制度執(zhí)行國家有關(guān)會計制度；
5、本基金獨(dú)立建賬、獨(dú)立核算；
6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的會計賬目、憑證并進(jìn)行日常的會計核算，按照有關(guān)規(guī)定編制基金會計報表，并按本合同的規(guī)定定期核對，確保賬目一致。
十五、基金的費(fèi)用與稅收
（一）在基金資產(chǎn)中列支的基金費(fèi)用的種類
1、管理費(fèi)；
2、托管費(fèi)；
3、外包服務(wù)費(fèi)；
4、業(yè)績報酬；
5、基金的證券、期貨等交易費(fèi)用及開戶費(fèi)用；
6、基金備案后與之相關(guān)的會計師費(fèi)、律師費(fèi)等中介服務(wù)機(jī)構(gòu)費(fèi)用；
7、基金的銀行匯劃費(fèi)用；
8、按照國家有關(guān)規(guī)定和本合同約定，可以在基金資產(chǎn)中列支的其他費(fèi)用。
（二）費(fèi)用計提方法、計提標(biāo)準(zhǔn)和支付方式
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1、管理費(fèi)
基金的年管理費(fèi)率為 %。計算方法如下： H＝E× %÷N H：每日應(yīng)計提的管理費(fèi) E：前一日的基金資產(chǎn)凈值 N：當(dāng)年天數(shù)
本基金的管理費(fèi)自基金成立日起，每日計提，按月支付。由基金管理人向基金托管人發(fā)送指令，基金托管人復(fù)核無誤后于下月初三個工作日之內(nèi)，從托管資金賬戶中一次性支付給基金管理人。
2、托管費(fèi)
基金的年托管費(fèi)率為 %。計算方法如下： H＝E× %÷N H：每日應(yīng)計提的托管費(fèi) E：前一日的基金資產(chǎn)凈值 N：當(dāng)年天數(shù)
本基金的托管費(fèi)自基金成立日起，每日計提，按月支付。本基金的年托管費(fèi)最低為10萬元，每個自然年末及基金到期結(jié)束時，按照當(dāng)年基金存續(xù)天數(shù)計算當(dāng)年最低托管費(fèi)，不足當(dāng)年最低托管費(fèi)金額的應(yīng)在每年最后一個月及基金結(jié)束當(dāng)月補(bǔ)足。由基金管理人向基金托管人發(fā)送指令，基金托管人復(fù)核無誤后于下月初三個工作日之內(nèi)，從托管資金賬戶中一次性支付給基金托管人。
基金托管人指定的收取托管費(fèi)賬戶信息： 開戶名稱：其他應(yīng)付款-托管費(fèi)收入 開 戶 行：招商銀行北京分行運(yùn)營中心 賬 號：***010
3、外包服務(wù)費(fèi)
基金的年外包服務(wù)費(fèi)率為 %。計算方法如下： H＝E× %÷N
H：每日應(yīng)計提的外包服務(wù)費(fèi) E：前一日的基金資產(chǎn)凈值 N：當(dāng)年天數(shù)
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本基金的外包服務(wù)費(fèi)自基金成立日起，每日計提，按月支付。本基金的年外包服務(wù)費(fèi)最低為10萬元，每個自然年末及基金到期結(jié)束時，按照當(dāng)年基金存續(xù)天數(shù)計算當(dāng)年最低外包服務(wù)費(fèi)，不足當(dāng)年最低外包服務(wù)費(fèi)金額的應(yīng)在每年最后一個月及基金結(jié)束當(dāng)月補(bǔ)足。由基金管理人向基金托管人發(fā)送劃款指令，基金托管人復(fù)核后于下月初三個工作日之內(nèi)，從托管資金賬戶中一次性支付給基金的外包服務(wù)機(jī)構(gòu)。
招商銀行作為外包服務(wù)機(jī)構(gòu)收取外包服務(wù)費(fèi)的賬戶為： 戶 名：招商銀行資產(chǎn)托管部-基金外包 開戶行：招商銀行總行營業(yè)部 賬 號：9100 5312 0629 0480 10
4、基金管理人的業(yè)績報酬
基金管理人向基金托管人發(fā)送劃款指令，于某贖回開放日、某收益分配日或合同終止日次日起五個工作日內(nèi)，經(jīng)托管人復(fù)核無誤后，從基金托管資金賬戶從基金財產(chǎn)中一次性支付給基金管理人。若遇法定節(jié)假日、休息日等，支付日期順延至法定節(jié)假日、休息日后的第一個工作日或不可抗力結(jié)束日后的第一個工作日支付。
5、上述
（一）中所列其他費(fèi)用根據(jù)有關(guān)法規(guī)及相關(guān)協(xié)議規(guī)定，按費(fèi)用實(shí)際支出金額列入當(dāng)期費(fèi)用，由基金托管人從基金財產(chǎn)中支付。
（三）不列入基金業(yè)務(wù)費(fèi)用的項(xiàng)目
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費(fèi)用支出或基金財產(chǎn)的損失。
2、基金管理人和基金托管人處理與基金運(yùn)作無關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用。
3、其他根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定不得列入基金費(fèi)用的項(xiàng)目。
（四）費(fèi)用調(diào)整
基金管理人和基金托管人與投資人協(xié)商一致，可根據(jù)市場發(fā)展情況調(diào)整管理費(fèi)率、托管費(fèi)率和業(yè)績報酬。
（五）基金的稅收
本基金運(yùn)作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務(wù)按國家稅收法律、法規(guī)，由其各自承擔(dān)和繳納。
十六、基金的收益分配
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(一)基金收益的構(gòu)成
基金收益指基金利息收入、投資收益、公允價值變動收益和其他收入扣除相關(guān)費(fèi)用后的余額，因運(yùn)用基金財產(chǎn)帶來的成本或費(fèi)用的節(jié)約計入收益?；鹨褜?shí)現(xiàn)收益指基金利潤減去公允價值變動收益后的余額。
(二)基金可分配收益
基金可分配收益為基金已實(shí)現(xiàn)收益扣除按照有關(guān)規(guī)定可以在基金收益中扣除的費(fèi)用后的余額。
(三)基金收益分配原則
1、在符合有關(guān)基金分紅條件的前提下[需要定義，如在基金實(shí)現(xiàn)可分配收益的情況下]，基金管理人有權(quán)決定對基金進(jìn)行收益分配，本基金每年收益分配次數(shù)不少于 次，若基金合同生效不滿3個月可不進(jìn)行收益分配；
2、本基金默認(rèn)收益分配方式為現(xiàn)金分紅，投資者可以根據(jù)需要改為紅利再投分紅方式，紅利分配時所發(fā)生的銀行轉(zhuǎn)賬或其他手續(xù)費(fèi)用由基金份額持有人自行承擔(dān)；
3、基金投資當(dāng)期出現(xiàn)凈虧損，則不進(jìn)行收益分配；
4、基金當(dāng)年收益應(yīng)先彌補(bǔ)上一虧損后，才可進(jìn)行當(dāng)年收益分配；
5、基金收益分配后基金份額凈值不低于發(fā)售面值；
6、每一基金份額享有同等分配權(quán)；
7、法律法規(guī)或監(jiān)管機(jī)關(guān)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。(四)收益分配方案
基金收益分配方案中應(yīng)載明截至收益分配基準(zhǔn)日的可供分配利潤、基金收益分配對象、分配時間、分配數(shù)額及比例、分配方式等內(nèi)容。
(五)收益分配方案的確定、公告與實(shí)施
本基金收益分配方案由基金管理人擬定，并由基金托管人復(fù)核，在基金管理人網(wǎng)站上公告。
在收益分配方案公布后，基金管理人依據(jù)具體方案的規(guī)定就支付的現(xiàn)金紅利向基金托管人發(fā)送指令，基金托管人按照基金管理人的指令及時進(jìn)行現(xiàn)金分紅資金的劃付。
十七、報告義務(wù)
（一）基金管理人向基金份額持有人提供的報告種類、內(nèi)容和提供時間
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1．基金成立的公告
基金管理人應(yīng)當(dāng)在本基金成立的次日在基金管理人網(wǎng)站上公告。2．定期基金財產(chǎn)管理報告（1）凈值報告
基金管理人每周第一個工作日將經(jīng)基金托管人復(fù)核的上周最后一個工作日的基金資產(chǎn)凈值、基金份額凈值在基金管理人網(wǎng)站公告。
（2）季度報告
基金管理人應(yīng)當(dāng)在每季度結(jié)束后20個工作日內(nèi)，編制完成基金季度報告并經(jīng)基金托管人復(fù)核，向基金份額持有人披露投資狀況、投資表現(xiàn)等信息。
基金成立不足兩個月以及基金合同終止的當(dāng)季，基金管理人可以不編制當(dāng)期季度報告。(3)報告
基金管理人應(yīng)當(dāng)在每三月底之前，編制完成基金報告并經(jīng)基金托管人復(fù)核，向基金份額持有人披露投資狀況、投資表現(xiàn)等信息。
基金成立不足3個月以及基金合同終止的當(dāng)年，基金管理人可以不編制當(dāng)期報告。
（二）向基金份額持有人提供報告及基金份額持有人信息查詢的方式
基金管理人有權(quán)采用下列一種或多種方式向基金份額持有人提供報告或進(jìn)行相關(guān)通知。1．基金管理人網(wǎng)站
基金管理人通過基金管理人網(wǎng)站向基金份額持有人提供報告和信息查詢接口，內(nèi)容包括凈值報告、定期報告等?；鸱蓊~持有人可通過登錄管理人網(wǎng)站并通過身份認(rèn)證后，查詢報告和基金份額持有人相關(guān)資產(chǎn)凈值數(shù)據(jù)。
2．郵寄服務(wù)
基金管理人可向基金份額持有人郵寄報告等有關(guān)本基金的信息?；鸱蓊~持有人在銷售機(jī)構(gòu)留存的通信地址為送達(dá)地址。通信地址如有變更，基金份額持有人應(yīng)當(dāng)及時以書面方式或以基金管理人規(guī)定的其他方式通知基金管理人。
3．傳真、電子郵件、短信
如基金份額持有人留有傳真號、電子郵箱、手機(jī)號等聯(lián)系方式，基金管理人也可通過傳真、電子郵件、短信等方式將報告信息告知基金份額持有人。
（三）向基金業(yè)協(xié)會提供的報告
基金管理人、基金托管人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和基金業(yè)協(xié)會的要求履行報告義務(wù)。
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十八、風(fēng)險揭示
基金投資可能面臨下列各項(xiàng)風(fēng)險，包括但不限于：
（一）市場風(fēng)險
證券市場價格因受各種因素的影響而引起的波動，將使基金資產(chǎn)面臨潛在的風(fēng)險。市場風(fēng)險可以分為股票投資風(fēng)險和債券投資風(fēng)險。
1、股票投資風(fēng)險主要包括：
（1）國家貨幣政策、財政政策、產(chǎn)業(yè)政策等的變化對證券市場產(chǎn)生一定的影響，導(dǎo)致市場價格水平波動的風(fēng)險；
（2）宏觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行周期性波動，對股票市場的收益水平產(chǎn)生影響的風(fēng)險；
（3）上市公司的經(jīng)營狀況受多種因素影響，如市場、技術(shù)、競爭、管理、財務(wù)等都會導(dǎo)致公司盈利發(fā)生變化，從而導(dǎo)致股票價格變動的風(fēng)險。
2、債券投資風(fēng)險主要包括：
（1）市場平均利率水平變化導(dǎo)致債券價格變化的風(fēng)險；
（2）債券市場不同期限、不同類屬債券之間的利差變動導(dǎo)致相應(yīng)期限和類屬債券價格變化的風(fēng)險；
（3）債券之發(fā)行人出現(xiàn)違約、拒絕支付到期本息，或由于債券發(fā)行人信用質(zhì)量降低導(dǎo)致債券價格下降的風(fēng)險。
（二）管理風(fēng)險
在實(shí)際操作過程中，基金管理人可能限于知識、技術(shù)、經(jīng)驗(yàn)等因素而影響其對相關(guān)信息、經(jīng)濟(jì)形勢和證券價格走勢的判斷，其精選出的投資品種的業(yè)績表現(xiàn)不一定持續(xù)優(yōu)于其他投資品種。
（三）流動性風(fēng)險
在市場或相關(guān)投資產(chǎn)品流動性不足的情況下，基金管理人可能無法迅速、低成本地調(diào)整投資計劃，從而對基金收益造成不利影響。
（四）信用風(fēng)險
本基金交易對手方發(fā)生交易違約，導(dǎo)致基金財產(chǎn)損失。
（五）特定的投資方法及基金財產(chǎn)所投資的特定投資對象可能引起的特定風(fēng)險 本基金采取的投資策略可能存在使基金收益不能達(dá)到投資目標(biāo)或者本金損失的風(fēng)險。
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（六）操作或技術(shù)風(fēng)險
相關(guān)當(dāng)事人在業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)操作過程中，因內(nèi)部控制存在缺陷或者人為因素造成操作失誤或違反操作規(guī)程等引致的風(fēng)險，例如，越權(quán)違規(guī)交易、會計部門欺詐、交易錯誤、IT系統(tǒng)故障等風(fēng)險。
在基金的各種交易行為或者后臺運(yùn)作中，可能因?yàn)榧夹g(shù)系統(tǒng)的故障或者差錯而影響交易的正常進(jìn)行或者導(dǎo)致基金份額持有人的利益受到影響。這種技術(shù)風(fēng)險可能來自基金管理公司、注冊登記機(jī)構(gòu)、銷售機(jī)構(gòu)、證券交易所、證券注冊登記機(jī)構(gòu)等。
（七）基金本身面臨的風(fēng)險
1、法律及違約風(fēng)險
在本基金的運(yùn)作過程中，因基金管理人、基金托管人、注冊登記機(jī)構(gòu)等合作方違反國家法律規(guī)定或者相關(guān)合同約定而可能對基金財產(chǎn)帶來風(fēng)險。
2、購買力風(fēng)險
本基金的目的是基金財產(chǎn)的增值，如果發(fā)生通貨膨脹，則投資所獲得的收益可能會被通貨膨脹抵消，從而影響到基金財產(chǎn)的增值。
3、基金管理人不能承諾基金保本及收益的風(fēng)險
基金利益受多項(xiàng)因素影響，包括證券市場價格波動、投資操作水平、國家政策變化等，基金既有盈利的可能，亦存在虧損的可能。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，基金管理人不對基金的投資者作出保證本金及其收益的承諾。
4、基金終止的風(fēng)險
如果發(fā)生本合同所規(guī)定的基金終止的情形，管理人將賣出基金財產(chǎn)所投資之全部品種，并終止基金，由此可能導(dǎo)致基金財產(chǎn)遭受損失。
（八）相關(guān)機(jī)構(gòu)的經(jīng)營風(fēng)險
1、基金管理人經(jīng)營風(fēng)險
按照我國私募證券投資基金監(jiān)管法律規(guī)定，雖基金管理人相信其本身將按照相關(guān)法律的規(guī)定進(jìn)行營運(yùn)及管理，但無法保證其本身可以永久維持符合監(jiān)管法律和監(jiān)管部門的要求。如在基金存續(xù)期間基金管理人無法繼續(xù)經(jīng)營基金業(yè)務(wù)，則可能會對基金產(chǎn)生不利影響。
2、基金托管人經(jīng)營風(fēng)險
按照我國金融監(jiān)管法律規(guī)定，基金托管人須獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的證券投資基金托管資格方可從事托管業(yè)務(wù)。雖基金托管人相信其本身將按照相關(guān)法律的規(guī)定進(jìn)行營運(yùn)及管理，但無法保證其本身可以永久維持符合監(jiān)管部門的金融監(jiān)管法律。如在基金存續(xù)期間基金托管人
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無法繼續(xù)從事托管業(yè)務(wù)，則可能會對基金產(chǎn)生不利影響。
（九）關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險
本基金將投資于由基金管理人的關(guān)聯(lián)方管理的產(chǎn)品或者與基金管理人或其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易，這構(gòu)成基金管理人與本基金的關(guān)聯(lián)交易，存在關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險?；鸪钟腥瞬坏没谌魏卧?，對于本基金投資于基金管理人及其關(guān)聯(lián)方管理的產(chǎn)品或者與基金管理人或其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易而造成的損失、收益未達(dá)預(yù)期或其他責(zé)任，向基金管理人主張任何權(quán)利。
（十）其他風(fēng)險
戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力因素的出現(xiàn)，將會嚴(yán)重影響證券市場的運(yùn)行，可能導(dǎo)致基金資產(chǎn)的損失。金融市場危機(jī)、行業(yè)競爭、代理機(jī)構(gòu)違約等超出基金管理人自身直接控制能力之外的風(fēng)險，可能導(dǎo)致基金份額持有人利益受損。
十九、基金份額的非交易過戶、交易、凍結(jié)、解凍及質(zhì)押
（一）基金份額的非交易過戶
非交易過戶是指不采用申購、贖回等交易方式，將一定數(shù)量的基金份額按照一定的規(guī)則從某一基金份額持有人賬戶轉(zhuǎn)移到另一基金份額持有人賬戶的行為。非交易過戶包括繼承、捐贈、司法執(zhí)行以及注冊登記機(jī)構(gòu)認(rèn)可、符合法律法規(guī)的其他類型。辦理非交易過戶必須提供基金注冊登記機(jī)構(gòu)要求提供的相關(guān)資料，接收劃轉(zhuǎn)的主體必須是依法可以持有本基金份額的投資者。
繼承是指基金份額持有人死亡，其持有的基金份額由其合法的繼承人繼承；捐贈指基金份額持有人將其合法持有的基金份額捐贈給福利性質(zhì)的基金會或社會團(tuán)體；司法強(qiáng)制執(zhí)行是指司法機(jī)構(gòu)依據(jù)生效司法文書將基金份額持有人持有的基金份額強(qiáng)制劃轉(zhuǎn)給其他自然人、法人或其他組織。辦理非交易過戶必須提供基金注冊登記機(jī)構(gòu)要求提供的相關(guān)資料，對于符合條件的非交易過戶申請按基金注冊登記機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理，并按基金注冊登記機(jī)構(gòu)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)收費(fèi)。
如果繼承人、受捐贈人、司法執(zhí)行受益人等，不符合合格投資人資格或者該繼承、捐贈、司法執(zhí)行等致使本基金持有人累計超過200人的，注冊登記機(jī)構(gòu)有權(quán)拒絕該非交易過戶，基金份額直至開放日進(jìn)行強(qiáng)制贖回或本基金期限屆滿清算，并將贖回或清算所獲資金支付給繼承人、受捐贈人、司法執(zhí)行的受益人。
（二）交易（轉(zhuǎn)讓）的認(rèn)定及處理方式
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基金份額持有人可通過現(xiàn)時或?qū)矸?、法?guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)允許的方式辦理轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，其轉(zhuǎn)讓地點(diǎn)、時間、規(guī)則、費(fèi)用等按照辦理機(jī)構(gòu)的規(guī)則執(zhí)行。
轉(zhuǎn)讓場所的選擇、轉(zhuǎn)讓時間的確定、轉(zhuǎn)讓費(fèi)用、轉(zhuǎn)讓的登記注冊等具體的轉(zhuǎn)讓方式，由基金管理人根據(jù)方便、快捷、低交易費(fèi)用的原則確定后，在法律法規(guī)及技術(shù)措施允許的情況下，本基金存續(xù)期間，客戶可以通過證券交易所、證券公司柜臺市場等中國證監(jiān)會認(rèn)可的交易平臺轉(zhuǎn)讓本基金份額。管理人和托管人無需就本基金份額轉(zhuǎn)讓事宜與委托人另行簽訂協(xié)議。
（三）基金份額的凍結(jié)與解凍
本基金的基金份額凍結(jié)與解凍只包括人民法院、人民檢察院、公安機(jī)關(guān)及其他國家有權(quán)機(jī)構(gòu)依法要求的基金份額凍結(jié)與解凍事項(xiàng)，以及注冊登記機(jī)構(gòu)認(rèn)可、符合法律法規(guī)的其他情況下的凍結(jié)與解凍。
（四）基金的質(zhì)押
在不違反屆時有效的法律法規(guī)的條件下,基金注冊登記機(jī)構(gòu)將可以辦理基金份額的質(zhì)押業(yè)務(wù)或其他業(yè)務(wù)，公布并實(shí)施相應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)則。
二十、基金合同的成立、生效及簽署
（一）合同的成立、生效
1、合同成立
本合同文本由基金管理人、基金托管人、基金投資者共同簽署后合同即告成立。
2、合同生效
本合同生效應(yīng)當(dāng)同時滿足如下條件：
（1）本合同經(jīng)基金投資者、基金管理人與基金托管人合法簽署；
（2）基金投資者認(rèn)購或申購資金實(shí)際交付并經(jīng)基金管理人確認(rèn)成功，基金投資者獲得基金份額；
（3）本基金依法以及根據(jù)本合同約定有效成立，對本合同各方具有法律效力。本合同生效后，任何一方都不得單方解除。
（二）合同的簽署
1、本合同的簽署應(yīng)當(dāng)采用紙質(zhì)合同的方式進(jìn)行，由基金管理人、基金托管人、基金投資者共同簽署。
2、基金投資者在簽署合同后方可進(jìn)行認(rèn)購、申購基金份額。
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（三）經(jīng)基金管理人確認(rèn)有效的基金投資者認(rèn)購、申購、贖回本基金的申請材料或數(shù)據(jù)電文和各銷售機(jī)構(gòu)出具的本基金認(rèn)購、申購、贖回業(yè)務(wù)受理有關(guān)憑證等為本合同的附件，是本合同的有效組成部分，與本合同具有同等的法律效力。
二十一、基金合同的變更、終止
（一）基金合同的變更
基金投資者、基金管理人和基金托管人協(xié)商一致后，可對本合同內(nèi)容進(jìn)行變更?；鸷贤s定基金管理人有權(quán)變更合同內(nèi)容的情形可由基金管理人根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及基金合同的約定辦理合同變更，并至少應(yīng)于變更前10日書面通知基金投資者和基金托管人，上述情形包括：
1、投資經(jīng)理的變更。
2、基金認(rèn)購、申購、贖回、非交易過戶的原則、時間、業(yè)務(wù)規(guī)則等變更。
3、因相應(yīng)的法律法規(guī)發(fā)生變動而應(yīng)當(dāng)對基金合同進(jìn)行變更。
4、對基金合同的變更不涉及合同當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)關(guān)系發(fā)生變化。
5、對基金合同的變更對基金投資者、基金托管人利益無不利影響。
對基金合同進(jìn)行重大的變更、補(bǔ)充，基金管理人應(yīng)當(dāng)在變更或補(bǔ)充發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報告。
（二）基金合同終止的情形包括下列事項(xiàng)：
1、基金管理人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)，未能依法律法規(guī)及本合同的規(guī)定選任新的基金管理人的；
2、基金管理人被依法取消私募投資基金管理人相關(guān)資質(zhì)，未能依法律法規(guī)及本合同的規(guī)定選任新的基金管理人的；
3、基金托管人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)，未能依法律法規(guī)及本合同的規(guī)定選任新的基金托管人的；
4、基金托管人被依法取消基金托管資格，未能依法律法規(guī)及本合同的規(guī)定選任新的基金托管人的；
5、基金份額持有人少于1人的；
6、本基金存續(xù)期屆滿而未延期的；
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7、基金管理人根據(jù)基金運(yùn)作、市場行情等情況決定終止的；
8、法律法規(guī)和本合同規(guī)定的其他情形。
二十二、（一）清算小組
1、自基金合同終止之日起10個工作日內(nèi)成立清算小組。
2、清算小組成員由基金管理人、基金托管人等相關(guān)人員組成。清算小組可以聘用必要的工作人員。
3、清算小組負(fù)責(zé)基金清算資產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配。清算小組可以依法以基金的名義進(jìn)行必要的民事活動。
（二）清算程序
1、基金合同終止后，由清算小組統(tǒng)一接管基金財產(chǎn)；
2、對基金財產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和確認(rèn)；
3、對基金財產(chǎn)進(jìn)行估值和變現(xiàn)；
4、制作清算報告；
5、對基金剩余財產(chǎn)進(jìn)行分配。
（三）清算費(fèi)用
清算費(fèi)用是指清算小組在進(jìn)行基金財產(chǎn)清算過程中發(fā)生的所有合理費(fèi)用，清算費(fèi)用由清算小組優(yōu)先從基金資產(chǎn)中支付。
（四）基金財產(chǎn)清算過程中剩余資產(chǎn)的分配
依據(jù)基金財產(chǎn)清算的分配方案，將基金財產(chǎn)清算后的全部剩余資產(chǎn)扣除基金財產(chǎn)清算費(fèi)用后，分配給基金份額持有人。
（五）清算未盡事宜
本合同中關(guān)于基金清算的未盡事宜以清算報告或基金管理人公告為準(zhǔn)。
二十三、（一）當(dāng)事人違反本合同，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，給合同其他當(dāng)事人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；如屬本合同當(dāng)事人雙方或多方當(dāng)事人的違約，根據(jù)實(shí)際情況，由違約方分別承
清算程序
違約責(zé)任
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擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任；管理人、托管人在履行各自職責(zé)的過程中，違反法律法規(guī)的規(guī)定或者本合同約定，給基金財產(chǎn)或者基金份額持有人造成損害的，應(yīng)當(dāng)分別對各自的行為依法承擔(dān)賠償責(zé)任，但不因各自職責(zé)以外的事由與其他當(dāng)事人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；因共同行為給其他當(dāng)事人造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。但是發(fā)生下列情況，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)免責(zé)；
1、基金管理人及和/或基金托管人按照中國證監(jiān)會的規(guī)定或當(dāng)時有效的法律法規(guī)的作為或不作為而造成的損失等。
2、基金管理人由于按照本合同規(guī)定的投資原則而行使或不行使其投資權(quán)而造成的損失等。
3、不可抗力。
（二）在發(fā)生一方或多方違約的情況下，在最大限度地保護(hù)基金份額持有人利益的前提下，本合同能夠繼續(xù)履行的應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。非違約方當(dāng)事人在職責(zé)范圍內(nèi)有義務(wù)及時采取必要的措施，防止損失的擴(kuò)大。沒有采取適當(dāng)措施致使損失進(jìn)一步擴(kuò)大的，不得就擴(kuò)大的損失要求賠償。非違約方因防止損失擴(kuò)大而支出的合理費(fèi)用由違約方承擔(dān)。
（三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素導(dǎo)致業(yè)務(wù)出現(xiàn)差錯，基金管理人和基金托管人雖然已經(jīng)采取必要、適當(dāng)、合理的措施進(jìn)行檢查，但是未能發(fā)現(xiàn)錯誤的，由此造成基金財產(chǎn)或投資人損失，基金管理人和基金托管人免除賠償責(zé)任。但是基金管理人和基金托管人應(yīng)積極采取必要的措施消除由此造成的影響。
（四）一方依據(jù)本合同向另一方賠償?shù)膿p失，僅限于直接損失。
二十四、通知與送達(dá)
除本合同規(guī)定可通過在基金管理人網(wǎng)站公告的方式進(jìn)行通知的事項(xiàng)外，本合同的規(guī)定需要發(fā)出的任何通知、要求、需要、主張和其他聯(lián)絡(luò)內(nèi)容等均應(yīng)以當(dāng)面遞交、傳真、快遞、掛號信、電子郵件或短信的方式送至本合同各方當(dāng)事人。
被送達(dá)方為基金管理人的，送達(dá)至本合同當(dāng)事人信息頁規(guī)定的基金管理人的聯(lián)系地址或基金管理人按本合同的規(guī)定變更后的聯(lián)系地址，即視為送達(dá)；被送達(dá)方為基金托管人的，送達(dá)至本合同當(dāng)事人信息頁規(guī)定的基金托管人的聯(lián)系地址或基金托管人按本合同的規(guī)定變更后的聯(lián)系地址，即視為送達(dá)；被送達(dá)方為基金份額持有人的，送達(dá)至其在銷售機(jī)構(gòu)預(yù)留的聯(lián)系地址為或其按照本合同規(guī)定變更后的聯(lián)系地址，即視為送達(dá)。
任何一方在任何時間改變接收通知所用的地址、電子郵箱、傳真號碼或手機(jī)號碼都應(yīng)立
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即將該變更書面通知另一方；如果該變更通知未能送達(dá)，遞交給上述收件人或地址的通知或聯(lián)絡(luò)應(yīng)視為被正常發(fā)送和接收。
所有該等通知和其他聯(lián)絡(luò)均應(yīng)視為已被收到：（1）當(dāng)面遞交的，于遞交時收到；（2）郵寄或快遞的，則寄出五個工作日視為收到；（3）傳真遞交的，傳真機(jī)報告確認(rèn)時視為收到；（4）電子郵件發(fā)送的，收件方服務(wù)器接收視為收到；（5）短信發(fā)送的，發(fā)送方發(fā)送成功視為收到。
二十五、有關(guān)本合同的簽署和履行而產(chǎn)生的任何爭議及對本合同項(xiàng)下條款的解釋，均適用中華人民共和國法律法規(guī)（為本合同之目的，在此不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律法規(guī)），并按其解釋。
各方當(dāng)事人同意，因本合同而產(chǎn)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，合同當(dāng)事人應(yīng)盡量通過協(xié)商、調(diào)解途徑解決。經(jīng)友好協(xié)商未能解決的，應(yīng)提交華南國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會申請仲裁，仲裁地在深圳，以該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則為準(zhǔn)，仲裁裁決是終局性的，并對各方當(dāng)事人具有約束力，除裁決另有規(guī)定外，仲裁費(fèi)由敗訴方承擔(dān)。
爭議處理期間，合同當(dāng)事人應(yīng)恪守各自的職責(zé)，繼續(xù)忠實(shí)、勤勉、盡責(zé)地履行基金合同規(guī)定的義務(wù)，維護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益。
二十六、（一）本合同是約定基金合同當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律文件?；鸸芾砣擞袡?quán)就本基金的托管事宜與托管人另行簽署基金托管協(xié)議，以明確基金管理人與基金托管人之間在基金資產(chǎn)的保管、基金相關(guān)賬戶開立和管理、投資監(jiān)督與核查等具體托管事宜中的權(quán)利和義務(wù)，基金份額持有人對該托管協(xié)議的內(nèi)容予以認(rèn)可。若本合同和該托管協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容矛盾的，以托管協(xié)議約定為準(zhǔn)。
（二）本合同自生效之日起對基金份額持有人、基金管理人、基金托管人具有同等的法律約束力。
（三）本合同有效期為基金合同生效日至基金合同終止日。
法律適用和爭議的處理
基金合同的效力
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二十七、其他事項(xiàng)
本合同如有未盡事宜，由合同當(dāng)事人各方按有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定協(xié)商解決。（以下無正文）46
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（請基金份額持有人務(wù)必確保填寫的資料正確有效，如因填寫錯誤導(dǎo)致的任何損失，基金管理人和基金托管人不承擔(dān)任何責(zé)任）
基金投資者請?zhí)顚懀?/p>
（一）基金投資者
1、自然人
姓名： 證件名稱：身份證□、軍官證□、護(hù)照□
證件號碼：□□□□□□□□□□□□□□□□□□
2、法人或其他組織 名稱： 營業(yè)執(zhí)照號碼： 組織機(jī)構(gòu)代碼證號碼： 法定代表人或負(fù)責(zé)人：
（二）基金投資者賬戶
基金投資者認(rèn)購、申購基金的劃出賬戶與贖回基金的劃入賬戶，必須為以基金投資者名義開立的同一個賬戶。特殊情況導(dǎo)致認(rèn)購、申購和贖回基金的賬戶名稱不一致時，基金份額持有人應(yīng)出具符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的書面說明并提供相關(guān)證明。賬戶信息如下：
賬戶名稱： 賬號： 開戶銀行名稱：
（三）認(rèn)購/申購金額
簽署本合同之基金投資者，承諾認(rèn)購/申購人民幣
萬元（大寫人民幣
萬元整）的本基金基金份額。
【私募基金產(chǎn)品名稱】基金合同
（本頁無正文，為基金合同簽署頁。本合同基金托管人印章套印無效。）
基金投資者：
自然人（簽字）： 或 法人或其他組織（蓋章）：
法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：
簽署日期： 年 月 日 簽署日期： 年 月
基金管理人：【私募基金管理機(jī)構(gòu)名稱】
法定代表人或授權(quán)代理人：
簽署日期： 年 月 日
基金托管人：招商銀行股份有限公司北京分行
負(fù)責(zé)人或授權(quán)代理人：
簽署日期： 年 月 日
日
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