第一篇：外商投資企業(yè)(合資、合作)合同范本

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同參考格式

第一章總則

中國 公司和 國 公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方

第一條本合同的各方為：

中國 公司(以下簡稱甲方)，在中國 登記注冊，其法定地址在中國 省 市 縣 路 號。

法定代表：姓名 職務(wù) 國籍。

 國 公司(以下簡稱乙方)，在 國 登記住冊，其法定地址在。

法定代表：姓名 職務(wù) 國籍。(注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、訂…方。)

第三章成立合資經(jīng)營公司

第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營 有限責(zé)任公司(以下簡稱合營公司)。

第三條合營公司的名稱為 有限公司。外文名稱為：。合營公司的法定地址為： 省 市 縣 路 號。

第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫)。

第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是： 第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1．合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為。

2．隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥?。產(chǎn)品品種將發(fā)展。(注：要根據(jù)具體情況寫。)

第五章投資總額與注冊資本及出資方式

第九條合營公司的投資總額為人民幣 元(或雙方商定的一種外幣)，注冊資本為人民幣 元(或雙方商定的一種外幣)。其中：甲方出資 元，占注冊資本的 ％，乙方出資折 元人民幣的等值外幣現(xiàn)匯，占注冊資本的 ％。

第十條甲、乙雙方將以下列作為出資： 甲方：現(xiàn) 金 元人民幣

機(jī)械設(shè)備 元； 廠房 元；土地使用權(quán) 元； 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元 其 他 元；共 元

乙方：現(xiàn)金折 元人民幣的等值外幣

機(jī)械設(shè)備 元；工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元； 其 他 元；共 元

(注：以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)第十一條出資期限：

(根據(jù)具體情況寫，一般分兩種情況：

1、如一次性到位，甲乙雙方自合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)按各自所占注冊資本比例一次全部繳清；

2、如分期繳付，甲乙雙方自合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)各自認(rèn)繳的出資額的15％，余下部分在工商營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 全部到位。)第十二條甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，第六章合營各方的責(zé)任

第十三條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜： 甲方責(zé)任：

1、按本合同的第九條、第十條規(guī)定及第十一條規(guī)定按時足額繳納注冊資本；

2、辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜：

3、向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

4、組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；

5、按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房……；

6、協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；

7、協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；

8、協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

9、協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

10、協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

11、負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。乙方責(zé)任：

1、按本合同的第九條、第十條規(guī)定及第十一條規(guī)定按時足額繳納注冊資本；

2、按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資 的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口；

3、辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

4、提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；

5、培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人；

6、如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

7、負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。(注：要根據(jù)具體情況寫)。

第七章董 事 會

第十四條合營公司注冊登記之日，為事合營公司董事會成立之日。第十五條 董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。其中由董事長（或副董事長、董事）任本公司的法定代表人（注：如是外聘的法定代表人必須注明姓名）。

第十六條董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。下列重大事項(xiàng)須由董事會全體董事一致通過方可作出決議：

（一）合營公司章程的修改；

（二）合營公司的終止和解散；

（三）合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；

（四）合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

第十七條 除第十五條以外的其他事項(xiàng)應(yīng)由出席董事會會議的一半以上董事同意，方可作出決定。出席董事會的董事不足董事會成員的三分之二時，其通過的決議無效。

第十八條董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長因故不能召集時，由董事長委托其他董事負(fù)責(zé)召開并主持董事會會議。經(jīng)三分之一 以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

第八章 合營公司的利潤分配原則

第二十條 合營公司利潤按雙方的出資額在注冊資本中的比例進(jìn)行分配，同時雙方依此比例承擔(dān)合營公司的虧損，并以注冊資本為承擔(dān)虧損的限度。

第九章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十一條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 設(shè)總經(jīng)理一人，由方委派；副總經(jīng)理人，由方委派?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任方可擔(dān)任，任期五年，可以連聘連任。

第二十二條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。合營公司的其他高級職員和部門經(jīng)理由總經(jīng)理聘任。

第二十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞蔽或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第二十四條 合營公司設(shè)監(jiān)事一名，由方委派，任期三年。（注：監(jiān)事不能由董事會成員擔(dān)任。）

第十章勞動管理

第二十五條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國勞動法》及相關(guān)勞動法規(guī)及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司與合營公司的工會組織或個人訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第二十六條甲乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

第十一章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)及保險

第二十七條合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。第二十八條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第二十九條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第三十條合營公司的會計(jì)年度從公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫)第三十一條合營企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

第三十二條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第三十三條 合營公司的各項(xiàng)保險由合營公司董事會討論決定。

第十二章合營期限

第三十二條合營公司的期限為年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請延長合營期限。

第十三章合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

第三十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲乙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十四章合同的修改、變更與解除

第三十二條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第三十三條由于不可抗力，使致合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

第三十四條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約，守約方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如

甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十五章不可抗力

第三十五條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即通知另一方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第十六章違約責(zé)任

第三十六條甲、乙任何一方未按本合同第五章第九條、第十條、第十一條的規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付出資額的百分之一的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，違約方除累計(jì)繳付應(yīng)繳出資額的百分之三的違約金外，守約方有權(quán)按本合同第三十七條規(guī)定提前終止合同，并要求違約方賠償損失。

第三十七條 由于一方違約，造成本合同不能履行時，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十七章適用法律

第三十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第十八章爭議的解決

第三十九條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交成都市仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第四十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十四章合同生效及其它

第四十一條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效，修改時亦同。

第四十二條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的通訊地址。

第四十三條本合同用中文書寫。

甲方： 乙方： 代表： 代表：

年 月 日

第二篇：合資合作合同[范文]

合資合作經(jīng)營裝飾公司合同

甲方：張敏身份證號：.住址：聯(lián)系電話：

乙方：成善軍身份證號：.住址：聯(lián)系電話：

雙方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經(jīng)協(xié)商一致，決定共同出資、合作經(jīng)營公司，并達(dá)成如下協(xié)議：

一、公司名稱：

注冊地址：.注冊資本：

經(jīng)營范圍：主營：兼營：.二、投資者出資數(shù)額及股權(quán)。

1、甲方出資元。其中有效資產(chǎn)（見附表）元，現(xiàn)金元。（有效資產(chǎn)是什么意思？一般就直接寫不動產(chǎn)、機(jī)器、車輛、設(shè)備、技術(shù)等等，折合人民幣多少元。如果是其他非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的話，在工商局辦理變更股東股權(quán)的手續(xù)時，可能會要求進(jìn)行評估。）

2、乙方出資元。其中有效資產(chǎn)（見附表）元，現(xiàn)金元。

3、總投資額元。其中有效資產(chǎn)元，現(xiàn)金元。

4、甲方擁有公司51%的股權(quán)，是公司的法定代表人；乙方擁有公司49%的股權(quán)。

（特別說明：一般而言，投資額和公司的注冊資本是不一樣的概念，投資額可以大于或者等于注冊資本。股權(quán)一般就是各人在注冊資本中所占的出資比例，是各方享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)，如分配、增資等等享有的份額。

在這里沒有寫清楚，投資額和注冊資本的關(guān)系。是否全部的投資額都轉(zhuǎn)為注冊資本，還是只有一部分投資額轉(zhuǎn)為注冊資本，其他的成為公司的資本公積？）

甲乙雙方需在本合同生效之日起天內(nèi)將出資額的%支付到公司賬戶

上，天內(nèi)將剩余的出資額全部支付完畢。違約方逾期一天受罰

元，罰金歸公司所有，但不可抵作股本。

公司賬戶為：銀行，賬號：

三、投資者權(quán)利與義務(wù)：

（一）、權(quán)利

1、參與公司重大經(jīng)營決策，監(jiān)管計(jì)劃實(shí)施，審批財(cái)務(wù)帳據(jù)及決算。

2、商議公司重要崗位及機(jī)構(gòu)設(shè)置，授聘、罷免正經(jīng)理級管理人員。

3、決定公司分立機(jī)構(gòu)、合并、歇業(yè)或轉(zhuǎn)讓。

4、享有分配紅利或修訂公司重大事項(xiàng)及法律規(guī)定的權(quán)利。

（二）、義務(wù)

1、以自己的投資為限承擔(dān)法律規(guī)定的有限債務(wù)責(zé)任及經(jīng)營虧損風(fēng)險。

2、依法納稅。

3、如若轉(zhuǎn)讓自己擁有的公司股權(quán)時，必須先征得其他合伙投資人同意的義務(wù)。

五、公司組織及雙方責(zé)任：

（一）、股東是公司最高權(quán)力人，雙方須堅(jiān)持每月不少于一次的碰頭會。保持良好的溝通

方式及習(xí)慣，有利于公司健康平穩(wěn)發(fā)展。公司暫不設(shè)董事會和監(jiān)事會。

（二）、公司設(shè)總經(jīng)理一名，并為公司法定代表人。由甲方任此職位。

（三）、（總經(jīng)理或者公司？）下設(shè)三個部門：業(yè)務(wù)部、工程部、財(cái)務(wù)部。

（四）、甲方（股東兼總經(jīng)理職責(zé)）

1、負(fù)責(zé)公司全面工作，主持發(fā)展大計(jì)，制定工作計(jì)劃，并有效組織實(shí)施。

2、代表公司對內(nèi)對外事務(wù)的處理及授權(quán)代表人簽署業(yè)務(wù)合同等。

3、根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)計(jì)新增崗位及招聘副級管理人員及其他工作人員。

4、監(jiān)管各部門工作和專業(yè)技術(shù)性指導(dǎo)業(yè)務(wù)部工作。

5、審核審批財(cái)務(wù)報表類及單據(jù)，準(zhǔn)確掌握財(cái)務(wù)動態(tài)，財(cái)務(wù)審批權(quán)限為元，超限額的須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行。及時處理和應(yīng)對突發(fā)事件或危

機(jī)。

6、與乙方股東互通每項(xiàng)接單意見，承擔(dān)自己所承接訂單款項(xiàng)責(zé)任。

7、工資報酬為元/月，從公司賬戶中支付。

（五）、乙方(一般股東職責(zé))

1、積極配合甲方工作計(jì)劃的順利實(shí)施。維護(hù)甲方工作威信和權(quán)利。監(jiān)督甲方執(zhí)行公司

職務(wù)的行為。

2、參加拓展業(yè)務(wù)及監(jiān)管工程部工作。

3、主動協(xié)助甲方及時化解危機(jī)狀況和處理突發(fā)事件。

4、密切關(guān)注和監(jiān)管各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的成本變化動態(tài)，堵漏洞，保效益義不容辭。檢查公司

財(cái)務(wù)。

5、承擔(dān)自己對外接單的款項(xiàng)責(zé)任。

6、行使股東其他方面應(yīng)有的權(quán)利及責(zé)任。

7、工資報酬為元/月，從公司賬戶中支付。

六、財(cái)務(wù)

1、公司財(cái)務(wù)按國家會計(jì)法及常規(guī)財(cái)務(wù)制度執(zhí)行，并采用公歷年制。

自年月日至年月日止為

上一個會計(jì)。？？這樣填空是表示會計(jì)只有一年嗎？

2、甲方指派出納員一名，乙方指派會計(jì)一名，另設(shè)報表兼職會計(jì)一名。出納員管現(xiàn)金

收付和流水賬，并保管兩張公司銀行卡，其中一張超萬元以上的卡密碼由甲方會計(jì)

管控，需用時由兩人同往銀行辦理。

3、出納每周一至二次向會計(jì)轉(zhuǎn)交所有有效收付憑證。單據(jù)須有經(jīng)辦人簽名及其他規(guī)定的手續(xù)。

4、會計(jì)每月分門別類將單據(jù)整理入賬，且每月10號前將上月的財(cái)務(wù)實(shí)際發(fā)生動態(tài)編

制表類交予公司股東參閱。所有單據(jù)須經(jīng)公司負(fù)責(zé)人簽字后方可作為入賬單據(jù)憑

證。

5、合作開始生效后的新開工的訂單項(xiàng)目為本公司的財(cái)務(wù)收支項(xiàng)目。新開工訂單合同由

公司統(tǒng)一編號。

七、分配

1、公司在盈利，對稅后利潤先提取公積金%，作為公司的發(fā)展資本

累積。然后對股東進(jìn)行分紅，分紅比例為雙方各占50%。上未分紅的利潤可并

入下的分紅。

2、但上一若虧損而未彌補(bǔ)之前不得分紅，并由雙方各承擔(dān)虧損風(fēng)險50%。

3、分紅時間：每度第月日左右分配上紅利。

4、在甲乙雙方一致同意的情況下，公積金也可從中提取一定比例編入股本或作為股價

增值源。

八、解除合同

在如下情況下：

1、合并或全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的；

2、公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷的;

3、股東協(xié)商后作出解散特別決議的;

4、因自然災(zāi)害或其他不可抗力的事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的。

九、其他

（一）、公司的用工、工資、業(yè)務(wù)費(fèi)用及各項(xiàng)制度由公司領(lǐng)導(dǎo)（這里說的不清楚，公司領(lǐng)

導(dǎo)還有誰?不就是甲方或者乙方嗎？）另行制定。

（二）、轉(zhuǎn)股或退股及增資的約定；

1、轉(zhuǎn)股: 公司成立起年內(nèi),股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán).自第年起,經(jīng)一方股東同意,另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。（應(yīng)當(dāng)約定一

方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，另一方不同意但也不愿意購買被轉(zhuǎn)讓股份應(yīng)當(dāng)如何處理的約定，不然以后

可能會因?yàn)檗D(zhuǎn)讓股權(quán)引起糾紛。

若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的,轉(zhuǎn)

讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù),但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任.（如何承擔(dān)？）

若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的,第三方的資金,管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方,且應(yīng)另

行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意.轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,轉(zhuǎn)讓無效,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金

元.2、退股:

(1)一方股東,須先清償其對公司的個人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款,該股東行

為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后,方可退股,否

則退股無效,擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù).(2)股東退股:若公司有盈利,則公司總盈利部分的60%將按照股東股權(quán)比例分配,另外

40%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用,退股方不得要求分配。分紅后,退股方可要求將其原總

投資額退回.若公司無盈利,則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東股權(quán)比例再進(jìn)行分配,另外20%作

為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用,退股方不得要求分配.此種情況下,退股方不得再要求退回其

原總投資.(3)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算.(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜.3、增資:

若公司儲備資金不足,需要增資的,各股東按股權(quán)比例增加出資,若全體股東同意也可

根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法.若增加第三方入股的,第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)

容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù),同時入股事宜須征得全體股東的一致同意.（三）、違約責(zé)任：任何一方違反本合同約定使公司遭受損失的，須向公司承擔(dān)賠償責(zé)

任，并向守約方支付違約金元。

（四）、本合同執(zhí)行過程中的修改或不盡事宜經(jīng)雙方友好協(xié)商另行補(bǔ)訂協(xié)議解決。協(xié)商

不成，可向轄地人民法院訴訟解決（約定不清楚，轄地是指被告住所地還是公司所

在地？）。補(bǔ)充協(xié)議均屬本合同的有效組成部分，具同等法力效力。

本合同自雙方簽字之日起生效。本合同一式份 雙方各執(zhí)份。公司備案份。

（補(bǔ)充：本合同未約定出資后多長時間內(nèi)辦理完畢公司變更手續(xù)？也沒有約定，如果工商

部門如果要求出具的股東出資協(xié)議的文本與本合同文本發(fā)生沖突時，以哪一份為準(zhǔn)。另外

需要提醒的是：將來的公司章程需要仔細(xì)審核，以保證以本合同相符合，不然，在股東的權(quán)利義務(wù)上，如果發(fā)生爭議，將會以公司章程為準(zhǔn)。）

甲方簽字：乙方簽字：

本合同簽訂日期:

年月日

第三篇：合資合同樣本

____遵照平等互利的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”），通過友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：

股東的名稱、住所：

公司:

公司中文名稱：

公司注冊地址：

公司組織形式：公司組織形式為有限責(zé)任公司、股東以其各自的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任、公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條公司宗旨和經(jīng)營范圍

公司宗旨：應(yīng)用先進(jìn)的管理和信息技術(shù)，從而提高企業(yè)的競爭力，實(shí)現(xiàn)利潤的最大化。

經(jīng)營范圍：

第四條公司的注冊資本及股東各方出資額、方式：

公司的注冊資本為萬元。其中

 以現(xiàn)金出資萬元人民幣占出資的%

 以現(xiàn)金出資萬元人民幣占出資的%

公司組織結(jié)構(gòu)

公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會，決定公司的一切重大事宜。

公司董事會對股東會負(fù)責(zé)，董事會由n名董事組成，由股東會選舉產(chǎn)生。董事長由董事會選舉產(chǎn)生，董事長是公司的法定代表人。

公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人(或設(shè))，由上海復(fù)旦企業(yè)發(fā)展有限公司委派。

股東會、董事會、監(jiān)事會的產(chǎn)生及其權(quán)力和義務(wù)按《公司法》和公司章程執(zhí)行。

第六條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。具體經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和管理辦法由總經(jīng)理制定后報董事會批準(zhǔn)實(shí)施。

第七條財(cái)務(wù)會計(jì)

公司的財(cái)務(wù)會計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的有關(guān)會計(jì)制度辦理。公司會計(jì)采用公歷制，自每年一月一日起至十二月三十一止為一個會計(jì)。公司應(yīng)在每一個會計(jì)頭三個月內(nèi)編制上一個會計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會審核通過。

 第八條利潤分配和虧損分擔(dān)

公司的利潤分配方案按照《公司法》和公司章程執(zhí)行。

第九條期限、終止和清算

公司的期限為二十年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。關(guān)于公司的終止和清算，在公司章程中規(guī)定。

第十條 陳述與保證

各方已具備簽署本協(xié)議所需的所有批準(zhǔn)和授權(quán)手續(xù)，并有能力切實(shí)履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；

簽署和履行本協(xié)議與對其具有約束力的任何已存協(xié)議并無抵觸之處；

各方提供的一切報表、資料和情況是真實(shí)準(zhǔn)確的；

并未隱瞞任何已發(fā)生或即將發(fā)生的影響其他方權(quán)益的下列事件：

A．重大違法事件；

B．未結(jié)案的訴訟仲裁事件；

C．向第三者提供擔(dān)保、權(quán)益和資產(chǎn)抵押；

D．重大債務(wù)

E．其他重大事件。

第十一條違約責(zé)任

如一方違反本協(xié)議，違約方應(yīng)賠償守約方因此造成的一切損失，并承擔(dān)其它違約責(zé)任。

第十二條協(xié)議變更與解除

本協(xié)議可以根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)的變更、新法規(guī)的實(shí)施、地方性的新規(guī)定或雙方當(dāng)事人平等協(xié)商達(dá)成一致意見后予以修改。本協(xié)議在履行過程中，若一方對協(xié)議條款提出變更，應(yīng)提前30日以書面形式通知對方，經(jīng)雙方協(xié)商一致后方可變更。本協(xié)議未盡事宜，雙方當(dāng)事人可簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議。該補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

本協(xié)議可在公司設(shè)立之日前的任何時間，因下列情形發(fā)生而解除：（a）雙方當(dāng)事人協(xié)商一致，解除本協(xié)議；（b）任何一方未能按本協(xié)議規(guī)定的方式和時間履行其義務(wù)和職責(zé)，經(jīng)守約方書面催告后叁拾日內(nèi)仍未完全履行的。本協(xié)議解除后，雙方當(dāng)事人在本協(xié)議下的權(quán)利和義務(wù)即時終止，但因違約導(dǎo)致本協(xié)議解除的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

第十三條不可抗力

由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)，戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響協(xié)議的履行或者不能按約定的條件履行時。遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及協(xié)議不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對履行協(xié)議影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議，或者部分免除履行，或者延期履行本協(xié)議。

第十四條 爭議解決 本協(xié)議在履行過程中如在當(dāng)事人之間出現(xiàn)意見分歧或爭端，應(yīng)由爭執(zhí)雙方通過友好協(xié)商的方式解決爭端，如果無法解決，任何一方可以向有管轄權(quán)的法院提起訴訟

在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行訴訟的部分外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履行。

第十五條 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第十六條本協(xié)議項(xiàng)下各種附屬文件，均為本協(xié)議的組成部分。協(xié)議中與現(xiàn)行法律法規(guī)相抵觸的條款無效，但不影響其它條款的效力。

第十七條本協(xié)議一式6份，協(xié)議各方各執(zhí)貳份為憑，其余辦理工商稅務(wù)登記手續(xù)。協(xié)議自股東各方簽字蓋章后正式生效。公司成立后，以公司章程為依據(jù)。

茲為見證，各方與文首所列日期簽署本協(xié)議。



各方股東代表簽字、蓋章：

第四篇：合資合同

合資合同

甲方:乙方: 身份證號:身份證號:

1.經(jīng)甲.乙雙方協(xié)議,簽定本合同,本合同自簽定日起生效.此合同有效期為2011年月日至2015年月日.合同到期后,不論哪方加大投資,另方享有優(yōu)先合伙資格.2.由乙方一次性投資到凱慶模具加工廠肆萬圓整,自本合同簽定日起,乙方每月享有凱慶模具加工廠毛收入25%的利潤,每月所得利潤甲方應(yīng)在客戶結(jié)算時付清給乙方.3.由于乙方所投資的肆萬圓是乙方外借得來,甲方負(fù)責(zé)給付乙方肆萬圓的利息1%,到乙方還清為止(乙方應(yīng)在一年內(nèi)還清所借款項(xiàng),超過一年利息由乙方自行負(fù)責(zé)).4.甲方享有凱慶模具加工廠內(nèi)一切機(jī)器設(shè)備的所有權(quán),機(jī)器設(shè)備的變動必須由甲,乙雙方都同意方能變動(凱慶模具現(xiàn)有快走絲線切割機(jī)四臺,均為能正常使用).5.自此合同簽定日起,雙方單獨(dú)購買的機(jī)器設(shè)備由購買方自行管理,不屬于另一方(機(jī)器設(shè)備的單獨(dú)購買必須先雙方商定,當(dāng)一方不愿意購置時,另一方單獨(dú)購置,此條才成立.).6.由單方購買的機(jī)器在凱慶模具加工廠放置使用,應(yīng)付五百每月給凱慶模具加工廠用于支付水電.房租等,不參與毛利潤計(jì)算中

7.由單方所接不屬于凱慶模具加工廠加工的貨單,所得利潤歸接貨單方私人所有.8.凱慶模具加工廠每月所得毛利潤應(yīng)為除去生活費(fèi),運(yùn)載工具維修,油費(fèi)以及在外租住房的生活房的房租水電后的利潤

9.貨款的接收:由乙方開具收據(jù),由甲方蓋公司章,并由甲方接收貨款.現(xiàn)金款暫不分配,作為生活費(fèi),運(yùn)載工具維修.油費(fèi)以及在外租住的生活房的房租水電等,剩余的算到毛利潤里.10.生活費(fèi)用,運(yùn)載工具維修,油費(fèi)以及在外租住的房的房租水電費(fèi)由甲方暫時支出,能開具發(fā)票或收據(jù)的必須開具發(fā)票,收據(jù).由乙方確認(rèn)登記入帳

11.甲乙雙方任何一方單獨(dú)退出,均視為將凱慶模具加工廠無償贈送給另一方

12.此合同一式三份,甲.乙及中間人各持一份

甲方:乙方:中 間 人: 簽定日期:簽定日期:簽字日期:

第五篇：合資合作協(xié)議書

合資合作協(xié)議書

甲方：

身份證號碼：

乙方：

身份證號碼：

丙方：

身份證號碼：

現(xiàn)由甲、乙、丙三方合股（合伙）開辦一家服裝有限公司，全面實(shí)施三方共同投資、共同合作經(jīng)營的決策，成立股份制公司。經(jīng)三方合伙人平等協(xié)商，本著互利合作原則，共同經(jīng)營，簽訂本協(xié)議，三方共同遵守執(zhí)行。

一、本項(xiàng)目投資總額：是80萬元。合同簽訂生效后一周內(nèi)資金全部到位。三方出資的數(shù)額是：

1.甲方出資額：

出資形式：

占總股本比例：

2.乙方出資額：

出資形式：

占總股本比例：

3.丙方出資額：

出資形式：

占總股本比例：

二、股權(quán)份額和利潤分配和風(fēng)險責(zé)任

1.三方投資合作約定：甲方占股份公司股份50%，乙方占股份公司股份25%，丙方占股份公司股份25%。三方按所占股份承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險和利潤。

2.股份公司每結(jié)算。結(jié)算產(chǎn)生利潤。三方協(xié)商預(yù)留后按所占股份進(jìn)行利益分配。結(jié)算產(chǎn)生虧損，也按三方所占股份進(jìn)行分配承擔(dān)。

3.甲、乙、丙三方共同出資合作經(jīng)營，由甲方全面負(fù)責(zé)股份公司營運(yùn)、財(cái)務(wù)核算結(jié)算、統(tǒng)籌安排公司的工作。主持召開股東會議、研究重大事項(xiàng)。

乙方負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)安排、產(chǎn)品數(shù)量、產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品加工成本和生產(chǎn)時間、生產(chǎn)設(shè)備維護(hù)保養(yǎng)。協(xié)助丙方做好對外接單加工、對外銷售等工作。

丙方主要負(fù)責(zé)公司對外接單加工、對外銷售工作。保證接單加工數(shù)量能滿足生產(chǎn)需求。協(xié)調(diào)好客戶，做好售后服務(wù)工作。

甲乙丙三方必須互相配合，明確責(zé)任，分工合作。遇事三方研究作出決策。股份公司每月都有結(jié)算。每結(jié)算一次。

三、合作期內(nèi)的事

1.合伙期限：合伙期限為十二年，自2018年7月28日起至2030年6月28止。

2.甲乙丙三方三年內(nèi)不得退股。如要退股等于放棄，不作賠償。

3.三年后任何一方退股，提出之日起前三個月公司營運(yùn)收益不作為賠償依據(jù)，其他按60%補(bǔ)償。合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。

4.合伙的終止及終止后的事項(xiàng)

.合伙因以下事由之一得終止：①合伙期屆滿；②全體合伙人同意終止合伙關(guān)系；③合伙事業(yè)完成或不能完成；④合伙事業(yè)違反法律被撤銷；⑤法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。

合伙終止后的事項(xiàng)：①即行推舉清算人，并邀請____________中間人(或公證員)參與清算；②清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑珊匣锶税闯鲑Y比例承擔(dān)。

糾紛的解決

5、合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

四、在成立股東后，全權(quán)委托________作為公司運(yùn)作的總負(fù)責(zé)人(法人)，全權(quán)處理公司的所有事務(wù)，必須實(shí)現(xiàn)公司一元化領(lǐng)導(dǎo)，獨(dú)立處理公司事務(wù)，如有以下重大難題和關(guān)系公司各股東利益的重大事項(xiàng)，由股東研究同意后方可執(zhí)行：

1、單項(xiàng)費(fèi)用支付超過________元；

2、新產(chǎn)品的引進(jìn)；

3、重大的促銷活動；

4、公司章程約定的其他重大事項(xiàng)。

5、公司今后如需增資，則甲乙丙三方共同出資，各占總投資額的約定投資比例出資。

四、本協(xié)議未盡事宜由三方共同協(xié)商，本協(xié)議一式四份，三方各執(zhí)一份，見證方留存1份備案，自三方簽字確認(rèn)后生效。

甲方（簽名）：

乙方（簽名）：

丙方（簽名）：

****年**月**日

****年**月**日