第一篇：私募基金登記備案相關(guān)問題解答(一至六)
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（一）~
（六）私募基金登記備案相關(guān)問題解答(一)
一、外資私募基金管理機(jī)構(gòu)是否納入登記備案范圍？
答復(fù)：境內(nèi)注冊設(shè)立的私募基金管理機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記手續(xù)。境外注冊設(shè)立的私募基金管理機(jī)構(gòu)暫不納入登記范圍。
二、自然人是否能登記為私募基金管理人？
答復(fù)：根據(jù)《證券投資基金法》規(guī)定，基金管理人由依法設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)擔(dān)任。自然人不能登記為私募基金管理人。
三、實繳資本未到位的機(jī)構(gòu)能否登記為私募基金管理人？
答復(fù)：私募基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備適當(dāng)資本，以能夠支持其基本運(yùn)營。
四、私募基金是否可以承諾保底保收益？
答復(fù)：私募基金不得違規(guī)承諾保底保收益?；饦I(yè)協(xié)會正在制定私募基金相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)范。
五、私募基金管理機(jī)構(gòu)是否必須履行登記手續(xù)？如不登記有何后果？
答復(fù)：根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，私募基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行登記手續(xù)。否則，不得從事私募投資基金管理業(yè)務(wù)活動?；饦I(yè)協(xié)會與中國證監(jiān)會已建立私募基金登記備案信息共享和定期報告機(jī)制。已設(shè)立的私募基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在4月30日以前履行申請登記手續(xù)。對于已登記的私募基金管理人，基金業(yè)協(xié)會將提供各項服務(wù)。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（二）一、合格投資者的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)是什么？
答：目前證監(jiān)會正在制定合格投資者認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。在證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定出臺之前，協(xié)會建議私募基金管理人向符合以下條件的投資者募集資金：
（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于500萬元人民幣，機(jī)構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣；（2）具備相應(yīng)的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于100萬元人民幣。
二、沒有管理過基金的機(jī)構(gòu)可否在協(xié)會登記？ 答：協(xié)會優(yōu)先登記有管理基金經(jīng)驗的私募投資基金管理機(jī)構(gòu)的申請。對于沒有管理過基金的申請機(jī)構(gòu)，協(xié)會除核對其是否如實填報申請材料、申請機(jī)構(gòu)及其實際控制人、高管人員的誠信信息外，還將通過約談高管人員、實地核查等方式進(jìn)行核查。對于符合以下條件的此類機(jī)構(gòu)，協(xié)會予以辦理登記：一是高管人員具有相應(yīng)的投資管理從業(yè)經(jīng)歷；二是基金管理人具備適當(dāng)資本，以能夠支持其基本運(yùn)營；三是機(jī)構(gòu)具備滿足業(yè)務(wù)運(yùn)營需要的場所、設(shè)施和基本管理制度。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（三）問：經(jīng)登記的私募基金管理人募集設(shè)立新的私募基金，在適用合格投資者標(biāo)準(zhǔn)時，針對合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者類型，是否需要穿透核查最終投資者為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量？
答：目前，證監(jiān)會正在制定私募投資基金合格投資者標(biāo)準(zhǔn)?，F(xiàn)階段，基金業(yè)協(xié)會建議，私募基金合格投資者數(shù)量累計不超過200人，以有限責(zé)任公司或者合伙企業(yè)形式設(shè)立的，投資者人數(shù)累計不超過50人。投資者應(yīng)當(dāng)符合協(xié)會關(guān)于合格投資者建議標(biāo)準(zhǔn)：
（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于 500 萬元人民幣，機(jī)構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元人民幣；（2）具備相應(yīng)的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力；
（3）投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元人民幣。
對于合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者，應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量。但是，依法設(shè)立并經(jīng)基金業(yè)協(xié)會備案的集合投資計劃，視為單一合格投資者。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（四）問：《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2009]3號）關(guān)于基金經(jīng)理“靜默期”的要求是否適用私募基金行業(yè)？
答：是。根據(jù)《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2009]3號）中第三十四條的規(guī)定：“公司不得聘用從其他公司離任未滿3個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)”。根據(jù)該規(guī)定，基金經(jīng)理變更就職的公募基金公司，需要有3個月的“靜默期”，在這3個月內(nèi)該基金經(jīng)理不得在其它公募基金管理公司從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)。為維護(hù)基金行業(yè)的公平、公正，統(tǒng)一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，對從公募基金管理公司離職，轉(zhuǎn)而在私募基金管理公司任職的基金經(jīng)理實行同樣3個月的“靜默期”要求，即私募基金管理人不得聘用從其他公募基金公司離職未滿3個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)?；饦I(yè)協(xié)會將在私募基金管理人申請登記及高管人員持續(xù)定期信息更新中予以落實。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（五）問：私募基金管理人登記后變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）的，應(yīng)當(dāng)在基金業(yè)協(xié)會履行什么手續(xù)？
答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關(guān)規(guī)定，私募基金管理人變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）的，屬于重大事項變更。管理人應(yīng)當(dāng)依據(jù)合同約定，向投資者如實、及時、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)變更情況或獲得投資者認(rèn)可。對上述事項管理人應(yīng)當(dāng)在完成工商變更登記后的10個工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會進(jìn)行重大事項變更。具體報送方式為：將控股股東、實際控制人或法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）變更報告及相關(guān)證明文件發(fā)送至協(xié)會郵箱pf@amac.org.cn,并通過私募基金登記備案系統(tǒng)進(jìn)行重大事項變更?；饦I(yè)協(xié)會將依據(jù)《投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進(jìn)行核對辦理?；饦I(yè)協(xié)會強(qiáng)調(diào)，私募基金管理人登記證明只是對私募基金管理人履行完登記手續(xù)給予事實確認(rèn)，不意味著對私募基金管理人實行牌照管理。私募基金登記備案不構(gòu)成對其投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可，不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。對于利用私募基金登記備案證明不當(dāng)增信或從事其他違法違規(guī)活動的，基金業(yè)協(xié)會將依法依規(guī)進(jìn)行處理。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（六）問：私募證券基金從業(yè)資格的取得方式？
答：根據(jù)《證券投資基金法》第九條“基金從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具備基金從業(yè)資格”的規(guī)定，私募證券基金從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具備私募證券基金從業(yè)資格。
根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)進(jìn)一步明確取得私募證券基金從業(yè)資格的相關(guān)安排。
具備以下條件之一的，可以認(rèn)定為具有私募證券基金從業(yè)資格：（1）通過基金從業(yè)資格考試；（2）最近三年從事投資管理相關(guān)業(yè)務(wù)；
此類情形主要指最近三年從事相關(guān)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上；或者最近三年在金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其監(jiān)管的金融機(jī)構(gòu)工作。
（三）基金業(yè)協(xié)會認(rèn)定的其他情形。
此類情形主要指已通過證券從業(yè)資格考試或者期貨從業(yè)資格考試,取得相關(guān)資格；或者已取得境內(nèi)、外基金或資產(chǎn)管理、基金銷售等相關(guān)從業(yè)資格等。
屬于
（二）、（三）情形取得基金從業(yè)資格的，應(yīng)提交相應(yīng)證明資料。
第二篇：私募基金登記備案相關(guān)問題解答(一) 至(十)
私募基金登記備案相關(guān)問題解答(一)至
（十）目錄
私募基金登記備案相關(guān)問題解答(一)................................................................................................2 私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（二）..........................................................................................3 私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（三）..........................................................................................4 私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（四）..........................................................................................4 私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（五）..........................................................................................5 私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（六）..........................................................................................6 私募投資基金登記備案的問題解答
（七）......................................................................................7 私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（八）..........................................................................................8 私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（九）........................................................................................11 私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（十）........................................................................................14 私募基金登記備案常見問題解答....................................................................................................16 私募基金登記備案常見問答匯總（目錄）....................................................................................23
私募基金登記備案相關(guān)問題解答(一)
一、外資私募基金管理機(jī)構(gòu)是否納入登記備案范圍？
答復(fù)：境內(nèi)注冊設(shè)立的私募基金管理機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向基金 業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記手續(xù)。境外注冊設(shè)立的私募 基金管理機(jī)構(gòu)暫不納入登記范圍。
二、自然人是否能登記為私募基金管理人？
答復(fù)：根據(jù)《證券投資基金法》規(guī)定，基金管理人由依 法設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)擔(dān)任。自然人不能登記為私募基 金管理人。
三、實繳資本未到位的機(jī)構(gòu)能否登記為私募基金管理 人？
答復(fù)：私募基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備適當(dāng)資本，以能夠支 持其基本運(yùn)營。
四、私募基金是否可以承諾保底保收益？
答復(fù)：私募基金不得違規(guī)承諾保底保收益?；饦I(yè)協(xié)會 正在制定私募基金相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)范。
五、私募基金管理機(jī)構(gòu)是否必須履行登記手續(xù)？如不登 記有何后果？
答復(fù)：根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金管理 人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，私募基金管理機(jī)構(gòu) 應(yīng)當(dāng)履行登記手續(xù)。否則，不得從事私募投資基金管理業(yè)務(wù) 活動?；饦I(yè)協(xié)會與中國證監(jiān)會已建立私募基金登記備案信 息共享和定期報告機(jī)制。已設(shè)立的私募基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在 4 月 30 日以前履行申請登記手續(xù)。對于已登記的私募基金管 理人，基金業(yè)協(xié)會將提供各項服務(wù)。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（二）一、合格投資者的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)是什么？
答：目前證監(jiān)會正在制定合格投資者認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。在證監(jiān) 會有關(guān)規(guī)定出臺之前，協(xié)會建議私募基金管理人向符合以下 條件的投資者募集資金：
（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于 500 萬元人民幣，機(jī)構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元人民幣；
（2）具備相應(yīng)的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元人民 幣。
二、沒有管理過基金的機(jī)構(gòu)可否在協(xié)會登記？
答：協(xié)會優(yōu)先登記有管理基金經(jīng)驗的私募投資基金管理 機(jī)構(gòu)的申請。對于沒有管理過基金的申請機(jī)構(gòu)，協(xié)會除核對 其是否如實填報申請材料、申請機(jī)構(gòu)及其實際控制人、高管 人員的誠信信息外，還將通過約談高管人員、實地核查等方 式進(jìn)行核查。對于符合以下條件的此類機(jī)構(gòu)，協(xié)會予以辦理 登記：一是高管人員具有相應(yīng)的投資管理從業(yè)經(jīng)歷；二是基金管理人具備適當(dāng)資本，以能夠支持其基本運(yùn)營；三是機(jī)構(gòu)具備滿足業(yè)務(wù)運(yùn)營需要的場所、設(shè)施和基本管理制度。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（三）問：經(jīng)登記的私募基金管理人募集設(shè)立新的私募基金，在適用合格投資者標(biāo)準(zhǔn)時，針對合伙企業(yè)、契約等非法人形 式的投資者類型，是否需要穿透核查最終投資者為合格投資 者，并合并計算投資者數(shù)量？
答：目前，證監(jiān)會正在制定私募投資基金合格投資者標(biāo) 準(zhǔn)?，F(xiàn)階段，基金業(yè)協(xié)會建議，私募基金合格投資者數(shù)量累 計不超過 200 人，以有限責(zé)任公司或者合伙企業(yè)形式設(shè)立的，投資者人數(shù)累計不超過 50 人。投資者應(yīng)當(dāng)符合協(xié)會關(guān)于合格 投資者建議標(biāo)準(zhǔn)：（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于 500 萬元人民幣，機(jī)構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元人民幣；（2）具備相應(yīng)的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元人民 幣。對于合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者，應(yīng)當(dāng)穿透 核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量。但是，依法設(shè)立并經(jīng)基金業(yè)協(xié)會備案的集合投資計劃，視為 單一合格投資者。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（四）問：《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》（證監(jiān) 會公告[2009]3 號）關(guān)于基金經(jīng)理“靜默期”的要求是否適 用私募基金行業(yè)？
答：是。根據(jù)《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意 見》（證監(jiān)會公告[2009]3 號）中第三十四條的規(guī)定：“公司 不得聘用從其他公司離任未滿 3 個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)”。根據(jù)該規(guī)定，基金經(jīng)理變更就職 的公募基金公司，需要有 3 個月的“靜默期”，在這 3 個月 內(nèi)該基金經(jīng)理不得在其它公募基金管理公司從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)。為維護(hù)行業(yè)的公平、公正，統(tǒng)一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，對從公募基金管理公司離職，轉(zhuǎn)而在私募基金管理公司就職 的基金經(jīng)理實行同樣 3 個月的“靜默期”要求，并在私募管 理人登記環(huán)節(jié)予以落實。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（五）問：私募基金管理人登記后變更控股股東、實際控制人或者 法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）的，應(yīng)當(dāng)在基金業(yè)協(xié)會履行 什么手續(xù)？
答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私 募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關(guān)規(guī)定，私募基金管理人變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）的，屬于重大事項變更。管理人應(yīng)當(dāng)依 據(jù)合同約定，向投資者如實、及時、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān) 變更情況或獲得投資者認(rèn)可。對上述事項管理人應(yīng)當(dāng)在完成 工商變更登記后的 10 個工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案 系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會進(jìn)行重大事項變更。具體報送方式為：將 控股股東、實際控制人或法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）變 更報告及相關(guān)證明文件發(fā)送至協(xié)會郵箱 pf@amac.org.cn,并 通過私募基金登記備案系統(tǒng)進(jìn)行重大事項變更。基金業(yè)協(xié)會 將依據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》 進(jìn)行核對辦理?；饦I(yè)協(xié)會強(qiáng)調(diào)，私募基金管理人登記證明只是對私募 基金管理人履行完登記手續(xù)給予事實確認(rèn)，不意味著對私募 基金管理人實行牌照管理。私募基金登記備案不構(gòu)成對其投 資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可，不作為對基金財產(chǎn)安全的保 2 證。對于利用私募基金登記備案證明不當(dāng)增信或從事其他違 法違規(guī)活動的，基金業(yè)協(xié)會將依法依規(guī)進(jìn)行處理。
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（六）問：私募證券基金從業(yè)資格的取得方式？ 答：根據(jù)《證券投資基金法》第九條“基金從業(yè)人員應(yīng)當(dāng) 具備基金從業(yè)資格”的規(guī)定，私募證券基金從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具備 私募證券基金從業(yè)資格。根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》 相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)進(jìn)一步明確取得私募證券基金從業(yè)資格的相關(guān)安 排。具備以下條件之一的，可以認(rèn)定為具有私募證券基金從業(yè) 資格：
（一）通過基金從業(yè)資格考試；
（二）最近三年從事投資管理相關(guān)業(yè)務(wù)； 此類情形主要指最近三年從事相關(guān)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，且管 理資產(chǎn)年均規(guī)模 1000 萬元以上；或者最近三年在金融監(jiān)管機(jī) 構(gòu)及其監(jiān)管的金融機(jī)構(gòu)工作。
（三）基金業(yè)協(xié)會認(rèn)定的其他情形。此類情形主要指已通過證券從業(yè)資格考試或者期貨從業(yè) 資格考試,取得相關(guān)資格；或者已取得境內(nèi)、外基金或資產(chǎn)管 理、基金銷售等相關(guān)從業(yè)資格等。屬于
（二）、（三）情形取得基金從業(yè)資格的，應(yīng)提交相應(yīng) 證明資料。私募投資基金登記備案的問題解答
（七）問：開展民間借貸、小額理財、眾籌等業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，同時 開展私募基金管理業(yè)務(wù)的，如何進(jìn)行私募基金管理人登記？
答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫 行辦法》）關(guān)于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營 民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù)的申請機(jī)構(gòu)，這些業(yè)務(wù)與私募基金的屬性相沖突，容易誤導(dǎo)投資者。為防范 風(fēng)險，中國基金業(yè)協(xié)會對從事與私募基金業(yè)務(wù)相沖突的上述機(jī) 構(gòu)將不予登記。上述機(jī)構(gòu)可以設(shè)立專門從事私募基金管理業(yè)務(wù) 的機(jī)構(gòu)后申請私募基金管理人登記。經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立 的機(jī)構(gòu)在從事私募基金管理業(yè)務(wù)的同時也從事上述非私募基金 業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)建立業(yè)務(wù)隔離制度，防止利益沖突。同時，為落實《暫行辦法》關(guān)于私募基金管理人的專業(yè)化 管理要求，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應(yīng)當(dāng)包含“基 金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資” 等相關(guān)字樣，對于名稱和經(jīng)營范圍中不含“基金管理”、“投資 管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣 的機(jī)構(gòu)，中國基金業(yè)協(xié)會將不予登記。已登記私募基金管理人應(yīng)按照上述要求進(jìn)行整改，下一步 協(xié)會將對不符合要求的私募基金管理人進(jìn)行自律管理。
問：從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的高管人員以及基金經(jīng)理 2 有何資質(zhì)要求？
答：根據(jù)《證券投資基金法》第九條的規(guī)定，從事私募證 券投資基金業(yè)務(wù)的從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具有基金從業(yè)資格。基金從業(yè) 資格的取得方式已在《私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（六）》 中進(jìn)行了解答。對于私募基金管理人首次申請私募證券投資基 金管理人資格、私募股權(quán)基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人變 更為私募證券基金管理人或者私募股權(quán)基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資 基金管理人同時從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)類型等申請從事私 募證券投資基金業(yè)務(wù)的，其從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的高管 人員和基金經(jīng)理應(yīng)當(dāng)具備基金從業(yè)資格。已登記機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定自查從事私募證券投資基金業(yè)務(wù) 的從業(yè)人員是否具備基金從業(yè)資格，下一步中國基金業(yè)協(xié)會將 按照《基金法》的規(guī)定，對基金從業(yè)人員進(jìn)行資質(zhì)管理和業(yè)務(wù) 培訓(xùn)，要求不符合要求的機(jī)構(gòu)整改。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（八）日期：2016-03-18 問：《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的基本要求有哪些？
答：從已提交的《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）情況看，總體上發(fā)揮了專業(yè)法律服務(wù)機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查和中介制衡作用。但也存在《法律意見書》缺乏盡職調(diào)查過程描述和判斷依據(jù)、多份《法律意見書》內(nèi)容雷同、簡單發(fā)表結(jié)論性意見、未核實申請機(jī)構(gòu)系統(tǒng)填報信息等問題?，F(xiàn)就律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師出具《法律意見書》的內(nèi)容與格式的一般性要求說明如下：
一、參照《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的相關(guān)要求，律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師出具的《法律意見書》內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包含完整的盡職調(diào)查過程描述，對有關(guān)事實、法律問題作出認(rèn)定和判斷的適當(dāng)證據(jù)和理由。
二、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》，就各具體事項逐項發(fā)表明確意見，并就私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)要求發(fā)表整體結(jié)論性意見。
三、《法律意見書》的陳述文字應(yīng)當(dāng)邏輯嚴(yán)密，論證充分，所涉指代主體名稱、出具的專業(yè)法律意見內(nèi)容具體明確。《法律意見書》所涉內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與申請機(jī)構(gòu)在私募基金登記備案系統(tǒng)填報的信息保持一致，若系統(tǒng)填報信息與盡職調(diào)查情況不一致的，應(yīng)當(dāng)做出特別說明。律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在《法律意見書》中不得瞞報信息，應(yīng)當(dāng)確保《法律意見書》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
四、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)參照《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》，根據(jù)實際需要采取合理的方式和手段，獲取適當(dāng)?shù)淖C據(jù)材料。律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師可采取的盡職調(diào)查查驗方式包括但不限于審閱書面材料、實地核查、人員訪談、互聯(lián)網(wǎng)及數(shù)據(jù)庫搜索、外部訪談及向行政司法機(jī)關(guān)、具有公共事務(wù)職能的組織、會計師事務(wù)所詢證等。律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)制作并保存相關(guān)盡職調(diào)查的工作記錄及工作底稿。
五、《法律意見書》應(yīng)當(dāng)包含律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師的承諾信息。示例：本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券投資基金法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《法律意見書》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本所及其經(jīng)辦律師同意將本《法律意見書》作為相關(guān)機(jī)構(gòu)申請私募基金管理人登記或重大事項變更必備的法定文件，隨其他在私募基金登記備案系統(tǒng)填報的信息一同上報，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
六、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在《法律意見書》上的簽字簽章齊全，出具日期清晰明確。《法律意見書》及私募基金登記備案系統(tǒng)中律師事務(wù)所就“私募基金管理人重要情況說明”出具的確認(rèn)函，均需加蓋律師事務(wù)所公章及騎縫章，列明經(jīng)辦律師的姓名及其執(zhí)業(yè)證件號碼并由經(jīng)辦律師簽署。
七、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)恪盡職守，勤勉盡責(zé)地對私募基金管理人或申請機(jī)構(gòu)相關(guān)情況進(jìn)行盡職調(diào)查，根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》，獨(dú)立、客觀、公正地出具《法律意見書》。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關(guān)要求，充分配合律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師工作，如實提供律師事務(wù)所開展盡職調(diào)查所需的全部信息和材料。
問：出具《法律意見書》的律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)符合哪些資質(zhì)要求？
答：《中國基金業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)人就落實〈公告〉相關(guān)問題答記者問》已明確，凡在中國境內(nèi)依法設(shè)立、可就中國法律事項發(fā)表專業(yè)意見的律師事務(wù)所及其中國執(zhí)業(yè)律師，均可受聘按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求出具《法律意見書》。
中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人選擇符合《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》相關(guān)資質(zhì)要求的律師事務(wù)所及其執(zhí)業(yè)律師出具《法律意見書》。
根據(jù)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會章程》，作為基金服務(wù)機(jī)構(gòu)的律師事務(wù)所可以申請成為中國基金業(yè)協(xié)會會員，但中國基金業(yè)協(xié)會未就律師事務(wù)所入會作出強(qiáng)制性要求。
問：律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師如何對私募基金管理人風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度進(jìn)行盡職調(diào)查？
答：律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在對申請機(jī)構(gòu)的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度開展盡職調(diào)查時，應(yīng)當(dāng)核查和驗證包括但不限于以下內(nèi)容：
一、申請機(jī)構(gòu)是否已制定《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條第（八）項所提及的完整的涉及機(jī)構(gòu)運(yùn)營關(guān)鍵環(huán)節(jié)的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度；
二、判斷相關(guān)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度是否符合中國基金業(yè)協(xié)會《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》的規(guī)定；
三、評估上述制度是否具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎(chǔ)和條件。例如，相關(guān)制度的建立是否與機(jī)構(gòu)現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置相匹配，是否滿足機(jī)構(gòu)運(yùn)營的實際需求等。
考慮到我國私募基金行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，為支持私募基金管理人特色化、差異化發(fā)展，保障私募基金管理人風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行，中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人結(jié)合自身經(jīng)營實際情況，通過選擇在中國基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金外包服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)外包服務(wù)，實現(xiàn)本機(jī)構(gòu)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度目標(biāo)，降低運(yùn)營成本，提升核心競爭力。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（九）日期：2016-05-13 問：根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會2016年2月5日發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，符合哪些條件的私募基金管理人的高級管理人員可以通過資格認(rèn)定委員會認(rèn)定基金從業(yè)資格？需要提交哪些材料？
答：符合下列條件之一的私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）的高級管理人員，可以向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會資格認(rèn)定委員會申請認(rèn)定基金從業(yè)資格：
一、從事私募股權(quán)投資（含創(chuàng)業(yè)投資）6年及以上，且參與并成功退出至少兩個項目；
二、擔(dān)任過上市公司或?qū)嵤召Y本不低于10億元人民幣的大中型企業(yè)高級管理人員，且從業(yè)12年及以上；
三、從事經(jīng)濟(jì)社會管理工作12年及以上的高級管理人員；
四、在大專院校、研究機(jī)構(gòu)從事經(jīng)濟(jì)、金融等相關(guān)專業(yè)教學(xué)研究12年及以上，并獲得教授或研究員職稱的。
符合上述條件之一的，由所在機(jī)構(gòu)或個人向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提交以下材料：
（一）個人資格認(rèn)定申請書；
（二）個人基本情況登記表；
（三）相關(guān)證明材料：
1、符合上述條件一的，需提交參與項目成功退出證明和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應(yīng)附有推薦人職務(wù)及聯(lián)系方式；
2、符合上述條件二的，需提交企業(yè)和個人的相關(guān)證明和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應(yīng)附有推薦人職務(wù)及聯(lián)系方式；
3、符合上述條件三的，需提交有關(guān)組織部門出具的任職證明；
4、符合上述條件四的，需要提交相關(guān)資格證書和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應(yīng)附有推薦人職務(wù)及聯(lián)系方式。
資格認(rèn)定委員會構(gòu)成及工作機(jī)制：資格認(rèn)定委員會由中國證券投資基金業(yè)協(xié)會理事（不含非會員理事）、監(jiān)事及私募基金相關(guān)專業(yè)委員會委員構(gòu)成。每次從上述委員中隨機(jī)抽取七人組成認(rèn)定小組，小組成員對申請資格認(rèn)定的人員以簡單多數(shù)原則表決。參與資格認(rèn)定的表決人、推薦人及資格認(rèn)定結(jié)果將通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站的從業(yè)人員信息公示平臺向社會公示。
上述申請資格認(rèn)定的相關(guān)材料以電子版形式報送協(xié)會私募高級管理人員資格管理專用郵箱，郵箱地址：smrygl@amac.org.cn。
問：符合哪些條件的私募基金管理人的高級管理人員只需通過科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》考試可以申請認(rèn)定基金從業(yè)資格？需要提交哪些材料？ 答：符合下列條件之一的私募基金管理人的高級管理人員，并通過科目一考試的，可以申請認(rèn)定基金從業(yè)資格：
一、最近三年從事資產(chǎn)管理相關(guān)業(yè)務(wù)，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上；
二、已通過證券從業(yè)資格（不含《證券投資基金》和《證券發(fā)行與承銷》科目）、期貨從業(yè)資格、銀行從業(yè)資格、特許金融分析師（CFA）等金融相關(guān)資格考試，或取得注冊會計師資格、法律職業(yè)資格、資產(chǎn)評估師資格，或擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員等； 符合上述條件之一的，由所在機(jī)構(gòu)或個人向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提交基金托管人（的托管部門）或基金服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的最近三年的資產(chǎn)管理規(guī)模證明，或相關(guān)資格證書或證明。上述申請資格認(rèn)定的相關(guān)材料以電子版的形式通過私募基金登記備案系統(tǒng)資格認(rèn)定文件上傳端口報送。
問：私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）的高級管理人員，通過證券從業(yè)資格考試的哪些科目可以認(rèn)定基金從業(yè)資格？
答：
一、根據(jù)《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項的通知》（中基協(xié)字[2015]112號）的規(guī)定，已于2015年12月份之前通過中國證券業(yè)協(xié)會組織的《證券投資基金》科目考試的，需再通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》考試，方可向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格。
二、已于2015年12月份之前通過中國證券業(yè)協(xié)會組織的《證券市場基礎(chǔ)》和《證券投資基金》考試，或通過《證券市場基礎(chǔ)》和《證券發(fā)行與承銷》考試的，均可直接向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格。
問：不符合上述三項資格認(rèn)定條件的私募基金管理人的高級管理人員如何取得基金從業(yè)資格？ 答：參加中國證券投資基金業(yè)協(xié)會統(tǒng)一組織的科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》、科目二《證券投資基金基礎(chǔ)知識》和科目三《股權(quán)投資基金基礎(chǔ)知識》（2016年9月份推出）。參加考試的人員通過科目一和科目二考試，或通過科目一和科目三考試成績合格的，均可申請注冊基金從業(yè)資格。
附件：私募基金高級管理人員基金從業(yè)資格認(rèn)定個人基本情況登記表
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（十）日期：2016-06-30
問：第八輪中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟(jì)對話政策成果中包括歡迎符合條件的外商獨(dú)資和合資企業(yè)申請登記成為私募證券基金管理機(jī)構(gòu)，按規(guī)定開展包括二級市場證券交易在內(nèi)的私募證券基金管理業(yè)務(wù)。請問，外商獨(dú)資和合資私募證券基金管理機(jī)構(gòu)申請登記成為私募證券基金管理人有何要求？
答：根據(jù)第七輪、第八輪中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟(jì)對話以及第七次中英經(jīng)濟(jì)財金對話達(dá)成的政策成果，經(jīng)中國證監(jiān)會同意，外商獨(dú)資和合資私募證券基金管理機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)開展私募證券基金管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募證券基金管理人，并應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）該私募證券基金管理機(jī)構(gòu)為在中國境內(nèi)設(shè)立的公司；
（二）該私募證券基金管理機(jī)構(gòu)的境外股東為所在國家或者地區(qū)金融監(jiān)管當(dāng)局批準(zhǔn)或者許可的金融機(jī)構(gòu)，且境外股東所在國家或者地區(qū)的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄；
（三）該私募證券基金管理機(jī)構(gòu)及其境外股東最近三年沒有受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)和司法機(jī)構(gòu)的重大處罰。
有境外實際控制人的私募證券基金管理機(jī)構(gòu)，該境外實際控制人也應(yīng)當(dāng)符合上述第（二）、（三）項條件。
外商獨(dú)資和合資私募證券基金管理機(jī)構(gòu)開展私募證券投資基金業(yè)務(wù)，除應(yīng)當(dāng)符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他法律法規(guī)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：
（一）資本金及其結(jié)匯所得人民幣資金的使用，應(yīng)當(dāng)符合國家外匯管理部門的相關(guān)規(guī)定；
（二）在境內(nèi)從事證券及期貨交易，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立進(jìn)行投資決策，不得通過境外機(jī)構(gòu)或者境外系統(tǒng)下達(dá)交易指令。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。
問：外商獨(dú)資和合資私募證券基金管理機(jī)構(gòu)如何進(jìn)行私募證券基金管理人登記？
答：外商獨(dú)資和合資私募證券基金管理機(jī)構(gòu)申請私募基金管理人登記，應(yīng)當(dāng)通過私募基金登記備案系統(tǒng)（https://pf.amac.org.cn），如實填報以下信息：
（一）《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會已出臺的相關(guān)規(guī)定所要求的私募證券基金管理人相關(guān)登記信息，包括前述問答中所列條件證明材料；
（二）私募基金登記備案承諾函，承諾所提交的信息和材料真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，承諾遵守中國法律法規(guī)及私募基金相關(guān)自律規(guī)則；
（三）中國律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師出具的《私募基金管理人登記法律意見書》。除《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求以外，相關(guān)律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在法律意見書中，還應(yīng)對該申請機(jī)構(gòu)是否符合前述問答中所列登記條件和要求發(fā)表結(jié)論性意見。
外商獨(dú)資和合資私募證券基金管理機(jī)構(gòu)提供的登記申請材料完備的，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將自收齊材料之日起20個工作日內(nèi)，以通過協(xié)會官方網(wǎng)站（http://004km.cn以及私募基金全國統(tǒng)一咨詢熱線400-017-8200進(jìn)一步咨詢。
私募基金登記備案常見問題解答
私募基金管理人登記
1、私募基金管理人登記對企業(yè)名稱、經(jīng)營范圍有何要求？名稱是否必須含有“私募”相關(guān)字樣？ 答：根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》、《私募投資基金登記備案問題解答
（七）》，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應(yīng)當(dāng)包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣。此外，從專業(yè)化經(jīng)營和防范利益沖突角度出發(fā)，私募基金管理人不得兼營與私募基金可能存在沖突的業(yè)務(wù)、與買方“投資管理”業(yè)務(wù)無關(guān)的賣方業(yè)務(wù)以及其他非金融業(yè)務(wù)。
根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，協(xié)會鼓勵私募基金管理人在名稱中增加“私募”相關(guān)字樣，但目前暫不做強(qiáng)制性要求。
2、目前一些地區(qū)對投資類企業(yè)的工商注冊及經(jīng)營范圍、名稱等變更采取了相關(guān)的限制性措施。在這種情況下，如果已登記私募基金管理人的經(jīng)營范圍和名稱不符合協(xié)會相關(guān)自律要求，但客觀上又無法完成工商信息變更的，如何處理？
答：私募基金管理人的經(jīng)營范圍和名稱的整改工作需要事先完成相關(guān)工商信息變更?？紤]到近期各地相關(guān)工商注冊政策處于調(diào)整期，為不影響已登記的私募基金管理人開展業(yè)務(wù)，需提交相關(guān)法律意見書的私募基金管理人，若其經(jīng)營范圍和名稱不符合協(xié)會相關(guān)自律要求，同時確出于客觀原因無法進(jìn)行相關(guān)工商變更的，申請機(jī)構(gòu)應(yīng)書面承諾不開展與本機(jī)構(gòu)所從事的具體私募基金業(yè)務(wù)類型無關(guān)的其他業(yè)務(wù)，并承諾待相關(guān)工商變更手續(xù)可正常辦理后，將及時完成經(jīng)營范圍和名稱變更，并在私募基金登記備案系統(tǒng)中按要求及時更新變更后的工商信息。上述承諾情況應(yīng)如實告知相關(guān)律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師，有私募基金產(chǎn)品的，應(yīng)如實告知其投資者。
若申請機(jī)構(gòu)具有《私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（七）》明確禁止的經(jīng)營范圍，應(yīng)進(jìn)行整改并完成相關(guān)工商信息變更后才能再次提交申請，此類情形包括：私募機(jī)構(gòu)工商登記經(jīng)營范圍及實際經(jīng)營業(yè)務(wù)包含可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)（如民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等）。
3、私募基金管理人登記對注冊資本/認(rèn)繳資本、實收資本/實繳資本、實收/實繳比例等有何要求？
答：《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》并未要求申請機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備特定金額以上的資本金才可登記。但作為必要合理的機(jī)構(gòu)運(yùn)營條件，申請機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)自身運(yùn)營情況和業(yè)務(wù)發(fā)展方向，確保有足夠的資本金保證機(jī)構(gòu)有效運(yùn)轉(zhuǎn)。相關(guān)資本金應(yīng)覆蓋一段時間內(nèi)機(jī)構(gòu)的合理人工薪酬、房屋租金等日常運(yùn)營開支。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對私募基金管理人是否具備從事私募基金管理人所需的資本金、資本條件等進(jìn)行盡職調(diào)查并出具專業(yè)法律意見。
針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本不足100萬元或?qū)嵤?實繳比例未達(dá)到注冊資本/認(rèn)繳資本的25%的情況，協(xié)會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。
4、私募基金管理人登記時機(jī)構(gòu)需要制定哪些基本制度？
答：私募基金管理人應(yīng)參照協(xié)會發(fā)布的《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、《私募基金管理人登記法律意見書指引》等規(guī)定制定并上傳相關(guān)制度，制度文件包括但不限于（視具體業(yè)務(wù)類型而定）運(yùn)營風(fēng)險控制制度、信息披露制度、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)部交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度，以及適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等。
此外，法律意見書中律師事務(wù)所應(yīng)根據(jù)公司實際情況對制度是否具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎(chǔ)和條件出具意見。例如，相關(guān)制度的建立是否與機(jī)構(gòu)現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置相匹配，是否滿足機(jī)構(gòu)運(yùn)營的實際需求等。若私募基金管理人現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置難以完全自主有效執(zhí)行相關(guān)制度，該機(jī)構(gòu)可考慮采購?fù)獍?wù)機(jī)構(gòu)的服務(wù)，包括律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等的專業(yè)服務(wù)。協(xié)會鼓勵私募基金管理人結(jié)合自身經(jīng)營實際情況，通過選擇在協(xié)會備案的私募基金外包服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)外包服務(wù)，實現(xiàn)本機(jī)構(gòu)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度目標(biāo)，降低運(yùn)營成本，提升核心競爭力。若存在上述情況，請在申請私募基金管理人登記時，同時提交外包服務(wù)協(xié)議或外包服務(wù)協(xié)議意向書。
5、申請機(jī)構(gòu)注冊地和實際經(jīng)營場所不在同一個行政區(qū)域是否影響登記備案？
答：申請機(jī)構(gòu)注冊地和實際經(jīng)營場所不在同一個行政區(qū)域的，不影響私募基金管理人登記。但申請機(jī)構(gòu)應(yīng)對有關(guān)事項如實填報，律師事務(wù)所則需做好相關(guān)事實性陳述，說明管理人的經(jīng)營地、注冊地分別所在地點(diǎn)，是否確實在實際經(jīng)營地經(jīng)營等事項。
私募基金備案
1、已登記且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，首次申請備案私募基金的備案流程有哪些？
答：根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》要求，《公告》發(fā)布之前已登記且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，應(yīng)當(dāng)在首次申請備案私募基金產(chǎn)品之前補(bǔ)提《私募基金管理人登記法律意見書》，待提交的法律意見書辦理通過后，按照正常流程提交私募基金備案。
2、怎么判定私募基金的合格投資人標(biāo)準(zhǔn)?
答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個人：
（一）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；
（二）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。
前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。
根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第13條有關(guān)規(guī)定，下列投資者視為合格投資者：
（一）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；
（二）依法設(shè)立并在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；
（三）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；
（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。
以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。但是，符合本條第（一）、（二）、（四）項規(guī)定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)。
3、私募基金募集規(guī)模證明、實繳出資證明的備案要求有哪些？
答：私募基金募集規(guī)模證明、實繳出資證明應(yīng)為第三方機(jī)構(gòu)出具的證明，包括基金托管人開具的資金到賬證明、驗資證明、銀行回單、包含實繳信息的工商登記調(diào)檔材料等出資證明文件。私募基金的募集資金不允許代付代繳。
4、無托管的私募基金的備案要求有哪些？
答：除基金合同或合伙協(xié)議另有約定外，私募基金應(yīng)當(dāng)由基金托管人托管。若私募基金沒有托管，請補(bǔ)充提交所有投資者簽署的無托管確認(rèn)書（“無托管確認(rèn)書”中說明“本基金無托管”），或在“管理人認(rèn)為需要說明的其他問題”里說明，合同中明確約定本產(chǎn)品無托管且保障私募基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制的相關(guān)章節(jié)。
5、私募基金投資者中涉及有限合伙企業(yè)的，需要穿透嗎？
答：以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，請核實其是否在協(xié)會備案。如果已備案，請在“投資者明細(xì)”中填寫產(chǎn)品編碼；如果沒有備案，根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金募集行為管理辦法》相關(guān)規(guī)定，私募基金管理人或者私募基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)，并在“投資者明細(xì)”中單獨(dú)列表填報該合伙企業(yè)、契約型基金的投資者出資情況。
6、私募基金投資者包含員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的備案要求有哪些？
答：符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第13條第（三）項所列的私募基金投資者中包含私募基金管理人及其員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)在私募基金登記備案系統(tǒng)“其他問題文件描述上傳”中上傳加蓋私募基金管理人簽章的員工在職證明和私募基金管理人與員工簽署的勞務(wù)合同，或私募基金管理人為員工繳納社保等相關(guān)證明勞務(wù)關(guān)系的文件。7、2016年12月31日之前，已登記的私募基金管理人高管從業(yè)資格沒有滿足《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》要求，私募基金管理人還可以申請備案私募基金產(chǎn)品嗎？
答：根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關(guān)規(guī)定，已登記的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)于2016年12月31日前取得基金從業(yè)資格。逾期未取得資格的，協(xié)會將暫停受理該機(jī)構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案及其他重大事項變更申請。
在2016年12月31日之前，如已登記的私募基金管理人相關(guān)高管人員(含法定代表人)不具備基金從業(yè)資格，不影響私募基金管理人申請備案私募基金產(chǎn)品。
法律意見書
1、同時進(jìn)行法定代表人、實際控制人、控股股東變更的，能否出具一份專項法律意見書？
答：若同時變更法定代表人、實際控制人、控股股東或變更事項相互關(guān)聯(lián)的，可以出具一份專項法律意見書，但法律意見書中應(yīng)說明相互關(guān)聯(lián)的情況，并分別就提請變更的各類事項逐項發(fā)表意見。
2、已登記的私募基金管理人需要補(bǔ)充提交法律意見書的，是否要根據(jù)整改后的實際情況發(fā)表意見？若依據(jù)機(jī)構(gòu)整改后的情況發(fā)表意見，出現(xiàn)與協(xié)會公示信息不一致的情形，如何處理？
答：根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》的要求，已登記的私募基金管理人應(yīng)在相應(yīng)時間內(nèi)進(jìn)行整改，并將需要變更的事項通過提交重大事項變更申請或變更申請完成。法律意見書應(yīng)對公司整改并完成變更后的實際情況發(fā)表意見，應(yīng)與協(xié)會公示信息保持一致。若律師事務(wù)所的盡職調(diào)查結(jié)果出現(xiàn)與協(xié)會公示信息不一致的，應(yīng)在法律意見書中披露不一致原因并詳盡說明情況。
3、私募基金管理人普遍反映法律意見書通過率較低，且對退回理由不太理解，能否給予詳細(xì)解釋？
答：《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》發(fā)布后，新增私募基金管理人登記申請、首只基金備案補(bǔ)提法律意見書申請通過機(jī)構(gòu)數(shù)量較少，主要原因在于:一是申請機(jī)構(gòu)未遵循專業(yè)化管理和防范利益沖突原則，兼營非金融業(yè)務(wù)、信貸業(yè)務(wù)，未設(shè)置相應(yīng)制度安排的前提下擬同時從事證券投資和股權(quán)投資業(yè)務(wù)，或者同時開展其他存在利益沖突的業(yè)務(wù)。二是法律意見書未認(rèn)真核實申請機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、資本金、住所、設(shè)施等情況，未有效確認(rèn)機(jī)構(gòu)實繳資金信息，不能確認(rèn)有足夠資本金保證機(jī)構(gòu)有效運(yùn)轉(zhuǎn)。三是風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度與申請機(jī)構(gòu)真實業(yè)務(wù)不符，甚至簡單抄襲模板，相關(guān)制度不具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎(chǔ)和條件。近期隨著私募基金管理機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所對《公告》相關(guān)要求的逐步理解，申請通過情況已逐步改善，并趨于正常化。
私募基金登記備案常見問答匯總（目錄）
1.私募基金的概念？........................................................................2 2.私募基金的募集方式？................................................................2 3.私募基金合格投資者的界定？....................................................2 4.私募基金是否能夠保底保收益？................................................3 5.私募基金是否必須托管？............................................................3 6.私募基金登記備案的性質(zhì)？........................................................3 7.私募基金登記備案的方式？........................................................4 8.私募基金管理人登記的相關(guān)流程？............................................4 9.私募基金管理人申請注銷登記的情形？....................................4 10.私募基金產(chǎn)品備案的相關(guān)流程？................................................5 11.自我管理型基金的界定？............................................................5 12.私募基金登記備案的時限？........................................................5 13.私募基金管理人定期更新要求？................................................6 14.備案私募基金定期更新要求？....................................................6 15.私募基金管理人發(fā)生重大事項變更的更新要求？.....................6 16.備案基金發(fā)生重大事項變更的更新要求？.................................6 17.契約、合伙企業(yè)等私募基金合同以及風(fēng)險揭示書等備案材料基本 要求有哪些？........................................................................................7 18.私募基金主要投資方向填寫要求有哪些？.................................7 19.私募基金托管協(xié)議備案要求有哪些？........................................7 20.私募基金的投資者明細(xì)填報要求有哪些？.................................7 21.私募基金如未經(jīng)登記備案是否影響相關(guān)投資運(yùn)作？.................8 22.私募證券基金從業(yè)資格的取得方式？........................................8 23.私募基金開戶相關(guān)要求？............................................................9 24.證券投資咨詢機(jī)構(gòu)開展私募基金管理業(yè)務(wù)相關(guān)要求？.............9 25.已取得基金銷售業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)開展私募基金管理業(yè)務(wù)相關(guān)要 求？.....................................................................................................9 26.私募基金管理機(jī)構(gòu)與現(xiàn)有公募基金公司及證券公司等金融機(jī)構(gòu) 存在近似名稱的處理？......................................................................10 27.私募基金的基金經(jīng)理是否適用“靜默期”要求？...................10 28.私募基金管理人分類公示的主要內(nèi)容？..................................10 29.對分類公示存在異議，如何處理？..........................................11 30.私募基金管理人如何加入?yún)f(xié)會？..............................................11 私募基金登記備案相關(guān)問答匯總 1.私募基金的概念？
私募基金是指在中國境內(nèi)以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金，包括契約型基金、資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙
人管理的以投資活動為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)。2.私募基金的募集方式？
私募基金應(yīng)當(dāng)以非公開方式向投資者募集資金，不得公開或變相公開募集：
（1）嚴(yán)格限制投資者人數(shù)：單只私募基金投資者人數(shù)累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律
規(guī)定的特定數(shù)量。合伙型、有限公司型基金投資者累計不得超過 50人，契約型、股份公司型基金投資者累計不得超過 200 人。
（2）嚴(yán)格限制募集方式：不得通過報刊、電臺、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機(jī)短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。
3.私募基金合格投資者的界定？
私募基金不得向合格投資者之外的主體進(jìn)行募集。
（1）合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個人：凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元的單位；金融資產(chǎn)不低于 300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于 50 萬元的個人。金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。
（2）視為合格投資者的情形。社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案 的投資計劃；投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者，視為合格投資者。
（3）穿透計算的情形。以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基
金管理人或者私募基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。但是，符合以下情形的投資者，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)：社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者的，4.私募基金是否能夠保底保收益？
私募基金管理人、私募基金募集機(jī)構(gòu)，不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。
5.私募基金是否必須托管？
除基金合同另有約定外，私募基金應(yīng)當(dāng)由基金托管人托管?；鸷贤s定私募基金不進(jìn)行托管的，應(yīng)當(dāng)在基金合同中明確保障私募基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制。6.私募基金登記備案的性質(zhì)？
私募基金登記備案不是行政審批。堅持適度監(jiān)管、事中事后監(jiān)管的原則，私募基金管理人及私募基金的設(shè)立，不設(shè)行政審批。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)依法申請登記，私募基金募集完畢后 20 個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)依法申請備案。7.私募基金登記備案的方式？
私募基金管理人通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會私募基金登記備案系統(tǒng)，在網(wǎng)上提交登記備案申請信息，網(wǎng)上辦理登記備案相關(guān)
手續(xù)。系統(tǒng)網(wǎng)址為：https://pf.amac.org.cn（建議使用 IE 瀏覽器）。8.私募基金管理人登記的相關(guān)流程？ 9.私募基金管理人申請注銷登記的情形？
經(jīng)登記后的私募基金管理人依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)的，管理人應(yīng)及時向基金業(yè)協(xié)會申請注銷基金管理人登記。10.私募基金產(chǎn)品備案的相關(guān)流程？ 11.自我管理型基金的界定？
公司型基金自聘管理團(tuán)隊管理基金資產(chǎn)的，該公司型基金應(yīng)作為基金管理人履行登記手續(xù)的同時，作為基金履行備案手續(xù)。12.私募基金登記備案的時限？
管理人登記材料完備的，基金業(yè)協(xié)會自收齊登記材料之日起 個工作日內(nèi)，以通過網(wǎng)站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結(jié)登記手續(xù)。
基金備案材料完備且符合要求的，基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)自收齊備案材料之日起 20 個工作日內(nèi)，以通過網(wǎng)站公示私募基金基本情況 的方式，為私募基金辦結(jié)備案手續(xù)?；饦I(yè)協(xié)會通過完善機(jī)制、優(yōu)化流程、明確責(zé)任等措施，著力提高登記備案工作效率，縮短登記備案所需時間。13.私募基金管理人定期更新要求？（1）季度更新：已登記私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在每季度結(jié)束之日起 10 個工作日內(nèi)進(jìn)行季度更新，包括管理人重大事項和違規(guī)失 信情況、基金從業(yè)人員情況等信息。
（2）更新：私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在每結(jié)束之日起 20個工作日內(nèi)進(jìn)行更新，包括上一相關(guān)財務(wù)信息、管理人基本材料變更、管理人重大事項和違規(guī)失信情況、基金從業(yè)人員情況等信息。經(jīng)審計的財務(wù)信息及審計報告提交時間開放至 4月底。14.備案私募基金定期更新要求？
私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在每季度結(jié)束之日起 10 個工作日內(nèi)對所備案基金的基本信息進(jìn)行季度更新，并在每結(jié)束之日起 20 個工作日對所備案基金的基本信息進(jìn)行更新。15.私募基金管理人發(fā)生重大事項變更的更新要求？
私募基金管理人發(fā)生以下重大事項的，應(yīng)當(dāng)在 10 個工作日內(nèi) 向基金業(yè)協(xié)會報告：
私募基金管理人名稱、高管發(fā)生變更；私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執(zhí)行事務(wù)的合伙人發(fā)生變更；私募基金管
理人分立或者合并；私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規(guī)行為；依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)；可能損害投資者利益的其他重大事項。16.備案基金發(fā)生重大事項變更的更新要求？
私募基金運(yùn)行期間，發(fā)生以下重大事項的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在 5 個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報告：基金合同發(fā)生重大變化；投資者數(shù)量超過法律法規(guī)規(guī)定；基金發(fā)生清盤或清算；私募基金管理人、基金托管人發(fā)生變更；對基金持續(xù)運(yùn)行、投資者利益、資產(chǎn)凈值產(chǎn)生重大影響的其他事件。
17.契約、合伙企業(yè)等私募基金合同以及風(fēng)險揭示書等備 案材料基本要求有哪些？
私募基金管理人填報的備案材料應(yīng)該要素齊全，簽章清晰完整，日期準(zhǔn)確無誤。備案材料內(nèi)容應(yīng)該真實、合規(guī)、準(zhǔn)確和完整。
私募基金募集規(guī)模證明或?qū)嵗U出資證明備案材料基本要求有哪些？募集規(guī)模證明或?qū)嵗U出資證明應(yīng)為第三方出具的證明，包括基金托管人開具的資金到賬證明、驗資證明、銀行對賬單等出資證明文件、工商登記調(diào)檔材料等。18.私募基金主要投資方向填寫要求有哪些？
私募基金管理人填報的私募基金主要投資方向應(yīng)該與其基金合同或合伙協(xié)議約定的投資范圍一致，與其基金類型、投資類型相對應(yīng)，且說明具體投資方式，明確投資標(biāo)的。19.私募基金托管協(xié)議備案要求有哪些？
除基金合同或合伙協(xié)議另有約定外，私募基金應(yīng)當(dāng)由基金托管人托管?；鸷贤s定私募基金不進(jìn)行托管的，應(yīng)當(dāng)在基金合同中明確保障私募基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制。在填報私募基金備案材料同時，私募基金管理人應(yīng)在“管理人認(rèn)為需要說明的其他問題”中進(jìn)一步補(bǔ)充說明其不進(jìn)行托管的原因及相關(guān)制度安排。20.私募基金的投資者明細(xì)填報要求有哪些？
投資者明細(xì)情況應(yīng)該真實、準(zhǔn)確、完整。以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)，同時在填報的“投資者明細(xì)”中進(jìn)一步補(bǔ)充說明，已在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃請標(biāo)注備案基金編碼。21.私募基金如未經(jīng)登記備案是否影響相關(guān)投資運(yùn)作？
根據(jù)《證券投資基金法》、中國證監(jiān)會《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會進(jìn)行登記，私募基金應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會進(jìn)行備案。私募基金未經(jīng)登記備案將影響參與證監(jiān)會體系內(nèi)的投資業(yè)務(wù)。根據(jù)中國證監(jiān)會《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于與發(fā)行監(jiān)管工作相關(guān)的私募投資基金備案問題的解答》、《關(guān)于與并購重組行政許可審核相關(guān)的私募投資基金備案的問題與解答》，以及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)《關(guān)于加強(qiáng)參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)的私募投資基金備案管理的監(jiān)管問答函》，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對相關(guān)投資者是否屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金以及是否按規(guī)定履行備案程序進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
22.私募證券基金從業(yè)資格的取得方式？
具備以下條件之一的，可以認(rèn)定為具有私募證券基金從業(yè)資格：（1）通過基金從業(yè)資格考試；（2）最近三年從事投資管理相關(guān)業(yè)務(wù)；
此類情形主要指最近三年從事相關(guān)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上；或者最近三年在金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其監(jiān)管的金融機(jī)構(gòu)工作。（3）基金業(yè)協(xié)會認(rèn)定的其他情形。
此類情形主要指已通過證券從業(yè)資格考試或者期貨從業(yè)資格考試,取得相關(guān)資格；或者已取得境內(nèi)、外基金或資產(chǎn)管理、基金
銷售等相關(guān)從業(yè)資格等。屬于（2）、（3）情形取得基金從業(yè)資格的，應(yīng)提交相應(yīng)證明資料。
23.私募基金開戶相關(guān)要求？
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司《關(guān)于私募投資基金開戶和結(jié)算有關(guān)問題的通知》和《私募投資基金開戶和結(jié)算常見問題 解答》，私募基金管理人設(shè)立私募基金開立證券賬戶應(yīng)符合相關(guān)要求。其中，申請開立私募基金證券賬戶須提供基金業(yè)協(xié)會同意私募基金管理人登記相關(guān)證明文件的原件及復(fù)印件、以及基金業(yè)協(xié)會出具的私募基金備案相關(guān)證明文件的原件及復(fù)印件。同時，私募基金名稱發(fā)生變更的，應(yīng)提供重新申領(lǐng)的基金業(yè)協(xié)會私募基金備案證明等相關(guān)材料。24.證券投資咨詢機(jī)構(gòu)開展私募基金管理業(yè)務(wù)相關(guān)要求？
根據(jù)《證券投資基金法》、中國證監(jiān)會《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及中國證券業(yè)協(xié)會《關(guān)于拓寬證券投資咨詢公司
業(yè)務(wù)范圍的通知》，證券投資咨詢公司開展私募基金管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向基金業(yè)協(xié)會辦理登記備案手續(xù)，在辦理完登記手續(xù)并取得私募基金管理人登記證明文件后方可從事私募基金管理業(yè)務(wù)。
25.已取得基金銷售業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)開展私募基金管理業(yè)務(wù) 相關(guān)要求？
已取得基金銷售業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)開展私募基金管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向基金業(yè)協(xié)會辦理登記備案手續(xù)，在辦理完登記手續(xù)并取得私募基金管理人登記證明文件后方可從事私募基金管理業(yè)務(wù)。
26.私募基金管理機(jī)構(gòu)與現(xiàn)有公募基金公司及證券公司等金融機(jī)構(gòu)存在近似名稱的處理？ 在辦理登記過程中，對于機(jī)構(gòu)名稱與公募基金及證券公司等金融機(jī)構(gòu)存在近似名稱的，基金業(yè)協(xié)會正常辦理相關(guān)機(jī)構(gòu)的管理人登記。如公募基金及證券公司等金融機(jī)構(gòu)對相關(guān)機(jī)構(gòu)名稱有異議，請向基金業(yè)協(xié)會書面提交異議函，協(xié)會將在官網(wǎng)公示信息以及電子登記證書中向投資者特別提示：“××機(jī)構(gòu)聲明：該機(jī)構(gòu)與××機(jī)構(gòu)無關(guān)聯(lián)關(guān)系”。27.私募基金的基金經(jīng)理是否適用“靜默期”要求？ 私募基金的基金經(jīng)理適用“靜默期”要求。為維護(hù)行業(yè)的公平、公正，統(tǒng)一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，對從公募基金管理公司離職，轉(zhuǎn)而在私
募基金管理公司就職的基金經(jīng)理實行同樣3個月的“靜默期”要求，并在私募管理人登記環(huán)節(jié)予以落實。
28.私募基金管理人分類公示的主要內(nèi)容？
私募基金管理人分類公示包括規(guī)模類、提示類和誠信類三大類信息。
（1）規(guī)模類公示。根據(jù)私募基金管理人所管理基金的不同類型，規(guī)模類分類公示選取不同的劃分標(biāo)準(zhǔn)。同一規(guī)模區(qū)間的管理人列表依照私募基金管理人登記編碼排列，不代表規(guī)模排名；管理人管理不同類型私募基金的，根據(jù)所管理的不同類型基金規(guī)模分別進(jìn)行統(tǒng)計。管理規(guī)模在區(qū)間下限以下的管理人不列入規(guī)模類分類公示范圍。
（2）提示類公示。此類公示主要包括管理基金規(guī)模為零、實繳資本低于注冊資本 25%、實繳資本低于 100 萬元等三種情形。
（3）誠信類公示。主要包括虛假填報、重大遺漏、違反“三條底線”和相關(guān)主體存在不良誠信記錄等四種情形。協(xié)會將根據(jù)事中監(jiān)測監(jiān)控、事后自律檢查的情況，將存在上述相關(guān)情形的管理人及時公示。
29.對分類公示存在異議，如何處理？
私募基金管理人規(guī)模類、提示類公示信息均來源于已登記私募基金管理人提供的信息，基金業(yè)協(xié)會對私募基金登記備案信息不做實質(zhì)性事前審查。對分類公示異議的處理有以下情形：（1）當(dāng)事人不愿意進(jìn)行公示或?qū)拘畔⒂挟愖h。對于屬于規(guī)模類公示的，進(jìn)行情況核實，如無其他違法違規(guī)行為，則做好說明解釋工作，充分尊重當(dāng)事人的意愿，不予公示；對于屬于提示類和誠信類公示的，強(qiáng)制公示，并進(jìn)行自律檢查，如存在其他違法違規(guī)情況，視情形采取自律措施或報告中國證監(jiān)會。（2）社會公眾對公示信息有異議。對于此類異議，協(xié)會將進(jìn)行自律檢查，如存在其他違法違規(guī)情況，視情形采取自律措施或報告中國證監(jiān)會。30.私募基金管理人如何加入?yún)f(xié)會？
根據(jù)《基金法》中第 108 條的規(guī)定，從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的管理人，應(yīng)當(dāng)加入中國基金業(yè)協(xié)會；根據(jù)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會章程》和《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》的規(guī)定，從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的管理人，可志愿加入中國基金業(yè)協(xié)會。根據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會現(xiàn)行會員入會辦理流程，私募基金管理人在產(chǎn)品規(guī)模達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)、并滿足協(xié)會規(guī)定的其他條件后，協(xié)會將按章程、會員管理辦法相關(guān)規(guī)定審核其入會申請。對已通過協(xié)會入會審核的私募基金管理人，協(xié)會將以書面方式通知申請機(jī)構(gòu)入會；相關(guān)機(jī)構(gòu)收到協(xié)會書面通知后，再行繳納入會費(fèi)，協(xié)會確認(rèn)收到入會費(fèi)后，辦理后續(xù)入會事項。
第三篇：私募基金登記備案相關(guān)問題解答(一)至(九)及常見問題解答
私募基金登記備案相關(guān)問題解答(一)
一、外資私募基金管理機(jī)構(gòu)是否納入登記備案范圍？ 答復(fù)：境內(nèi)注冊設(shè)立的私募基金管理機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記手續(xù)。境外注冊設(shè)立的私募基金管理機(jī)構(gòu)暫不納入登記范圍。
二、自然人是否能登記為私募基金管理人？
答復(fù)：根據(jù)《證券投資基金法》規(guī)定，基金管理人由依法設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)擔(dān)任。自然人不能登記為私募基金管理人。
三、實繳資本未到位的機(jī)構(gòu)能否登記為私募基金管理人？
答復(fù)：私募基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備適當(dāng)資本，以能夠支持其基本運(yùn)營。
四、私募基金是否可以承諾保底保收益？
答復(fù)：私募基金不得違規(guī)承諾保底保收益?；饦I(yè)協(xié)會正在制定私募基金相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)范。
五、私募基金管理機(jī)構(gòu)是否必須履行登記手續(xù)？如不登記有何后果？
答復(fù)：根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，私募基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行登記手續(xù)。否則，不得從事私募投資基金管理業(yè)務(wù)活動。基金業(yè)協(xié)會與中國證監(jiān)會已建立私募基金登記備案信息共享和定期報告機(jī)制。已設(shè)立的私募基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在4月30日以前履行申請登記手續(xù)。對于已登記的私募基金管理人，基金業(yè)協(xié)會將提供各項服務(wù)。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答(二)
一、合格投資者的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)是什么？
答：目前證監(jiān)會正在制定合格投資者認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。在證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定出臺之前，協(xié)會建議私募基金管理人向符合以下條件的投資者募集資金：
（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于500萬元人民幣，機(jī)構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣；
（2）具備相應(yīng)的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于100萬元人民幣。
二、沒有管理過基金的機(jī)構(gòu)可否在協(xié)會登記？ 答：協(xié)會優(yōu)先登記有管理基金經(jīng)驗的私募投資基金管理機(jī)構(gòu)的申請。對于沒有管理過基金的申請機(jī)構(gòu)，協(xié)會除核對其是否如實填報申請材料、申請機(jī)構(gòu)及其實際控制人、高管人員的誠信信息外，還將通過約談高管人員、實地核查等方式進(jìn)行核查。對于符合以下條件的此類機(jī)構(gòu)，協(xié)會予以辦理登記：一是高管人員具有相應(yīng)的投資管理從業(yè)經(jīng)歷；二是基金管理人具備適當(dāng)資本，以能夠支持其基本運(yùn)營；三是機(jī)構(gòu)具備滿足業(yè)務(wù)運(yùn)營需要的場所、設(shè)施和基本管理制度。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答(三)
一、問：經(jīng)登記的私募基金管理人募集設(shè)立新的私募基金，在適用合格投資者標(biāo)準(zhǔn)時，針對合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者類型，是否需要穿透核查最終投資者為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量？
答：目前，證監(jiān)會正在制定私募投資基金合格投資者標(biāo)準(zhǔn)?，F(xiàn)階段，基金業(yè)協(xié)會建議，私募基金合格投資者數(shù)量累計不超過200人，以有限責(zé)任公司或者合伙企業(yè)形式設(shè)立的，投資者人數(shù)累計不超過50人。投資者應(yīng)當(dāng)符合協(xié)會關(guān)于合格投資者建議標(biāo)準(zhǔn)：
（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于 500 萬元人民幣，機(jī)構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元人民幣；
（2）具備相應(yīng)的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元人民幣。
對于合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者，應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量。但是，依法設(shè)立并經(jīng)基金業(yè)協(xié)會備案的集合投資計劃，視為單一合格投資者。
二、問：經(jīng)登記的私募基金管理人募集設(shè)立新的私募基金，在適用合格投資者標(biāo)準(zhǔn)時，針對合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者類型，是否需要穿透核查最終投資者為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量？
答：目前，證監(jiān)會正在制定私募投資基金合格投資者標(biāo)準(zhǔn)?，F(xiàn)階段，基金業(yè)協(xié)會建議，私募基金合格投資者數(shù)量累計不超過200人，以有限責(zé)任公司或者合伙企業(yè)形式設(shè)立的，投資者人數(shù)累計不超過50人。投資者應(yīng)當(dāng)符合協(xié)會關(guān)于合格投資者建議標(biāo)準(zhǔn)：
（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于 500 萬元人民幣，機(jī)構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元人民幣；
（2）具備相應(yīng)的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元人民幣。
對于合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者，應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量。但是，依法設(shè)立并經(jīng)基金業(yè)協(xié)會備案的集合投資計劃，視為單一合格投資者。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答(四)問：《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2009]3號）關(guān)于基金經(jīng)理“靜默期”的要求是否適用私募基金行業(yè)？
答：是。根據(jù)《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2009]3號）中第三十四條的規(guī)定：“公司不得聘用從其他公司離任未滿3個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)”。根據(jù)該規(guī)定，基金經(jīng)理變更就職的公募基金公司，需要有3個月的“靜默期”，在這3個月內(nèi)該基金經(jīng)理不得在其它公募基金管理公司從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)。為維護(hù)基金行業(yè)的公平、公正，統(tǒng)一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，對從公募基金管理公司離職，轉(zhuǎn)而在私募基金管理公司任職的基金經(jīng)理實行同樣3個月的“靜默期”要求，即私募基金管理人不得聘用從其他公募基金公司離職未滿3個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)。基金業(yè)協(xié)會將在私募基金管理人申請登記及高管人員持續(xù)定期信息更新中予以落實。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答(五)問：私募基金管理人登記后變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）的，應(yīng)當(dāng)在基金業(yè)協(xié)會履行什么手續(xù)？
答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關(guān)規(guī)定，私募基金管理人變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）的，屬于重大事項變更。管理人應(yīng)當(dāng)依據(jù)合同約定，向投資者如實、及時、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)變更情況或獲得投資者認(rèn)可。對上述事項管理人應(yīng)當(dāng)在完成工商變更登記后的10個工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會進(jìn)行重大事項變更。具體報送方式為：將控股股東、實際控制人或法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）變更報告及相關(guān)證明文件發(fā)送至協(xié)會郵箱pf@amac.org.cn,并通過私募基金登記備案系統(tǒng)進(jìn)行重大事項變更?；饦I(yè)協(xié)會將依據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進(jìn)行核對辦理。
基金業(yè)協(xié)會強(qiáng)調(diào)，私募基金管理人登記證明只是對私募基金管理人履行完登記手續(xù)給予事實確認(rèn)，不意味著對私募基金管理人實行牌照管理。私募基金登記備案不構(gòu)成對其投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可，不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。對于利用私募基金登記備案證明不當(dāng)增信或從事其他違法違規(guī)活動的，基金業(yè)協(xié)會將依法依規(guī)進(jìn)行處理。
私募投資基金登記備案的問題解答
（六）問：私募證券基金從業(yè)資格的取得方式？
答：根據(jù)《證券投資基金法》第九條“基金從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具備基金從業(yè)資格”的規(guī)定，私募證券基金從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具備私募證券基金從業(yè)資格。
根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)進(jìn)一步明確取得私募證券基金從業(yè)資格的相關(guān)安排。
具備以下條件之一的，可以認(rèn)定為具有私募證券基金從業(yè)資格：
（1）通過基金從業(yè)資格考試；
（2）最近三年從事投資管理相關(guān)業(yè)務(wù)；
此類情形主要指最近三年從事相關(guān)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上；或者最近三年在金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其監(jiān)管的金融機(jī)構(gòu)工作。
（三）基金業(yè)協(xié)會認(rèn)定的其他情形。
此類情形主要指已通過證券從業(yè)資格考試或者期貨從業(yè)資格考試,取得相關(guān)資格；或者已取得境內(nèi)、外基金或資產(chǎn)管理、基金銷售等相關(guān)從業(yè)資格等。
屬于
（二）、（三）情形取得基金從業(yè)資格的，應(yīng)提交相應(yīng)證明資料。
私募投資基金登記備案的問題解答
（七）問：開展民間借貸、小額理財、眾籌等業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，同時開展私募基金管理業(yè)務(wù)的，如何進(jìn)行私募基金管理人登記？
答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）關(guān)于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù)的申請機(jī)構(gòu)，這些業(yè)務(wù)與私募基金的屬性相沖突，容易誤導(dǎo)投資者。為防范風(fēng)險，中國基金業(yè)協(xié)會對從事與私募基金業(yè)務(wù)相沖突的上述機(jī)構(gòu)將不予登記。上述機(jī)構(gòu)可以設(shè)立專門從事私募基金管理業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)后申請私募基金管理人登記。經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的機(jī)構(gòu)在從事私募基金管理業(yè)務(wù)的同時也從事上述非私募基金業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)建立業(yè)務(wù)隔離制度，防止利益沖突。
同時，為落實《暫行辦法》關(guān)于私募基金管理人的專業(yè)化管理要求，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應(yīng)當(dāng)包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣，對于名稱和經(jīng)營范圍中不含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣的機(jī)構(gòu)，中國基金業(yè)協(xié)會將不予登記。
已登記私募基金管理人應(yīng)按照上述要求進(jìn)行整改，下一步協(xié)會將對不符合要求的私募基金管理人進(jìn)行自律管理。
問：從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的高管人員以及基金經(jīng)理有何資質(zhì)要求？ 答：根據(jù)《證券投資基金法》第九條的規(guī)定，從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具有基金從業(yè)資格?；饛臉I(yè)資格的取得方式已在《私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（六）》中進(jìn)行了解答。對于私募基金管理人首次申請私募證券投資基金管理人資格、私募股權(quán)基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人變更為私募證券基金管理人或者私募股權(quán)基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人同時從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)類型等申請從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的，其從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的高管人員和基金經(jīng)理應(yīng)當(dāng)具備基金從業(yè)資格。
已登記機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定自查從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的從業(yè)人員是否具備基金從業(yè)資格，下一步中國基金業(yè)協(xié)會將按照《基金法》的規(guī)定，對基金從業(yè)人員進(jìn)行資質(zhì)管理和業(yè)務(wù)培訓(xùn)，要求不符合要求的機(jī)構(gòu)整改。
私募投資基金登記備案的問題解答
（八）一、問：《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的基本要求有哪些？
答：從已提交的《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）情況看，總體上發(fā)揮了專業(yè)法律服務(wù)機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查和中介制衡作用。但也存在《法律意見書》缺乏盡職調(diào)查過程描述和判斷依據(jù)、多份《法律意見書》內(nèi)容雷同、簡單發(fā)表結(jié)論性意見、未核實申請機(jī)構(gòu)系統(tǒng)填報信息等問題?，F(xiàn)就律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師出具《法律意見書》的內(nèi)容與格式的一般性要求說明如下：
一、參照《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的相關(guān)要求，律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師出具的《法律意見書》內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包含完整的盡職調(diào)查過程描述，對有關(guān)事實、法律問題作出認(rèn)定和判斷的適當(dāng)證據(jù)和理由。
二、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》，就各具體事項逐項發(fā)表明確意見，并就私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)要求發(fā)表整體結(jié)論性意見。
三、《法律意見書》的陳述文字應(yīng)當(dāng)邏輯嚴(yán)密，論證充分，所涉指代主體名稱、出具的專業(yè)法律意見內(nèi)容具體明確?！斗梢庖姇匪鎯?nèi)容應(yīng)當(dāng)與申請機(jī)構(gòu)在私募基金登記備案系統(tǒng)填報的信息保持一致，若系統(tǒng)填報信息與盡職調(diào)查情況不一致的，應(yīng)當(dāng)做出特別說明。律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在《法律意見書》中不得瞞報信息，應(yīng)當(dāng)確?！斗梢庖姇?不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
四、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)參照《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》，根據(jù)實際需要采取合理的方式和手段，獲取適當(dāng)?shù)淖C據(jù)材料。律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師可采取的盡職調(diào)查查驗方式包括但不限于審閱書面材料、實地核查、人員訪談、互聯(lián)網(wǎng)及數(shù)據(jù)庫搜索、外部訪談及向行政司法機(jī)關(guān)、具有公共事務(wù)職能的組織、會計師事務(wù)所詢證等。律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)制作并保存相關(guān)盡職調(diào)查的工作記錄及工作底稿。
五、《法律意見書》應(yīng)當(dāng)包含律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師的承諾信息。示例：本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券投資基金法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《法律意見書》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本所及其經(jīng)辦律師同意將本《法律意見書》作為相關(guān)機(jī)構(gòu)申請私募基金管理人登記或重大事項變更必備的法定文件，隨其他在私募基金登記備案系統(tǒng)填報的信息一同上報，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
六、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在《法律意見書》上的簽字簽章齊全，出具日期清晰明確。《法律意見書》及私募基金登記備案系統(tǒng)中律師事務(wù)所就“私募基金管理人重要情況說明”出具的確認(rèn)函，均需加蓋律師事務(wù)所公章及騎縫章，列明經(jīng)辦律師的姓名及其執(zhí)業(yè)證件號碼并由經(jīng)辦律師簽署。
七、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)恪盡職守，勤勉盡責(zé)地對私募基金管理人或申請機(jī)構(gòu)相關(guān)情況進(jìn)行盡職調(diào)查，根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》，獨(dú)立、客觀、公正地出具《法律意見書》。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關(guān)要求，充分配合律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師工作，如實提供律師事務(wù)所開展盡職調(diào)查所需的全部信息和材料。
二、問：出具《法律意見書》的律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)符合哪些資質(zhì)要求？
答：《中國基金業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)人就落實〈公告〉相關(guān)問題答記者問》已明確，凡在中國境內(nèi)依法設(shè)立、可就中國法律事項發(fā)表專業(yè)意見的律師事務(wù)所及其中國執(zhí)業(yè)律師，均可受聘按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求出具《法律意見書》。
中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人選擇符合《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》相關(guān)資質(zhì)要求的律師事務(wù)所及其執(zhí)業(yè)律師出具《法律意見書》。
根據(jù)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會章程》，作為基金服務(wù)機(jī)構(gòu)的律師事務(wù)所可以申請成為中國基金業(yè)協(xié)會會員，但中國基金業(yè)協(xié)會未就律師事務(wù)所入會作出強(qiáng)制性要求。
三、問：律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師如何對私募基金管理人風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度進(jìn)行盡職調(diào)查？
答：律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在對申請機(jī)構(gòu)的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度開展盡職調(diào)查時，應(yīng)當(dāng)核查和驗證包括但不限于以下內(nèi)容：
一、申請機(jī)構(gòu)是否已制定《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條第（八）項所提及的完整的涉及機(jī)構(gòu)運(yùn)營關(guān)鍵環(huán)節(jié)的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度；
二、判斷相關(guān)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度是否符合中國基金業(yè)協(xié)會《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》的規(guī)定；
三、評估上述制度是否具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎(chǔ)和條件。例如，相關(guān)制度的建立是否與機(jī)構(gòu)現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置相匹配，是否滿足機(jī)構(gòu)運(yùn)營的實際需求等。
考慮到我國私募基金行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，為支持私募基金管理人特色化、差異化發(fā)展，保障私募基金管理人風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行，中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人結(jié)合自身經(jīng)營實際情況，通過選擇在中國基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金外包服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)外包服務(wù)，實現(xiàn)本機(jī)構(gòu)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度目標(biāo)，降低運(yùn)營成本，提升核心競爭力。
私募投資基金登記備案的問題解答
（九）一、問：根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會2016年2月5日發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，符合哪些條件的私募基金管理人的高級管理人員可以通過資格認(rèn)定委員會認(rèn)定基金從業(yè)資格？需要提交哪些材料？
答：符合下列條件之一的私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）的高級管理人員，可以向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會資格認(rèn)定委員會申請認(rèn)定基金從業(yè)資格：
一、從事私募股權(quán)投資（含創(chuàng)業(yè)投資）6年及以上，且參與并成功退出至少兩個項目；
二、擔(dān)任過上市公司或?qū)嵤召Y本不低于10億元人民幣的大中型企業(yè)高級管理人員，且從業(yè)12年及以上；
三、從事經(jīng)濟(jì)社會管理工作12年及以上的高級管理人員；
四、在大專院校、研究機(jī)構(gòu)從事經(jīng)濟(jì)、金融等相關(guān)專業(yè)教學(xué)研究12年及以上，并獲得教授或研究員職稱的。
符合上述條件之一的，由所在機(jī)構(gòu)或個人向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提交以下材料：
（一）個人資格認(rèn)定申請書；
（二）個人基本情況登記表；
（三）相關(guān)證明材料：
1、符合上述條件一的，需提交參與項目成功退出證明和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應(yīng)附有推薦人職務(wù)及聯(lián)系方式；
2、符合上述條件二的，需提交企業(yè)和個人的相關(guān)證明和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應(yīng)附有推薦人 職務(wù)及聯(lián)系方式；
3、符合上述條件三的，需提交有關(guān)組織部門出具的任職證明；
4、符合上述條件四的，需要提交相關(guān)資格證書和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應(yīng)附有推薦人職務(wù)及聯(lián)系方式。
資格認(rèn)定委員會構(gòu)成及工作機(jī)制：資格認(rèn)定委員會由中國證券投資基金業(yè)協(xié)會理事（不含非會員理事）、監(jiān)事及私募基金相關(guān)專業(yè)委員會委員構(gòu)成。每次從上述委員中隨機(jī)抽取七人組成認(rèn)定小組，小組成員對申請資格認(rèn)定的人員以簡單多數(shù)原則表決。參與資格認(rèn)定的表決人、推薦人及資格認(rèn)定結(jié)果將通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站的從業(yè)人員信息公示平臺向社會公示。
上述申請資格認(rèn)定的相關(guān)材料以電子版形式報送協(xié)會私募高級管理人員資格管理專用郵箱，郵箱地址：smrygl@amac.org.cn。
二、問：符合哪些條件的私募基金管理人的高級管理人員只需通過科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》考試可以申請認(rèn)定基金從業(yè)資格？需要提交哪些材料？
答：符合下列條件之一的私募基金管理人的高級管理人員，并通過科目一考試的，可以申請認(rèn)定基金從業(yè)資格：
一、最近三年從事資產(chǎn)管理相關(guān)業(yè)務(wù)，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上；
二、已通過證券從業(yè)資格（不含《證券投資基金》和《證券發(fā)行與承銷》科目）、期貨從業(yè)資格、銀行從業(yè)資格、特許金融分析師（CFA）等金融相關(guān)資格考試，或取得注冊會 計師資格、法律職業(yè)資格、資產(chǎn)評估師資格，或擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員等；
符合上述條件之一的，由所在機(jī)構(gòu)或個人向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提交基金托管人（的托管部門）或基金服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的最近三年的資產(chǎn)管理規(guī)模證明，或相關(guān)資格證書或證明。
上述申請資格認(rèn)定的相關(guān)材料以電子版的形式通過私募基金登記備案系統(tǒng)資格認(rèn)定文件上傳端口報送。
三、問：私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）的高級管理人員，通過證券從業(yè)資格考試的哪些科目可以認(rèn)定基金從業(yè)資格？
答：
一、根據(jù)《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項的通知》（中基協(xié)字[2015]112號）的規(guī)定，已于2015年12月份之前通過中國證券業(yè)協(xié)會組織的《證券投資基金》科目考試的，需再通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》考試，方可向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格。
二、已于2015年12月份之前通過中國證券業(yè)協(xié)會組織的《證券市場基礎(chǔ)》和《證券投資基金》考試，或通過《證券市場基礎(chǔ)》和《證券發(fā)行與承銷》考試的，均可直接向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格。
問：不符合上述三項資格認(rèn)定條件的私募基金管理人的高級管理人員如何取得基金從業(yè)資格？
答：參加中國證券投資基金業(yè)協(xié)會統(tǒng)一組織的科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》、科目二《證券投資基金基礎(chǔ)知識》和科目三《股權(quán)投資基金基礎(chǔ)知識》（2016 年9月份推出）。參加考試的人員通過科目一和科目二考試，或通過科目一和科目三考試成績合格的，均可申請注冊基金從業(yè)資格。
私募基金登記備案常見問題解答
2016.5.27 私募基金管理人登記
1、私募基金管理人登記對企業(yè)名稱、經(jīng)營范圍有何要求？名稱是否必須含有“私募”相關(guān)字樣？
答：根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》、《私募投資基金登記備案問題解答
（七）》，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應(yīng)當(dāng)包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣。此外，從專業(yè)化經(jīng)營和防范利益沖突角度出發(fā)，私募基金管理人不得兼營與私募基金可能存在沖突的業(yè)務(wù)、與買方“投資管理”業(yè)務(wù)無關(guān)的賣方業(yè)務(wù)以及其他非金融業(yè)務(wù)。
根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，協(xié)會鼓勵私募基金管理人在名稱中增加“私募”相關(guān)字樣，但目前暫不做強(qiáng)制性要求。
2、目前一些地區(qū)對投資類企業(yè)的工商注冊及經(jīng)營范圍、名稱等變更采取了相關(guān)的限制性措施。在這種情況下，如果已登記私募基金管理人的經(jīng)營范圍和名稱不符合協(xié)會相關(guān)自律要求，但客觀上又無法完成工商信息變更的，如何處理？
答：私募基金管理人的經(jīng)營范圍和名稱的整改工作需要事先完成相關(guān)工商信息變更?？紤]到近期各地相關(guān)工商注冊 18 政策處于調(diào)整期，為不影響已登記的私募基金管理人開展業(yè)務(wù)，需提交相關(guān)法律意見書的私募基金管理人，若其經(jīng)營范圍和名稱不符合協(xié)會相關(guān)自律要求，同時確出于客觀原因無法進(jìn)行相關(guān)工商變更的，申請機(jī)構(gòu)應(yīng)書面承諾不開展與本機(jī)構(gòu)所從事的具體私募基金業(yè)務(wù)類型無關(guān)的其他業(yè)務(wù)，并承諾待相關(guān)工商變更手續(xù)可正常辦理后，將及時完成經(jīng)營范圍和名稱變更，并在私募基金登記備案系統(tǒng)中按要求及時更新變更后的工商信息。上述承諾情況應(yīng)如實告知相關(guān)律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師，有私募基金產(chǎn)品的，應(yīng)如實告知其投資者。
若申請機(jī)構(gòu)具有《私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（七）》明確禁止的經(jīng)營范圍，應(yīng)進(jìn)行整改并完成相關(guān)工商信息變更后才能再次提交申請，此類情形包括：私募機(jī)構(gòu)工商登記經(jīng)營范圍及實際經(jīng)營業(yè)務(wù)包含可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)（如民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等）。
3、私募基金管理人登記對注冊資本/認(rèn)繳資本、實收資本/實繳資本、實收/實繳比例等有何要求？
答：《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》并未要求申請機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備特定金額以上的資本金才可登記。但作為必要合理的機(jī)構(gòu)運(yùn)營條件，申請機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)自身運(yùn)營情況和業(yè)務(wù)發(fā)展方向，確保有足夠的資本金保證機(jī) 構(gòu)有效運(yùn)轉(zhuǎn)。相關(guān)資本金應(yīng)覆蓋一段時間內(nèi)機(jī)構(gòu)的合理人工薪酬、房屋租金等日常運(yùn)營開支。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對私募基金管理人是否具備從事私募基金管理人所需的資本金、資本條件等進(jìn)行盡職調(diào)查并出具專業(yè)法律意見。
針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本不足100萬元或?qū)嵤?實繳比例未達(dá)到注冊資本/認(rèn)繳資本的25%的情況，協(xié)會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。
4、私募基金管理人登記時機(jī)構(gòu)需要制定哪些基本制度？
答：私募基金管理人應(yīng)參照協(xié)會發(fā)布的《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、《私募基金管理人登記法律意見書指引》等規(guī)定制定并上傳相關(guān)制度，制度文件包括但不限于（視具體業(yè)務(wù)類型而定）運(yùn)營風(fēng)險控制制度、信息披露制度、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)部交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度，以及適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等。
此外，法律意見書中律師事務(wù)所應(yīng)根據(jù)公司實際情況對制度是否具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎(chǔ)和條件出具意見。例如，相關(guān)制度的建立是否與機(jī)構(gòu)現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置相匹 配，是否滿足機(jī)構(gòu)運(yùn)營的實際需求等。若私募基金管理人現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置難以完全自主有效執(zhí)行相關(guān)制度，該機(jī)構(gòu)可考慮采購?fù)獍?wù)機(jī)構(gòu)的服務(wù)，包括律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等的專業(yè)服務(wù)。協(xié)會鼓勵私募基金管理人結(jié)合自身經(jīng)營實際情況，通過選擇在協(xié)會備案的私募基金外包服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)外包服務(wù)，實現(xiàn)本機(jī)構(gòu)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度目標(biāo)，降低運(yùn)營成本，提升核心競爭力。若存在上述情況，請在申請私募基金管理人登記時，同時提交外包服務(wù)協(xié)議或外包服務(wù)協(xié)議意向書。
5、申請機(jī)構(gòu)注冊地和實際經(jīng)營場所不在同一個行政區(qū)域是否影響登記備案？
答：申請機(jī)構(gòu)注冊地和實際經(jīng)營場所不在同一個行政區(qū)域的，不影響私募基金管理人登記。但申請機(jī)構(gòu)應(yīng)對有關(guān)事項如實填報，律師事務(wù)所則需做好相關(guān)事實性陳述，說明管理人的經(jīng)營地、注冊地分別所在地點(diǎn)，是否確實在實際經(jīng)營地經(jīng)營等事項。
私募基金備案
1、已登記且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，首次申請備案私募基金的備案流程有哪些？
答：根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》要求，《公告》發(fā)布之前已登記且尚未備案私募 基金產(chǎn)品的私募基金管理人，應(yīng)當(dāng)在首次申請備案私募基金產(chǎn)品之前補(bǔ)提《私募基金管理人登記法律意見書》，待提交的法律意見書辦理通過后，按照正常流程提交私募基金備案。
2、怎么判定私募基金的合格投資人標(biāo)準(zhǔn)?
答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個人：
（一）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；
（二）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。
前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。
根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第13條有關(guān)規(guī)定，下列投資者視為合格投資者：
（一）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；
（二）依法設(shè)立并在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；
（三）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從 業(yè)人員；
（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。
以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。但是，符合本條第（一）、（二）、（四）項規(guī)定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)。
3、私募基金募集規(guī)模證明、實繳出資證明的備案要求有哪些？
答：私募基金募集規(guī)模證明、實繳出資證明應(yīng)為第三方機(jī)構(gòu)出具的證明，包括基金托管人開具的資金到賬證明、驗資證明、銀行回單、包含實繳信息的工商登記調(diào)檔材料等出資證明文件。私募基金的募集資金不允許代付代繳。
4、無托管的私募基金的備案要求有哪些？
答：除基金合同或合伙協(xié)議另有約定外，私募基金應(yīng)當(dāng)由基金托管人托管。若私募基金沒有托管，請補(bǔ)充提交所有投資者簽署的無托管確認(rèn)書（“無托管確認(rèn)書”中說明“本基金無托管”），或在“管理人認(rèn)為需要說明的其他問題”里說明，合同中明確約定本產(chǎn)品無托管且保障私募基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制的相關(guān)章節(jié)。
5、私募基金投資者中涉及有限合伙企業(yè)的，需要穿透 嗎？
答：以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，請核實其是否在協(xié)會備案。如果已備案，請在“投資者明細(xì)”中填寫產(chǎn)品編碼；如果沒有備案，根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金募集行為管理辦法》相關(guān)規(guī)定，私募基金管理人或者私募基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)，并在“投資者明細(xì)”中單獨(dú)列表填報該合伙企業(yè)、契約型基金的投資者出資情況。
6、私募基金投資者包含員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的備案要求有哪些？
答：符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第13條第（三）項所列的私募基金投資者中包含私募基金管理人及其員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)在私募基金登記備案系統(tǒng)“其他問題文件描述上傳”中上傳加蓋私募基金管理人簽章的員工在職證明和私募基金管理人與員工簽署的勞務(wù)合同，或私募基金管理人為員工繳納社保等相關(guān)證明勞務(wù)關(guān)系的文件。7、2016年12月31日之前，已登記的私募基金管理人高管從業(yè)資格沒有滿足《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》要求，私募基金管理人還可以申請備案 私募基金產(chǎn)品嗎？
答：根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關(guān)規(guī)定，已登記的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)于2016年12月31日前取得基金從業(yè)資格。逾期未取得資格的，協(xié)會將暫停受理該機(jī)構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案及其他重大事項變更申請。
在2016年12月31日之前，如已登記的私募基金管理人相關(guān)高管人員(含法定代表人)不具備基金從業(yè)資格，不影響私募基金管理人申請備案私募基金產(chǎn)品。
法律意見書
1、同時進(jìn)行法定代表人、實際控制人、控股股東變更的，能否出具一份專項法律意見書？
答：若同時變更法定代表人、實際控制人、控股股東或變更事項相互關(guān)聯(lián)的，可以出具一份專項法律意見書，但法律意見書中應(yīng)說明相互關(guān)聯(lián)的情況，并分別就提請變更的各類事項逐項發(fā)表意見。
2、已登記的私募基金管理人需要補(bǔ)充提交法律意見書的，是否要根據(jù)整改后的實際情況發(fā)表意見？若依據(jù)機(jī)構(gòu)整改后的情況發(fā)表意見，出現(xiàn)與協(xié)會公示信息不一致的情形，如何處理？
答：根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》的要求，已登記的私募基金管理人應(yīng)在相應(yīng)時間內(nèi)進(jìn)行整改，并將需要變更的事項通過提交重大事項變更申請或變更申請完成。法律意見書應(yīng)對公司整改并完成變更后的實際情況發(fā)表意見，應(yīng)與協(xié)會公示信息保持一致。若律師事務(wù)所的盡職調(diào)查結(jié)果出現(xiàn)與協(xié)會公示信息不一致的，應(yīng)在法律意見書中披露不一致原因并詳盡說明情況。
3、私募基金管理人普遍反映法律意見書通過率較低，且對退回理由不太理解，能否給予詳細(xì)解釋？
答：《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》發(fā)布后，新增私募基金管理人登記申請、首只基金備案補(bǔ)提法律意見書申請通過機(jī)構(gòu)數(shù)量較少，主要原因在于:一是申請機(jī)構(gòu)未遵循專業(yè)化管理和防范利益沖突原則，兼營非金融業(yè)務(wù)、信貸業(yè)務(wù)，未設(shè)置相應(yīng)制度安排的前提下擬同時從事證券投資和股權(quán)投資業(yè)務(wù)，或者同時開展其他存在利益沖突的業(yè)務(wù)。二是法律意見書未認(rèn)真核實申請機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、資本金、住所、設(shè)施等情況，未有效確認(rèn)機(jī)構(gòu)實繳資金信息，不能確認(rèn)有足夠資本金保證機(jī)構(gòu)有效運(yùn)轉(zhuǎn)。三是風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度與申請機(jī)構(gòu)真實業(yè)務(wù)不符，甚至簡單抄襲模板，相關(guān)制度不具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎(chǔ)和條件。近期隨著私募基金管理機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所對《公告》相關(guān)要求的逐步理解，申請通過情況已逐步改善，并趨于正常化。
第四篇：私募基金登記備案相關(guān)問題解答(一)(140306)
私募基金登記備案相關(guān)問題解答(一)
一、外資私募基金管理機(jī)構(gòu)是否納入登記備案范圍？
答復(fù)：境內(nèi)注冊設(shè)立的私募基金管理機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記手續(xù)。境外注冊設(shè)立的私募基金管理機(jī)構(gòu)暫不納入登記范圍。
二、自然人是否能登記為私募基金管理人？
答復(fù)：根據(jù)《證券投資基金法》規(guī)定，基金管理人由依法設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)擔(dān)任。自然人不能登記為私募基金管理人。
三、實繳資本未到位的機(jī)構(gòu)能否登記為私募基金管理人？
答復(fù)：私募基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備適當(dāng)資本，以能夠支持其基本運(yùn)營。
四、私募基金是否可以承諾保底保收益？
答復(fù)：私募基金不得違規(guī)承諾保底保收益?；饦I(yè)協(xié)會正在制定私募基金相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)范。
五、私募基金管理機(jī)構(gòu)是否必須履行登記手續(xù)？如不登記有何后果？
答復(fù)：根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，私募基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行登記手續(xù)。否則，不得從事私募投資基金管理業(yè)務(wù)活動?；饦I(yè)協(xié)會與中國證監(jiān)會已建立私募基金登記備案信息共享和定期報告機(jī)制。已設(shè)立的私募基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在4月30日以前履行申請登記手續(xù)。對于已登記的私募基金管理人，基金業(yè)協(xié)會將提供各項服務(wù)。
第五篇：私募基金登記備案相關(guān)問題解答(七)
私募投資基金登記備案的問題解答
（七）日期：2015-11-23 問：開展民間借貸、小額理財、眾籌等業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，同時開展私募基金管理業(yè)務(wù)的，如何進(jìn)行私募基金管理人登記？
答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）關(guān)于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù)的申請機(jī)構(gòu)，這些業(yè)務(wù)與私募基金的屬性相沖突，容易誤導(dǎo)投資者。為防范風(fēng)險，中國基金業(yè)協(xié)會對從事與私募基金業(yè)務(wù)相沖突的上述機(jī)構(gòu)將不予登記。上述機(jī)構(gòu)可以設(shè)立專門從事私募基金管理業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)后申請私募基金管理人登記。經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的機(jī)構(gòu)在從事私募基金管理業(yè)務(wù)的同時也從事上述非私募基金業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)建立業(yè)務(wù)隔離制度，防止利益沖突。
同時，為落實《暫行辦法》關(guān)于私募基金管理人的專業(yè)化管理要求，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應(yīng)當(dāng)包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣，對于名稱和經(jīng)營范圍中不含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣的機(jī)構(gòu)，中國基金業(yè)協(xié)會將不予登記。
已登記私募基金管理人應(yīng)按照上述要求進(jìn)行整改，下一步協(xié)會將對不符合要求的私募基金管理人進(jìn)行自律管理。
問：從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的高管人員以及基金經(jīng)理有何資質(zhì)要求？
答：根據(jù)《證券投資基金法》第九條的規(guī)定，從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具有基金從業(yè)資格?；饛臉I(yè)資格的取得方式已在《私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（六）》中進(jìn)行了解答。對于私募基金管理人首次申請私募證券投資基金管理人資格、私募股權(quán)基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人變更為私募證券基金管理人或者私募股權(quán)基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人同時從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)類型等申請從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的，其從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的高管人員和基金經(jīng)理應(yīng)當(dāng)具備基金從業(yè)資格。
已登記機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定自查從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的從業(yè)人員是否具備基金從業(yè)資格，下一步中國基金業(yè)協(xié)會將按照《基金法》的規(guī)定，對基金從業(yè)人員進(jìn)行資質(zhì)管理和業(yè)務(wù)培訓(xùn)，要求不符合要求的機(jī)構(gòu)整改。
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