第一篇：私募基金管理人高管兼職之核查與規(guī)范

私募基金管理人高管兼職之核查與規(guī)范

一直以來，私募基金管理人高級管理人員的兼職一直是個敏感的問題，但長久以來，中國證券基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中基協(xié)”）對此問題并無明確意見，在已登記的管理人中，出現(xiàn)了部分高級管理人員兼職較多的情形，一般只要對兼職作出了合理的解釋，即不會成為登記為管理人的實質性障礙。2016年11月23日，中基協(xié)《私募基金登記備案相關問題解答

（十二）》（以下簡稱《解答

（十二）》）首次對私募基金管理機構的高管兼職，尤其是在關聯(lián)機構的兼職有了明確的要求和限定，并明確下一步協(xié)會還會按照有關規(guī)定對私募基金管理人高級管理人員的兼職情況進行核查。為有效核查管理人高管兼職，本文整理相關心得，供大家參考。

一、《解答

（十二）》的兼職規(guī)定精簡《解答

（十二）》的兼職規(guī)定，對私募基金管理人的法定代表人、合規(guī)/風控負責人及其他高級管理人員兼職有如下限制：

1、不得在非關聯(lián)的私募機構兼職。

2、在關聯(lián)私募機構兼職的，協(xié)會可以要求其說明在關聯(lián)機構兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象等，協(xié)會將重點關注在多家關聯(lián)機構兼職的高級管理人員履職情況。依上述規(guī)定合理確定核查內容，必須厘清管理人的高管和關聯(lián)企業(yè)范圍。

二、核查兼職的前提——管理人的關聯(lián)方核查兼職的關鍵前提之一是確定管理人的關聯(lián)方。對于從事投融資和資本市場業(yè)務的律師事務所來說，關聯(lián)方的核查十分熟悉，《公司法》第二百一十六條第（四）項、《企業(yè)會計準則第36號--關聯(lián)方披露》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)則都明確規(guī)定了關聯(lián)方的范圍和披露方式?？偟膩碚f，關聯(lián)關系的認定既有例舉也有原則。而根據(jù)中基協(xié)《私募基金管理人登記法律意見書指引》（以下簡稱《法律意見指引》）的要求，律師事務所出具法律意見書需要核查的關聯(lián)方僅有以下三類：1）子公司，具體指持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)；2）分支機構；3）其他關聯(lián)方，具體是指受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構或相關服務機構?！斗梢庖娭敢返纳鲜鲆?，對關聯(lián)方既沒有原則性表述，也沒有兜底性條款，對關聯(lián)方的描述是明確、具體且十分有限的，其遠遠小于《公司法》第二百一十六條第（四）項、《企業(yè)會計準則第36號--關聯(lián)方披露》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》所指的關聯(lián)方范圍。正因如此，律師在核查和撰寫法律意見書時，對管理人關聯(lián)方的認定是趨于謹慎的，力求合理縮小關聯(lián)方的范圍，以避免可能的利益沖突。

三、核查兼職的核心——管理人的高級管理人員根據(jù)《公司法》第二百一十六條第（一）項的規(guī)定，高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。但中基協(xié)并未完全依照《公司法》確定管理人高管，根據(jù)《解答

（十二）》中“私募基金管理人的法定代表人、合規(guī)/風控負責人及其他高級管理人員”的表述，可以確定中基協(xié)認定的管理人高管應當包括法定代表人、合規(guī)/風控負責人及其他高級管理人員，其中“其他高級管理管理人員”應當根據(jù)《公司法》的規(guī)定，依法并依照管理人的《公司章程》確定。同時，根據(jù)中基協(xié)最近更新的管理人登記系統(tǒng)，管理人的董事長無論是否兼任經(jīng)理，是否擔任法定代表人，均為管理人的高管。

四、《解答

（十二）》的對于兼職核查和規(guī)范的影響以往實踐中，遭遇不少管理人高管在自己控制的，或者實際控制人、控股股東參股的其他企業(yè)，甚至是私募基金管理企業(yè)任職的情形，由于沒有兼職的限制，一般以披露為原則，輔以合理說明兼職原因和兼職精力分配情況，即不會對完成管理人登記形成障礙。但《解答

（十二）》出臺后，由于關聯(lián)企業(yè)范圍的縮小，高級管理人員可以兼職的企業(yè)范圍也隨之縮小，以往高管很多看似合理的兼職都受到了嚴格控制，應當進行規(guī)范。有觀點認為，關于管理人的關聯(lián)方的確定，如果管理人樂于以高規(guī)格的標準來要求自己的，那也是該管理人的自由，不能說其就是錯的。結合《意見指引》和《解答

（十二）》，我們不難看出中基協(xié)實際并不希望管理人的高管有過多兼職，高管必須分配相當?shù)木υ诠芾砣寺殑丈?。如果管理人以上市公司的高標準嚴格要求自己，擴大關聯(lián)方的核查和披露范圍，中基協(xié)并無禁止。但管理人意圖以此方法來解釋高管兼職的合理性，并不符合中基協(xié)的《解答

（十二）》要求。綜上我們建議：

1、管理人《公司章程》要適當限定高管范圍，不宜在法定高管職務之外做過多擴大規(guī)定；

2、管理人選任高管應當更加謹慎，應當選任兼職少的人員擔任高管；

3、對于管理人的關聯(lián)私募機構，應當依照《法律意見指引》確定，不做擴大解釋；

4、及時清理高管兼職，不宜用擴大關聯(lián)方的方式解釋高管兼職的合理性；

5、要合理解釋高管兼職的原因，并披露履職情況。

第二篇：私募基金管理人名單

私募基金管理人名單

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第三篇：私募基金管理人注冊資本探析

認繳制下私募基金管理人注冊資本金過高的風險

從《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》及附件《私募基金管理人登記法律意見書指引》發(fā)布即日起，私募基金管理人登記及私募基金備案的法律服務需求出現(xiàn)井噴的局面，但是實際上私募基金備案專項法律意見的通過率不足10%，究其原因，基金業(yè)協(xié)會給出的答案是：經(jīng)營范圍、注冊資本不符合要求、風險管理和內部控制制度與申請機構的真實業(yè)務不符等。

實務中，我們在做項目時經(jīng)常會遇到申請機構的注冊資本很高，動輒就是5000萬、1個億，但是真正實繳的比例很少，有的甚至為零，更有甚者出現(xiàn)資金出逃的行為。根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的要求，主辦律師需對公司的實繳資本發(fā)表意見，對于實繳資本為0的，必須對申請機構能從事、開展私募基金管理業(yè)務做出合理的解釋。筆者認為，如果認繳金額過大，實繳又太少，會有過分夸張和欺騙的嫌疑。同時基金業(yè)協(xié)會對實繳比例低于25%的，基金業(yè)協(xié)會會在官方網(wǎng)站上注明機構的實繳比例以提示投資者。

2014年新的《公司法》出臺后，公司的注冊資本由實繳制改為認繳制，當然這是除法律另有規(guī)定外的。從法律角度來看，公司未全部繳納注冊資本，并沒有違反法律的規(guī)定。根據(jù)私募基金登記備案相關問題解答一的第三點來看，對于實繳資本具體數(shù)額也沒有一個具體的量化，只要能夠支持機構的基本運營即可。正是在這一背景下很多私募機構把注冊資本設的很高，但實繳的比例卻很低。注冊資本設置很高，管理人的目的可能是希望投資者看到自己的實力，這本無可厚非，但是我們應該看到注冊資本高不代表經(jīng)濟實力就強，把注冊資本作為其經(jīng)濟實力和承擔責任的標志，以為注冊資本越高，其經(jīng)濟實力就越強是一種嚴重的誤解，投資者看重的是團隊的能力及過往的業(yè)績。更重要的是，高額注冊資本下存在很大的風險。

影響私募基金備案。基金業(yè)協(xié)會比較重視實繳和認繳間的一個比例，這是其判定管理人是否具有運營資金的一個必要條件。如果實繳資本為零或認繳資本低于實繳資本的25%，律師在發(fā)表意見時要對對其從事、開展私募基金管理業(yè)務做出合理的解釋。任何機構的實繳資本至少要覆蓋6個月的經(jīng)營成本，前6個月要進行產(chǎn)品的備案申報，申報成功后才有管理費收入，因此申請機構注冊資本寫的很高，但是實繳資本很少，會直接影響私募基金備案。另一方面如果全部認繳，對于沒有發(fā)行產(chǎn)品的管理人來說，巨額的注冊資本金“躺在”公司的賬戶上產(chǎn)生不了價值，不符合投資者逐利的本質。

站在風險控制的角度，認繳不等于任性，機構認繳的資本是要在章程約定的期限內繳足的。根據(jù)《公司法》第三條：有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責，第二十八條：股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。也就是說，認繳制下機構應將注冊資本金補足的，如果機構將來資不抵債，在冊股東要在認繳的范圍內承擔連帶責任。因此，認繳制下注冊資本金過高，將來有可能出現(xiàn)虧損資不抵債時，股東要承擔連帶責任。如果期間轉讓股份，容易引起股權糾紛。根據(jù)最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定

（三）第十三條之規(guī)定：股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

從稅務的角度看，根據(jù)《公司法》第一百六十七條之規(guī)定：公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。根據(jù)上述規(guī)定，如果公司注冊資本過高，則稅后利潤提取法定公積金的金額就越大，這樣的話對股東來說分紅的比例就會下降，對股東來說也是不利的。

一旦機構走資本市場的道路，比如掛牌新三板，根據(jù)股轉系統(tǒng)的要求必須是注冊資本實繳，這樣的話機構就會面臨補足注冊資金的尷尬，巨額的費用會對股東產(chǎn)生很大的挑戰(zhàn)，當然機構可以選擇減資，但是若減資的話程序比較麻煩，要登報、通知債權人等，而且周期也比較長。同時，掛牌時注冊資本過高，則每股收益率就會降低，影響公司的估值，從而不利于融資。

綜上所述，新《公司法》認繳制背景下，機構還是要量力而行，根據(jù)自己的實際情況選擇適合自身發(fā)展的注冊資本金。

第四篇：私募管理人如何自行募集私募基金（本站推薦）

私募管理人如何自行募集私募基金

經(jīng)常會接到管理人的很多咨詢：募集過程中需要投資者提供哪些資料？哪些資料需要進行留存？什么情況下需要進行雙錄？如何雙錄？投資者適當性匹配如何操作……等等。今天，君華匯幫大家歸納總結了下私募管理人如何自行募集私募基金。關注微信，君華匯，后臺留言可獲取更多私募基金募集資料。

募集方式及機構主體

私募投資基金募集有兩種方式 私募基金管理人自行募集；

私募基金管理人委托基金銷售機構募集?；痄N售機構需滿足三個條件 在中國證監(jiān)會注冊； 取得基金銷售業(yè)務資格； 成為中國基金業(yè)協(xié)會會員。

募集流程

一、特定對象確定 宣傳內容

私募基金管理人僅可以通過合法途徑公開宣傳：私募基金管理人的品牌、發(fā)展戰(zhàn)略、投資策略、管理團隊、高管信息以及由中國基金業(yè)協(xié)會公示的已備案私募基金的基本信息，并對以上信息的真實性、準確性、完整性負責。履行方式

1、非互聯(lián)網(wǎng)媒介宣傳推介私募基金

（1）確定方式：采取問卷調查等方式確定特定對象，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估，由投資者書面承諾其符合合格投資者標準；

（2）有效期：評估結果的有效期不超過3年，逾期需要再推介需重新評估；同一私募基金的投資者持有時間超過3年的無需重新評估。

2、互聯(lián)網(wǎng)媒介宣傳推介私募基金

（1）推介渠道：通過官方網(wǎng)站、微信朋友圈、報告會、電話、短信、電子郵箱等；

（2）確定方式：設置在線特定對象確定程序，投資者應承諾其符合合格投資者標準。

二、投資者適當性匹配 風險評級

在確定特定對象的基礎上，私募基金管理人應當自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級。風險匹配

根據(jù)私募基金的風險類型和評級結果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。

若普通投資者主動要求購買與之風險承受能力不匹配的基金產(chǎn)品或者服務的，則需要向基金募集機構提出申請，明確表示要求購買具體的、高于其風險承受能力的基金產(chǎn)品或者服務，且同時聲明“基金募集機構及工作人在基金銷售過程中沒有向其主動推介該產(chǎn)品或服務”。

三、私募基金宣傳推介

推介原則

私募基金推介材料應由私募基金管理人制作并使用，同時應對其內容的真實性、完整性、準確性負責。禁止推介行為

募集機構及其從業(yè)人員推介私募基金時，禁止有以下行為： 1.公開推介或者變相公開推介；

2.推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

3.以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預期收益”、“預計收益”、“預測投資業(yè)績”等相關內容；

4.夸大或者片面推介基金，違規(guī)使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“無風險”等可能誤導投資人進行風險判斷的措辭； 5.使用“欲購從速”、“申購良機”等片面強調集中營銷時間限制的措辭； 6.推介或片面節(jié)選少于6個月的過往整體業(yè)績或過往基金產(chǎn)品業(yè)績； 7.登載個人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；

8.采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數(shù)據(jù)來源和方法進行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關措辭； 9.惡意貶低同行；

10.允許非本機構雇傭的人員進行私募基金推介； 11.推介非本機構設立或負責募集的私募基金；

12.法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國基金業(yè)協(xié)會禁止的其他行為。禁止推介渠道

募集機構不得通過下列媒介渠道推介私募基金： 1.公開出版資料；

2.面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真； 3.海報、戶外廣告；

4.電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體； 5.公共、門戶網(wǎng)站鏈接廣告、博客等；

6.未設置特定對象確定程序的募集機構官方網(wǎng)站、微信朋友圈等互聯(lián)網(wǎng)媒介； 7.未設置特定對象確定程序的講座、報告會、分析會；

8.未設置特定對象確定程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介；

9.法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和中國基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則禁止的其他行為。

四、基金風險揭示

推介材料中

私募基金管理人應在私募基金推介材料中采取合理的方式揭示基金風險，風險提示環(huán)節(jié)尤為重要，要求相關內容清晰、醒目，并以合理方式提請投資者注意，讓投資者在充分了解基金風險的情況下作出投資與否的決定。風險揭示書

在投資者簽署基金合同之前，募集機構應當向投資者說明有關法律法規(guī)，說明投資冷靜期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關權利，重點揭示私募基金風險，并與投資者簽署風險揭示書。

五、合格投資者確認

提供文件

在完成私募基金風險揭示后，募集機構應當要求投資者提供必要的資產(chǎn)證明文件或收入證明。審查資格

募集機構應合理審慎地審查投資者是否符合私募基金合格投資者標準，依法履行反洗錢義務，并確保單只私募基金的投資者人數(shù)累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量。穿透核查

以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。

六、簽署基金合同

各方應當在完成合格投資者確認程序后簽署私募基金合同，但在簽署基金合同前基金管理人應充分向投資者說明投資冷靜期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關權利。

七、投資冷靜期

設置要求

基金合同應當約定給投資者設置不少于二十四小時的投資冷靜期，募集機構在投資冷靜期內不得主動聯(lián)系投資者。起算時間

冷靜期的起算時間點因基金類型不同而不同。

八、回訪確認

投資回訪

募集機構應當在投資冷靜期滿后，指令本機構從事基金銷售推介業(yè)務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪。回訪要求

回訪過程不得出現(xiàn)誘導性陳述。募集機構在投資冷靜期內進行的回訪確認無效。

第五篇：私募基金管理人登記之盡調清單

XXXX XX

律 師 事 務 所

關于 申請私募基金管理人登記 的盡職調查事項

應提供的文件清單

致:

就貴司申請私募基金管理人登記之相關事項，根據(jù)相關規(guī)定，本所律師認為貴司須提供以下資料，以供本所律師履行對該申請登記項目進行盡職調查工作，從而出具相關《法律意見書》。

一、公司基本情況

1.1 公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)，下同）和其他關聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構或相關服務機構，下同）設立至今全套工商檔案，包括但不限于設立、歷次變更、報告、良好及警示信息（自工商部門調取，需加蓋工商局檔案查詢騎縫章）。注：1.1中工商資料由律師自己調取，貴司不用提供。

1.2 公司、分公司、子公司和其他關聯(lián)方是否存在股權激勵、信托持股、委托持股、職工持股會或類似安排，以及是否存在未進行工商登記的股權變更？如有，請?zhí)峁┫嚓P協(xié)議、資料。

1.3 公司、分公司、子公司和其他關聯(lián)方現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證（若已領取三證合一的新版營業(yè)執(zhí)照，則不再提供組織機構代碼證和稅務登記證）、批準證書、外匯登記證、銀行開戶許可證、國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證（如有）等。

1.4 公司成立至今獲得的主要榮譽和獎勵，并請?zhí)峁┫嚓P文件。

1.5 公司、子公司、分支機構和其他關聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人，若已登記，請?zhí)峁┫嚓P登記文件。

二、公司股東

2.1 公司目前股權結構圖，結構圖應披露至各個股東的最終權益持有人（實際控制人），即披露至自然人或國有資產(chǎn)管理機構（采用豎狀結構圖）。

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2.2 請?zhí)峁└鞴蓶|現(xiàn)行有效的主體資格證明文件（企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或身份證復印件），法人股東請一并提供該股東的公司章程及章程修正案。自然人股東請?zhí)峁┥矸葑C復印件、調查表（包括但不限于姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學歷院校名稱、文化程度、職稱、基金從業(yè)資格、工作經(jīng)歷、對外投資情況）。

2.3 公司中若含有境外投資股東的，除提供外商投資企業(yè)批準證書外請一并提供境外投資機構還須提供材料有：經(jīng)公證認證的境外投資股東的全套注冊資料、中國證監(jiān)會的批準文件、外經(jīng)貿部門批準證書等。

2.4 公司中有實際控制人的，請一并提供實際控制人的主體資格證明、工商注冊信息及實際控制人對外投資情況。

2.5 股東、公司的實際控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了結的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況說明，包括違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；是否有到期未償還債務等情況；是否有欺詐或其他不誠實行為等情況，若是，請?zhí)峁┫嚓P資料。

三、公司治理與運營制度

3.1 公司組織架構圖（包括所有部門及所有下屬控股和參股公司）及部門職責。

3.2 公司現(xiàn)行有效的制度,包括但不限于：

基本制度：如三會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細則、關聯(lián)交易制度、對外擔保制度、子公司管理制度，財務管理制度，經(jīng)營管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，崗位隔離制度等。

配套管理制度：運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等。注：除了非證券投資類基金，不用提供配套管理制度中證券投資類相關配套制度，否則配套管理制度的每個制度均需提供。

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四、公司運營基本情況

4.1 公司運營基本設施，請?zhí)峁┕九c公司注冊地一致的經(jīng)營場所證明，若是自有產(chǎn)權，則提供產(chǎn)權證明；若是租賃，則須提供租賃合同。若注冊地和經(jīng)營場所不一致，則須提供經(jīng)營場所的自有產(chǎn)權證明、租賃合同或相應使用證明。

4.2 公司員工花名冊，包括但不限于姓名、部門、職務、性別、年齡、籍貫、政治面貌、婚姻狀況、文化程度、專業(yè)、職稱、證件類型及號碼、工資、入職年月日、簽訂勞動合同情況（首次簽訂勞動合同起止年月、最近一次續(xù)簽勞動合同起止年月、未簽訂勞動合同情況說明）、簽訂其他用工協(xié)議情況（協(xié)議名稱、起止年月）、繳納五險一金情況（繳納險種、未繳納險種及情況說明）。

4.3 公司主營業(yè)務及兼營業(yè)務，請?zhí)峁┕?、子公司及關聯(lián)機構最近一年及一期經(jīng)審計的財務報告及原始財務報表，公司近12個月重大經(jīng)營合同。

4.4 公司是否與其他機構簽署基金外包服務協(xié)議（含提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統(tǒng)等業(yè)務的服務），請?zhí)峁┫嚓P外包服務協(xié)議。

4.5 公司與其他機構簽署有外包服務協(xié)議的，請一并提供公司相應的風險管理框架及制度，公司對外包機構的盡職調查報告。

五、公司高管人員

5.1 公司目前高管人員（包括法定代表人執(zhí)行事務合伙人委派代表、董事長執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）、合規(guī)風控負責人、財務負責人和公司章程規(guī)定的其他高級管理人員等）名單，并分別填寫調查表。高管人員調查表，包括但不限于姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學歷院校名稱、文化程度、職稱、工作經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務情況）。請同時提供身份證明；職稱證書；學歷學位證書；基金從業(yè)資格文件等。

5.2 高管人員是否存在尚未了結的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況說明，包括違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；是否有到期未償還債務等情況；是否有欺詐或其他不誠實行為等情況，若是，請?zhí)峁┫嚓P資料。

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六、公司的訴訟、仲裁或行政處罰（含直接或間接控制的公司）

6.1 公司至今未結的，近三年已結的糾紛、訴訟及仲裁等案件資料，包括但不限于起訴狀、仲裁申請書、上訴狀、雙方證據(jù)、代理意見、答辯狀、判決書、調解書、裁定書、款項支付憑證、案件最新進展情況的簡要介紹、對訴訟或訴求結果的預計（包括預期所需的時間等）、索賠金額、采取措施的詳細說明。

6.2 公司近三年至今是否受到過行政處罰，若是，請?zhí)峁┨幜P決定、罰款繳納憑證。

6.3 關于任何政府部門以前、現(xiàn)在或預期將會對公司進行的調查或詢問（包括正式與非正式的）的報告或者重要通信；上述政府部門包括但不僅限于審計、稅務、金融、工商、海關、行業(yè)和其它監(jiān)管機構。

6.4 公司是否存在媒體負面報道，如有請?zhí)峁┫嚓P報道文件及公司聲明。6.5 公司及高管人員是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；是否受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分。另，公司及高管人員是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。如有，請?zhí)峁┫嚓P證明。

【說明】

1、本清單涉及的范圍系根據(jù)截至本清單發(fā)出之日，本所所掌握的本項目情況而確定的調查內容,僅為初步所需資料，并未包括所有可能需要的資料。

2、隨著本項目進程和相關盡職調查工作的深化，盡職調查的范圍可能會有所增加，若所提供的資料未能使我們完全、充分了解情況，可能會要求貴司對相關問題進行進一步的解釋、說明，以及進一步提供文件和材料。對此，本所希望能夠

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獲得貴司的理解和配合，促進盡職調查工作的順利開展并完成。3、4、5、當貴司提供資料的時候，請盡可能同時提供電子版。

以上各項中所承列相關文件均提供加蓋貴司公章的復印件，并提供原件核對。就本次盡職調查，請參考以下指引：

（1）請以書面形式并按本清單所列的順序，答復其中的各項問題，并提供所有如下要求的相關協(xié)議、文件及材料（包括任何附件和附錄）的完整、齊全的原件或復印件。

如無本清單所列的任何一類文件，請在答復中注明“無”； 對不適用的項目，請在答復中注明“不適用”； 如因任何原因無法取得的項目請注明并說明原因； 如果文件和/或材料稍后才能提供，請相應注明。

對于提供的資料，請詳細、明確地注明每份協(xié)議、文件或資料的名稱、有關各方的名稱、日期和編號（如有編號）；

（2）請公司及其附屬公司按本調查的要求，以公司、各附屬公司為獨立建檔單位，各自獨立上報文件和調查表；

（3）為便于歸檔和審閱，請公司將文件資料統(tǒng)一按本清單所列的各類問題進行分類，并按本清單內對應的序號順序排放。文件資料統(tǒng)一用A4紙復印，復印件務必字跡清晰，各類問題所涉資料之間應有明顯的分隔標識；

（4）如果在按清單的要求提供了相關資料或回答了相關問題后，在本項目進行期間出現(xiàn)任何新的協(xié)議、材料或文件，且該等新情況或文件對先前作出的任何答復起到說明、補充、修改、肯定或否定作用的，也請務必及時完整地以書面形式將該材料或文件及解釋補充提供給本所；

（5）請貴司指定專人負責提供文件資料；公司提供給本所盡職調查小組的資料應保持一致、由同一聯(lián)系人負責提供；

（6）本清單中的“包括”或類似用語應理解為包括但不限于其后具體列出的項目；（7）“協(xié)議”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何補充協(xié)議或合同，或者修改或終止任何現(xiàn)存的協(xié)議或合同。因而如果要求提供某一具體種類的協(xié)議，請同時提供其他相關的協(xié)議或合同；

（8）請注明協(xié)調盡職調查工作的相應負責人及其聯(lián)系方式。

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本清單謹供貴司參考。

【如有任何問題，請及時聯(lián)系。聯(lián)系人：XXXXX】 / 6

XXX律師事務所 二〇一六年三月七日