第一篇：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)要點及流程

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)要點及流程

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，是指上市公司以股份作為支付對價的方式來購買資產(chǎn)，特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

證監(jiān)會在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中對上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)行了規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)需要由證監(jiān)會上市部并購重組委審核。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格100%的，一并由并購重組審核委員會予以審核(超過100%的視為非公開發(fā)行由發(fā)行部審核)。

一、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定

(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨立性;

(二)上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除;

(三)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外;

(四)充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù);

(五)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施。

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對象持有或者控制的股份達(dá)到法定比例的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第 108 號)的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。

二、股票發(fā)行的定價及擬購買資產(chǎn)的交易價格

上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的 90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議應(yīng)當(dāng)說明市場參考價的選擇依據(jù)。

在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前，上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對發(fā)行價格進(jìn)行一次調(diào)整。

擬購買資產(chǎn)交易價格，指本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格，但不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價格。上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的，以該部分權(quán)益認(rèn)購的上市公司股份，按前述計算方法予以剔除。

三、股票的鎖定期

特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

(一)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;

(二)特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán);

(三)特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。

屬于借殼上市的，上市公司原控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)公開承諾，在本次交易完成后36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司中擁有權(quán)益的股份;除收購人及其關(guān)聯(lián)人以外的特定對象應(yīng)當(dāng)公開承諾，其以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起24 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股份購買資產(chǎn)，或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)將導(dǎo)致上市公司實際控制權(quán)發(fā)生變更的，認(rèn)購股份的特定對象應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書中公開承諾：本次交易完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20 個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。

四、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的流程

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)編制發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案、發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，并向中國證監(jiān)會提出申請，經(jīng)過并重組委員會的審核后方可執(zhí)行，其流程與上市公司重大資產(chǎn)重組相似。

主要流程：

一、聘請財務(wù)顧問、評估機(jī)構(gòu)、審計機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

二、與資產(chǎn)方簽訂交易合同及協(xié)議

三、召開董事會，編制交易預(yù)案

四、召開股東大會審議交易方案

五、上報中國證監(jiān)會重組委審核

六、通過證監(jiān)會重組委審核

七、取得發(fā)行批文

八、發(fā)行股份登記，上市公司收購資產(chǎn)過戶

詳細(xì)流程：

(一)、停牌籌劃(一般不得超過30天)

1、向交易所申請停牌。

2、聘請獨立財務(wù)顧問、律師所、會計師所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)并簽署保密協(xié)議。

3、發(fā)行方、收購人、獨立財務(wù)顧問商議發(fā)行股份購買資產(chǎn)初步方案和工作安排。

4、編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

5、與收購人簽署附條件生效的交易合同。

6、每周發(fā)布一次重組事項進(jìn)展公告。

7、向交易所提交重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表、內(nèi)幕消息人員買賣股票自查報告或作出不存在異常波動的說明、已聘請的獨立財務(wù)顧問及其主辦人、項目協(xié)辦人聯(lián)絡(luò)信息。

(二)、第一次董事會

1、審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案并做出決議(定價和發(fā)行規(guī)模)。

2、獨董發(fā)表意見。

3、向交易所報送董事會決議、預(yù)案、獨董意見、交易合同、董事會會議記錄、有關(guān)其他文件并申請復(fù)牌。

4、公告：董事會決議、董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明、獨董意見、重組預(yù)案、擬注入資產(chǎn)的股東承諾、獨立財務(wù)顧問核查意見、收購報告書摘要。

5、制作《重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄》。

(三)、第一、二次董事會之間

1、主要工作階段，主導(dǎo)各方開展發(fā)行股份購買資產(chǎn)工作。確認(rèn)審計、評估、盈利預(yù)測審核結(jié)果。

2、根據(jù)獨立財務(wù)顧問總結(jié)的各方問題和建議，補充相關(guān)資料。

3、制作發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書。

(四)、第二次董事會

1、召開董事會審議具體事項和股東大會召開時間。

2、董事會、獨董就評估結(jié)果發(fā)表意見。

3、報送交易所并公告：董事會決議、獨董意見、股東大會召開通知、重組報告書和摘要、董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告、收購報告書。

4、完成首次董事會決議前6個月至重組報告書公布之日止內(nèi)幕信息知情人的買賣上市公司股票情況的自查報告。

(五)、股東大會

1、召開股東大會審議通過。

2、公告股東大會決議。

3、編制申請文件(首頁置并購重組方案概況表(另電子版))，委托獨立財務(wù)顧問向證監(jiān)會申報、抄報派出機(jī)構(gòu)(涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的還需相關(guān)主管部門批準(zhǔn))。

(六)、方案申報

1、就證監(jiān)會的反饋進(jìn)行答復(fù)或補充材料。

2、申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。

3、收到并購重組委表決結(jié)果后公告表決結(jié)果并申請復(fù)牌。

4、等待證監(jiān)局的審核。

(七)、方案實施

1、全文披露重組報告書和相關(guān)機(jī)構(gòu)的補充意見和報告及修訂后的上述報告(如需)。

2、實施發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案。

3、完成資產(chǎn)過戶、工商變更。

(八)、實施完畢

1、編制實施情況報告書并公告，同時公告獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見。

2、為注入資產(chǎn)的股東申請辦理證券登記手續(xù)。

五、證監(jiān)會并購重組委員會的審核流程

1.受理

2.初審

3.反饋專題會

4.落實反饋意見

5.審核專題會

6.并購重組委會議

7.落實并購重組委審核意見

8.審結(jié)歸檔

第二篇：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的流程

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上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的流程

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)編制發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案、發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，并向中國證監(jiān)會提出申請，經(jīng)過并重組委員會的審核后方可執(zhí)行，其流程與上市公司重大資產(chǎn)重組相似。

主要流程：

1、聘請財務(wù)顧問、評估機(jī)構(gòu)、審計機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所;

2、與資產(chǎn)方簽訂交易合同及協(xié)議;

3、召開董事會，編制交易預(yù)案;

4、召開股東大會審議交易方案;

5、上報中國證監(jiān)會重組委審核;

6、通過證監(jiān)會重組委審核;

7、取得發(fā)行批文;

8、發(fā)行股份登記，上市公司收購資產(chǎn)過戶。

詳細(xì)流程：

(一)停牌籌劃(一般不得超過30天)

1、向交易所申請停牌。

2、聘請獨立財務(wù)顧問、律師所、會計師所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)并簽署保密協(xié)議。

3、發(fā)行方、收購人、獨立財務(wù)顧問商議發(fā)行股份購買資產(chǎn)初步方案和工作安排。

4、編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

5、與收購人簽署附條件生效的交易合同。

6、每周發(fā)布一次重組事項進(jìn)展公告。

7、向交易所提交重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表、內(nèi)幕消息人員買賣股票自查報告或作出不存在異常波動的說明、已聘請的獨立財務(wù)顧問及其主辦人、項目協(xié)辦人聯(lián)絡(luò)信息。

(二)第一次董事會

1、審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案并做出決議(定價和發(fā)行規(guī)模)。

2、獨董發(fā)表意見。

3、向交易所報送董事會決議、預(yù)案、獨董意見、交易合同、董事會會議記錄、有關(guān)其他文件并申請復(fù)牌。

4、公告：董事會決議、董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明、獨董意見、重組預(yù)案、擬注入資產(chǎn)的股東承諾、獨立財務(wù)顧問核查意見、收購報告書摘要。

5、制作《重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄》。

(三)第一、二次董事會之間

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1、主要工作階段，主導(dǎo)各方開展發(fā)行股份購買資產(chǎn)工作。確認(rèn)審計、評估、盈利預(yù)測審核結(jié)果。

2、根據(jù)獨立財務(wù)顧問總結(jié)的各方問題和建議，補充相關(guān)資料。

3、制作發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書。

(四)第二次董事會

1、召開董事會審議具體事項和股東大會召開時間。

2、董事會、獨董就評估結(jié)果發(fā)表意見。

3、報送交易所并公告：董事會決議、獨董意見、股東大會召開通知、重組報告書和摘要、董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告、收購報告書。

4、完成首次董事會決議前6個月至重組報告書公布之日止內(nèi)幕信息知情人的買賣上市公司股票情況的自查報告。

(五)股東大會

1、召開股東大會審議通過。

2、公告股東大會決議。

3、編制申請文件(首頁置并購重組方案概況表(另電子版))，委托獨立財務(wù)顧問向證監(jiān)會申報、抄報派出機(jī)構(gòu)(涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的還需相關(guān)主管部門批準(zhǔn))。

(六)方案申報

1、就證監(jiān)會的反饋進(jìn)行答復(fù)或補充材料。

2、申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。

3、收到并購重組委表決結(jié)果后公告表決結(jié)果并申請復(fù)牌。

4、等待證監(jiān)局的審核。

(七)方案實施

1、全文披露重組報告書和相關(guān)機(jī)構(gòu)的補充意見和報告及修訂后的上述報告(如需)。

2、實施發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案。

3、完成資產(chǎn)過戶、工商變更。

(八)實施完畢

1、編制實施情況報告書并公告，同時公告獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見。

2、為注入資產(chǎn)的股東申請辦理證券登記手續(xù)。

第三篇：香港上市公司資產(chǎn)購買和發(fā)行CB問題

香港上市公司相關(guān)法律問題

一、香港上市公司資產(chǎn)購買的相關(guān)規(guī)定

香港《上市規(guī)則》14.49：“非常重大的出售事項及非常重大的收購事項須在股東大會上獲股東批準(zhǔn)后方可進(jìn)行。召開股東大會不能以股東書面批準(zhǔn)代替。本交易所將要求任何在有關(guān)交易中有重大利益的股東及其聯(lián)系人在股東大會表決有關(guān)議決事項時放棄表決權(quán)?！?/p>

香港《公司條例》15.：“在任何大會上交由會議表決的決議，須以舉手方式表決，除非由下列的人要求(在宣布舉手表決的結(jié)果之時或之前)以投票方式表決，則不在此限）(a)主席；或

(b)最少2名親自出席或委派代表出席的成員；或

(c)占全體有權(quán)在該會議上表決的成員的總表決權(quán)不少于十分之一，并親自出席或委派代表出席的任何一名或多于一名成員。

除非有人如此要求以投票方式表決，否則主席宣布有關(guān)的決議，已獲舉手表決通過或一致通過，或獲某特定過半數(shù)通過，或不獲通過，并且在載有公司議事程序紀(jì)錄的簿冊內(nèi)亦登載相應(yīng)的記項，即為有關(guān)事實的確證，而無須證明該項決議所得的贊成票或反對票的數(shù)目或比例。以投票方式表決的要求可予撤回。

香港《上市規(guī)則》14.46：“任何股東如在交易中有重大利益，本交易所會要求該股東及其聯(lián)系人在股東大會表決有關(guān)議決事項時放棄表決權(quán)。本交易所也不會接受股東以書面方式批準(zhǔn)該宗交易?！?/p>

二、香港上市公司發(fā)行CB相關(guān)規(guī)定

香港《上市規(guī)則》 28.01 所有可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券，于發(fā)行前必須獲得本交易所批準(zhǔn)，而發(fā)行人應(yīng)就有關(guān)的適用規(guī)定盡早咨詢本交易所。

28.02 所有可轉(zhuǎn)換發(fā)行人或與發(fā)行人同集團(tuán)的公司將尋求上市的新股本證券或已發(fā)行證券的可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券，必須符合適用于正尋求上市的債務(wù)證券的規(guī)定，以及適用于與該等可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券有關(guān)的指定股本證券的規(guī)定。如各種規(guī)定有任何矛盾或出入，則以適用于該等股本證券的規(guī)定為準(zhǔn)。

28.03 如申請可轉(zhuǎn)換股本證券的可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券上市，則該等股本證券須為（或同時將會成為）：

(1)一類上市股本證券；或

(2)在本交易所承認(rèn)的另一個受適當(dāng)管制及正常運作的公開證券市場上市或買賣的一類股本證券。惟本交易所會在其它情況下批準(zhǔn)可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券上市，只要其確信持有人獲提供所需的資料，可藉以評估與該等可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券有關(guān)的指定股本證券的價值。本規(guī)則不適用于國家機(jī)構(gòu)或超國家機(jī)構(gòu)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券。28.04 如申請可轉(zhuǎn)換股本證券以外的資產(chǎn)的可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券上市，則本交易所必須確信持有人獲提供所需的資料，可藉以評估與該等可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券有關(guān)的其它資產(chǎn)的價值。本規(guī)則不適用于國家機(jī)構(gòu)或超國家機(jī)構(gòu)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券。28.05 可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券的條款于發(fā)行后如有任何更改，必須經(jīng)本交易所批準(zhǔn)，惟若有關(guān)更改乃按照該等可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券的現(xiàn)行條款而自動生效則當(dāng)別論。28.06 附錄一C部

第四篇：非上市公司企業(yè)債券發(fā)行流程

企業(yè)債券發(fā)行流程

一、申報材料制作階段

1、發(fā)行人形成發(fā)債意愿并與發(fā)改部門預(yù)溝通

2、制作發(fā)行人本次債券發(fā)行的申請報告。

3、召開股東大會，形成董事會決議，制定債券發(fā)行章程.4、出具發(fā)行企業(yè)債券可行性研究報告。報告應(yīng)包括債券資金用途、發(fā)行風(fēng)險說明、償債能力分析等。

5、安排擔(dān)保事宜。發(fā)行人做好企業(yè)債券發(fā)行的擔(dān)保工作，按照《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定，聘請其他獨立經(jīng)濟(jì)法人依法進(jìn)行擔(dān)保，并按照規(guī)定格式以書面形式出具擔(dān)保函。

6、安排審計機(jī)構(gòu)。發(fā)行人及其擔(dān)保人提供的最近三年財務(wù)報表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤和利潤分配表、現(xiàn)金流量表）,經(jīng)具有從業(yè)資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行審計。

7、安排信用評級。發(fā)行人聘請有資格的信用評級機(jī)構(gòu)對其發(fā)行的企業(yè)債券進(jìn)行信用評級。

8、安排律師認(rèn)證工作。企業(yè)債券發(fā)行申請材料由具有從業(yè)資格的律師事務(wù)所進(jìn)行資格審查和提供法律認(rèn)證。

9、組建營銷團(tuán)。企業(yè)債券由具有承銷資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷，企業(yè)不得自行銷售企業(yè)債券。主承銷商由企業(yè)自主選擇。需要組織承銷團(tuán)的，由主承銷商組織承銷團(tuán)。承銷商承銷企業(yè)債券，可以采取代銷、余額包銷或全額包銷方式，承銷方式由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定。

10、其他。主承銷商協(xié)助制作完成債券申報材料，并報送省發(fā)改委，由省發(fā)改委轉(zhuǎn)報國家發(fā)改委。

附：發(fā)行申請材料目錄

1、國務(wù)院行業(yè)管理部門或省級發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報發(fā)行企業(yè)債券申請材料的文件；

2、發(fā)行人關(guān)于本次債券發(fā)行的申請報告；

3、主承銷商對發(fā)行本次債券的推薦意見（包括內(nèi)審表）；

4、發(fā)行企業(yè)債券可行性研究報告，包括債券資金用途、發(fā)行風(fēng)險說明、償債能力分析等；

5、發(fā)債資金投向的有關(guān)原始合法文件；

6、發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告（連審）及最近一期的財務(wù)報告；

7、擔(dān)保人最近一年財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告（如有）；

8、企業(yè)（公司）債券募集說明書；

9、企業(yè)(公司)債券募集說明書摘要；

10、承銷協(xié)議；

11、承銷團(tuán)協(xié)議；

12、第三方擔(dān)保函（如有）；

13、資產(chǎn)抵押有關(guān)文件（如有）；

14、信用評級報告；

15、法律意見書；

16、發(fā)行人《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（副本）復(fù)印件；

17、中介機(jī)構(gòu)從業(yè)資格證書復(fù)印件；

18、本次債券發(fā)行有關(guān)機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式；

19、其他文件。

二、發(fā)行報批階段

1、上報發(fā)行申報材料。按照公開發(fā)行企業(yè)債券申請材料目錄及其規(guī)定格式，逐級上報企業(yè)債券發(fā)行方案。經(jīng)省發(fā)展改革委審核后，向國家發(fā)展改革委申請。

2、跟蹤核準(zhǔn)進(jìn)程。、國家發(fā)展改革委受理企業(yè)發(fā)債申請后，依據(jù)法律法規(guī)及有關(guān)文件規(guī)定，對申請材料進(jìn)行審核。符合發(fā)債條件、申請材料齊全的直接予以核準(zhǔn)。申請材料存在不足或需要補充有關(guān)材料的，應(yīng)及時向發(fā)行人和主承銷商提出反饋意見。發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見對申請材料進(jìn)行補充、修改和完善，重要問題應(yīng)出具文件進(jìn)行說明。

3、修改方案及材料。發(fā)行人及主承銷商根據(jù)國家發(fā)展改革委提出的反饋意見，對企業(yè)債券發(fā)行方案及申報材料進(jìn)行修改和調(diào)整，并出具文件進(jìn)行說明。

4、債券發(fā)行會簽。國家發(fā)展改革委分別會簽中國人民銀行、中國證監(jiān)會后，印發(fā)企業(yè)債券發(fā)行批準(zhǔn)文件，并抄送各營業(yè)網(wǎng)點所在地省級發(fā)展改革部門等有關(guān)單位。

5、會簽結(jié)束拿到批文。企業(yè)債券發(fā)行批準(zhǔn)文件由國家發(fā)展改革委批復(fù)給省發(fā)展改革委后（中央企業(yè)除外），再由省發(fā)展改革委批復(fù)給企業(yè)或相關(guān)市發(fā)展改革委。

三、債券正式發(fā)行階段

1、刊登發(fā)行公告。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)通過指定媒體，在債券發(fā)行首日3日前公告企業(yè)債券發(fā)行公告或公司債券募集說明書。發(fā)行公告和募集說明書應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

2、市場宣傳工作。承銷團(tuán)做好債券銷售市場宣傳工作，推廣債券的發(fā)行和認(rèn)購工作。

3、債券銷售工作。在企業(yè)債券發(fā)行過程中，各承銷商面向社會公開零售企業(yè)債券的所有營業(yè)網(wǎng)點及每個營業(yè)網(wǎng)點的承銷份額。

4、承銷團(tuán)工作監(jiān)控。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時了解承銷工作進(jìn)度和發(fā)行銷售情況。

5、募集資金劃付。承銷團(tuán)銷售債券募集到的資金應(yīng)劃付到發(fā)行人專門的資金賬戶。

6、驗收資金。發(fā)行人根據(jù)債券的發(fā)行情況對募集資金相關(guān)情況進(jìn)行查驗。

四、發(fā)行后期管理工作

1、實名制記賬式企業(yè)債券應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行債權(quán)登記托管。托管人為實名制記賬式企業(yè)債券的法定債權(quán)登記人，在企業(yè)債券發(fā)行結(jié)束后負(fù)責(zé)對企業(yè)債券進(jìn)行債權(quán)管理、權(quán)益監(jiān)護(hù)和代理兌付，并負(fù)責(zé)向投資者提供有關(guān)信息服務(wù)。

2、制定償債計劃。發(fā)行人、擔(dān)保人應(yīng)制定切實可行的償債計劃并認(rèn)真執(zhí)行，確保企業(yè)債券本息按期兌付。

3、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券本金兌付首日60日前向國家發(fā)展改革委及省級發(fā)展改革部門報告兌付方案，并于兌付首日5個工作日前通過指定媒體公布兌付事項。

4、企業(yè)債券本息兌付首日5個工作日前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將兌付資金全額劃入指定賬戶。實名制記賬式企業(yè)債券劃入托管人指定的賬戶；無記名實物券企業(yè)債券劃入主承銷商指定的賬戶。

5、發(fā)行人不能按照規(guī)定期限履行兌付義務(wù)的，主承銷商應(yīng)當(dāng)及時通知擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)。

6、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券存續(xù)期間的每一會計結(jié)束之日起4個月內(nèi)，向國家發(fā)展改革委及省級發(fā)展改革部門報送發(fā)行人、擔(dān)保人經(jīng)審計的財務(wù)報告，并公開披露。

7、主承銷商應(yīng)當(dāng)在企業(yè)債券發(fā)行和兌付工作結(jié)束后15個工作日內(nèi)，將企業(yè)債券發(fā)行、兌付情況報國家發(fā)展改革委及省級發(fā)展改革部門。

8、在企業(yè)債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人、擔(dān)保人發(fā)生可能影響企業(yè)債券兌付的重大事項時，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時向國家發(fā)展改革委報告，并公開披露。

9、在企業(yè)債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)委托原信用評級機(jī)構(gòu)每年至少進(jìn)行一次跟蹤評級，并于信用評級機(jī)構(gòu)出具企業(yè)債券跟蹤評級結(jié)果之后十五日內(nèi)，將跟蹤評級結(jié)果報國家發(fā)展改革委及省級發(fā)展改革部門，并公告披露。

注：參考文件包括

1、《企業(yè)債券管理條例》(國務(wù)院[1993]121號)2．《國家發(fā)展改革委關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和加強(qiáng)企業(yè)債券管理工作的通知》（發(fā)改財金[2004]1134 號）

3．《國家發(fā)展改革委關(guān)于下達(dá)2007年第一批企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模及發(fā)行核準(zhǔn)有關(guān)問題的通知》（發(fā)改財金[2007]602號）

4、《國家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化

發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項的通知》（發(fā)改財金[2008]7號）

第五篇：購買股份合同范本

直接從創(chuàng)始人那里購買股份,他們可以在不增加融資前估值的情況下,就增加企業(yè)所有權(quán)。以下是購買股份合同范本，歡迎閱讀。

購買股份合同范本

1甲方：上海________________集團(tuán)有限企業(yè)

乙方：蘇州__________________責(zé)任企業(yè)

鑒于：

1.甲、乙兩方均系依照注冊地相關(guān)法律之規(guī)定成立的企業(yè)法人，享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。

2.乙方是由深圳________集團(tuán)、廣東______投資有限企業(yè)、江蘇_______股份企業(yè)等五家股東參股共同組建的有限責(zé)任企業(yè)，其高科技產(chǎn)業(yè)、國際貿(mào)易等方面在業(yè)內(nèi)享有一定的聲譽，曾成功地承建或參與_________項目、__________軟件等重大工程設(shè)計、建設(shè)和開發(fā)，企業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅速。因此，20XX年第二次股東大會通過了對企業(yè)增資擴(kuò)股的決議，現(xiàn)正在招募增資擴(kuò)股股東。

3.甲方已經(jīng)詳細(xì)閱覽乙方的增資擴(kuò)股計劃書，并進(jìn)一步對乙方進(jìn)行了考察和了解，愿意參與乙方的增資擴(kuò)股活動。

據(jù)此，為充分發(fā)揮兩方的資源優(yōu)勢，促進(jìn)彼此企業(yè)的高速發(fā)展，為股東謀求最大回報，經(jīng)甲、乙兩方友好協(xié)商，就甲方參與并認(rèn)購乙方增資擴(kuò)股股份協(xié)議如下：

第一條 認(rèn)股及投資目的：甲、乙兩方同意以發(fā)揮各自的優(yōu)勢資源為基礎(chǔ)，建立全方位、多功能長期的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，保證兩方在長期的戰(zhàn)略合作中利益共享，促進(jìn)發(fā)展。

第二條 認(rèn)購增資擴(kuò)股股份的條件：;

1.增資擴(kuò)股額度規(guī)定：乙方計劃本次增資擴(kuò)股總額為5000萬股整。增資擴(kuò)股后企業(yè)股本總額達(dá)到10000萬股。

2.認(rèn)購份額規(guī)定：除原有老股東以外，參與本次增資擴(kuò)股的新股東，以占乙方增資擴(kuò)股后總股本的1%的比例為份額進(jìn)行認(rèn)購，但認(rèn)購總份額不得超過乙方增資擴(kuò)股后總股本的25%

3.認(rèn)購價格規(guī)定：參與本次增資擴(kuò)股的新股東認(rèn)購的股份價格，以乙方經(jīng)審計后的____會計報表中每股凈資產(chǎn)為基數(shù)進(jìn)行適當(dāng)溢價認(rèn)購股份認(rèn)購協(xié)議書樣本股份認(rèn)購協(xié)議書樣本。最高認(rèn)購價不得高于每股凈資產(chǎn)的20%。最終認(rèn)購每股價格經(jīng)兩方協(xié)商后以書面確認(rèn)為準(zhǔn)。

4.認(rèn)購方式規(guī)定：本次增資擴(kuò)股全部以現(xiàn)金認(rèn)購，如用外幣認(rèn)購則以外幣到達(dá)乙方開戶銀行帳上之日的中國人民銀行當(dāng)日掛牌外匯價格進(jìn)行兌換折算為人民幣。

5.認(rèn)購時間規(guī)定：新老股東的認(rèn)購資金必須在____年____月__日之前到位，過期不再辦理叫入股手續(xù)。)

第三條 甲、乙兩方同意，甲方以現(xiàn)金方式向乙方認(rèn)購1000萬股整，計人民幣1000萬元(大寫壹仟萬元整人民幣)。

第四條 甲、乙兩方同意，甲方用于認(rèn)購股份的全部資金于____年____月____日之前匯至乙方的開戶銀指定的開戶銀行賬上。

第五條 甲、乙兩方同意，在乙方收到甲方匯人的認(rèn)購款項后的當(dāng)日，向甲方開出認(rèn)購股份資金收據(jù)，并電傳給甲方。

第六條 兩方承諾：

一、甲方承諾：

1.甲方向乙方用于認(rèn)購股份的資金來源正當(dāng)，符合甲方企業(yè)章程和中國境內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，并向乙方出具相關(guān)的證明文件(文件清單附后)。

2.遵守乙方關(guān)于認(rèn)購增資擴(kuò)股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴(kuò)股活動。

二、乙方承諾：

1.對于甲方向乙方匯人的認(rèn)購股份的資金，在沒有完成對甲方股東資格審查前，保證不動用甲方資金。

2.在本次認(rèn)購股份的資金全部到位后30個工作日內(nèi)，完成召開新老股東大會，修改企業(yè)章程，改選企業(yè)董事會，辦理工商注冊變更等工作程序及必辦手續(xù)。

第七條 違約責(zé)任：

1.因乙方原因致使甲方正在執(zhí)行本合同計劃受到中止執(zhí)行或造成重大損失時，由乙方全面承擔(dān)損失，并按項目總額的5%計算向甲方支付賠償金。

2.因甲方原因致使乙方正在執(zhí)行本合同計劃受到中止執(zhí)行或造成重大損失時，由甲方全面承擔(dān)損失，并按項目總額的5%計算向乙方支付賠償金。

第八條 由于非人力因素而不可抗力的原因，如戰(zhàn)爭、地震、自然災(zāi)害等等，致使兩方合作項目中止執(zhí)行或無法執(zhí)行所造成的損失由兩方各自承擔(dān)。

第九條 本協(xié)議未及事宜，兩方另行協(xié)商或簽訂補充協(xié)議加以確定。經(jīng)協(xié)商不能達(dá)成一致意見時，甲、乙兩方可選擇仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。

第十條 本協(xié)議書一式四份，甲、乙兩方各執(zhí)兩份。

甲方：___________有限企業(yè) 乙方：_______有限責(zé)任企業(yè)

法人(授權(quán))代表簽字：___ 法人(授權(quán))代表簽字：___

______年_______月______日 ______年______月______日

購買股份合同范本

2甲方： 身份證號：

乙方： 身份證號：

丙方： 身份證號：

丁方： 身份證號：

現(xiàn)有甲、乙、丙、丁四方合股(合伙)開辦一家__________________，全面實施四方共同投資、共同合作經(jīng)營的決策，成立股份制企業(yè)。經(jīng)四方合伙人平等協(xié)商，本著互利合作的原則，簽訂本協(xié)議，以供信守。

一、出資的數(shù)額：

甲方出資________出資的形式________出資的時間__________

乙方出資________出資的形式________出資的時間__________

丙方出資________出資的形式________出資的時間__________

丁方出資________出資的形式________出資的時間__________

二、股權(quán)份額及股利分配：

四方約定甲方占有股份 股份____%;乙方占有股份股份____%;丙方占有股份企業(yè)股份____%;丁方占有股份企業(yè)股份____%(注：丁方實際出資為 萬元);四方以上述占有股份企業(yè)的股權(quán)份額比例享有分配企業(yè)股利，四方實際投入股本金數(shù)額及比例不作為分配股利的依據(jù)。股份企業(yè)若產(chǎn)生利潤后，甲乙丙丁可以提取可分得的利潤，甲方可分得利潤的____%，乙方可分得利潤的____%，丙方可分得利潤的____%，丁方可分得利潤的____%(按企業(yè)的利潤20%分紅)，其余部分留企業(yè)作為資本填充。如將股利投入企業(yè)作為運作資金，以加大資金來源，擴(kuò)充市場份額，必須經(jīng)四方方同意，并由甲乙丙丁四方同時進(jìn)行。

三、在合作期內(nèi)的事項約定

1、合伙期限：

合伙期限為____年，自_______年____月____日起，至______年____月___日止。如企業(yè)正常經(jīng)營，四方無意退了，則合同期限自動延續(xù)。

2、入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓

A入伙：①需承認(rèn)本合同;②需經(jīng)四方同意;③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

B退伙：①企業(yè)正常經(jīng)營不允許退伙;如執(zhí)意退伙，退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以現(xiàn)金結(jié)算;按退伙人的投資股分60%退出。非經(jīng)四方同意，如一方不愿繼續(xù)合伙，而踢出一方時，則被踢出的一方，被迫退出時，則按企業(yè)當(dāng)時財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算的60%進(jìn)行賠償。⑤未經(jīng)合同人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。

3.、出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人

4、股份的終止及終止后的事項

合伙因以下事由之一得終止：①合伙期屆滿;②全體合伙人同意終止合伙關(guān)系;③合伙事業(yè)完成或不能完成;④合伙事業(yè)違反法律被撤銷;⑤法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。

合伙終止后的事項：①即行推舉清算人，并邀請____________中間人(或公證員)參與清算;②清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配;③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由合伙人按出資比例承擔(dān)。

糾紛的解決

5、人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

四、在成立股東后，全權(quán)委托________作為企業(yè)運作的總負(fù)責(zé)人(法人)，全權(quán)處理企業(yè)的所有事務(wù)，必須實現(xiàn)企業(yè)一元化領(lǐng)導(dǎo)，獨立處理企業(yè)事務(wù)，如有以下重大難題和關(guān)系企業(yè)各股東利益的重大事項，由股東研究同意后方可執(zhí)行：

1、單項費用支付超過________元;

2、新產(chǎn)品的引進(jìn);

3、重大的促銷活動;

4、企業(yè)章程約定的其他重大事項。

五、企業(yè)今后如需增資，則甲乙丙丁四方共同出資，各占總投資額的25%.六、企業(yè)正常運營后，生產(chǎn)所需原材料必須由____方單獨供應(yīng)。

九、本協(xié)議未盡事宜由四方共同協(xié)商，本協(xié)議一式5份，四方各執(zhí)一份，見證方留存1份備案，自四方簽字并經(jīng)企業(yè)蓋章確認(rèn)后生效。

甲方(簽名)： 乙方(簽名)：

丙方(簽名)： 丁方(簽名)：

年 月 日 年 月 日

企業(yè)蓋章確認(rèn)：

企業(yè)負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)：