第一篇：股份公司章程(非上市公司)

AAA實(shí)業(yè)股份有限公司

章

程

第一章

總

則

第一條

為確立本公司的法律地位，為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)本公司發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本章程。

第二條

公司法定名稱：AAA實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱公司）第三條 公司法定地址： 第四條 公司注冊資本： 2000萬元

第五條

公司是

人民政府批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立，依法在 工商行政管理局登記注冊的股份有限公司。

第六條

公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的。

第七條

公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

第八條

公司堅(jiān)持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

第九條

公司可以向其他有限責(zé)任公司和股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。

第十條

公司的一切活動(dòng)，嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，維護(hù)國家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

第十一條

公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動(dòng)，受國家法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。

第十二條

公司依法保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)；采用多種形式，加強(qiáng)職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

第十三條

公司職工依法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益，公司應(yīng)當(dāng)為公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

第十四條

公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。第十五條

公司承認(rèn)已登記的股東為股權(quán)的絕對持有者，拒絕其他一切爭議。第十六條

公司為永久性股份有限公司。

第二章

宗旨和經(jīng)營范圍

第十七條

公司宗旨：推出您的品牌、塑造您的形象；立足西部，力爭成為廣告業(yè)界的帶頭人。

第十八條

公司經(jīng)營范圍。電子產(chǎn)品、手機(jī)、電腦及軟件、電視、冰箱、空調(diào)、攝像頭批發(fā)及安裝；通訊設(shè)備安裝；廣告器材銷售、通信網(wǎng)絡(luò)工程設(shè)計(jì)服務(wù)；電暖氣的研發(fā)和生產(chǎn)。

主營：電子產(chǎn)品、手機(jī)、電腦及軟件、電視、冰箱、空調(diào)、攝像頭批發(fā)及安裝；通訊設(shè)備安裝；參與業(yè)界投資及資本運(yùn)作；現(xiàn)代廣告、營銷咨詢企業(yè)的系統(tǒng)設(shè)計(jì)及專業(yè)人才培訓(xùn)；電暖氣的研發(fā)和生產(chǎn)。

兼營：廣告器材、五金交電、計(jì)算機(jī)銷售、通信網(wǎng)絡(luò)工程設(shè)計(jì)服務(wù)。第十九條

公司經(jīng)營方式：批發(fā)、零售、服務(wù)、研制、生產(chǎn)。第二十條

經(jīng)營原則：合法經(jīng)營、公平競爭。

第二十一條

公司根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，按程序可在國內(nèi)外設(shè)立分公司、子公司或辦事機(jī)構(gòu)。在遵循公司宗旨的原則下，適度發(fā)展多種開式的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。

第三章

設(shè)立方式和股份

第二十二條

公司是由A

B 共同出資，以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。

第二十三條

公司股本金總額為人民幣2000萬元，注冊資本為認(rèn)繳股本總額，全部劃分為等額股份，每股為人民幣壹元正。

第二十四條

本公司股份采取股票形式，股票是公司依法發(fā)行的證明股東在公司按其持有的股份份額擁有的資產(chǎn)所有權(quán)、收益權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)處分權(quán)和其他權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的書面憑證。公司股票每股面值壹元。

第二十五條

公司發(fā)行的股票為記名式普通股票。公司股票載明下列事項(xiàng)：

1、公司名稱、住所；

2、公司登記成立的日期；

3、股票種類、票面金額及代表人的股份數(shù)；

4、股東姓名及名稱；

5、股票的編號(hào)。

第二十六條

公司的股份全部由發(fā)起人持有。其中：

第二十七條

公司股東認(rèn)購的股份構(gòu)成公司的股本金。公司以全部股本金作為注冊登記資金，非經(jīng)股東大會(huì)決定不得增減公司股本金總額。

第二十八條

公司股票由公司董事長簽名，公司財(cái)務(wù)部門蓋章后生效。第二十九條

公司股票在公司存續(xù)期間不得退股。

第三十條

公司股票可按《公司法》的第一百四十四條的規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并辦理相關(guān)手續(xù)。

第三十一條

公司股份可能性按照有關(guān)規(guī)定辦理贈(zèng)與、繼承、抵押，但必須辦理相關(guān)手續(xù)。

第三十二條

公司不得收購本公司的股票，但為減少注冊資本而注銷股份，或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。第三十三條

公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請補(bǔ)發(fā)股票。第三十四條

公司股份自公司清算之日起，不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

第四章

股東和股東大會(huì)

第三十五條

公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第三十六條

股東權(quán)利

1、出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)；

2、依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓股份；

3、查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營管理，提出建議和質(zhì)詢；

4、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購買新股；

5、公司終止后取得剩余財(cái)產(chǎn)。第三十七條

股東的義務(wù)

1、遵守公司章程；

2、依其認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

3、依其所持股份，對公司承擔(dān)有限責(zé)任；

4、在公司辦理工商注冊手續(xù)后，不得退股；

5、不得從事危害公司利益的活動(dòng)。

第三十八條

股東大會(huì)由公司全體股東組成。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第三十九條

股東大會(huì)職權(quán)

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

9、對公司債券發(fā)行作出決議；

10、對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

11、修改公司章程。

第四十條

股東大會(huì)每年召開一次年會(huì)。

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

1、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；

2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)；

3、持有公司股份百分之十以上的股東請求時(shí)；

4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

5、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

第四十一條

股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的其他董事主持。召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開三十日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。第四十二條

股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。

股東大會(huì)作出決定，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會(huì)對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第四十三條

修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第四十四條

股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第四十五條

股東大會(huì)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會(huì)的股東簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期十年。第四十六條

股東大會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權(quán)益。否則，股東有權(quán)向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第五章

董事會(huì)

第四十七條

公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。第四十八條

公司董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

第四十九條

公司董事會(huì)五名董事組成，設(shè)董事長一名。董事長由董事會(huì)以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事任期每屆三年，董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

董事可兼任公司高級(jí)管理人員。第五十一條

董事會(huì)職權(quán)

1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東大會(huì)決議；

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

7、擬訂公司合并、分立、解散的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9、聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

10、制訂公司的基本管理制度。第五十二條

董事會(huì)每年度至少召開二次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。

董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

第五十三條

董事會(huì)會(huì)議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須全體董事的過半數(shù)通過。

第五十四條

董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第五十五條

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽字。

董事有要求在會(huì)議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。

第五十六條

董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對接到召開會(huì)議通知，不出席會(huì)議又不委托代表出席的董事，視作同意董事決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第五十七條

董事長為公司的法定代表人。第五十八條

董事長行使下列職權(quán)：

1、主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

3、簽署公司股票、公司債券。

第五十九條

公司根據(jù)需要，可以由董事會(huì)授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間、行使董事會(huì)的部分職權(quán)。

第六十條

公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。董事會(huì)秘書職責(zé)另定。

第六章

經(jīng)營管理

第六十一條

公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二名?？偨?jīng)理由董事會(huì)聘任，并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第六十二條

總經(jīng)理職權(quán)

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

7、聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第六十三條

總經(jīng)理可以由董事兼任。第六十四條

總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何董事對企業(yè)經(jīng)營管理工作的干預(yù)。

第六十五條

公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第六十六條

公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。不斷加強(qiáng)職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。第六十七條

公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)和誠信義務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

第六十八條

公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義列立帳戶存儲(chǔ)；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

第六十九條

公司董事、總經(jīng)理、其它高級(jí)管理人員，不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營業(yè)或活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得以個(gè)人名義同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

第七十條

公司董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。

第七十一條

有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、總經(jīng)理：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處形罰、執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾三年；

3、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。

第七章

監(jiān)事會(huì)

第七十二條

公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，對董事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員行使監(jiān)督職能。第七十三條

監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事三個(gè)，推選監(jiān)事會(huì)主席一名。

監(jiān)事會(huì)成員中有兩名由股東代表擔(dān)任并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；一名監(jiān)事由職工代表擔(dān)任，該監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

第七十四條

公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第七十五條

監(jiān)事的任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。第七十六條

監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、檢查公司的財(cái)務(wù)；

2、對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

3、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

4、提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；

5、向股東大會(huì)作監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第七十七條

監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決通過。

第七十八條

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職能。

第七十九條

監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請律師、注冊會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第八十條

本公司章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規(guī)定適用于本公司監(jiān)事。

第八章

公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)

第八十一條

本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度按照《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》執(zhí)行。

第八十二條

公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。第八十三條

公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表用漢語書寫。第八十四條

公司以人民幣為記帳本位幣。

第八十五條

公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

1、資產(chǎn)負(fù)債表；

2、損益表；

3、現(xiàn)金流量表；

4、財(cái)務(wù)狀況情況說明書；

5、利潤分配表。

第八十六條

按照有關(guān)法律、行政法規(guī)，公司應(yīng)當(dāng)定期公開其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況，每會(huì)計(jì)年度公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并在召開股東大會(huì)年會(huì)二十日以前將公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?zhèn)渲糜诒竟?，供股東查閱。

第八十七條

公司按照國家法律、行政法規(guī)，按時(shí)足額繳納各種稅、費(fèi)。接受國家財(cái)政、稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊會(huì)計(jì)師、審計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督。公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。

第八十八條

公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊。對公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

第九章

利潤分配

第八十九條

公司稅后利潤

公司稅后利潤是指當(dāng)年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。

第九十條

公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取稅后利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí)，在提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，可提取任意公積金。

公司的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤，按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

第九十一條

公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其它收入，應(yīng)當(dāng)列入公司資本公積。第九十二條

公司公積用途限于下列各項(xiàng)：

1、彌補(bǔ)公司的虧損；

2、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營；

3、轉(zhuǎn)增公司股本。

公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的法定公積金不得少于注冊資金的百分之二十五。

第九十三條

公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第九十四條

公司紅利每年支付一次，支付時(shí)間由股東大會(huì)決定。第九十五條

公司紅利分配形式：現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。

第九十六條

公司按照法律、行政法規(guī)，代扣代繳社會(huì)公眾股東股利收入的應(yīng)納個(gè)人所得稅。

第十章

用人、勞動(dòng)工資制度

第九十七條

公司按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》，維護(hù)公司勞動(dòng)者的合法權(quán)益。公司按照國家法定假日休假；公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭議，應(yīng)按勞動(dòng)爭議法規(guī)處理。第九十八條

公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，公司和職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

在實(shí)行全員勞動(dòng)合同制的同時(shí)，公司對各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制?？偨?jīng)理、副經(jīng)理和高級(jí)管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

第九十九條

公司按照國家宏觀調(diào)控，企業(yè)自主決定的原則，在“企業(yè)工資的增長不高于其經(jīng)濟(jì)效益的增長；職工收入的增長不高于其勞動(dòng)生產(chǎn)率的增長”的前提下，自主決定公司內(nèi)部工資分配形式。

第一百條

公司按照國家法律、行政法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定，參加所在地區(qū)的社會(huì)保險(xiǎn)，為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。

公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，經(jīng)公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。

第十一章

公司合并、分立

第一百零一條

公司合并、分立由董事會(huì)擬訂公司合并、分立方案，由股東大會(huì)作出決議，報(bào)請?jiān)鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。

第一百零二條

公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百零三條

公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

第一百零四條

公司減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)至在報(bào)紙上公告三次。債權(quán)人自接通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)，或者提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立。

第一百零五條

公司合并、分立、減少或增加注冊資本，登記事項(xiàng)已經(jīng)發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第十二章

公司破產(chǎn)、解散和清算

第一百零六條

公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

第一百零七條

公司有下列情形之一的，可以解散：

1、股東大會(huì)決議解散；

2、因公司合并或者分立需要解散；

3、公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時(shí)應(yīng)當(dāng)解散。第一百零八條

公司有下列情形之一時(shí)，可以宣告破產(chǎn)：

1、公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人和公司可申請宣告破產(chǎn)；

2、因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

第一百零九條

公司按照第一百零七條1、2款決定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在決議解散之日起十五日內(nèi)成立清算組，由股東大會(huì)確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。按照第一百零七條3款解散時(shí)，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。破產(chǎn)清算，由人民法院依法組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。第一百一十條

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

4、清繳所欠稅款；

5、清理債權(quán)、債務(wù)；

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第一百一十一條

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清組申報(bào)其債權(quán)。

第一百一十二條

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第一百一十三條

公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：

1、所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

2、繳納所欠稅款；

3、清償公司債務(wù)；

4、股東按股份持有比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前不得分配給股東。第一百一十四條

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十三章

通告和公告辦法

第一百一十五條

公司的重要會(huì)議、決議、公司的重大活動(dòng)事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)通知全體股東和社會(huì)投資者以及公司的債權(quán)人，并分別采取通知或公告辦法。

第一百一十六條

公司股東會(huì)議應(yīng)通過公開發(fā)行的報(bào)紙通知公司全體股東。

第一百一十七條

董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議分別由董事會(huì)辦公室、監(jiān)事會(huì)主席書面通知全體董事、全體監(jiān)事。

第一百一十八條

公司的下列事項(xiàng)應(yīng)通過公開發(fā)行的報(bào)紙向全體股東和公司債權(quán)人公告：

1、年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及其附表等；

2、股東會(huì)議決議、會(huì)議紀(jì)要；

3、公司股利分配方案，新股認(rèn)購方案；

4、公司債券的發(fā)行數(shù)額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)公告公司債券轉(zhuǎn)換為股份時(shí)的轉(zhuǎn)換條件及方法；

5、公司股本的增加或減少，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化；

6、公司股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜；

7、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、公司高級(jí)管理層等方面發(fā)生重大人事變動(dòng)；

8、公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算；

9、公司章程修改的內(nèi)容及條款；

10、國家有關(guān)部門認(rèn)為應(yīng)公告的其它事項(xiàng)。

第十四章

章程修改

第一百一十九條

公司根據(jù)需要可修改公司章程，章程的修改遵循國家法律、法規(guī)和政策。

第一百二十條

修改公司章程由董事會(huì)提出修改公司章程草案，提請股東大會(huì)討論通過并作出修改公司章程的決議。

第一百二十一條

對公司章程作如下修改，公司應(yīng)報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記；

1、更改公司名稱；

2、更改、擴(kuò)大和縮小公司經(jīng)營范圍；

3、增加或減少公司發(fā)行的任何類別股份的總數(shù)；

4、更改公司全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優(yōu)先權(quán)；

5、增設(shè)新股份類別；

6、擴(kuò)大股份的認(rèn)購范圍，改變股票交易方式；

7、改變每股股票面額；

8、增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換債券；

9、章程規(guī)定需經(jīng)股東大會(huì)特別決議以三分之二以上表決權(quán)通過的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動(dòng)，公司應(yīng)直接向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記。

10、國家有關(guān)新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時(shí)，本章程依法進(jìn)行更改。

未經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記，任何對公司章程的修改不得生效。

第一百二十二條

公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本等登記注冊事項(xiàng)，以及要求公告的其他事項(xiàng)，應(yīng)予公告。

第十五章

附

則

第一百二十三條

本章程如與國家法律、行政法規(guī)有抵觸之處，依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。

第一百二十四條

本章程實(shí)施細(xì)則由公司各職能部門負(fù)責(zé)制定。本章程用漢語書寫。第一百二十五條

本章程經(jīng)股東大會(huì)審議通過，報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審核，同時(shí)報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)確認(rèn)后生效。

第一百二十六條

本章程解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。

AAA股份有限公司

董事長

法定代表人

經(jīng)理任職書

根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本公司董事會(huì)表決通過，選舉A為公司董事長，任期三年，董事長為公司的法定代表人，選舉B為公司的副董事長，任期三年，聘任AA為本公司經(jīng)理，任期三年。

全體股東簽字

AAA股份有限公司

董事

監(jiān)事

任職書

根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本公司股東會(huì)表決通過，選舉A、B、聘任AA，BB、CC為公司董事，任期三年，組成董事會(huì)

選舉劉愛嬌為本公司監(jiān)事，同意職工代表大會(huì)選舉的職工代表DD擔(dān)任監(jiān)事組成監(jiān)事會(huì)任期三年

全體股東簽字

AAA股份有限公司

監(jiān)事會(huì)主席 任職書

根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本公司股東會(huì)表決通過，同意選舉B為本公司監(jiān)事會(huì)主席，任期三年

全體股東簽字

第二篇：股份公司章程-(非上市公司)

XXX股份有限公司

章

程

第一章

總

則

第一條

為確立本公司的法律地位，為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)本公司發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本章程。

第二條

公司法定名稱：XXX股份有限公司（以下簡稱公司）第三條

公司法定地址：

第四條

公司注冊資本：

第五條

公司是XXX人民政府批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立，依法在XXX工商行政管理局登記注冊的股份有限公司。

第六條

公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的。

第七條

公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

第八條

公司堅(jiān)持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

第九條

公司可以向其他有限責(zé)任公司和股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。

第十條

公司的一切活動(dòng)，嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，維護(hù)國家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

第十一條

公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動(dòng)，受國家法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。

第十二條

公司依法保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)；采用多種形式，加強(qiáng)職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

第十三條

公司職工依法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益，公司應(yīng)當(dāng)為公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

第十四條

公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。第十五條

公司承認(rèn)已登記的股東為股權(quán)的絕對持有者，拒絕其他一切爭議。第十六條

公司為永久性股份有限公司。

第二章

宗旨和經(jīng)營范圍

第十七條

公司宗旨：推出您的品牌、塑造您的形象；立足西部，力爭成為廣告業(yè)界的帶頭人。

第十八條

公司經(jīng)營范圍。

主營：設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)廣告；專業(yè)創(chuàng)意、制作影視廣告；專業(yè)制作發(fā)布網(wǎng)絡(luò)廣告。參與業(yè)界投資及資本運(yùn)作；專業(yè)從事營銷網(wǎng)絡(luò)的市場服務(wù)；專業(yè)從事國內(nèi)外媒體和咨詢服務(wù)；現(xiàn)代廣告、營銷咨詢企業(yè)的系統(tǒng)設(shè)計(jì)及專業(yè)人才培訓(xùn)。兼營：廣告器材、五金交電、計(jì)算機(jī)銷售、通信網(wǎng)絡(luò)工程設(shè)計(jì)服務(wù)。第十九條

公司經(jīng)營方式：研制、生產(chǎn)、批發(fā)、零售、服務(wù)。第二十條

經(jīng)營原則：合法經(jīng)營、公平競爭。

第二十一條

公司根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，按程序可在國內(nèi)外設(shè)立分公司、子公司或辦事機(jī)構(gòu)。在遵循公司宗旨的原則下，適度發(fā)展多種開式的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。

第三章

設(shè)立方式和股份

第二十二條

公司是由孟興中、成都開創(chuàng)市場研究廣告宮銷有限公司、成都巴蜀新形象商貿(mào)有限公司、張凌云、張亞川、樊明仁共同出資，以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。第二十三條

公司股本金總額為人民幣1700萬元，注冊資本為實(shí)收股本總額，全部劃分為等額股份，每股為人民幣壹元正。

第二十四條

本公司股份采取股票形式，股票是公司依法發(fā)行的證明股東在公司按其持有的股份份額擁有的資產(chǎn)所有權(quán)、收益權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)處分權(quán)和其他權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的書面憑證。公司股票每股面值壹元。

第二十五條

公司發(fā)行的股票為記名式普通股票。公司股票載明下列事項(xiàng)：

1、公司名稱、住所；

2、公司登記成立的日期；

3、股票種類、票面金額及代表人的股份數(shù)；

4、股東姓名及名稱；

5、股票的編號(hào)。

第二十六條

公司的股份全部由發(fā)起人持有。其中：

第二十七條

公司股東認(rèn)購的股份構(gòu)成公司的股本金。公司以全部股本金作為注冊登記資金，非經(jīng)股東大會(huì)決定不得增減公司股本金總額。

第二十八條

公司股票由公司董事長簽名，公司財(cái)務(wù)部門蓋章后生效。第二十九條

公司股票在公司存續(xù)期間不得退股。

第三十條

公司股票可按《公司法》的第一百四十四條的規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并辦理相關(guān)手續(xù)。

第三十一條

公司股份可能性按照有關(guān)規(guī)定辦理贈(zèng)與、繼承、抵押，但必須辦理相關(guān)手續(xù)。

第三十二條

公司不得收購本公司的股票，但為減少注冊資本而注銷股份，或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。

第三十三條

公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請補(bǔ)發(fā)股票。第三十四條

公司股份自公司清算之日起，不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

第四章

股東和股東大會(huì)

第三十五條

公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第三十六條

股東權(quán)利

1、出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)；

2、依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓股份；

3、查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營管理，提出建議和質(zhì)詢；

4、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購買新股；

5、公司終止后取得剩余財(cái)產(chǎn)。第三十七條

股東的義務(wù)

1、遵守公司章程；

2、依其認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

3、依其所持股份，對公司承擔(dān)有限責(zé)任；

4、在公司辦理工商注冊手續(xù)后，不得退股；

5、不得從事危害公司利益的活動(dòng)。

第三十八條

股東大會(huì)由公司全體股東組成。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第三十九條

股東大會(huì)職權(quán)

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

6、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

9、對公司債券發(fā)行作出決議；

10、對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

11、修改公司章程。

第四十條

股東大會(huì)每年召開一次年會(huì)。

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

1、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；

2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)；

3、持有公司股份百分之十以上的股東請求時(shí)；

4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

5、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

第四十一條

股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的其他董事主持。召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開三十日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。第四十二條

股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。

股東大會(huì)作出決定，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會(huì)對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第四十三條

修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第四十四條

股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第四十五條

股東大會(huì)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會(huì)的股東簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期十年。第四十六條

股東大會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權(quán)益。否則，股東有權(quán)向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第五章

董事會(huì)

第四十七條

公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。第四十八條

公司董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

第四十九條

公司董事會(huì)五名董事組成，設(shè)董事長一名。董事長由董事會(huì)以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事任期每屆三年，董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

董事可兼任公司高級(jí)管理人員。第五十一條

董事會(huì)職權(quán)

1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東大會(huì)決議；

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

4、制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

7、擬訂公司合并、分立、解散的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9、聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

10、制訂公司的基本管理制度。

第五十二條

董事會(huì)每至少召開二次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。

董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

第五十三條

董事會(huì)會(huì)議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須全體董事的過半數(shù)通過。

第五十四條

董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第五十五條

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽字。

董事有要求在會(huì)議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。

第五十六條

董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對接到召開會(huì)議通知，不出席會(huì)議又不委托代表出席的董事，視作同意董事決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第五十七條

董事長為公司的法定代表人。第五十八條

董事長行使下列職權(quán)：

1、主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

3、簽署公司股票、公司債券。

第五十九條

公司根據(jù)需要，可以由董事會(huì)授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間、行使董事會(huì)的部分職權(quán)。

第六十條

公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。董事會(huì)秘書職責(zé)另定。

第六章

經(jīng)營管理

第六十一條

公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二名。總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第六十二條

總經(jīng)理職權(quán)

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

2、組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

7、聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第六十三條

總經(jīng)理可以由董事兼任。

第六十四條

總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何董事對企業(yè)經(jīng)營管理工作的干預(yù)。

第六十五條

公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第六十六條

公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。不斷加強(qiáng)職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。第六十七條

公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)和誠信義務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

第六十八條

公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義列立帳戶存儲(chǔ)；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

第六十九條

公司董事、總經(jīng)理、其它高級(jí)管理人員，不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營業(yè)或活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得以個(gè)人名義同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

第七十條

公司董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。

第七十一條

有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、總經(jīng)理：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處形罰、執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾三年；

3、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。

第七章

監(jiān)事會(huì)

第七十二條

公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，對董事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員行使監(jiān)督職能。第七十三條

監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事三個(gè)，推選監(jiān)事會(huì)主席一名。

監(jiān)事會(huì)成員中有兩名由股東代表擔(dān)任并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；一名監(jiān)事由職工代表擔(dān)任，該監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

第七十四條

公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第七十五條

監(jiān)事的任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。第七十六條

監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、檢查公司的財(cái)務(wù)；

2、對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

3、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

4、提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；

5、向股東大會(huì)作監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第七十七條

監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決通過。

第七十八條

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職能。

第七十九條

監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請律師、注冊會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第八十條

本公司章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規(guī)定適用于本公司監(jiān)事。

第八章

公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)

第八十一條

本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度按照《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》執(zhí)行。

第八十二條

公司會(huì)計(jì)采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。第八十三條

公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表用漢語書寫。第八十四條

公司以人民幣為記帳本位幣。

第八十五條

公司在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

1、資產(chǎn)負(fù)債表；

2、損益表；

3、現(xiàn)金流量表；

4、財(cái)務(wù)狀況情況說明書；

5、利潤分配表。

第八十六條

按照有關(guān)法律、行政法規(guī)，公司應(yīng)當(dāng)定期公開其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況，每會(huì)計(jì)公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并在召開股東大會(huì)年會(huì)二十日以前將公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?zhèn)渲糜诒竟荆┕蓶|查閱。

第八十七條

公司按照國家法律、行政法規(guī)，按時(shí)足額繳納各種稅、費(fèi)。接受國家財(cái)政、稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊會(huì)計(jì)師、審計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督。公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。

第八十八條

公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊。對公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

第九章

利潤分配

第八十九條

公司稅后利潤

公司稅后利潤是指當(dāng)年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。

第九十條

公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取稅后利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一公司虧損時(shí)，在提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，可提取任意公積金。

公司的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤，按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

第九十一條

公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其它收入，應(yīng)當(dāng)列入公司資本公積。第九十二條

公司公積用途限于下列各項(xiàng)：

1、彌補(bǔ)公司的虧損；

2、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營；

3、轉(zhuǎn)增公司股本。

公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的法定公積金不得少于注冊資金的百分之二十五。

第九十三條

公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第九十四條

公司紅利每年支付一次，支付時(shí)間由股東大會(huì)決定。第九十五條

公司紅利分配形式：現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。

第九十六條

公司按照法律、行政法規(guī)，代扣代繳社會(huì)公眾股東股利收入的應(yīng)納個(gè)人所得稅。

第十章

用人、勞動(dòng)工資制度

第九十七條

公司按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》，維護(hù)公司勞動(dòng)者的合法權(quán)益。公司按照國家法定假日休假；公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭議，應(yīng)按勞動(dòng)爭議法規(guī)處理。第九十八條

公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，公司和職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

在實(shí)行全員勞動(dòng)合同制的同時(shí)，公司對各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制?？偨?jīng)理、副經(jīng)理和高級(jí)管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

第九十九條

公司按照國家宏觀調(diào)控，企業(yè)自主決定的原則，在“企業(yè)工資的增長不高于其經(jīng)濟(jì)效益的增長；職工收入的增長不高于其勞動(dòng)生產(chǎn)率的增長”的前提下，自主決定公司內(nèi)部工資分配形式。

第一百條

公司按照國家法律、行政法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定，參加所在地區(qū)的社會(huì)保險(xiǎn)，為職工辦理社

會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。

公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，經(jīng)公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。

第十一章

公司合并、分立

第一百零一條

公司合并、分立由董事會(huì)擬訂公司合并、分立方案，由股東大會(huì)作出決議，報(bào)請?jiān)鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。

第一百零二條

公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百零三條

公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

第一百零四條

公司減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)至在報(bào)紙上公告三次。債權(quán)人自接通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)，或者提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立。

第一百零五條

公司合并、分立、減少或增加注冊資本，登記事項(xiàng)已經(jīng)發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第十二章

公司破產(chǎn)、解散和清算

第一百零六條

公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

第一百零七條

公司有下列情形之一的，可以解散：

1、股東大會(huì)決議解散；

2、因公司合并或者分立需要解散；

3、公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時(shí)應(yīng)當(dāng)解散。第一百零八條

公司有下列情形之一時(shí)，可以宣告破產(chǎn)：

1、公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人和公司可申請宣告破產(chǎn)；

2、因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

第一百零九條

公司按照第一百零七條1、2款決定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在決議解散之日起十五日內(nèi)成立清算組，由股東大會(huì)確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。按照第一百零七條3款解散時(shí)，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。破產(chǎn)清算，由人民法院依法組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。

第一百一十條

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

4、清繳所欠稅款；

5、清理債權(quán)、債務(wù)；

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第一百一十一條

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清組申報(bào)其債權(quán)。

第一百一十二條

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第一百一十三條

公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：

1、所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

2、繳納所欠稅款；

3、清償公司債務(wù)；

4、股東按股份持有比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前不得分配給股東。第一百一十四條

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十三章

通告和公告辦法

第一百一十五條

公司的重要會(huì)議、決議、公司的重大活動(dòng)事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)通知全體股東和社會(huì)投資者以及公司的債權(quán)人，并分別采取通知或公告辦法。

第一百一十六條

公司股東會(huì)議應(yīng)通過公開發(fā)行的報(bào)紙通知公司全體股東。

第一百一十七條

董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議分別由董事會(huì)辦公室、監(jiān)事會(huì)主席書面通知全體董事、全體監(jiān)事。

第一百一十八條

公司的下列事項(xiàng)應(yīng)通過公開發(fā)行的報(bào)紙向全體股東和公司債權(quán)人公告：

1、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及其附表等；

2、股東會(huì)議決議、會(huì)議紀(jì)要；

3、公司股利分配方案，新股認(rèn)購方案；

4、公司債券的發(fā)行數(shù)額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)公告公司債券轉(zhuǎn)換為股份時(shí)的轉(zhuǎn)換條件及方法；

5、公司股本的增加或減少，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化；

6、公司股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜；

7、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、公司高級(jí)管理層等方面發(fā)生重大人事變動(dòng)；

8、公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算；

9、公司章程修改的內(nèi)容及條款；

10、國家有關(guān)部門認(rèn)為應(yīng)公告的其它事項(xiàng)。

第十四章

章程修改

第一百一十九條

公司根據(jù)需要可修改公司章程，章程的修改遵循國家法律、法規(guī)和政策。

第一百二十條

修改公司章程由董事會(huì)提出修改公司章程草案，提請股東大會(huì)討論通過并作出修改公司章程的決議。

第一百二十一條

對公司章程作如下修改，公司應(yīng)報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記；

1、更改公司名稱；

2、更改、擴(kuò)大和縮小公司經(jīng)營范圍；

3、增加或減少公司發(fā)行的任何類別股份的總數(shù)；

4、更改公司全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優(yōu)先權(quán)；

5、增設(shè)新股份類別；

6、擴(kuò)大股份的認(rèn)購范圍，改變股票交易方式；

7、改變每股股票面額；

8、增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換債券；

9、章程規(guī)定需經(jīng)股東大會(huì)特別決議以三分之二以上表決權(quán)通過的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動(dòng)，公司應(yīng)直接向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記。

10、國家有關(guān)新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時(shí)，本章程依法進(jìn)行更改。

未經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記，任何對公司章程的修改不得生效。

第一百二十二條

公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本等登記注冊事項(xiàng)，以及要求公告的其他事項(xiàng)，應(yīng)予公告。

第十五章

附

則

第一百二十三條

本章程如與國家法律、行政法規(guī)有抵觸之處，依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。

第一百二十四條

本章程實(shí)施細(xì)則由公司各職能部門負(fù)責(zé)制定。本章程用漢語書寫。第一百二十五條

本章程經(jīng)股東大會(huì)審議通過，報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審核，同時(shí)報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)確認(rèn)后生效。

第一百二十六條

本章程解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。

模版來自中國會(huì)計(jì)師網(wǎng)（004km.cn模版提供：四川立信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限責(zé)任公司）

第三篇：股份公司章程實(shí)例

第六版本：實(shí)例（適用范圍：適用于股份有限公司）

杭州紫竹灣食品股份有限公司章程

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：杭州紫竹灣食品股份有限公司。

第三條 公司住所：杭州市上城區(qū)解放路1號(hào)。

第四條 公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立，在杭州市工商局登記注冊，公司經(jīng)營期限為二十年。

第五條 公司為股份有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條 公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

第八條 本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊后生效。

第二章 公司的經(jīng)營范圍

第九條 本公司經(jīng)營范圍為：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。

第三章 公司注冊資本、股份總數(shù)和每股金額 第十條 本公司注冊資本為1000萬元。股份總數(shù)1000萬股，每股金額1元，本公司注冊資本實(shí)行分期出資。

第四章 發(fā)起人的名稱（姓名）、認(rèn)購的股份數(shù)及出資方式和出資時(shí)

間

第十一條 公司由2個(gè)發(fā)起人組成：

發(fā)起人一：杭州××百貨有限公司

法定代表人姓名：×××

法定地址：杭州市上城區(qū)解放路2號(hào)

以貨幣方式出資400萬股，占注冊資本的40%。其中首期出資80萬股，于2006年1月31日前到位，第二期出資40萬股，于2006年12月31日前到位，第三期出資280萬股，于2008年1月7日前到位。

發(fā)起人二：王大毛

家庭住址：杭州市上城區(qū)解放路3號(hào)

身份證號(hào)碼：***10X

以貨幣方式出資200萬股，其中首期出資120萬股，于2006年1月31日前到位，第三期出資80萬股，于2008年1月7日前到位；以實(shí)物方式出資400萬股，其中第二期出資100萬股，于2006年12月31日前到位，第三期出資300萬股，于2008年1月7日前到位；共計(jì)出資600萬股，合占注冊資本的60%。

股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第五章 股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

第十二條 公司股東大會(huì)由全體股東組成，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

11、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；

12、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議；

13、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議；

14、對公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條 股東大會(huì)的議事方式：

股東大會(huì)以召開股東大會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

股東大會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

1、定期會(huì)議

定期會(huì)議一年召開一次，時(shí)間為每年三月召開。

2、臨時(shí)會(huì)議

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)；（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。第十四條 股東大會(huì)的表決程序

1、會(huì)議主持

股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持，監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

2、會(huì)議表決

股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

3、會(huì)議記錄

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第六章 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

第十五條 公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人（董事會(huì)成員五至十九人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表五人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，股東大會(huì)選舉董事，實(shí)行累積投票制。董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長一人，由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。第十六條 董事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

11、選舉和更換董事長、副董事長；

12、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議。

第十七條 董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第十八條 董事會(huì)的議事方式：

董事會(huì)以召開董事會(huì)會(huì)議的方式議事，董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，但無表決資格。

董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

1、定期會(huì)議

定期會(huì)議一年召開二次，時(shí)間分別為每年三月、九月召開。

2、臨時(shí)會(huì)議

代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第十九條 董事會(huì)的表決程序

1、會(huì)議主持

董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

2、會(huì)議表決 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

3、會(huì)議記錄

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第二十條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

第七章 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員為三人，其中：非職工代表二人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，股東大會(huì)選舉監(jiān)事，實(shí)行累積投票制；職工代表一人，由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

第二十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，副主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十五條 監(jiān)事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

7、選舉和更換監(jiān)事會(huì)主席、副主席。

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十六條 監(jiān)事會(huì)的議事方式

監(jiān)事會(huì)以召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

1、定期會(huì)議

定期會(huì)議一年召開二次，時(shí)間分別為每年三月、九月召開。

2、臨時(shí)會(huì)議

監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。第二十七條 監(jiān)事會(huì)的表決程序

1、會(huì)議主持

監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)副主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

2、會(huì)議表決

監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。

3、會(huì)議記錄 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第八章 公司的法定代表人

第二十八條 公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。

第九章 公司利潤分配辦法

第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前臵備于公司，供股東查閱。

第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第十章 公司的解散事由與清算辦法 第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。

第十一章 公司的通知和公告辦法

第三十三條 召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

股東大會(huì)不得對前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

第三十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。第三十五條 召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于召開十日以前通知全體監(jiān)事。第三十六條 公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第三十七條 公司分立的，應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第三十八條 公司減資的，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第三十九條 公司解散的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

第十二章 附則

第四十條 本章程原件一式五份，其中每個(gè)發(fā)起人各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份，公司留存一份。

杭州紫竹灣食品股份有限公司

全體發(fā)起人

發(fā)起人蓋章、簽字（或由全體董事簽字）：

日期：二ＯＯ六年一月八日

第四篇：股份公司章程范本

股份公司章程范本

XX股份有限公司公司章程

第一條 本公司名稱為＿＿＿＿＿＿。

第二條 本公司的宗旨是從事《馬薩諸塞州公司法》所規(guī)定的公司能夠從事的一切合法行為或活動(dòng)，《馬薩諸塞州公司法法典》所規(guī)定的銀行業(yè)務(wù)、信托公司業(yè)務(wù)或?qū)ｉT職業(yè)活動(dòng)不屬本公司業(yè)務(wù)范疇。

第三條 本公司發(fā)起人姓名及其在本州的法定地址：

第四條 本公司僅有權(quán)發(fā)行一種股票，該股票為普通股票。授權(quán)所發(fā)行股票的總股額為×××股。

第五條 本公司第一任董事的人員的姓名和地址如下：

姓名： 地址：

第六條 公司董事對經(jīng)濟(jì)損失的責(zé)任應(yīng)根據(jù)加利福尼亞州法律所規(guī)定的最大限量予以減免。

第七條 本公司有權(quán)按照馬薩諸塞州法律規(guī)定的最大限量保護(hù)公司董事和辦事員不受傷害。

以下署名人（均為以上所列公司第一任董事）已在本公司章程上簽名，特此證明。

日期：（簽字）

以下署名人（均為以上所列名的公司的第一任董事）聲明，他們都是以上公司

章程的簽署人，簽署此章程是他們的自愿行為。

日期：（簽字）

股份公司章程細(xì)則

××股份有限公司公司章程細(xì)則

第一條 公司本部

第1款 公司本部

公司本部所在地由董事會(huì)決定。其可設(shè)在馬薩諸塞州之內(nèi)或以外的任何地方。如果本部設(shè)在馬薩諸塞州，公司秘書應(yīng)在本部內(nèi)保存此公司章程附則原件或一份副本。如果本部在馬薩諸塞州之外，公司章程附則應(yīng)當(dāng)保存在馬薩諸塞州主要營業(yè)地點(diǎn)。本公司辦事人員必須按《馬薩諸塞州公司法法典》第1502條的規(guī)定向馬薩諸塞州文務(wù)部提交報(bào)表，說明公司本部的詳細(xì)地址。

第2款 其它辦事處

公司也可在董事會(huì)隨時(shí)指定的或應(yīng)公司業(yè)務(wù)所要求的其它地點(diǎn)設(shè)立辦事處。

第二條 股東大會(huì)

第1款 股東大會(huì)地址

所有股東大會(huì)必須在公司本部或公司董事會(huì)所決定的其它地點(diǎn)召開。

第2款 年會(huì)

股東每年于×月×日×?xí)r舉行年會(huì)以董事會(huì)和開展其它任何例行事務(wù)。如果該日期為法定假日，會(huì)議將在假日后的營業(yè)日的相同時(shí)間內(nèi)舉行。

第3款 特別大會(huì)

應(yīng)董事會(huì)、董事長、總經(jīng)理、或應(yīng)擁有至少10％公司投票權(quán)的一個(gè)或多個(gè)股東的提請可召開特別股東大會(huì)。

第4款 股東大會(huì)開會(huì)通知

股東大會(huì)年會(huì)或特別大會(huì)的通知應(yīng)由秘書或秘書助理，如沒有設(shè)立此種辦事人員或他或她疏忽或拒絕辦理，則由任何董事或股東作成書面送達(dá)給在大會(huì)上享有投票權(quán)的股東。

此種通知書必須親自投送或按公司股票轉(zhuǎn)讓登記簿上所登記的股東地址或該股東所提供的用于通知的地址通過一級(jí)郵件或其它書面方式投送。通知書送達(dá)時(shí)間最遲不得晚于開會(huì)前十（10）天，最早不得先于開會(huì)前六十（60）天。

此種通知書必須寫明開會(huì)地點(diǎn)、日期和時(shí)間，且（1）如果召開特別會(huì)議，即將解決的議題的大概性質(zhì)，以及不處理其它議題，或（2）如果召開年會(huì)，董事會(huì)在郵寄通知時(shí)旨在提出讓股東們解決的議題，但根據(jù)本章程第六條規(guī)定，任何正當(dāng)議題均可在年會(huì)上提出并同樣予以解決。凡要選舉董事的會(huì)議的通知書必須寫明送發(fā)通知時(shí)董事會(huì)旨在提出參加選舉的候選人的姓名。休會(huì)不必送達(dá)通知書，除非休會(huì)期從原定會(huì)議期算起長達(dá)四十五（45）天或以上。

第5款 撤銷通知

任何股東大會(huì)的議題，不論該會(huì)議是怎樣召集或通知，或在何地召開，只要予會(huì)人員達(dá)到法定人數(shù)，其是否是親自出席或由人代表不論，且凡不能親自出席或派代表出席的每位有投票權(quán)的股東在會(huì)前或會(huì)后簽署了一份撤銷通知或同意會(huì)議召開或贊同會(huì)議記錄的文書，均應(yīng)視為與正式召集和通知且如期召開的會(huì)議的議題一樣合法。

第6款 特別通知以及撤銷通知規(guī)定

除下列規(guī)定之外，任何股東在股東大會(huì)上就下列提案的贊成意見均應(yīng)視為合法，只要被贊成的該提案的大概性曾在會(huì)議通知書上，或在其它任何撤銷通知的文書上有過說明：

根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第310條，贊同一項(xiàng)合同或其它業(yè)務(wù)，該合同或業(yè)務(wù)為公司與一位或更多的董事簽署或進(jìn)行的，或?yàn)楣九c其一位或更多的董事有重大經(jīng)濟(jì)利益的任何公司、商號(hào)或社團(tuán)所簽署或進(jìn)行的；根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第902條規(guī)定在發(fā)行任何股票后修正公司章程；

贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1201條對公司作重大調(diào)整；

贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1900條通過投票自行關(guān)閉和解散公司；

贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第2007條分配股份，將其作為公司關(guān)閉

計(jì)劃的一部分。

如果上述提案在股東大會(huì)上經(jīng)有投票權(quán)的股東一致通過，則不管其是否作過通知，此種贊成均應(yīng)視為有效。

第7款 不用開會(huì)決定采取的行為

凡可在股東年會(huì)或特別股東大會(huì)采取的行為均可不必開會(huì)或不用事前通知而采取，只要經(jīng)不少于最低投票數(shù)額的公開發(fā)行股票的股東在書面文書上簽字提出，并授權(quán)或提交股東大會(huì)讓所有有投票權(quán)的股東出席投票表決即可。

就下列任何提案，除非經(jīng)所有有投票權(quán)的股東書面認(rèn)可，任何未經(jīng)股東全票贊同的不用開會(huì)即采取行為的通知，必須在該行為完成前十（10）天發(fā)出。

根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第310條規(guī)定，贊同公司與其一個(gè)或多個(gè)董事或贊同公司同與其一個(gè)或多個(gè)董事有重大利益關(guān)系的其它公司、商號(hào)或協(xié)會(huì)簽署合同或從事業(yè)務(wù)；

根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第317條對公司代理商進(jìn)行賠償；

贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1202條對公司進(jìn)行重大調(diào)整；或贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第2007條分配股份，將其作為公司關(guān)閉計(jì)劃的一部分。

任何不經(jīng)開會(huì)即采取的公司行為，凡未經(jīng)全體股東書面同意，必須立即通知那些有投票權(quán)但未曾書面贊同的股東。

盡管本款有以上各項(xiàng)規(guī)定，除本章程第三條第4款規(guī)定之外，如不經(jīng)具有選舉董事權(quán)的股東一致書面同意，董事仍不得經(jīng)書面贊同而當(dāng)選。

書面同意可由文件撤銷，但必須在要求授權(quán)采取行為的股東書面同意的票數(shù)由公司秘書登記之前收到文件，過時(shí)則無法撤銷。生效時(shí)間以公司秘書收到文件時(shí)為準(zhǔn)。

第8款 法定人數(shù)和股東行為

半數(shù)以上具有投票權(quán)的股東親自出席或由人代理出席即構(gòu)成股東大會(huì)的法定人數(shù)。如果大會(huì)達(dá)到法定人數(shù)，出席會(huì)議且就一切事項(xiàng)有權(quán)投票的股東半數(shù)以上的投票贊成即構(gòu)成股東行為，除非法律規(guī)定需更多票數(shù)或本款下面段落另有規(guī)定。

出席合法召集或召開且達(dá)到法定人數(shù)的大會(huì)的股東，即使與會(huì)股東離去而所乘人數(shù)不足法定人數(shù)，仍可繼續(xù)進(jìn)行議程，除非一項(xiàng)決議的通過至少需要法定人數(shù)的過半數(shù)，此時(shí)則可休會(huì)。

如果不能達(dá)到法定人數(shù)，任何股東大會(huì)均可經(jīng)半數(shù)以上出席會(huì)議的股東（親自或由人代理出席）投票而隨時(shí)休會(huì)，但不得進(jìn)行其它任何議題，本款以上作有規(guī)定 的除外。

第9款 投票

只有在董事會(huì)按本章程第八條第3款確定的登記期限前登記的股東，或者，如果沒有確定此種登記期限，在以下所規(guī)定的登記期限前登記的股東方可有權(quán)在股東大會(huì)上投票。

如果沒有確定登記期限：

認(rèn)定股東是否有權(quán)被通知參加股東大會(huì)或有權(quán)在大會(huì)投票的登記期限應(yīng)為開會(huì)通知送出前的一天，一直到停業(yè)時(shí)間為止，如大會(huì)不用通知，則為開會(huì)前的一天，一直到停業(yè)時(shí)間為止。

認(rèn)定股東是否有權(quán)在不開會(huì)且董事會(huì)不采取先行行為的情況下用書面文件同意公司行為的登記期限為收到第一份書面同意文件日期。

因其它目的而認(rèn)定股東的登記期限為董事會(huì)作出相關(guān)決議的那一天，一直到停業(yè)為止，或?yàn)椴扇≡撈渌袨橹暗牡?0天為止，兩者中以最遲日期為準(zhǔn)。

凡有投票權(quán)的股東可按所持股份的數(shù)額每股投一張票，法律、公司章程或本章程附則其它條款另有規(guī)定的除外。除選舉董事之外，任何有投票權(quán)的股東均可用他或她的部分股份投一提案的贊成票，而剩余的股份不投票或投反對票。如果一股東無法具體說明他或她用于投贊成票的股份的數(shù)額，則應(yīng)確鑿?fù)贫ㄔ摴蓶|的贊成投票包含了他所有的有投票權(quán)的股份。

每次選舉董事，股東均無權(quán)累積選票，除非在投票開始前候選人已經(jīng)被提名，且股東在投票開始之前已經(jīng)通知大會(huì)他或她想累積選票。如果有一股東遞交通知，則所有有投票權(quán)的股東均可以增加他或她的股份額或按同樣原則，以將此種選票分投給他或她認(rèn)為恰當(dāng)?shù)暮蜻x人的方式累積選票，使一位候選人所得的選票等同于當(dāng)選董事的選票數(shù)。根據(jù)所選董事的數(shù)量，得選票最多的候選人將當(dāng)選。反對票或棄權(quán)票無效。如有股東在投票前提出要求，董事選舉得用投票而不是用口頭贊成進(jìn)行。

第10款代理

任何擁有投票權(quán)股份的股東均可通過向公司秘書呈送委托書而授權(quán)其他一人或多人代理此種股份投票。在本章程附則中，“委托書”是指業(yè)經(jīng)簽字的書面授權(quán)書或經(jīng)股東或股東的律師授權(quán)的電子傳送件，是將此股東的股份所附的投票權(quán)具體授予其他一人或多人的書面文件。在本章程附則中，“業(yè)經(jīng)簽字”是指在委托書（手書、打印、電報(bào)、電傳或其他形式不論）上由股東或其律師簽署股東的姓名或其他認(rèn)可標(biāo)記。如能提供材料，證實(shí)確為股東、或他或她的律師授權(quán)，亦可用電話進(jìn)行口頭委托。

委托書在簽署十一（11）個(gè)月后即失效，委托書中另有規(guī)定者除外。委托書簽署人可在委托投票前撤銷委托，否則委托書將視為合法有效，《馬薩諸塞州公司法法典》第705條另有規(guī)定者除外。

第三條 董事

第1款 權(quán)力

根據(jù)本公司章程和《馬薩諸塞州公司法法典》的各項(xiàng)規(guī)定，公司的業(yè)務(wù)及事務(wù)均由董事會(huì)管理，所有的公司權(quán)力均由董事會(huì)或按其指示行使。

第2款 數(shù)額

董事的法定數(shù)額為××名。

股票發(fā)行后，本章程的修改必須經(jīng)發(fā)行在外有投票權(quán)股份的多數(shù)股東贊成；此外，任何修改后的章程均不得將法定董事的數(shù)額降為五（5）人以下，本章程第四條附加規(guī)定的除外。

第3款 選舉和任期

董事必須經(jīng)股東大會(huì)年會(huì)選舉產(chǎn)生，任期到第二年年會(huì)新的董事被選出任命為止。

第4款 空缺

董事會(huì)只能因董事死亡、辭職或免職或因法定董事數(shù)額的增加，或因在股東大會(huì)年會(huì)或選舉董事的特別大會(huì)上股東們沒有選足法定的董事數(shù)額而出現(xiàn)空缺。凡董事被法庭宣布為精神不正?；蚨橹刈锓?，董事會(huì)可宣布其職位空缺。

除因董事被免職而出現(xiàn)有空缺外，董事會(huì)空缺可經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，或如在任董事人數(shù)不足法定人數(shù)，（1）經(jīng)在任董事一致書面同意，（2）在通知召開的或不經(jīng)通知而根據(jù)本章程本條規(guī)定召開的會(huì)議上由多數(shù)在任董事同意，或（3）經(jīng)唯一在任的董事同意填補(bǔ)。因董事被免職而出現(xiàn)的董事會(huì)空缺，只有經(jīng)股東投票選舉才能填補(bǔ)。凡如此當(dāng)選的董事將任職到來年的股東大會(huì)年會(huì)的召開，直到他或她的繼任人被選出和任命為止。

股東可在任何時(shí)間==選舉董事以填補(bǔ)董事空缺。任何此種選舉需經(jīng)發(fā)行在外且具有選舉權(quán)的股份的多數(shù)股東書面認(rèn)可，因免職而出現(xiàn)的空缺不得照此填補(bǔ)。

任何董事均可向董事長、總經(jīng)理、秘書或董事會(huì)遞交書面辭職申請，辭職申請一遞交即刻生效，除非授權(quán)書中明確寫有以今后某一時(shí)間為生效期。如果生效日期為以后某一時(shí)間，辭職生效時(shí)可選舉一繼任董事以接替職位。董事會(huì)法定人數(shù)的減少不得成為免去任期未滿的董事的理由。

第5款 免職

任何或所有董事均可無故被免職，只要此種免職是經(jīng)發(fā)行在外且有投票權(quán)的股東多數(shù)贊同，并符合《馬薩諸塞州公司法法典》第303條的規(guī)定。除《馬薩諸塞州公司法法典》第302、303和304條規(guī)定的外，董事在董事任期未滿之前不得被免職。

經(jīng)持有已發(fā)行的任何種類股票最少10％股份的股東的提請，有關(guān)縣的高級(jí)法院可以其具有欺詐或不誠實(shí)行為、嚴(yán)重濫用公司職權(quán)或斟酌權(quán)為由免去任何董事的職務(wù)，并可禁止任何此種被免職的董事在法院所規(guī)定的期限內(nèi)重新當(dāng)選。在此種訴訟中，公司可作為一方當(dāng)事人。

第6款 會(huì)址

董事會(huì)的會(huì)址可在任何地方，即在或不在馬薩諸塞州的，會(huì)址可在會(huì)議通知書中指明，如果會(huì)議通知書中沒有指出會(huì)址或會(huì)議不用通知，即以公司總部或董事會(huì)隨時(shí)作出的決議所指明的地址為會(huì)址。董事會(huì)可使用會(huì)議電話或類似通信設(shè)備召開會(huì)議，只要參加會(huì)議的所有董事都可相互通話。

第7款 董事會(huì)年會(huì)、定期會(huì)議和特別會(huì)議

董事會(huì)年會(huì)須緊接股東大會(huì)年會(huì)之后在同樣的會(huì)址召開，不用另行通知。其他董事會(huì)定期會(huì)議在董事會(huì)隨時(shí)決定的時(shí)間和地點(diǎn)舉行。此種定期會(huì)議不用另行通知。

董事會(huì)特別會(huì)議可由董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、秘書或任何兩名董事提請召開。董事會(huì)特別會(huì)議的召開須提前四（4）天用郵件通知，或提前四十八（48）小時(shí)專人投遞或用電話通知。開會(huì)通知或撤銷通知不必說明董事會(huì)特別會(huì)議的目的。

如果會(huì)議終止長達(dá)24小時(shí)以上，會(huì)議繼續(xù)召開之前得向出席原會(huì)議的所有董事遞交通知書，說明延期會(huì)議召開的時(shí)間和地點(diǎn)。

第8款 法定人數(shù)和董事會(huì)行為

董事會(huì)所有會(huì)議的法定人數(shù)為××，除非本章程本條規(guī)定作了修正。

根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第310條（有關(guān)批準(zhǔn)與一董事有重大經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的合同或交易的規(guī)定）以及第317條第5款規(guī)定（關(guān)于對董事的補(bǔ)償?shù)囊?guī)定），在合法舉行且與會(huì)董事達(dá)到法定人數(shù)的會(huì)議上由多數(shù)董事采取的行為或作出的決定應(yīng)視為董事會(huì)決議。凡開會(huì)時(shí)與會(huì)者人數(shù)達(dá)到法定數(shù)目，即使有董事中途退席，會(huì)議仍可照常進(jìn)行并決定事項(xiàng)，只要所采取的行為是經(jīng)此種會(huì)議規(guī)定的法定人數(shù)的多數(shù)所同意。

出席會(huì)議的多數(shù)董事可決定讓會(huì)議延期到另外時(shí)間和另外地點(diǎn)召開，不論出席此會(huì)議的人數(shù)是否達(dá)到法定人數(shù)。

第9款 放棄被通知權(quán)規(guī)定

任何董事會(huì)議所處理的事項(xiàng)，不論其是如何或在何地召開，均應(yīng)被視為是與正常通知和召集并合法舉行的會(huì)議所通過的事項(xiàng)一樣有效，只要與會(huì)者達(dá)到法定人數(shù)，只要未到會(huì)的每一位董事在會(huì)前或會(huì)后都簽署了一份放棄被通知權(quán)的文件，一份贊成召開此次會(huì)議的文件和一份認(rèn)可會(huì)議記錄的文件。所有此種放棄、贊成和認(rèn)可文件都必須交公司登記存檔或?qū)懺跁?huì)議記錄中。放棄被通知權(quán)或贊成會(huì)議召開的文件不必陳述開會(huì)目的。

第10款 不用開會(huì)所采取的行為

凡董事會(huì)即將規(guī)定或許可的行為，只要經(jīng)全體董事集體或單獨(dú)書面同意，即可不用開會(huì)而采取。此種同意書（集體或單獨(dú)）必須同董事會(huì)會(huì)議事項(xiàng)記錄一起存檔。

此種經(jīng)書面認(rèn)可而采取的行為具有與董事一致投票贊成而采取的行為一樣的效力。

第11款 報(bào)酬

董事本身不領(lǐng)取服務(wù)薪金，但董事會(huì)可通過決議，同意支付一筆合乎情理的費(fèi)用作為董事參加例行或特別會(huì)議的報(bào)酬。本章程的任何規(guī)定都不得限制董事以其他身份為公司服務(wù)并由此得到報(bào)酬。特別或常務(wù)委員會(huì)成員可因參加會(huì)議而得到同樣報(bào)酬。

第四條 高級(jí)職員

第1款 高級(jí)職員

公司高級(jí)職員包括總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理、一名秘書和一名主管公司財(cái)務(wù)的財(cái)務(wù)主管。公司還可擁有其他一些頭銜和責(zé)任由董事會(huì)所決定的高級(jí)職員。準(zhǔn)許一人兼任數(shù)職。

第2款 選舉

所有的公司高級(jí)職員都由董事會(huì)挑選并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第3款 免職和辭職

任何高級(jí)職員均可隨時(shí)被董事會(huì)免職，可說明或不說明理由。任何高級(jí)職員均可向董事會(huì)、公司總經(jīng)理或秘書提交申請要求辭職。辭職申請書生效期為收到該申請書的當(dāng)天或?yàn)檗o職書中所寫明的日期。高級(jí)職員的免職或辭職不得影響任何雇傭該職員的合同所規(guī)定的該職員或公司所享受的權(quán)利（如果有）。

第4款 總經(jīng)理

總經(jīng)理為公司主要行政官員和總管，必須聽從董事會(huì)的決議和指揮，負(fù)責(zé)全面監(jiān)督、領(lǐng)導(dǎo)和控制公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)。他或她得主持所有的股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，依照職權(quán)，作為所有常設(shè)委員會(huì)的成員，包括常務(wù)委員會(huì)（如果有）在內(nèi)，其具有公司總經(jīng)理通常應(yīng)當(dāng)具有的總的行政管理權(quán)力和職責(zé)，且具有董事會(huì)或本公司章程隨時(shí)規(guī)定的其他權(quán)力和職責(zé)。

第5款 副總經(jīng)理

如總經(jīng)理缺席或無法履行職責(zé)，按董事會(huì)所決定的排列順序（如沒有排名順序，則由董事會(huì)指定），由副總經(jīng)理代理總經(jīng)理的一切職責(zé)，在代理總經(jīng)理職責(zé)時(shí)，副總經(jīng)理具有總經(jīng)理所擁有的一切權(quán)力，同時(shí)得受到總經(jīng)理所受到的一切限制。每位副總經(jīng)理還必須履行董事會(huì)或本公司章程隨時(shí)所規(guī)定的其他職責(zé)。

第6款 秘書

秘書負(fù)責(zé)在公司本部保存，或叫人保存董事會(huì)所有會(huì)議的記錄。會(huì)議記錄必須包括每次會(huì)議的時(shí)間和地點(diǎn)，不論其是例會(huì)或特==別會(huì)議，如果是特別會(huì)議，還應(yīng)記載會(huì)議是如何召集或授權(quán)召開的；所發(fā)出的會(huì)議通知或所收到的放棄被通知權(quán)利的文書；出席會(huì)議的董事姓名；出席或代理出席會(huì)議的股份份額；以及會(huì)議議程說明。

秘書負(fù)責(zé)在公司本部或公司證券過戶代理人辦公室保存，或叫人保存股份登記簿，登記簿上記有股東的姓名和地址，每位股東所持股份的種類和數(shù)額，股權(quán)證發(fā)行的數(shù)額和日期，以及交還予以廢止的股票的作廢日期以及數(shù)量。

秘書負(fù)責(zé)在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其應(yīng)為最新修訂或改動(dòng)并經(jīng)秘書驗(yàn)證過的版本。

秘書負(fù)責(zé)送發(fā)根據(jù)法律或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)予以通知的所有股東大會(huì)或董事會(huì)會(huì)議的通知書。

秘書負(fù)責(zé)掌管公司印章，并行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力和履行董事會(huì)或本章程隨時(shí)規(guī)定的其他義務(wù)。

如秘書缺席或無法履行職責(zé)，如設(shè)有秘書助理，應(yīng)按董事會(huì)確定的排列順序（如無順序之分，由董事會(huì)指派）由助理負(fù)責(zé)行使秘書的所有權(quán)力，秘書所受到的限制同樣全部適用于秘書助理。秘書助理（如果有）還應(yīng)行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力，并履行董事會(huì)或本章程隨時(shí)規(guī)定的其他義務(wù)。

第7款 財(cái)務(wù)主管

財(cái)務(wù)主管是本公司的主要財(cái)務(wù)官員，負(fù)責(zé)保管或讓人保管登記公司財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)的帳簿和記錄，確保帳目完整無誤。

財(cái)務(wù)主管負(fù)責(zé)以公司的名義將貨幣或其他貴重物品存放到董事會(huì)所指定的受托人處。他或她負(fù)責(zé)依照董事會(huì)的授權(quán)根據(jù)正當(dāng)需要支付公司的資金；負(fù)責(zé)應(yīng)總經(jīng)理和董事會(huì)的要求，向其說明自己作為財(cái)務(wù)主管所履行的一切活動(dòng)以及公司的財(cái)務(wù)狀況；負(fù)責(zé)行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力，并履行董事會(huì)或本章程隨時(shí)規(guī)定的其他義務(wù)。

如財(cái)務(wù)主管缺席或無法履行職責(zé)，如設(shè)有助理財(cái)務(wù)主管，應(yīng)按董事會(huì)確定的排列順序（如無順序之分，由董事會(huì)指派）由助理財(cái)務(wù)主管負(fù)責(zé)履行秘書的所有職責(zé)，在代理活動(dòng)中，助理擁有財(cái)務(wù)主管所擁有的一切權(quán)力，但也必須受到財(cái)務(wù)主管所受到的所有限制。助理財(cái)務(wù)主管（如果有）還應(yīng)行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力，并履行董事會(huì)或本章程隨時(shí)規(guī)定的其他義務(wù)。

第8款 報(bào)酬

本公司高級(jí)職員所領(lǐng)取的服務(wù)報(bào)酬由董事會(huì)決議決定。

第五條 常務(wù)委員會(huì)

第1款

根據(jù)達(dá)到法定人數(shù)的董事會(huì)會(huì)議多數(shù)票通過的決議，董事會(huì)可設(shè)立一個(gè)或多個(gè)委員會(huì)，每個(gè)委員會(huì)由2個(gè)或更多的董事組成，直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)。任何此種委員會(huì)均可行使董事會(huì)決議規(guī)定范疇內(nèi)的董事會(huì)的一切權(quán)力，下列事項(xiàng)除外：

a.按規(guī)定必須經(jīng)股東或已售出股份股東同意的行為。

b.董事會(huì)或任何委員會(huì)的補(bǔ)缺。

c.決定董事參與董事會(huì)或任何委員會(huì)活動(dòng)的報(bào)酬。

d.修正或廢除公司章程或采用新的章程。

e.修正或廢除董事會(huì)的決議，而該決議的條款明文規(guī)定不能由委員會(huì)修正或廢除。

f.公司股民的分紅，按董事會(huì)所決定的分配率或一個(gè)定期數(shù)額或在董事會(huì)所決定的價(jià)格范疇內(nèi)進(jìn)行分配的除外。

g.設(shè)立董事會(huì)其他委員會(huì)或任命那些委員會(huì)的委員。

第六條 公司檔案和報(bào)告

第1款 股東檢查

股票登記簿可在通常的業(yè)務(wù)時(shí)間內(nèi)隨時(shí)讓股東或投票委托證書持有人進(jìn)行檢查或復(fù)印，此種檢查或復(fù)印必須具有與該股東或投票委托證書持有人的利益相關(guān)的正當(dāng)理由，且需向公司呈遞書面申請。

公司帳簿、檔案以及股東大會(huì)和董事會(huì)、委員會(huì)會(huì)議的記錄均可在通常的業(yè)務(wù)時(shí)間且方便的時(shí)候接受股東或投票委托證書持有人的檢查，此種檢查必須具有與該股東或股票委托證書持有人的利益相關(guān)的正當(dāng)理由，并需向公司呈遞書面申請。

股東還有權(quán)在業(yè)務(wù)時(shí)間內(nèi)任何方便的時(shí)候檢查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本或副本。

第2款 董事檢查

每位董事均有隨時(shí)檢查、復(fù)印一切或任何種類的帳簿、檔案或文件以及隨時(shí)檢查公司國內(nèi)外實(shí)物財(cái)產(chǎn)的絕對權(quán)利。此種檢查可由董事親自進(jìn)行，也可由其代理人或律師進(jìn)行。檢查權(quán)包括復(fù)印權(quán)和摘錄權(quán)。

第3款 檢查書面檔案權(quán)

凡屬于本章規(guī)定檢查范圍內(nèi)的任何檔案如無書面形式，則不予接收檢查，除非且直到公司出費(fèi)用將此檔案制作成書面形式。

第4款 放棄報(bào)告

在此特明確表示，如果本公司的股東不足100人，則放棄適用《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條有關(guān)對股東作報(bào)告的規(guī)定。此種放棄必須遵守各項(xiàng)法律規(guī)定，包括準(zhǔn)許股東要求公司提供財(cái)務(wù)報(bào)告的《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條第3款。

第5款 合同及其他

董事會(huì)可授權(quán)任何一個(gè)或多個(gè)高級(jí)職員、任何一個(gè)代理人或多個(gè)代理人以公司的名義或代表公司締結(jié)任何合同或簽署任何文書，本公司章程另有規(guī)定的除外。如無董事會(huì)授權(quán)，任何高級(jí)職員、代理人或雇員都無權(quán)使公司受制于任何合同，或以公司信譽(yù)擔(dān)保，或使公司承擔(dān)任何目的或數(shù)額的責(zé)任。

第七條 公司代理人的補(bǔ)償和保險(xiǎn)

第1款 補(bǔ)償

公司必須對公司董事和高級(jí)職員作最大限度的補(bǔ)償，其不受《馬薩諸塞州公司法法典》的限制。

第2款 保險(xiǎn)

公司有權(quán)代表任何代理人投保（見《馬薩諸塞州公司法法典》第317條規(guī)定）以防止任何因該代理人的職權(quán)或由于其地位而產(chǎn)生的責(zé)任，不論根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第317條的規(guī)定公司是否有權(quán)補(bǔ)償代理人以防止這種責(zé)任。

第八條 股份

第1款 股票

對全部繳清的股份公司可頒發(fā)股票。股票必須編號(hào)發(fā)行，必須公布最多股份持有人的姓名，他／她所擁有股份的數(shù)額、名稱（如果有）以及種類或類別；股票上必須印發(fā)《馬薩諸塞州公司法法典》任何可適用的條款所規(guī)定的說明或簡介。

所有股票都必須由1）董事長或副董事長，總經(jīng)理或副總經(jīng)理，2）財(cái)務(wù)總管或秘書或助理秘書以公司的名義簽字。

第2款 股份的轉(zhuǎn)讓

股票須交到秘書或公司證券過戶代理人處，且有合法背書或附有充足表示繼承、轉(zhuǎn)讓或授權(quán)轉(zhuǎn)讓的證據(jù)，公司秘書必須負(fù)責(zé)向有權(quán)得到股票的人發(fā)放新的股票廢除舊股票并將股票過戶記載到公司股票登記簿上。

第3款 登記日期

董事會(huì)可以確定一個(gè)時(shí)間作為登記日期，以決定股東是否可以得到股東大會(huì)召開通知或在大會(huì)上投票的權(quán)利，或決定股東是否有權(quán)得到==任何紅利或分配，或享受任何分配的權(quán)利，或決定股東是否可就其他任何合法行為行使權(quán)利。確定的登記日期不得早于會(huì)議前六十（60）天，也不得晚于會(huì)議前（10）天，對于其他行為，則不得早于行為前六十（60）天登記。登記日期確定后，只有在登記日期登記的股東方可有權(quán)得到會(huì)議通知或投票，或得到紅利、分配或享受分配的權(quán)利，或行使可行使的權(quán)利，不論登記日期之后是否會(huì)在公司登記簿上出現(xiàn)股份轉(zhuǎn)讓情況。

第九條 章程的修正

第1款 經(jīng)股東修正

經(jīng)公司持有多數(shù)上市且附有投票權(quán)的股份的股東同意，可以通過、修正或廢除章程。但如果修正后的章程使董事的額定人數(shù)降到五（5）人以下，且反對修正或不贊成通過修正本的票數(shù)等于或超過上市且附有股票權(quán)的股份16——2／3％，該章程修正本不得有效。

第2款 經(jīng)董事會(huì)修正

根據(jù)股東通過、修正或廢除章程的權(quán)利，董事會(huì)可通過、修正或廢除任何章程，但變更董事法定人數(shù)的章程修正除外，董事會(huì)只有在股票發(fā)行前通過修正方可生效。

證明書

茲證明以上是列出的公司章程的真實(shí)無誤的章程副本，該章程已由公司董事會(huì)在以下所列的日期合法通過。

日期：（秘書簽名）

第五篇：小型股份公司章程分解

章程目錄 第一章

總則...................................................................................................................................2 第二章

股東出資方式及出資額...................................................................................................3 第三章

股東的權(quán)利和義務(wù)...........................................................................................................4 第四章

股權(quán)管理...........................................................................................................................5 第六章

董事會(huì).............................................................................................................................10 第七章

監(jiān)事會(huì).............................................................................................錯(cuò)誤！未定義書簽。第八章

經(jīng)理.................................................................................................................................14 第八章

勞動(dòng)保障與分配.............................................................................................................15 第九章

補(bǔ)虧與終止清算.............................................................................................................18 第十一章

附則.............................................................................................................................20

股份有限公司章程

第一章

總則

第一條 為使公司建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依照《中華人民共和國公司法》《關(guān)于發(fā)展發(fā)起設(shè)立式股份有限公司的若干意見》、《非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則，結(jié)合實(shí)際，制定本章程。

第二條

本公司按發(fā)起設(shè)立式股份有限公司組建，是獨(dú)立企業(yè)法人。公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條

公司名稱為：。公司地址為：。公司注冊資本為：人民幣 萬元。公司經(jīng)營范圍： 公司法定代表人：

第四條 公司宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟(jì)效益；提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。第二章

股東出資方式及出資額

第五條 公司的股本金總額為 元，總股份為 股，每股金額為× 元人民幣。

第六條 本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資 元，折 股，占公司股本的 %。

首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資 元，折 股，占公司股本的 %。

首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資 元，折 股，占公司股本的 %。

首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資 元，折 股，占公司股本的 %。

首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資 元，折 股，占公司股本的 %。

……（上述股東為發(fā)起人，不少于5人，可為企事業(yè)法人、社團(tuán)法人、自然人，發(fā)起人出資總額與股本金總額一致）。

第三章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條 公司的股份持有人為公司股東。股東按其持有股份份額，對公司享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。法人作為公司股東時(shí)，應(yīng)由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人的授權(quán)委托書。

第八條 公司股東享有以下權(quán)利：

1、出席或委托代理人出席股東大會(huì)，并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán)；

2、依照公司章程、規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份；

3、查閱公司章程，股東大會(huì)記錄及會(huì)計(jì)報(bào)告，對公司經(jīng)營管理提出建議或質(zhì)詢；

4、當(dāng)公司依照國家政策法律上市時(shí)可優(yōu)先認(rèn)購公司發(fā)行的股票；

5、按股份取得股利；

6、公司終止清算時(shí)，按股份取得剩余財(cái)產(chǎn)；

7、選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員。第九條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

1、遵守公司章程；

2、從和執(zhí)行股東大會(huì)決議；

3、按認(rèn)購股份和出資方式認(rèn)繳出資額,按持有股份對公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；

4、支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展；

5、維護(hù)公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

第四章

股權(quán)管理

第十條 公司股權(quán)管理基本規(guī)則如下：

1、公司依本章程制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┘?xì)則），設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。

2、發(fā)起人認(rèn)購公司股份后即繳納股金，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)抵作股金的，依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3、各發(fā)起人股金繳足后，經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，在30日內(nèi)召開公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)對公司成立重大事項(xiàng)決策時(shí)，對發(fā)起人抵作股金的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核。創(chuàng)立大會(huì)決定設(shè)立公司后，股東不得抽回其股本。公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對設(shè)立公司所產(chǎn)生的債務(wù)、費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任，發(fā)起人因過失致使公司利益受損，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、公司對發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權(quán)證，作為出資憑證和行使股東權(quán)利的依據(jù)。公司股份按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權(quán)、同股同利、按出資比例或出資額承擔(dān)公司的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。優(yōu)先股不參與公司經(jīng)營決策，享有收益權(quán)和優(yōu)先受償權(quán)。

5、公司股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時(shí)，按收款當(dāng)日外匯匯 價(jià)折算人民幣計(jì)算，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

6、公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)，未經(jīng)董事會(huì)同意不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份。3年后在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有股份額的50％，并需經(jīng)過董事會(huì)同意。

7、股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份須向公司股權(quán)管理辦公室提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書等相關(guān)文件和資料。股份的無償劃轉(zhuǎn)須向公司股權(quán)管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉(zhuǎn)的文件。

8、公司根據(jù)發(fā)展需要，決定增資擴(kuò)股，按程序報(bào)批后，可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利股份、以公積金轉(zhuǎn)增股本，也可吸收新股東入股。由董事會(huì)制定增資擴(kuò)股方案，經(jīng)股東大會(huì)審議通過后施行。新增、配送、派發(fā)、轉(zhuǎn)增的股份，與首期股份同股同權(quán)、同股同責(zé)。公司增資擴(kuò)股間隔時(shí)間原則上不低于一年。

9、公司根據(jù)發(fā)展需要，決定縮減股份，按程序報(bào)批后?？捎扇抗蓶|按比例縮股，也可由部分股東按比例縮股，由董事會(huì)制定縮股方案，經(jīng)股東大會(huì)審議通過后施行?？s減股份與減少注冊資本同步，按工商管理機(jī)構(gòu)規(guī)定辦理減資手續(xù)。

10、股東可按本章程從公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于5人；（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（3）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù)；（4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

11、持股職工遇到退休、調(diào)離、辭職或被辭退、除名等情況，本著自愿的原則，先在企業(yè)內(nèi)向其他股樂轉(zhuǎn)讓股權(quán)，本企業(yè)內(nèi)轉(zhuǎn)讓不成，可向企業(yè)外法人或自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不能如期轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，具備條件的可由企業(yè)公積金收購職工股權(quán)，企業(yè)無力收購的，可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股管理。

12.自然人所持股份可委托相關(guān)機(jī)構(gòu)（人員）托管。13.公司根據(jù)發(fā)展需要上市時(shí)，按上市公司要求進(jìn)行資產(chǎn)重組，按國家規(guī)定辦理審批手續(xù)。

第五章 股東大會(huì)

第十一條 股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2、審議批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

3、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案；

4、審議批準(zhǔn)公司預(yù)算方案和決算方案；

5、對公司增減注冊資本和重大股權(quán)變更作出決議；

6、對公司合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算等重大事項(xiàng)作出決議；

7、選舉或更換董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

8、修改公司章程并作出決議；

9、對公司其他重大事項(xiàng)作出決定。第十二條 股東大會(huì)議事規(guī)則如下：

1、股東大會(huì)每年召開一次，股東大會(huì)間隔最長不超過15個(gè)月。

2、有下列情形之一時(shí)，董事會(huì)應(yīng)召開股東臨時(shí)大會(huì)：

（一）董事缺額1/3時(shí)；

（二）公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損超過實(shí)收資本總額的1/3時(shí)；

（三）占股份總額30％以上股東提議時(shí)；

（四）董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出提議時(shí)。

3、股東大會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

4、召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開三十日以前通知各股東，召開股東臨時(shí)大會(huì)不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決定。

5、股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議時(shí)（指前條第5、6、8款），必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會(huì)選舉和審議決定的事項(xiàng)（指前條第1、2、3、4、7、9款），必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

6、股東可委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)向股東大會(huì)提交股東受權(quán)委托書，并在受權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

7、出席股東大會(huì)的股東所代表的股份達(dá)不到2/3數(shù)額時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會(huì)，出席股東所代表的股份仍達(dá)不到規(guī)定數(shù)額，應(yīng)視為已達(dá)到法定數(shù)額，決議有效。

8、股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)及決定作出會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄、決議應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第六章

董事會(huì)

第十三條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、召集股東大會(huì)，向股東大會(huì)報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東大會(huì)決議；

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

4、制定公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

5、制定公司增減注冊資本方案、重組上市方案、發(fā)行債券方案；

6、決定公司重要財(cái)產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包；

7、制定公司合并、分立、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整、財(cái)產(chǎn)組織形式變更、終止清算等方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

9、制定公司章程修改方案；

10、制定公司的重要管理制度和基本規(guī)則；

11、聘任和解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任和解聘副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員；

12、股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。第十四條 董事會(huì)的議事規(guī)則如下：

1、董事會(huì)每年至少召開二次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有l(wèi)／2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會(huì)議，可書面委托他人出席會(huì)議并表決，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

2、董事長認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議對，可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

3、董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的原則。董事會(huì)選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當(dāng)贊成和反對的票數(shù)相等時(shí)，董事長有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項(xiàng)時(shí)，該董事無權(quán)投票。但在計(jì)算董事的出席人數(shù)時(shí)，該董事應(yīng)被計(jì)入在內(nèi)。

4、董事會(huì)議決議應(yīng)由出席會(huì)議董事簽名，董事會(huì)決定事項(xiàng)的會(huì)議記錄應(yīng)由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任，董事會(huì)決議因違反國家法律政策和本章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第十五條 董事長行使下列職權(quán)：

1、主持召開股東大會(huì)，代表董事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告工作；

2、召集和主持董事會(huì)會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作，檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況，向董事會(huì)報(bào)告工 作；

3、簽署公司股權(quán)證、重要合同及其他重要文件；

4、在董事會(huì)閉會(huì)期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。第十六條 董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長及其他董事行使部分和全部職權(quán)。第十七條 董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員，對董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行以下職責(zé)：

1、負(fù)責(zé)股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的具體籌備、組織工作，負(fù)責(zé)會(huì)議記錄；

2、保管股東名冊和董事會(huì)印章；

3、董事會(huì)授權(quán)的其他職責(zé)。

第十八條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

第七章

總經(jīng)理

第十九條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負(fù)責(zé)制、設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理 名?？偨?jīng)理由董事長提名，董事會(huì)聘任。第二十條 總經(jīng)理的主要職責(zé)：

1、主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

2、組織實(shí)施公司生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

3、列席（總經(jīng)理不是董事的）董事會(huì)會(huì)議，向董事會(huì)匯報(bào)工作；

4、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案和重要管理制度、規(guī)則；

5、制定公司經(jīng)營管理的具體規(guī)章制度；

6、提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、總監(jiān)等高級(jí)管理人員；

7、聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

8、董事會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。

第二十一條 總經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)的規(guī)則如下：

1、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、總經(jīng)理忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的職權(quán)為自己謀取私利。不得挪用公司資金或者將資金借貸給他人。不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。不得以公司的資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

3、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未愈五年，不得擔(dān)任本公司總經(jīng)理。

4、曾擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未愈三年，不得擔(dān)任本公司總經(jīng)理。

5、曾擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未愈三年，不得擔(dān)任本公司經(jīng)理。

第二十二條 董事、總經(jīng)理以及本公司高級(jí)職員因違反法律、公司章程，徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)決議可給予下列處罰：（1）限制權(quán)力；（2）免除現(xiàn)任職務(wù)；（3）負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償；（4）觸犯刑律的提交司法部門追究法律責(zé)任。

第八章 勞動(dòng)保障與分配

第二十三條 公司尊重職工的勞動(dòng)權(quán)力，按國家法律政策合理解決員工勞動(dòng)合同、勞動(dòng)紀(jì)律、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保障、職業(yè)培訓(xùn)、工資、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個(gè)月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會(huì)保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。

第二十四條 基于本公司從事于互聯(lián)網(wǎng)軟件開發(fā)經(jīng)營，人力資源是本公司最大資本，公司有義務(wù)做好員工福利與激勵(lì)工作，提供不低于行業(yè)水平的薪酬福利制度，具體由人力資源部門計(jì)劃提交完善的員工激勵(lì)制度并實(shí)施完成。

第二十五條 員工期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

為提高員工創(chuàng)造性，增強(qiáng)公司凝聚能力，充分激發(fā)員工積極性，公司對于創(chuàng)業(yè)初期的元老員工以及在公司經(jīng)營中起到骨干作用的優(yōu)秀員工以及高級(jí)管理層制定完備的期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，在公司實(shí)現(xiàn)盈利目標(biāo)之后執(zhí)行。

第二十六條 公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，按下列順序分配：

1、提取法定公積金10％，當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊資本50％時(shí)可不再提取；

2、提取公益金(5-10％)，主要用于公司集體福利設(shè)施支出；

3、提取任意公積金 ％，主要用于彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營；

4、支付優(yōu)先股紅利；

5、每年按股份比例對普通股進(jìn)行分紅。

第二十七條 公司以未分配利潤及公積金向股東配送股份，由董事會(huì)制定方案，經(jīng)股東大會(huì)審議通過后實(shí)行。

第九章 補(bǔ)虧與終止清算

第二十八條 公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補(bǔ)，不足以彌補(bǔ)須用自有資金彌補(bǔ)虧損時(shí)，首先用公積金彌補(bǔ)，不足部分由各種股份按比例彌補(bǔ)。

第二十九條 公司有下列情形之一時(shí)，經(jīng)股東大會(huì)決議，予以終止清算：

1、因不可抗巨因素，公司無法繼續(xù)經(jīng)營；

2、公司因違法經(jīng)營被依法撤銷、責(zé)令關(guān)閉；

3、公司設(shè)立期滿，無意繼續(xù)經(jīng)營；

4、公司因合并或分立需要終止；

5、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)。

第三十條 公司宣告破產(chǎn)時(shí)，依照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司在宣告終止后，發(fā)布終止公告，在終止公告發(fā)布后15日內(nèi)成立清算組，由股東大會(huì)確定清算組人選。此間，任何個(gè)人或單位不得哄搶、侵占公司財(cái)產(chǎn)。第三十一條 清算組成立后，應(yīng)于10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個(gè)月內(nèi)至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)，說明債權(quán)有關(guān)事項(xiàng)，提供證明材料，清算組對債權(quán)進(jìn)行登記。第三十二條 清算組行使下列職權(quán)：

1、制定清算方案，清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

4、清繳所欠稅款；

5、清理債權(quán)、債務(wù)；

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

7、代表公司處理有關(guān)訴訟事宜。

第三十三條 公司終止的清算方案經(jīng)股東大會(huì)或者主管機(jī)關(guān)審議確認(rèn)后實(shí)施。清算資產(chǎn)按下列順序支付清償：

1、清算費(fèi)用；

2、所欠公司職工工資，集資款及社會(huì)保障費(fèi)用；

3、所欠稅款；

4、公司債券、銀行貸款、其他債務(wù)。

第三十四條 公司清償后，剩余財(cái)產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股；如不能足額退還出資，按股東出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。第三十五條 清算結(jié)束后，清算組提交清算報(bào)告，編制清算收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

第十章

附則

第三十六條 本章程經(jīng)股東大會(huì)通過后生效，報(bào)（上級(jí)單位或政府管理部門）備案，向工商局登記注冊后實(shí)施。本章程對公司股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。