第一篇：國家國有資產(chǎn)管理局關(guān)于組建上市公司及發(fā)行上市股票資產(chǎn)評估若干問題的補(bǔ)充通知

國家國有資產(chǎn)管理局關(guān)于組建上市公司及發(fā)行上市股票資產(chǎn)評估若干問題的補(bǔ)充通知 國家國有資產(chǎn)管理局

各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市國有資產(chǎn)管理局（辦公室、處）：

《關(guān)于組建上市公司及發(fā)行上市股票資產(chǎn)評估若干問題的通知》（國資辦發(fā)〔1995〕122號，以下簡稱《通知》）已發(fā)布，現(xiàn)對有關(guān)問題補(bǔ)充通知如下：

一、1990年底以前公開發(fā)行股票的股份公司，若以前進(jìn)行過資產(chǎn)評估，評估結(jié)果也經(jīng)省以上國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)，爾后不再發(fā)行新股，股權(quán)結(jié)構(gòu)也未發(fā)生變化的，可不再進(jìn)行資產(chǎn)評估。

上市公司配股時，若國有股東用現(xiàn)金認(rèn)購配股，可不再進(jìn)行評估；若國有股東用實(shí)物資產(chǎn)認(rèn)購配股，則應(yīng)對實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行評估，評估結(jié)果應(yīng)經(jīng)同級國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)。

二、經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)的凈資產(chǎn)值是國有股折股的依據(jù)；資產(chǎn)評估結(jié)果是企業(yè)調(diào)帳或建帳及報財政部門審批的參考或依據(jù)；經(jīng)確認(rèn)的租金標(biāo)準(zhǔn)和使用費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)是確定實(shí)際租金或使用費(fèi)的參考。

三、《通知》第八條是指國有資產(chǎn)占有單位（含外商控股的中外合資企業(yè)）和國有資產(chǎn)占有單位在境外興辦、經(jīng)營的合資、獨(dú)資企業(yè)直接和間接（利用境外設(shè)立的公司名義）在境外發(fā)行股票或股票的其它派生形式和上市時，必須按《中華人民共和國公司法》、國務(wù)院有關(guān)精神及國務(wù)院

有關(guān)部門的規(guī)定辦理有關(guān)事項(xiàng)后，再按《通知》第八條規(guī)定執(zhí)行。

1995年12月18日

第二篇：國家國有資產(chǎn)管理局關(guān)于組建上市公司及發(fā)行上市股票資產(chǎn)評估若干問題的通知

國家國有資產(chǎn)管理局關(guān)于組建上市公司及發(fā)行上市股票資產(chǎn)評估若干問題的通知 國家國有資產(chǎn)管理局

各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市國有資產(chǎn)管理局（辦公室、處），國務(wù)院各有關(guān)部委： 最近，各地國有資產(chǎn)管理部門、企業(yè)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及有關(guān)單位在對組建上市公司及發(fā)行上市股票資產(chǎn)評估工作中提出一些問題，經(jīng)研究，現(xiàn)將有關(guān)規(guī)定予以重申，并將有關(guān)意見通知如下：

一、根據(jù)國務(wù)院第91號令《國有資產(chǎn)評估管理辦法》和《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細(xì)則》的規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位凡有以下情況之一的都必須進(jìn)行資產(chǎn)評估，并由國有資產(chǎn)管理行政主管部門辦理資產(chǎn)評估立項(xiàng)、確認(rèn)：

1．改組設(shè)立社會募集股份有限公司，發(fā)行上市股票； 2．由定向募集公司轉(zhuǎn)為社會募集公司； 3．老股份制企業(yè)重新規(guī)范，股票上市交易； 4．海外上市；

5．股票已在國內(nèi)上市，需在境外上市；或已在境外上市，需在國內(nèi)上市； 6．已發(fā)行上市股票，需要增（配）發(fā)其它種股票；

7．已進(jìn)行過資產(chǎn)評估，但評估行為不是上述目的，或者自評估基準(zhǔn)日起一年內(nèi)不能完成確認(rèn)、審批股權(quán)、工商注冊登記、安排上市發(fā)行等工作； 8．必須進(jìn)行資產(chǎn)評估的其他情況。

二、資產(chǎn)評估立項(xiàng)申報人為擬改組設(shè)立社會募集股份有限公司的國有資產(chǎn)占有單位或已設(shè)立的股份公司。申報人經(jīng)其上級單位向同級國有資產(chǎn)管理行政主管部門提出立項(xiàng)申請，并附報設(shè)立股份公司、股票上市或發(fā)行的有關(guān)批準(zhǔn)文件和社會募集股份有限公司的資產(chǎn)情況。同級國有資產(chǎn)管

理行政主管部門簽署意見后，轉(zhuǎn)報其上級。在材料完備、手續(xù)齊全后，每個上級單位和國有資產(chǎn)管理行政主管部門均須在收到立頂申請后的十日內(nèi)簽署意見并轉(zhuǎn)報。最后，由國家國有資產(chǎn)管理局在收文后的十日內(nèi)作出資產(chǎn)評估立項(xiàng)批復(fù)。

三、批準(zhǔn)立項(xiàng)后，立項(xiàng)申報人必須聘請具有國家國有資產(chǎn)管理局和中國證券監(jiān)督管理委員會共同頒發(fā)的從事證券業(yè)評估資格證書的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，對應(yīng)劃入評估范圍的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債進(jìn)行全面評估。

企業(yè)不受部門和地區(qū)的限制獨(dú)立自主地在具有證券業(yè)評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)中進(jìn)行挑選，但不得聘用同一家中介機(jī)構(gòu)做審計和評估業(yè)務(wù)，也不得聘用作該企業(yè)常年財務(wù)顧問的中介機(jī)構(gòu)從事股票上市資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)。

四、境外上市需按規(guī)定聘請境外機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估時，須由立項(xiàng)申報人和其擬聘的境外機(jī)構(gòu)分別向國家國有資產(chǎn)管理局提出業(yè)務(wù)委托申請，境外機(jī)構(gòu)還需上報機(jī)構(gòu)簡況、評估方案、評估人員專業(yè)資質(zhì)和經(jīng)驗(yàn)等情況。立項(xiàng)申報人提出的業(yè)務(wù)委托申請須經(jīng)其上級單位和其同級國有資產(chǎn)管理

行政主管部門及其上級簽署意見。經(jīng)國家國有資產(chǎn)管理局批準(zhǔn)后，境外機(jī)構(gòu)方可和境內(nèi)證券業(yè)評估機(jī)構(gòu)一起從事該項(xiàng)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)。境內(nèi)、外評估機(jī)構(gòu)對相同評估對象的評估結(jié)論應(yīng)取得一致。

五、社會募集股份有限公司的全部資產(chǎn)及負(fù)債均須劃入資產(chǎn)評估范圍，其中包括流動資產(chǎn)、長期投資、機(jī)器設(shè)備、在建工程、建筑物、土地使用權(quán)、專利、商譽(yù)和商標(biāo)使用權(quán)等無形資產(chǎn)、其它資產(chǎn)、負(fù)債等，不得遺漏。由社會募集股份有限公司控股的公司須進(jìn)行全面評估，確定相應(yīng)長

期投資的評估值。不作為資本投入而被社會募集股份有限公司租用或使用的機(jī)器設(shè)備、建筑物、土地使用權(quán)、專利、專有技術(shù)、商標(biāo)等資產(chǎn)，也要納入評估范圍，評估出租金標(biāo)準(zhǔn)或使用費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。

六、資產(chǎn)評估立項(xiàng)申報人即為評估結(jié)果確認(rèn)申報人。接到評估機(jī)構(gòu)提交的資產(chǎn)評估報告書后，申報人經(jīng)其上級單位向同級國有資產(chǎn)管理行政主管部門提出評估結(jié)果確認(rèn)申請，并附報資產(chǎn)評估報告書（包括境外評估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評估報告書）和必要的文件資料。同級國有資產(chǎn)管理行政主管

部門簽署意見后，轉(zhuǎn)報其上級。在材料完備、手續(xù)齊全后，每個上級單位和國有資產(chǎn)管理行政主管部門均須在收到確認(rèn)申請后的二十日內(nèi)簽署意見并轉(zhuǎn)報。最后，由省級國有資產(chǎn)管理行政主管部門在收文后的三十日內(nèi)提出初審意見，并向國家國有資產(chǎn)管理局提出評估結(jié)果確認(rèn)申請，或要求

修改評估報告；后者在收文后的三十日內(nèi)發(fā)出確認(rèn)通知書，或者通知修改評估報告、重新進(jìn)行資產(chǎn)評估。要求修改或重評時，須明確說明原因。向國家國有資產(chǎn)管理局申報確認(rèn)的日期距離評估基準(zhǔn)日不得超過九個月。

七、經(jīng)國家國有資產(chǎn)管理局確認(rèn)的凈資產(chǎn)值作為折股、溢價和確定股權(quán)比例的依據(jù)；評估結(jié)果作為企業(yè)調(diào)帳、建帳及報財政部門審批的參考和依據(jù)；經(jīng)確認(rèn)的租金標(biāo)準(zhǔn)或使用費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)作為確定和審批實(shí)際租金或使用費(fèi)的基礎(chǔ)。

經(jīng)確認(rèn)的評估結(jié)果自評估基準(zhǔn)日起一年內(nèi)有效。在有效期內(nèi)，當(dāng)資產(chǎn)數(shù)量發(fā)生變化時，應(yīng)根據(jù)原評估方法作相應(yīng)調(diào)整；當(dāng)資產(chǎn)作價標(biāo)準(zhǔn)或企業(yè)資產(chǎn)及其經(jīng)營狀況發(fā)生顯著變化，對評估結(jié)果產(chǎn)生較大影響時，應(yīng)調(diào)整原評估結(jié)果，并逐級上報國有資產(chǎn)管理行政主管部門備案。國家國有資產(chǎn)

管理局在收文后十日內(nèi)有權(quán)對調(diào)整的評估結(jié)果提出不同意見。

評估結(jié)果確認(rèn)后二個月內(nèi)，企業(yè)應(yīng)全部支付完畢全部評估費(fèi)用。如果因?yàn)槠髽I(yè)不申報確認(rèn)或不報送有關(guān)資料等企業(yè)方面的原因而未被確認(rèn)，則在評估報告送達(dá)企業(yè)后的六個月內(nèi)應(yīng)支付完畢全部評估費(fèi)用。

八、占有了國有資產(chǎn)的中外合資企業(yè)隨控股的外方到境外上市時，須由國有資產(chǎn)出資方向同級國有資產(chǎn)管理行政主管部門及國家國有資產(chǎn)管理局報告有關(guān)資產(chǎn)、股票發(fā)行價格、中方所占份額等情況。國有資產(chǎn)占有單位在境外興辦、經(jīng)營的合資、獨(dú)資企業(yè)在境外上市時，也須同樣報告。

1995年11月22日

第三篇：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)要點(diǎn)及流程

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)要點(diǎn)及流程

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，是指上市公司以股份作為支付對價的方式來購買資產(chǎn)，特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

證監(jiān)會在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中對上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)行了規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)需要由證監(jiān)會上市部并購重組委審核。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格100%的，一并由并購重組審核委員會予以審核(超過100%的視為非公開發(fā)行由發(fā)行部審核)。

一、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定

(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性;

(二)上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除;

(三)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外;

(四)充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù);

(五)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施。

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對象持有或者控制的股份達(dá)到法定比例的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第 108 號)的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。

二、股票發(fā)行的定價及擬購買資產(chǎn)的交易價格

上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的 90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議應(yīng)當(dāng)說明市場參考價的選擇依據(jù)。

在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前，上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對發(fā)行價格進(jìn)行一次調(diào)整。

擬購買資產(chǎn)交易價格，指本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格，但不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價格。上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的，以該部分權(quán)益認(rèn)購的上市公司股份，按前述計算方法予以剔除。

三、股票的鎖定期

特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

(一)特定對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;

(二)特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán);

(三)特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。

屬于借殼上市的，上市公司原控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)公開承諾，在本次交易完成后36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司中擁有權(quán)益的股份;除收購人及其關(guān)聯(lián)人以外的特定對象應(yīng)當(dāng)公開承諾，其以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起24 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股份購買資產(chǎn)，或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)將導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，認(rèn)購股份的特定對象應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書中公開承諾：本次交易完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20 個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。

四、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的流程

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)編制發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案、發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，并向中國證監(jiān)會提出申請，經(jīng)過并重組委員會的審核后方可執(zhí)行，其流程與上市公司重大資產(chǎn)重組相似。

主要流程：

一、聘請財務(wù)顧問、評估機(jī)構(gòu)、審計機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

二、與資產(chǎn)方簽訂交易合同及協(xié)議

三、召開董事會，編制交易預(yù)案

四、召開股東大會審議交易方案

五、上報中國證監(jiān)會重組委審核

六、通過證監(jiān)會重組委審核

七、取得發(fā)行批文

八、發(fā)行股份登記，上市公司收購資產(chǎn)過戶

詳細(xì)流程：

(一)、停牌籌劃(一般不得超過30天)

1、向交易所申請停牌。

2、聘請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師所、會計師所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)并簽署保密協(xié)議。

3、發(fā)行方、收購人、獨(dú)立財務(wù)顧問商議發(fā)行股份購買資產(chǎn)初步方案和工作安排。

4、編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

5、與收購人簽署附條件生效的交易合同。

6、每周發(fā)布一次重組事項(xiàng)進(jìn)展公告。

7、向交易所提交重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表、內(nèi)幕消息人員買賣股票自查報告或作出不存在異常波動的說明、已聘請的獨(dú)立財務(wù)顧問及其主辦人、項(xiàng)目協(xié)辦人聯(lián)絡(luò)信息。

(二)、第一次董事會

1、審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案并做出決議(定價和發(fā)行規(guī)模)。

2、獨(dú)董發(fā)表意見。

3、向交易所報送董事會決議、預(yù)案、獨(dú)董意見、交易合同、董事會會議記錄、有關(guān)其他文件并申請復(fù)牌。

4、公告：董事會決議、董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明、獨(dú)董意見、重組預(yù)案、擬注入資產(chǎn)的股東承諾、獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見、收購報告書摘要。

5、制作《重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄》。

(三)、第一、二次董事會之間

1、主要工作階段，主導(dǎo)各方開展發(fā)行股份購買資產(chǎn)工作。確認(rèn)審計、評估、盈利預(yù)測審核結(jié)果。

2、根據(jù)獨(dú)立財務(wù)顧問總結(jié)的各方問題和建議，補(bǔ)充相關(guān)資料。

3、制作發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書。

(四)、第二次董事會

1、召開董事會審議具體事項(xiàng)和股東大會召開時間。

2、董事會、獨(dú)董就評估結(jié)果發(fā)表意見。

3、報送交易所并公告：董事會決議、獨(dú)董意見、股東大會召開通知、重組報告書和摘要、董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明、獨(dú)立財務(wù)顧問報告、法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告、收購報告書。

4、完成首次董事會決議前6個月至重組報告書公布之日止內(nèi)幕信息知情人的買賣上市公司股票情況的自查報告。

(五)、股東大會

1、召開股東大會審議通過。

2、公告股東大會決議。

3、編制申請文件(首頁置并購重組方案概況表(另電子版))，委托獨(dú)立財務(wù)顧問向證監(jiān)會申報、抄報派出機(jī)構(gòu)(涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的還需相關(guān)主管部門批準(zhǔn))。

(六)、方案申報

1、就證監(jiān)會的反饋進(jìn)行答復(fù)或補(bǔ)充材料。

2、申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。

3、收到并購重組委表決結(jié)果后公告表決結(jié)果并申請復(fù)牌。

4、等待證監(jiān)局的審核。

(七)、方案實(shí)施

1、全文披露重組報告書和相關(guān)機(jī)構(gòu)的補(bǔ)充意見和報告及修訂后的上述報告(如需)。

2、實(shí)施發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案。

3、完成資產(chǎn)過戶、工商變更。

(八)、實(shí)施完畢

1、編制實(shí)施情況報告書并公告，同時公告獨(dú)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見。

2、為注入資產(chǎn)的股東申請辦理證券登記手續(xù)。

五、證監(jiān)會并購重組委員會的審核流程

1.受理

2.初審

3.反饋專題會

4.落實(shí)反饋意見

5.審核專題會

6.并購重組委會議

7.落實(shí)并購重組委審核意見

8.審結(jié)歸檔

第四篇：香港上市公司資產(chǎn)購買和發(fā)行CB問題

香港上市公司相關(guān)法律問題

一、香港上市公司資產(chǎn)購買的相關(guān)規(guī)定

香港《上市規(guī)則》14.49：“非常重大的出售事項(xiàng)及非常重大的收購事項(xiàng)須在股東大會上獲股東批準(zhǔn)后方可進(jìn)行。召開股東大會不能以股東書面批準(zhǔn)代替。本交易所將要求任何在有關(guān)交易中有重大利益的股東及其聯(lián)系人在股東大會表決有關(guān)議決事項(xiàng)時放棄表決權(quán)?！?/p>

香港《公司條例》15.：“在任何大會上交由會議表決的決議，須以舉手方式表決，除非由下列的人要求(在宣布舉手表決的結(jié)果之時或之前)以投票方式表決，則不在此限）(a)主席；或

(b)最少2名親自出席或委派代表出席的成員；或

(c)占全體有權(quán)在該會議上表決的成員的總表決權(quán)不少于十分之一，并親自出席或委派代表出席的任何一名或多于一名成員。

除非有人如此要求以投票方式表決，否則主席宣布有關(guān)的決議，已獲舉手表決通過或一致通過，或獲某特定過半數(shù)通過，或不獲通過，并且在載有公司議事程序紀(jì)錄的簿冊內(nèi)亦登載相應(yīng)的記項(xiàng)，即為有關(guān)事實(shí)的確證，而無須證明該項(xiàng)決議所得的贊成票或反對票的數(shù)目或比例。以投票方式表決的要求可予撤回。

香港《上市規(guī)則》14.46：“任何股東如在交易中有重大利益，本交易所會要求該股東及其聯(lián)系人在股東大會表決有關(guān)議決事項(xiàng)時放棄表決權(quán)。本交易所也不會接受股東以書面方式批準(zhǔn)該宗交易。”

二、香港上市公司發(fā)行CB相關(guān)規(guī)定

香港《上市規(guī)則》 28.01 所有可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券，于發(fā)行前必須獲得本交易所批準(zhǔn)，而發(fā)行人應(yīng)就有關(guān)的適用規(guī)定盡早咨詢本交易所。

28.02 所有可轉(zhuǎn)換發(fā)行人或與發(fā)行人同集團(tuán)的公司將尋求上市的新股本證券或已發(fā)行證券的可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券，必須符合適用于正尋求上市的債務(wù)證券的規(guī)定，以及適用于與該等可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券有關(guān)的指定股本證券的規(guī)定。如各種規(guī)定有任何矛盾或出入，則以適用于該等股本證券的規(guī)定為準(zhǔn)。

28.03 如申請可轉(zhuǎn)換股本證券的可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券上市，則該等股本證券須為（或同時將會成為）：

(1)一類上市股本證券；或

(2)在本交易所承認(rèn)的另一個受適當(dāng)管制及正常運(yùn)作的公開證券市場上市或買賣的一類股本證券。惟本交易所會在其它情況下批準(zhǔn)可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券上市，只要其確信持有人獲提供所需的資料，可藉以評估與該等可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券有關(guān)的指定股本證券的價值。本規(guī)則不適用于國家機(jī)構(gòu)或超國家機(jī)構(gòu)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券。28.04 如申請可轉(zhuǎn)換股本證券以外的資產(chǎn)的可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券上市，則本交易所必須確信持有人獲提供所需的資料，可藉以評估與該等可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券有關(guān)的其它資產(chǎn)的價值。本規(guī)則不適用于國家機(jī)構(gòu)或超國家機(jī)構(gòu)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券。28.05 可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券的條款于發(fā)行后如有任何更改，必須經(jīng)本交易所批準(zhǔn)，惟若有關(guān)更改乃按照該等可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券的現(xiàn)行條款而自動生效則當(dāng)別論。28.06 附錄一C部

第五篇：關(guān)于加強(qiáng)上市公司資產(chǎn)評估管理工作若干問題的通知

國家國有資產(chǎn)管理局

關(guān)于加強(qiáng)上市公司資產(chǎn)評估管理工作若干問題的通知

1997年5月21日 國資辦發(fā)[1997]33號

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市國有資產(chǎn)管理局(辦公室)、國務(wù)院各有關(guān)部、委、局、總公司國有資產(chǎn)管理部門：

為進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司資產(chǎn)評估管理工作，保證工作質(zhì)量、提高效率、防止發(fā)生重大失誤，針對目前評估工作中存在的一些問題，根據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理辦法》(國務(wù)院1991年第91號令)及其施行細(xì)則等有關(guān)規(guī)定，特通知如下：

一、國有資產(chǎn)占有單位在發(fā)生組建或改為上市公司、發(fā)行或增發(fā)上市股票、境外上市(包括間接上市)、以非現(xiàn)金資產(chǎn)配股以及涉及上市企業(yè)的兼并、收購、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、對外投資等經(jīng)濟(jì)行為時，必須根據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理辦法》(國務(wù)院91號令)及其施行細(xì)則以及我局發(fā)布的有關(guān)文件規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評估。

國有資產(chǎn)占有單位委托的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)必須具有國家國有資產(chǎn)管理局和中國證券監(jiān)督管理委員會共同授予的證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估資格。

二、為了保證評估工作的質(zhì)量，資產(chǎn)占有單位及委托方必須明確納入資產(chǎn)評估范圍的資產(chǎn)及負(fù)債；認(rèn)真進(jìn)行資產(chǎn)清查，填報資產(chǎn)清單；并提供相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證明。評估機(jī)構(gòu)必須到現(xiàn)場進(jìn)行認(rèn)真核實(shí)，并在此基礎(chǔ)上對涉及到的全部資產(chǎn)(包括長期投資、土地使用權(quán)、商標(biāo)(使用)權(quán)、專利(使用)權(quán)、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)、商譽(yù)及其它無形資產(chǎn)、資源性資產(chǎn)等各類資產(chǎn))和相關(guān)負(fù)債進(jìn)行評估。國有資產(chǎn)占有單位對所提供的各類原始資料的真實(shí)性和可靠性承擔(dān)完全責(zé)任。會計報表必須根據(jù)《中國注冊會計師獨(dú)立審計準(zhǔn)則》由注冊會計師進(jìn)行過審計。

三、必須堅持先立項(xiàng)、再聘評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估、最后確認(rèn)的工作程序。從評估立項(xiàng)批復(fù)到申請評估結(jié)果的確認(rèn)必須有合理的工作周期。為保證審核確認(rèn)工作質(zhì)量和效率，國家國有資產(chǎn)管理局在收到手續(xù)完備、材料齊全的確認(rèn)申請后，在六至八個工作日內(nèi)給出初次反饋意見；若需修改調(diào)整，則在收到新的資產(chǎn)評估報告書后三至五個工作日內(nèi)給出再次反饋意見；在基本合格后的三至五個工作日內(nèi)提交專家評審會議評審，在評審合格、資產(chǎn)評估報告書完整無誤后的二至五個工作日內(nèi)做出確認(rèn)批復(fù)。

四、對于股票發(fā)行上市(含境內(nèi)、外上市)等具有重大影響的資產(chǎn)評估項(xiàng)目，由國家國有資產(chǎn)管理局審批資產(chǎn)評估立項(xiàng)并確認(rèn)資產(chǎn)評估結(jié)果。其中，地方企業(yè)須先經(jīng)省級國有資產(chǎn)管理局初審確認(rèn)；中央企業(yè)由其主管部門簽署意見。

五、各級國有資產(chǎn)管理部門要采取有力措施，加強(qiáng)對上市公司資產(chǎn)評估工作的前期指導(dǎo)、過程控制和后期把關(guān)。國有資產(chǎn)管理部門要對評估方案實(shí)行備案和檢查；企業(yè)和評估機(jī)構(gòu)要將評估中的重大事項(xiàng)(企業(yè)背景、評估方案、評估的難點(diǎn)及對策，以及程序、范圍、對象、產(chǎn)權(quán)、基準(zhǔn)日，方法、標(biāo)準(zhǔn)、依據(jù)、重要參數(shù)、重要資產(chǎn)監(jiān)測鑒定、進(jìn)度等)及時通報給國有資產(chǎn)管理部門。國有資產(chǎn)管理部門要強(qiáng)化服務(wù)意識，深入現(xiàn)場進(jìn)行跟蹤指導(dǎo)。

六、國有資產(chǎn)管理局確認(rèn)評估結(jié)果的批復(fù)僅對評估報告中所限定的特定目的并在規(guī)定期限內(nèi)有效。

七、大力推進(jìn)資產(chǎn)評估標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化制度建設(shè)，堅持按照《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見(試行)》的規(guī)定精神，指導(dǎo)評估操作和審核確認(rèn)。試行資產(chǎn)評估報告書評價制度，加強(qiáng)對評估機(jī)構(gòu)的考核和監(jiān)督檢查。大力推進(jìn)資產(chǎn)評估專業(yè)隊伍建設(shè)，資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)人員必須經(jīng)過省級以上國有資產(chǎn)管理部門認(rèn)可的培訓(xùn)；逐步試行評

估項(xiàng)目負(fù)責(zé)人制度，評估項(xiàng)目負(fù)責(zé)人必須取得注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)業(yè)資格，并經(jīng)過省級以上國有資產(chǎn)管理部門組織的專項(xiàng)培訓(xùn)；逐步試行資產(chǎn)評估項(xiàng)目審核確認(rèn)人員持證上崗制度，審核確認(rèn)人員必須經(jīng)過國家國有資產(chǎn)管理局認(rèn)可的培訓(xùn)。抄送：新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國資局、解放軍國資局。