第一篇：上市公司現(xiàn)金收購(gòu)重大資產(chǎn)的流程

上市公司現(xiàn)金收購(gòu)重大資產(chǎn)的程序

一、流程

1.公司股票停牌（一般不超過(guò)30日）（1）申請(qǐng)時(shí)間：交易日15時(shí)至17時(shí)之間；

（2）辦理首次停牌申請(qǐng)事宜后5個(gè)交易日內(nèi)向交易所遞交《內(nèi)幕信息知情人員登記表》及以及重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄；

2.在停牌5個(gè)工作日內(nèi)標(biāo)的公司履行內(nèi)部決策程序。

3.上市公司首次召開(kāi)董事會(huì)審議重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)董事會(huì)的當(dāng)日或者前一日與相應(yīng)的交易對(duì)方簽訂附條件生效的交易合同。

4.召開(kāi)董事會(huì)，董事會(huì)作出決議，獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)，向交易所遞交并公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表核查意見(jiàn)。

（若重大資產(chǎn)重組預(yù)案已經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，但與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計(jì)和評(píng)估工作正在進(jìn)行中。則上市公司在相關(guān)審計(jì)、評(píng)估完成后，編制并披露重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)及摘要，另行召開(kāi)董事會(huì)審議與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的其他未決事項(xiàng)，并就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)中予以披露）。

5.在承諾的最晚復(fù)牌日五個(gè)交易日前向交易所報(bào)送重組預(yù)案或重組報(bào)告書(shū)材料。報(bào)送材料應(yīng)當(dāng)不少于紙質(zhì)文件和電子文件各一份，并保證紙質(zhì)文件和電子文件內(nèi)容一致。

6.股票復(fù)牌；

7.股東大會(huì)通知發(fā)出前，董事會(huì)需每30日發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。8.發(fā)出股東大會(huì)召開(kāi)通知；

9.召開(kāi)股東大會(huì)，決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)，上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對(duì)方；

（二）交易價(jià)格或者價(jià)格區(qū)間；

（三）定價(jià)方式或者定價(jià)依據(jù)；

（四）相關(guān)資產(chǎn)自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬；

（五）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任；

（六）決議的有效期；

（七）對(duì)董事會(huì)辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；

（八）其他需要明確的事項(xiàng)。(除上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露)。

10.股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組的決議后，上市公司擬對(duì)交易對(duì)象、交易標(biāo)的、交易價(jià)格等作出變更，構(gòu)成對(duì)原交易方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)表決通過(guò)后重新提交股東大會(huì)。

11.審議，并及時(shí)公告相關(guān)文件。12.股東大會(huì)決議公告 13.實(shí)施重組方案

14.上市公司應(yīng)于重大資產(chǎn)重組方案實(shí)施完畢之日起3 個(gè)工作日內(nèi)編制實(shí)施情況報(bào)告書(shū)，向證券交易所提交書(shū)面報(bào)告

15.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

二、需聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)及各機(jī)構(gòu)需出具的文件

1.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，需聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)有：（1）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（牽頭人、預(yù)案核查、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、實(shí)施的核查）；

（2）律師事務(wù)所（重組報(bào)告書(shū)法律意見(jiàn)書(shū)、實(shí)施法律意見(jiàn)書(shū)）；（3）具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（審計(jì)報(bào)告等）；（4）資產(chǎn)評(píng)估師（如需）。2.公司需出具的文件：（1）重組預(yù)案；

（2）重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)；

（3）重大資產(chǎn)重組的董事會(huì)決議和股東大會(huì)決議；（4）上市公司獨(dú)立董事意見(jiàn)；（5）公告的其他相關(guān)信息披露文件。3.中介機(jī)構(gòu)需出具的文件（1）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告；（2）法律意見(jiàn)書(shū)；

（3）重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)就本次重組對(duì)上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見(jiàn)。

4.其它需準(zhǔn)備的財(cái)務(wù)文件

（1）本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購(gòu)買資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告（確實(shí)無(wú)法提供的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因及相關(guān)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果）；

（2）本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購(gòu)買資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告及評(píng)估說(shuō)明；（3）根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組完成后的架構(gòu)編制的上市公司備考財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告；

（4）上市公司董事會(huì)、注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于上市公司最近一年及一期的非標(biāo)準(zhǔn)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見(jiàn)；

（6）交易對(duì)方最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告； 5.需準(zhǔn)備的相關(guān)協(xié)議、決議

（1）重大資產(chǎn)重組的協(xié)議或合同及涉及本次重大資產(chǎn)重組的其他重要協(xié)議或合同；（2）交易對(duì)方內(nèi)部權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)本次交易事項(xiàng)的相關(guān)決議；（3）交易標(biāo)的涉及特殊行業(yè)的，還需主管部門的批復(fù)文件。6.其它文件：

（1）交易對(duì)方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（2）擬購(gòu)買資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件；

（3）與擬購(gòu)買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資質(zhì)證明或批準(zhǔn)文件；

（4）上市公司全體董事和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員對(duì)重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書(shū)；

（5）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所以及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)援引其出具的結(jié)論性意見(jiàn)的同意書(shū)；

（6）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所以及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的資格證書(shū)或有法律效力的復(fù)印件；

（7）上市公司與交易對(duì)方就重大資產(chǎn)重組事宜采取的保密措施及保密制度的說(shuō)明，并提供與所聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署的保密協(xié)議及交易進(jìn)程備忘錄；

（8）上市公司、交易對(duì)方和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以及其他知悉本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息的單位和自然人在董事會(huì)就本次重組方案首次決議前6個(gè)月至重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)公告之日止買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報(bào)告，并提供證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)就前述單位及自然人二級(jí)市場(chǎng)交易情況出具的證明文件；

（9）本次重大資產(chǎn)重組前12個(gè)月內(nèi)上市公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)的說(shuō)明及專業(yè)機(jī)構(gòu)意見(jiàn)。

三、公告的文件

1.策劃階段

（1）上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：

（一）董事會(huì)決議及獨(dú)立董事的意見(jiàn)；

（二）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案（包括重組預(yù)案的內(nèi)容、重組協(xié)議或合同主要內(nèi)容、關(guān)于重組預(yù)案的董事會(huì)決議公告、關(guān)于重組預(yù)案的獨(dú)立董事意見(jiàn)及、董事會(huì)關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說(shuō)明）。

（2）以下文件至遲應(yīng)當(dāng)與召開(kāi)股東大會(huì)的通知同時(shí)公告

（一）本次重組的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)（包括重組協(xié)議或合同（含補(bǔ)償協(xié)議），交易對(duì)方出具的承諾和聲明、、批準(zhǔn)重組報(bào)告書(shū)的董事會(huì)決議；關(guān)于重組報(bào)告書(shū)的獨(dú)立董事意見(jiàn)、、董事會(huì)關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說(shuō)明）；

（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告

（三）法律意見(jiàn)書(shū)

（四）重組涉及的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者估值報(bào)告。

2.決議、實(shí)施階段

（1）上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告以下文件：

（一）股東會(huì)決議；

（二）律師事務(wù)所對(duì)本次會(huì)議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結(jié)果等事項(xiàng)出具的法律意見(jiàn)書(shū)。

（2）上市公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)重大資產(chǎn)重組的實(shí)施過(guò)程、資產(chǎn)過(guò)戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見(jiàn)。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所出具的意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)與實(shí)施情況報(bào)告書(shū)同時(shí)報(bào)告、公告。

（3）自完成相關(guān)批準(zhǔn)程序之日起60 日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日將實(shí)施進(jìn)展情況報(bào)告，并予以公告；此后每30 日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實(shí)施完畢。

（4）上市公司在實(shí)施重大資產(chǎn)重組的過(guò)程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出公告。

3.實(shí)施完成階段

上市公司應(yīng)于重大資產(chǎn)重組方案實(shí)施完畢之日起3 個(gè)工作日內(nèi)編制實(shí)施情況報(bào)告書(shū)，向證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，并予以公告。

第二篇：上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)

上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)

第一章 封面、書(shū)脊、扉頁(yè)、目錄、釋義

第一條 收購(gòu)報(bào)告書(shū)全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“

上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)”字樣，并應(yīng)載明以下內(nèi)容：

（一）上市公司的名稱、股票上市地點(diǎn)、股票簡(jiǎn)稱、股票代碼；

（二）收購(gòu)人的姓名或名稱、住所、通訊地址、聯(lián)系電話；

（三）收購(gòu)報(bào)告書(shū)簽署日期。

第二條 收購(gòu)報(bào)告書(shū)全文文本書(shū)脊應(yīng)標(biāo)明“

上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)”字樣。

第三條 收購(gòu)報(bào)告書(shū)扉頁(yè)應(yīng)當(dāng)刊登收購(gòu)人如下聲明：

（一）編寫(xiě)本報(bào)告所依據(jù)的法規(guī)；

（二）依據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書(shū)已全面披露了收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）所持有、控制的上市公司股份；

截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，除本報(bào)告書(shū)披露的持股信息外，上述收購(gòu)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式持有、控制

上市公司的股份；

（三）收購(gòu)人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購(gòu)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；

（四）涉及須經(jīng)批準(zhǔn)方可進(jìn)行的收購(gòu)行為，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)聲明本次收購(gòu)在獲得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后方可進(jìn)行；涉及觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)聲明尚需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免要約收購(gòu)義務(wù)；涉及其他法律義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)聲明本次收購(gòu)生效的條件；

（五）本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本收購(gòu)人和所聘請(qǐng)的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說(shuō)明。

第四條 收購(gòu)報(bào)告書(shū)目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁(yè)碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

第五條 收購(gòu)人應(yīng)就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術(shù)語(yǔ)作出釋義。收購(gòu)報(bào)告書(shū)的釋義應(yīng)在目錄次頁(yè)排印。

第二章 收購(gòu)人介紹

第六條 收購(gòu)人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：

（一）收購(gòu)人的名稱、注冊(cè)地、注冊(cè)資本、工商行政管理部門或者其他機(jī)構(gòu)核發(fā)的注冊(cè)號(hào)碼及代碼、企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限、稅務(wù)登記證號(hào)碼、股東或者發(fā)起人的姓名或者名稱（如為有限責(zé)任公司或者股份有限公司）、通訊方式；

（二）收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人、一致行動(dòng)人）應(yīng)當(dāng)以方框圖或者其他有效形式，全面披露其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，列出股份持有人、股份控制人及各層之間的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，包括自然人、國(guó)有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；

收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)以文字簡(jiǎn)要介紹收購(gòu)人的主要股東及其他與收購(gòu)人有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）。

（三）收購(gòu)人在最近五年之內(nèi)受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；

（四）收購(gòu)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的姓名、身份證號(hào)碼（可以不在媒體公告）、國(guó)籍，長(zhǎng)期居住地，是否取得其他國(guó)家或者地區(qū)的居留權(quán)；

前述人員在最近五年之內(nèi)受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)按照本款第（三）項(xiàng)的要求披露處罰的具體情況。

（五）收購(gòu)人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡(jiǎn)要情況。

第七條 收購(gòu)人是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

（一）姓名、國(guó)籍、身份證號(hào)碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其他國(guó)家或者地區(qū)的居留權(quán)等，其中，身份證號(hào)碼和住所可以不在媒體公告；

（二）最近五年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位的名稱、主營(yíng)業(yè)務(wù)及注冊(cè)地以及是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系；

（三）最近五年內(nèi)受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的，應(yīng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；

（四）收購(gòu)人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡(jiǎn)要情況。

第八條 收購(gòu)人為多人的，除應(yīng)當(dāng)分別按照本準(zhǔn)則第十八條和第十九條的規(guī)定披露各收購(gòu)人的情況外，還應(yīng)當(dāng)披露：

（一）各收購(gòu)人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系，并以方框圖的形式加以說(shuō)明；

（二）收購(gòu)人為一致行動(dòng)人的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明一致行動(dòng)的目的、達(dá)成一致行動(dòng)協(xié)議或者意向的時(shí)間、一致行動(dòng)協(xié)議或者意向的內(nèi)容（特別是一致行動(dòng)人行使股份表決權(quán)的程序和方式）、是否已向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)臨時(shí)保管各自持有、控制的該上市公司的全部股票以及保管期限。

第三章 收購(gòu)人持股情況

第九條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露其持有、控制上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、占該公司已發(fā)行股份的比例，并說(shuō)明其是否可對(duì)被收購(gòu)公司的其他股份表決權(quán)的行使產(chǎn)生影響及影響的方式、程度。

第十條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其持有、控制的被收購(gòu)公司股份數(shù)量、比例（重復(fù)部分除外）：

（一）各收購(gòu)人持有的上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例；

（二）各收購(gòu)人控制的上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例；

（三）各收購(gòu)人如持有、控制同一上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)移公司債券的，其持有、控制該上市公司股份比例的計(jì)算方法為：

（收購(gòu)人持有、控制的股份數(shù)量+可轉(zhuǎn)換債券有權(quán)轉(zhuǎn)移的股份數(shù)量）/（上市公司已發(fā)行股份總數(shù)+上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券有權(quán)轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量）

第十一條 前條第（一）項(xiàng)所述收購(gòu)人持有的上市公司股份數(shù)量和比例應(yīng)當(dāng)包括收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方持有的股份數(shù)量、比例。

前條第（二）項(xiàng)所述收購(gòu)人控制的上市公司股份數(shù)量和比例，應(yīng)當(dāng)包括收購(gòu)人以本準(zhǔn)則第二十六條、第二十七條規(guī)定的方式控制被收購(gòu)公司的股份數(shù)量、比例。

第十二條 通過(guò)證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

（一）其持有、控制股份達(dá)到規(guī)定比例的日期；

（二）所持有、控制股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例。

第十三條 通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

（一）轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，包括協(xié)議當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變化情況、轉(zhuǎn)讓價(jià)款、股份轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)（現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)或其他）、協(xié)議簽訂時(shí)間、生效時(shí)間及條件、特別條款等；

（二）本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補(bǔ)充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股權(quán)行使存在其他安排、是否就出讓人持有、控制的該上市公司的其余股份存在其他安排；

（三）如本次股份轉(zhuǎn)讓需要有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明批準(zhǔn)部門的名稱。

第十四條 通過(guò)資產(chǎn)管理方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的雙方當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)管理合同或者類似安排的主要內(nèi)容，包括資產(chǎn)管理的具體方式、管理權(quán)限（包括上市公司股份表決權(quán)的行使等）、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、合同的期限及變更、終止的條件、資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時(shí)間及其他特別條款等。

第十五條 通過(guò)股權(quán)控制關(guān)系及其他方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露取得控制的時(shí)間、與控制關(guān)系相關(guān)的協(xié)議（如取得對(duì)上市公司股東的實(shí)際控制權(quán)所達(dá)成的協(xié)議）的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式（包括相關(guān)股份表決權(quán)的行使權(quán)限）、控制的程度、是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。

第十六條 通過(guò)國(guó)有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)而進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露股權(quán)劃出方及劃入方的名稱、劃轉(zhuǎn)股權(quán)的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的日期、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的機(jī)構(gòu)，如需進(jìn)一步取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，說(shuō)明其批準(zhǔn)情況。

第十七條 因執(zhí)行司法裁決對(duì)上市公司股份采取拍賣措施而取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露做出裁決的法院或者仲裁機(jī)構(gòu)名稱、裁決的日期、案由、申請(qǐng)執(zhí)行人收到判決的時(shí)間、判決書(shū)或裁定書(shū)的主要內(nèi)容、拍賣機(jī)構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。

第十八條 通過(guò)公開(kāi)征集受讓人方式取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的，收購(gòu)人除應(yīng)當(dāng)按照第二十五條的規(guī)定披露相關(guān)信息外，還應(yīng)當(dāng)披露有關(guān)公開(kāi)征集行為是否事先報(bào)有權(quán)部門同意、有關(guān)本次公開(kāi)征集行為的信息披露文件所刊載的報(bào)刊名稱、日期等。

第十九條 屬于上市公司管理層（包括董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員）及員工收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：

（一）上市公司管理層及員工持有上市公司股份的數(shù)量、比例，以及管理層個(gè)人持股的數(shù)量、比例；

如通過(guò)上市公司管理層及員工所控制的法人或者其他組織持有上市公司股份的，還應(yīng)當(dāng)披露該控制關(guān)系、股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織架構(gòu)、內(nèi)部管理程序、章程的主要內(nèi)容、所涉及的人員范圍、數(shù)量、比例等；

（二）取得上市公司股份的定價(jià)依據(jù)；

（三）支付方式及資金來(lái)源，如就取得股份簽有融資協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)披露該協(xié)議的主要內(nèi)容，包括融資的條件、金額、還款計(jì)劃及資金來(lái)源；

（四）除上述融資協(xié)議外，如果就該股份的取得、處分及表決權(quán)的行使與第三方存在特殊安排的，應(yīng)當(dāng)披露該安排的具體內(nèi)容；

（五）如果該股份通過(guò)贈(zèng)與方式取得的，應(yīng)當(dāng)披露贈(zèng)與的具體內(nèi)容及是否附加條件；

（六）上市公司實(shí)行管理層收購(gòu)的目的及后續(xù)計(jì)劃，包括是否將于近期提出利潤(rùn)分配方案等；

（七）上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)聲明其已經(jīng)履行誠(chéng)信義務(wù)，有關(guān)本次管理層及員工持股符合上市公司及其他股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東權(quán)益的情形。

第二十條 因根據(jù)股東大會(huì)的決議向收購(gòu)人發(fā)行股份而進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露有關(guān)股東大會(huì)決議的情況、發(fā)行方案及結(jié)果。

第二十一條 因繼承取得上市公司股份而進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露其與被繼承人之間的關(guān)系、繼承開(kāi)始的時(shí)間、是否為遺囑繼承、遺囑執(zhí)行情況的說(shuō)明等。

第二十二條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。第四章 前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

第二十三條收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）在提交報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)有買賣上市公司掛牌交易股份行為的，應(yīng)當(dāng)披露如下情況：

（一）每個(gè)月買賣股份的數(shù)量（按買入和賣出分別統(tǒng)計(jì)）；

（二）交易的價(jià)格區(qū)間（按買入和賣出分別統(tǒng)計(jì)）。

第二十四條 收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人），以及上述人員的直系親屬在提交報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)有買賣上市公司掛牌交易股份行為的，應(yīng)當(dāng)按照第三十五條的規(guī)定披露其具體的交易情況。

前款所述收購(gòu)人的關(guān)聯(lián)方未參與收購(gòu)決定、且未知悉有關(guān)收購(gòu)信息的，收購(gòu)人及關(guān)聯(lián)方可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于披露相關(guān)交易情況的申請(qǐng)。

第五章 與上市公司之間的重大交易

第二十五條 收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）應(yīng)當(dāng)披露各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）在報(bào)告日前二十四個(gè)月內(nèi)，與下列當(dāng)事人發(fā)生的以下交易：

（一）與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計(jì)金額高于3000萬(wàn)元或者高于被收購(gòu)公司最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的交易的具體情況（前述交易按累計(jì)金額計(jì)算）；

（二）與上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行的合計(jì)金額超過(guò)人民幣5萬(wàn)元以上的交易；

（三）是否存在對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排；

（四）對(duì)上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

第六章 資金來(lái)源

第二十六條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露其為持有、控制上市公司股份所支付的資金總額、資金來(lái)源及支付方式，并就下列事項(xiàng)做出說(shuō)明：

（一）如果其資金或者其他對(duì)價(jià)直接或者間接來(lái)源于借貸，應(yīng)簡(jiǎn)要說(shuō)明以下事項(xiàng)：

借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)保及其他重要條款、償付本息的計(jì)劃，如無(wú)此計(jì)劃，也須做出說(shuō)明；

（二）收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)聲明其收購(gòu)資金是否直接或者間接來(lái)源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，如通過(guò)與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金；如收購(gòu)資金直接或者間接來(lái)源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)的安排；

（三）上述資金或者對(duì)價(jià)的支付或者交付方式（一次或分次支付的安排或者其他條件）。

第七章 后 續(xù) 計(jì) 劃

第二十七條 收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）應(yīng)當(dāng)披露其收購(gòu)上市公司的目的和計(jì)劃，包括：

（一）是否計(jì)劃繼續(xù)購(gòu)買上市公司股份，或者處置已持有的股份；

（二）是否擬改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整；

（三）是否擬對(duì)上市公司的重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置或者采取其他類似的重大決策；

（四）是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或者高級(jí)管理人員的組成，如果擬更換董事或者經(jīng)理的，應(yīng)當(dāng)披露擬推薦的董事或者經(jīng)理的簡(jiǎn)況；

收購(gòu)人與其他股東之間是否就董事、高級(jí)管理人員的任免存在任何合同或者默契；

（五）是否擬對(duì)上市公司的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整；

（六）是否擬修改上市公司章程及修改的草案（如有）；

（七）是否與其他股東之間就上市公司其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)存在任何合同或者安排；

（八）其他對(duì)上市公司有重大影響的計(jì)劃。

第八章 對(duì)上市公司的影響分析

第二十八條 收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）應(yīng)當(dāng)就本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑢?duì)上市公司的影響及風(fēng)險(xiǎn)予以充分披露，包括：

（一）本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人與上市公司之間是否人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立；

上市公司是否具有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力，在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨(dú)立；

收購(gòu)人與上市公司之間是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，如對(duì)收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在嚴(yán)重依賴的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明擬采取減少關(guān)聯(lián)交易的措施；

（二）本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人與上市公司之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；如有，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明為避免或消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)擬采取的措施。

第九章 收購(gòu)人的財(cái)務(wù)資料

第二十九條 收購(gòu)人為法人或者其他組織的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露其最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，注明是否經(jīng)審計(jì)及審計(jì)意見(jiàn)的主要內(nèi)容；其中最近一個(gè)會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)經(jīng)審計(jì)，并注明審計(jì)意見(jiàn)的主要內(nèi)容及采用的會(huì)計(jì)制度及主要會(huì)計(jì)政策、主要科目的注釋等。會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)說(shuō)明公司前兩年所采用的會(huì)計(jì)制度及主要會(huì)計(jì)政策與最近一年是否一致，如不一致，應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整；

如截至收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要公告之日，收購(gòu)人的財(cái)務(wù)狀況較最近一個(gè)會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有重大變動(dòng)的，收購(gòu)人應(yīng)提供最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并予以說(shuō)明；

如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購(gòu)而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)比照前款披露其實(shí)際控制人或者控股公司的財(cái)務(wù)資料；

收購(gòu)人為上市公司的，可以免于披露最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；但應(yīng)當(dāng)說(shuō)明刊登其年報(bào)的報(bào)刊名稱及時(shí)間。

第十章 其他重大事項(xiàng)

第三十條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露為避免對(duì)報(bào)告內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求收購(gòu)人披露的其他信息。

第三十一條 各收購(gòu)人的法定代表人（或者主要負(fù)責(zé)人）應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)報(bào)告書(shū)上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。”

第三十二條 具有從事證券業(yè)務(wù)資格的財(cái)務(wù)顧問(wèn)（如有）及其法定代表人、具體負(fù)責(zé)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)收購(gòu)報(bào)告書(shū)的內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！?/p>

第三十三條 具有從事證券業(yè)務(wù)資格的律師及其律師事務(wù)所（如有）應(yīng)當(dāng)在上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)收購(gòu)報(bào)告書(shū)的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！?/p>

第十一章 備 查 文 件

第三十四條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報(bào)送證券交易所及上市公

司。備查文件包括：

（一）收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人、一致行動(dòng)人）的工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證；

（二）各具有證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)人員及其機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見(jiàn)（如有）；

（三）收購(gòu)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的名單及其身份證明；如收購(gòu)人為自然人的，應(yīng)當(dāng)提供身份證明；

（四）收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)上市公司的相關(guān)決定；

（五）收購(gòu)人最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；最近一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括審計(jì)意見(jiàn)、財(cái)務(wù)報(bào)表和附注；

如截至收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要公告之日，收購(gòu)人的財(cái)務(wù)狀況較最近一個(gè)會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有重大變動(dòng)的，收購(gòu)人應(yīng)提供最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并予以說(shuō)明；

若收購(gòu)人設(shè)立不到三年的，應(yīng)提供自其設(shè)立之日至報(bào)送本報(bào)告當(dāng)年最近一期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購(gòu)而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)按照前述要求提供該公司的實(shí)際控制人或者控股公司的財(cái)務(wù)資料；

（六）涉及收購(gòu)資金來(lái)源的協(xié)議，包括借貸協(xié)議、資產(chǎn)置換及其他協(xié)議；

（七）收購(gòu)人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間在報(bào)告日前二十四個(gè)月內(nèi)發(fā)生的相關(guān)交易的協(xié)議、合同；

收購(gòu)人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間已簽署但尚未履行的協(xié)議、合同，或者正在談判的其他合作意向；

（八）與本次收購(gòu)有關(guān)的法律文件，包括股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、行政劃轉(zhuǎn)的決定、司法判決（裁定）、仲裁裁決的有關(guān)判決或裁決書(shū)、公開(kāi)拍賣、遺產(chǎn)繼承、贈(zèng)與的有關(guān)法律文件；

收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）就上市公司股份的轉(zhuǎn)讓彼此達(dá)成或與其他人達(dá)成的其他交易合同或做出其他安排的書(shū)面文件，如質(zhì)押、股份表決權(quán)行使的委托或其

他安排等；

通過(guò)協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，有關(guān)當(dāng)事人就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜開(kāi)始接觸的時(shí)間、進(jìn)入

實(shí)質(zhì)性洽談階段的具體情況說(shuō)明；

（九）報(bào)送材料前六個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說(shuō)明及相關(guān)證明；

收購(gòu)人還應(yīng)當(dāng)以軟盤的形式報(bào)送上述機(jī)構(gòu)和個(gè)人在報(bào)送材料前六個(gè)月內(nèi)的證券交易記錄；

（十）收購(gòu)人就本次股份協(xié)議收購(gòu)應(yīng)履行的義務(wù)所做出的承諾（如有）；

（十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所要求的其他材料。

第三十五條 收購(gòu)人應(yīng)列示上述備查文件目錄，并告知投資者備置地點(diǎn)。備查文件上網(wǎng)的，應(yīng)披露網(wǎng)址。

管理層收購(gòu)

管理層收購(gòu)后，粵美的的總股本沒(méi)有變，各類股份的比重也沒(méi)有變，沒(méi)有涉及控制權(quán)稀釋、收益攤薄等問(wèn)題，只是股權(quán)在兩個(gè)法人實(shí)體之間的交換，這種轉(zhuǎn)變的好處： 這里面的“法人股”非別樣的“法人股”可比，它們中的很大部分是由粵美的管理層控制的，這標(biāo)志著政府淡出粵美的，經(jīng)營(yíng)者成為企業(yè)真正的主人。

管理層在實(shí)質(zhì)上成為粵美的的第一大股東。兩次收購(gòu)之后，盡管從表面上看股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果只是股權(quán)在兩法人實(shí)體之間的變換，盡管看起來(lái)美托投資有限公司是作為一個(gè)法人實(shí)體成為粵美的的第一大股東的，但美托投資實(shí)際上是由粵美的的管理層和工會(huì)控制的，所以最終管理層確立了對(duì)粵美的的所有權(quán)?；浢赖墓芾韺油ㄟ^(guò)美托投資間接持有了粵美的17．3％(78％×22．19％)的法人股，粵美的的工會(huì)則間接持有粵美的4．88％(22％×22．19％)的法人股。這時(shí)的法人股已經(jīng)從簡(jiǎn)單的為一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體所控制的股份，變?yōu)榭刂圃诠芾韺尤藛T的手中。在粵美的的管理層中，法人代表何享健通過(guò)美托持有了粵美的5．5％的股權(quán)(25％×22．19％)，持股2690萬(wàn)股，按照2001年1月1日到6月30日期間每星期五的收盤價(jià)的算術(shù)平均值(13．02元)來(lái)計(jì)，市值達(dá)到3．5億余元。雖然目前我國(guó)的法人股不允許上市流通，但同股同權(quán)、同股同利必然是一個(gè)發(fā)展趨勢(shì)。

降低了信息不對(duì)稱的程度，減少了代理成本。管理層收購(gòu)實(shí)現(xiàn)以后，以何享健為代表的粵美的管理層具有了雙重角色：從性質(zhì)上來(lái)說(shuō)變?cè)瓉?lái)的代理人為現(xiàn)在的委托人，但同時(shí)他們又在充分了解企業(yè)內(nèi)部的各類信息。雖然其他中小股東對(duì)粵美的的一些信息不是十分了解，從這個(gè)角度來(lái)說(shuō)信息不對(duì)稱依然存在，但第一大股東能夠獲得充分的信息對(duì)整個(gè)股東集體來(lái)說(shuō)已經(jīng)比原來(lái)進(jìn)步了。在這種情況下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。

第三篇：上市公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)公告格式——(企業(yè)運(yùn)營(yíng),公告書(shū))

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第四篇：上市公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)公告格式——(企業(yè)運(yùn)營(yíng),公告書(shū))

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第五篇：上市公司重大資產(chǎn)重組操作流程介紹

關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組操作流程的簡(jiǎn)要介紹

一、基本概念與法規(guī)適用

（一）定義

上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購(gòu)買、出售資產(chǎn)或者通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

要點(diǎn)

1、日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外；

要點(diǎn)

2、資產(chǎn)層面的購(gòu)買與出售，與上市公司股權(quán)層面的重組（上市公司收購(gòu)）不同，但一般情況下資產(chǎn)層面的重組與股權(quán)層面的重組結(jié)合進(jìn)行；

要點(diǎn)

3、達(dá)到一定比例，50%。

（二）標(biāo)準(zhǔn)

指標(biāo)：資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)凈額 比例：變化達(dá)到50% 基準(zhǔn)：以上市公司最近一、經(jīng)審計(jì)、合并報(bào)表為基準(zhǔn)。

（三）類型

1、單純資產(chǎn)重組型

（1）資產(chǎn)出售型；（2）資產(chǎn)購(gòu)買型；（3）資產(chǎn)置換型（資產(chǎn)購(gòu)買與出售）。

2、資產(chǎn)重組與發(fā)行股份組合型

（1）非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)；（2）換股吸收合并；（3）其他組合型。注：發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)與換股吸收合并的區(qū)別點(diǎn)：

非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)10人，換股吸收合并可以； 換股吸收合并需要設(shè)計(jì)債權(quán)人保護(hù)和異議股東選擇權(quán)機(jī)制，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)不需要。

（四）發(fā)行部與上市部的分工

1、所有的單純資產(chǎn)重組型，都是上市部審核；

2、關(guān)于上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份的審核，上市部與發(fā)行部分工如下：

（五）由上市部審核的部分，需要上重組委的有如下類型：

1、上市公司出售和購(gòu)買的資產(chǎn)總額均達(dá)到70%；

2、上市公司出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，同時(shí)購(gòu)買其他資產(chǎn)的；

3、上市公司實(shí)施合并、分立的；

4、發(fā)行股份的；

5、證監(jiān)會(huì)認(rèn)為的其他情形。

（六）上市部?jī)?nèi)部的審核分工

審核分工原則：專業(yè)審核與日常監(jiān)管相結(jié)合，并購(gòu)處與監(jiān)管處負(fù)責(zé)具體審核。具體處室職責(zé)：監(jiān)管一處負(fù)責(zé)監(jiān)管上海交所的公司；監(jiān)管二處負(fù)責(zé)監(jiān)管深交所主板的公司；監(jiān)管三處負(fù)責(zé)監(jiān)管中小板的公司，監(jiān)管五處負(fù)責(zé)創(chuàng)業(yè)板的公司監(jiān)管；并購(gòu)一處負(fù)責(zé)法律審核；并購(gòu)二處負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)審核。

具體審核分工：兩名審核人員共同審核，一般是由監(jiān)管處確定具體審核人員（法律或財(cái)務(wù)），與并購(gòu)一處或者并購(gòu)二處相應(yīng)人員進(jìn)行配對(duì)，并購(gòu)處是主審處。

（七）所需的中介機(jī)構(gòu)

1、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（牽頭人，預(yù)案核查、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、申報(bào)、反饋回復(fù)及核查、實(shí)施的核查）

2、律師事務(wù)所（自查報(bào)告的法律意見(jiàn)、重組報(bào)告書(shū)法律意見(jiàn)書(shū)、反饋核查意見(jiàn)、實(shí)施的法律意見(jiàn)）

3、會(huì)計(jì)師事務(wù)所（審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告）

4、資產(chǎn)評(píng)估師（土地估價(jià)、礦權(quán)估價(jià)、珠寶估價(jià)）

資產(chǎn)置換的重組，資產(chǎn)購(gòu)買方和出售方要聘請(qǐng)不同的會(huì)計(jì)師與評(píng)估師。

（八）適用的法規(guī)、規(guī)范性文件、備忘錄等

二、萬(wàn)豐奧威重組過(guò)程的簡(jiǎn)要回顧

（一）重組方案介紹

浙江萬(wàn)豐奧威汽輪股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)豐奧威”）于2006年11月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市，控股股東為萬(wàn)豐集團(tuán)，實(shí)際控制人為陳愛(ài)蓮家族。重組前主營(yíng)業(yè)務(wù)為了汽車鋁合金車輪及零部件的生產(chǎn)、銷售及研發(fā)。

萬(wàn)豐集團(tuán)為了實(shí)現(xiàn)鋁合金車輪整體上市的目的，決定把摩托車鋁合金車輪業(yè)務(wù)與資產(chǎn)注入到上市公司，因而啟動(dòng)了萬(wàn)豐奧威的本次重大資產(chǎn)重組工作。

具體方案為：萬(wàn)豐奧威向萬(wàn)豐集團(tuán)、張錫康、蔡竹妃、倪偉勇非公開(kāi)發(fā)行股票方式，購(gòu)買前述發(fā)行對(duì)象合計(jì)持有的浙江萬(wàn)豐摩輪有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)豐摩輪”或“目標(biāo)公司”）75%股權(quán)。

本次交易屬于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)類型，且資產(chǎn)購(gòu)買行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，因此需要走上市部的重組委審核程序，信息披露按深交所中小板信息披露備忘錄17、18號(hào)的要求進(jìn)行。

（二）項(xiàng)目時(shí)間表

（三）幾點(diǎn)體會(huì)

1、重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目周期長(zhǎng)，環(huán)節(jié)多，以萬(wàn)豐奧威重組為例，2010年7月22日停牌，2011年7月21日發(fā)行股份上市，整整一年。

2、重組項(xiàng)目信息披露是主線，材料上報(bào)證監(jiān)會(huì)之前，均已公開(kāi)披露，制作材料的工作量主要集中在停牌之后至重組報(bào)告書(shū)公告日這段時(shí)間。尤其重組預(yù)案要在停牌30日內(nèi)公告，制作預(yù)案材料的時(shí)間尤為緊張。

3、嚴(yán)格做好保密工作、防止內(nèi)幕交易。

4、自查報(bào)告的要求

（1）自查期間為停牌前6個(gè)月至重組報(bào)告書(shū)公告日。（2）自查對(duì)象的范圍：

1)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬。

2)交易對(duì)方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或主要負(fù)責(zé)人），以及前述自然人的配偶、直系親屬。

3)本次重大資產(chǎn)交易聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬。

4)其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系親屬。（這里的法人一般含標(biāo)的公司、自然人要包含在交易進(jìn)程備忘錄上簽字的人）

注：直系親屬一般指父母、成年子女。

敏感期內(nèi)買賣股票對(duì)重組進(jìn)程影響很大，停牌后盡快向登記公司申請(qǐng)查詢。

5、評(píng)估基準(zhǔn)日的選擇，可以不是3、6、9月末，應(yīng)盡可能靠后來(lái)延長(zhǎng)財(cái)務(wù)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告的有效期。財(cái)務(wù)報(bào)告有效期為6個(gè)月，評(píng)估報(bào)告有效期為12個(gè)月，核準(zhǔn)批文下發(fā)必須在財(cái)務(wù)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告有效期內(nèi)，否則需要重新審計(jì)或者評(píng)估。

6、充分與交易所進(jìn)行溝通、重視預(yù)案的制作。重組預(yù)案公告后，股票將復(fù)牌，且重組預(yù)案對(duì)股價(jià)影響極大，因此重組預(yù)案的審核是交易所對(duì)重組監(jiān)管的重點(diǎn)。重組預(yù)案提交的時(shí)間要求是停牌后25日內(nèi)，由監(jiān)管員和重組審核小組進(jìn)行雙重審核，且會(huì)進(jìn)行多次反饋。交易所審核關(guān)注點(diǎn)主要如下幾個(gè)方面：

（1）預(yù)估值，預(yù)估值要盡可能接近于評(píng)估值，差異不能超過(guò)10%，且需要披露預(yù)估的方法、增值的原因等。因此需要評(píng)估師在預(yù)案披露之前要形成相對(duì)成型的評(píng)估結(jié)論和評(píng)估報(bào)告，時(shí)間非常緊張。

（2）利潤(rùn)承諾，目前中小板傾向于要求采取股份補(bǔ)償?shù)姆绞健?/p>

（3）股份鎖定：不僅遵循《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》關(guān)于股份鎖定的規(guī)定，還有符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》關(guān)于股份鎖定的規(guī)定。

存量股份的鎖定要求：

《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十二條

（三）經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購(gòu)人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā)出要約；

《上市公司收購(gòu)管理辦法》第七十四條 在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個(gè)月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第六章的規(guī)定。

7、重組停牌后，發(fā)行對(duì)象，標(biāo)的對(duì)象、交易價(jià)格發(fā)生變更，屬于方案重大調(diào)整，需要重新召開(kāi)董事會(huì)確定發(fā)行底價(jià)，通過(guò)股東大會(huì)表決后，重新上報(bào)申請(qǐng)文件。

8、上重組會(huì)的情況

允許進(jìn)去不超過(guò)10個(gè)人，企業(yè)的相關(guān)人員、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師、評(píng)估師、會(huì)計(jì)師都要參加。

（1）評(píng)估是重點(diǎn)，一般會(huì)直接問(wèn)評(píng)估師評(píng)估增值的原因及評(píng)估參數(shù)的選??；（2）公司法人治理情況及完善公司治理方面的措施；（3）法律、財(cái)務(wù)問(wèn)題直接問(wèn)律師和會(huì)計(jì)師；

（4）發(fā)行定價(jià)的合理性、核查類等問(wèn)題會(huì)問(wèn)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。回答問(wèn)題時(shí)要簡(jiǎn)練，針對(duì)問(wèn)題進(jìn)行回答，不要擅自展開(kāi)。

附件:關(guān)于修改《上市公司收購(gòu)管理辦法》

第六十二條及第六十三條的決定

一、第六十二條修改為：“有下列情形之一的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)：

（一）收購(gòu)人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化；

（二）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；

（三）經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購(gòu)人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā)出要約；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

收購(gòu)人報(bào)送的豁免申請(qǐng)文件符合規(guī)定，并且已經(jīng)按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以受理；不符合規(guī)定或者未履行報(bào)告、公告義務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予受理。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在受理豁免申請(qǐng)后20個(gè)工作日內(nèi)，就收購(gòu)人所申請(qǐng)的具體事項(xiàng)做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購(gòu)人可以完成本次增持行為。收購(gòu)人有前款第（三）項(xiàng)規(guī)定情形，但在其取得上市公司發(fā)行的新股前已經(jīng)擁有該公司控制權(quán)的，可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請(qǐng)，律師就收購(gòu)人有關(guān)行為發(fā)表符合該項(xiàng)規(guī)定的專項(xiàng)核查意見(jiàn)并經(jīng)上市公司信息披露后，收購(gòu)人憑發(fā)行股份的行政許可決定，按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理相關(guān)事宜。”

二、第六十三條修改為：“有下列情形之一的，當(dāng)事人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要約的申請(qǐng)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自收到符合規(guī)定的申請(qǐng)文件之日起10個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶登記手續(xù)；中國(guó)證監(jiān)會(huì)不同意其申請(qǐng)的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照本辦法第六十一條的規(guī)定辦理：

（一）經(jīng)政府或者國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過(guò)30%；

（二）因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購(gòu)股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%；

（三）證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過(guò)30%，沒(méi)有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

有下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提出豁免申請(qǐng)，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶登記手續(xù)：

（一）在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過(guò)該公司已發(fā)行的2%的股份；

（二）在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位；

（三）因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%。

相關(guān)投資者應(yīng)在前款規(guī)定的權(quán)益變動(dòng)行為完成后3日內(nèi)就股份增持情況做出公告，律師應(yīng)就相關(guān)投資者權(quán)益變動(dòng)行為發(fā)表符合規(guī)定的專項(xiàng)核查意見(jiàn)并由上市公司予以披露。相關(guān)投資者按照前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定采用集中競(jìng)價(jià)方式增持股份，每累計(jì)增持股份比例達(dá)到該公司已發(fā)行股份的1%的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份的進(jìn)展公告。相關(guān)投資者按照前款第（二）項(xiàng)規(guī)定采用集中競(jìng)價(jià)方式增持股份的，每累計(jì)增持股份比例達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的2%的，在事實(shí)發(fā)生當(dāng)日和上市公司發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份進(jìn)展公告的當(dāng)日不得再行增持股份。前款第（一）項(xiàng)規(guī)定的增持不超過(guò)2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個(gè)月?！?本決定自2012年3月15日起施行。