第一篇：非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法與負面清單(征求意見稿)2015年1月14日

非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法（征求意見稿）

發(fā)布時間：15-01-19

非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法（征求意見稿）

第一章 總 則

第一條 【立法依據(jù)】為做好非公開發(fā)行公司債券備案管理工作，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及自律規(guī)則，制定本辦法。

第二條 【適用范圍】 在中華人民共和國境內(nèi)，非公開發(fā)行公司債券的備案，適用本辦法。法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）及自律組織另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三條 【自律管理】 中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱協(xié)會)對非公開發(fā)行公司債券備案實施自律管理，授權(quán)中證資本市場發(fā)展監(jiān)測中心有限責任公司（以下簡稱監(jiān)測中心）對非公開發(fā)行公司債券開展備案與后續(xù)管理。

第四條 【報備義務人】報備義務人應當指定專人以電子方式報送備案材料。本辦法所稱報備義務人，是指非公開發(fā)行公司債券的承銷機構(gòu)、自行銷售的發(fā)行人或受托管理人等。

第五條 【相關承諾】發(fā)行人和為非公開發(fā)行公司債券提供服務的專業(yè)機構(gòu)，應當承諾相關備案文件內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其出具的相關文件及備案文件中引用內(nèi)容的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

第六條 【備案原則】協(xié)會根據(jù)公平、公正、簡便、高效的原則實施非公開發(fā)行公司債券的備案管理工作。

第二章 發(fā)行備案

第七條 【報備內(nèi)容】 承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人應當在每次發(fā)行完成后5 個工作日內(nèi)向協(xié)會報送以下備案文件：

（一）備案登記表；

（二）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件；

（三）發(fā)行人內(nèi)設有權(quán)機構(gòu)關于本期非公開發(fā)行公司債券發(fā)行事項的決議；

（四）公司債券承銷協(xié)議（發(fā)行人自行銷售的除外）；

（五）公司債券募集說明書；

（六）盡職調(diào)查報告（自行銷售的，發(fā)行人需提交自查報告）；

（七）擔保合同等增信措施證明文件（如有）；

（八）受托管理協(xié)議和債券持有人會議規(guī)則；

（九）專項賬戶監(jiān)管協(xié)議（如有）；

（十）發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個會計年度（未滿兩年的自成立之日起）的財務報告；

（十一）律師事務所出具的關于本期債券發(fā)行的法律意見書；

（十二）信用評級報告（如有）；

（十三）發(fā)行總結(jié)報告（內(nèi)容包括獲配投資者數(shù)量、名稱、資質(zhì)合規(guī)情況等）；

（十四）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人，發(fā)行人的全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

（十五）協(xié)會要求報備的其他材料。

擬在證券交易場所掛牌、轉(zhuǎn)讓的非公開發(fā)行公司債券，承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人應當提交證券交易場所擬同意掛牌轉(zhuǎn)讓文件；承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人向協(xié)會報送的備案材料應當與經(jīng)證券交易場所審核后的掛牌轉(zhuǎn)讓申報材料保持一致。

第八條 【保密義務】承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人提交的備案材料，涉及發(fā)行人商業(yè)秘密或可能對募集資金使用產(chǎn)生重大影響的非公開信息，可對備案材料進行保密處理，并出具相關情況說明。

第九條【齊備性復核】承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人應當對發(fā)行人未被列入負面清單且非公開發(fā)行公司債券的銷售符合適當性要求做出承諾，協(xié)會對備案材料進行齊備性復核，并在備案材料齊備后5 個工作日內(nèi)予以備案。備案材料不齊備的，協(xié)會在收到備案材料后5 個工作日內(nèi)，一次性告知承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人需要補正的全部內(nèi)容。承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人按照要求補正的，協(xié)會在文件齊備后5 個工作日內(nèi)予以備案。

第十條 【復核手段】協(xié)會可以通過書面審閱、問詢、約談等方式對備案材料進行復核。

第十一條 【備案公示】協(xié)會在其網(wǎng)站公示非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行備案確認情況。

第三章 日常報告

第十二條 【轉(zhuǎn)讓場所報告】非公開發(fā)行公司債券申請在中國證監(jiān)會認可的場所掛牌或轉(zhuǎn)讓的，承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人應當在簽訂轉(zhuǎn)讓服務協(xié)議或取得其他證明材料后5 個工作日內(nèi)，向協(xié)會報告。

第十三條 【變更報告】 非公開發(fā)行公司債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生重大變更的，受托管理人應當在完成變更后5 個工作日內(nèi),將變更情況說明和變更后的相關文件向協(xié)會報告。進行變更時，受托管理人應按有關規(guī)定做出合理安排，不得損害投資者合法權(quán)益。

前述變更情況包括：

（一）增加或變更轉(zhuǎn)讓場所；

（二）增加或變更償債保障措施；

（三）增加或變更募集說明書其他相關約定；

（四）受托管理人、資信評級機構(gòu)、律師事務所、會計師事務所等相關機構(gòu)變更；

（五）持有人變更；

（六）專項賬戶變更；

（七）其他重大變更情況。

第十四條 【信息披露】受托管理人及其他信息披露義務人按照相關約定履行信息披露義務的，受托管理人應當同時將相關信息披露文件向協(xié)會備案。

第十五條 【重大事項報告】非公開發(fā)行公司債券存續(xù)期間，發(fā)生受托管理協(xié)議約定的重大事項時，受托管理人應立即采取有效措施，按照約定方式進行信息披露，并于重大事項發(fā)生后2 個工作日內(nèi)向協(xié)會提交報告，說明重大事項的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。

第十六條【中介機構(gòu)報告】托管機構(gòu)、登記結(jié)算機構(gòu)、資信評級機構(gòu)及其他相關中介機構(gòu)按照相關規(guī)定的要求及募集說明書約定需出具相關報告的，受托管理人應在報告出具后5 個工作日內(nèi)向協(xié)會提交報告。上述機構(gòu)在履行職責過程中發(fā)現(xiàn)受托管理人存在未及時履行披露義務或存在違反法律、法規(guī)或自律規(guī)則行為的，應及時向協(xié)會報告。

第十七條 【兌付報告】非公開發(fā)行公司債券發(fā)生本息兌付的，受托管理人應于債券本息兌付日后5 日內(nèi)提交本期債券本息兌付情況報告。

第十八條 【違規(guī)報告】 非公開發(fā)行公司債券存續(xù)期間，發(fā)行人被證監(jiān)會及其派出機構(gòu)等監(jiān)管機構(gòu)采取監(jiān)管措施，或被為非公開發(fā)行公司債券提供轉(zhuǎn)讓服務的場所、登記結(jié)算機構(gòu)等相關機構(gòu)采取自律措施的，受托管理人應在監(jiān)管措施或自律措施文件出具后2 個工作日內(nèi)向協(xié)會報告。

第四章 自律管理

第十九條 【備案要求】市場監(jiān)測中心應當建立相關的非公開發(fā)行公司債券備案管理系統(tǒng)。報備義務人應當真實、準確、完整、及時地報送備案文件，并對備案文件內(nèi)容的合規(guī)性負責。

第二十條 【溝通共享】協(xié)會與為非公開發(fā)行公司債券提供轉(zhuǎn)讓服務的場所建立備案與轉(zhuǎn)讓的溝通銜接機制，并建立與中國證監(jiān)會、地方證監(jiān)局及相關自律組織之間的信息共享機制。

第二十一條 【自律檢查】協(xié)會對非公開發(fā)行公司債券備案開展自律檢查，對違反自律規(guī)則的單位和個人實施懲戒措施，相關單位和個人應當予以配合。

第二十二條 【自律懲戒】報備義務人違反本辦法和協(xié)會相關自律規(guī)則的，協(xié)會根據(jù)《中國證券業(yè)協(xié)會自律管理措施和紀律處分實施辦法》采取相應自律懲戒措施。涉嫌違法違規(guī)的，由協(xié)會移交中國證監(jiān)會及其他有權(quán)機構(gòu)依法查處。

第二十三條 【加重處分】 報備義務人在一年之內(nèi)被協(xié)會采取兩次自律管理措施的，協(xié)會可暫停其非公開發(fā)行公司債券備案一至三個月；在二年之內(nèi)被協(xié)會采取兩次紀律處分的（取消會員資格除外），協(xié)會可采取取消會員資格紀律處分。從業(yè)人員在一年之內(nèi)被采取兩次自律管理措施的，協(xié)會可對其進行行業(yè)內(nèi)通報批評；在二年內(nèi)被兩次紀律處分的（注銷執(zhí)業(yè)證書除外），協(xié)會可對其采取注銷執(zhí)業(yè)證書紀律處分。

第二十四條 【減輕處分】因涉嫌違規(guī)等情形造成投資者損失的，報備義務人及其從業(yè)人員積極主動采取補償投資者損失、與投資者達成和解等措施，減輕或消除不良影響的，協(xié)會可以減輕對其的自律懲戒措施。

第五章 附則

第二十五條 【免責條款】 非公開發(fā)行公司債券在協(xié)會備案，不代表協(xié)會合規(guī)性審查，不構(gòu)成市場準入，也不豁免相關主體的違規(guī)責任。非公開發(fā)行公司債券在協(xié)會備案不代表協(xié)會對公司債券的風險或收益做出判斷或者保證，不能免除信息披露義務人真實、準確、完整、及時、公平地披露公司債券相關信息的法律責任。

第二十六條 【解釋】本辦法由協(xié)會負責解釋和修訂。

第二十七條 【實施】 本辦法自公布之日起施行。

非公開發(fā)行公司債券發(fā)行人負面清單

一、政策限制類

1、地方融資平臺公司

本條所指的地方融資平臺公司是指根據(jù)國務院相關文件規(guī)定，由地方政府及其部門和機構(gòu)等通過財政撥款或注入土地、股權(quán)等資產(chǎn)設立，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經(jīng)濟實體。

2、部分房地產(chǎn)公司

存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”、“信貸違規(guī)”、“無證開發(fā)”等違法違規(guī)行為的房地產(chǎn)公司。

二、違法違規(guī)類

1、最近12 個月內(nèi)公司財務會計文件存在虛假記載，存在其他重大違法行為的發(fā)行人。

2、本次發(fā)行備案文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發(fā)行人。

3、對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)的發(fā)行人。

4、最近12 個月內(nèi)因違反《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施的發(fā)行人。

5、注冊會計師未能對最近兩年財務報表出具無保留意見審計報告的發(fā)行人。

6、本次發(fā)行募集資金用途違反相關法律法規(guī)的發(fā)行人。

7、存在嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益情形的發(fā)行人。

三、其他類

信用評級低于AA-的小貸公司、典當行、擔保公司等

第二篇：C15054 《非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法》及《非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引》解讀

一、單項選擇題

1.依據(jù)《非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引》的規(guī)定，中國證券業(yè)協(xié)會可以組織負面清單評估專家小組對負面清單進行討論研究，決定調(diào)整方案，報（）備案。

A.交易所

B.最高人民法院

C.中國證監(jiān)會

D.財政部

您的答案：C 題目分數(shù)：10 此題得分：10.0

2.依據(jù)《非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引》的規(guī)定，承銷機構(gòu)項目承接不得涉及最近（）年內(nèi)財務報表曾被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見審計報告的發(fā)行人。

A.1

B.2

C.3

D.5

您的答案：B 題目分數(shù)：10 此題得分：10.0

3.依據(jù)《非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引》的規(guī)定，承銷機構(gòu)項目承接不得涉及最近（）個月內(nèi)因違反《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施的發(fā)行人。

A.3

B.6

C.12

D.24

您的答案：C 題目分數(shù)：10 此題得分：10.0

4.依據(jù)《非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法》的規(guī)定，對非公開發(fā)行公司債券備案實施自律管理的機構(gòu)為（）。

A.中國證券業(yè)協(xié)會

B.中國基金業(yè)協(xié)會

C.中證機構(gòu)間報價系統(tǒng)股份有限公司

D.中國證監(jiān)會

您的答案：A 題目分數(shù)：10 此題得分：10.0

二、多項選擇題

5.下列內(nèi)容屬于負面清單的有（）。

A.最近12個月內(nèi)公司財務會計文件存在虛假記載

B.存在嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益情形的發(fā)行人

C.地方融資平臺公司

D.典當行

E.非中國證券業(yè)協(xié)會會員的擔保公司

您的答案：A,C,D,B,E 題目分數(shù)：10 此題得分：10.0

6.下列規(guī)則屬于債券市場自律規(guī)則的有（）。

A.《非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法》

B.《非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引》

C.《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》

D.《公司債券承銷業(yè)務規(guī)范》

E.《公司債券承銷業(yè)務盡職調(diào)查指引》

您的答案：B,A,D,C,E 題目分數(shù)：10 此題得分：10.0

三、判斷題

7.依據(jù)《非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法》的規(guī)定，中國證券業(yè)協(xié)會與中國證監(jiān)會、地方證監(jiān)局及相關自律組織之間的信息應當獨立。（）

您的答案：錯誤 題目分數(shù)：10 此題得分：10.0

8.依據(jù)《非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法》的規(guī)定，備案材料不齊備的，中國證券業(yè)協(xié)會在收到備案材料后5個工作日內(nèi)，一次性告知承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人需要補正的全部內(nèi)容。（）

您的答案：正確 題目分數(shù)：10 此題得分：10.0

9.依據(jù)《非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法》的規(guī)定，承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人提交的備案材料，涉及發(fā)行人商業(yè)秘密或可能對募集資金使用產(chǎn)生重大影響的非公開信息，可對備案材料進行保密處理，并出具相關情況說明。（）

您的答案：正確 題目分數(shù)：10 此題得分：10.0

10.依據(jù)《非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法》的規(guī)定，報備義務人應當真實、準確、完整、及時地報送備案文件，并對備案文件內(nèi)容的合規(guī)性負責。（）

您的答案：正確 題目分數(shù)：10 此題得分：10.0

試卷總得分：100.0

第三篇：非公開發(fā)行公司債券盡職調(diào)查清單

非公開發(fā)行公司債券申報材料盡職調(diào)查資料清單

致貴公司：

根據(jù)非公開發(fā)行公司債券發(fā)行的相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，請貴公司提供以下資料。

一、公司相關證件、證書

1、最新經(jīng)審驗的營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件，及公司歷次工商變更登記資料；

2、稅務登記證復印件（包括國稅和地稅）；

3、組織機構(gòu)代碼證復印件；

4、法人證明復印件；

5、所占用土地的土地使用權(quán)證書復印件；

6、所持有的房屋產(chǎn)權(quán)證書復印件；

7、所持有的注冊商標證、專利權(quán)證書等知識產(chǎn)權(quán)證書復印件；

8、質(zhì)量管理體系認證證書復印件。

二、公司基本情況資料

1、最新的公司簡介，包括但不限于公司歷史沿革情況及歷次股權(quán)變動情況說明（結(jié)合打印出來的工商登記）；

2、公司設立時的《改制重組合同》（或出資協(xié)議）、《資產(chǎn)評估報告》、《驗資報告》、《會議決議》及有權(quán)主管關于公司設立的批復（如適用）；

3、公司現(xiàn)時生效的章程及通過該章程的決議；

4、公司2013年至今所獲得的榮譽、有關證書；

5、公司最新股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（主要了解集團及下屬分、子公司股權(quán)分布）、組織架構(gòu)圖及各部門主要職責描述；

6、母公司及實際控制人（自然人或法人）情況。

股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊、重要會議記錄及會議決議，營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務報告及審計報告等，主營業(yè)務、股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營等情況。

7、公司主要全資及控股子公司情況介紹（包括但不限于公司名稱、成立時間、注冊資本、法定代表人、股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革情況、主營業(yè)務）；并提供主

要全資及控股子公司出資協(xié)議、成立批復、最新營業(yè)執(zhí)照副本、公司章程以及有關榮譽證書等；

8、簡要說明公司權(quán)力機構(gòu)（董事會或總經(jīng)理辦公會、監(jiān)事會、經(jīng)營層）職責及最近兩年運行情況；

9、最近兩年歷次股東會、董事會（或總經(jīng)理辦公會）、監(jiān)事會的會議決議、總經(jīng)理工作報告；

10、公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事及其他高級管理人員名單及其簡歷（包括姓名、性別、年齡、學歷、職稱、現(xiàn)任職務、主要經(jīng)歷以及對外任職情況等）；

11、公司、董事、監(jiān)事、高管人員目前尚未完結(jié)或潛在的訴訟事項（如有）；

12、公司的職工數(shù)及人員構(gòu)成情況（行政人員、技術人員、服務人員、財務人員人數(shù)及比例；學歷構(gòu)成情況；職稱構(gòu)成情況），以及公司的主要人事管理制度等；

13、公司員工社會保障情況說明，包括但不限于公司是否依照國家有關規(guī)定執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革，公司職員是否享有養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、衛(wèi)生保健、教育和工會費等福利制度安排；

14、公司現(xiàn)行管理體制、管理體系、管理模式、生產(chǎn)運作方式及管理水平情況說明；

15、公司組織機構(gòu)運行規(guī)則說明（包括但不限于生產(chǎn)質(zhì)量管理、資產(chǎn)管理、人力資源管理、安全生產(chǎn)管理、環(huán)境保護等情況）；

16、說明公司內(nèi)部控制制度（包括但不限于決策行為體系、財務控制體系、風險控制體系等有關人、財、物控制的說明，請?zhí)峁┫嚓P制度文件）及主要治理結(jié)構(gòu)情況；

17、公司最近兩年是否存在因違反環(huán)保方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰的情形，是否存在因違反有關產(chǎn)品質(zhì)量和技術監(jiān)督方面的法律法規(guī)而被處罰的情形，如無，請出具保證函；

18、政府支持性文件，包括國家（地方政府）對公司業(yè)務運營、稅收優(yōu)惠等方面的支持性文件；

19、公司、公司股東及實際控制人的信用記錄；

20、發(fā)行人前兩個會計和當年的各稅種申報及繳納情況，納稅申報表及稅務機關出具的納稅憑證復印件等文件；

三、公司業(yè)務情況資料

1、公司所處行業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展前景分析說明，包括但不限于所屬行業(yè)的管理架構(gòu)、在國家經(jīng)濟領域中的地位、行業(yè)法規(guī)及管理體制、行業(yè)主要產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀、行業(yè)發(fā)展前景、行業(yè)發(fā)展周期分析等；

2、行業(yè)競爭情況評價（包括但不限于行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素分析、公司所在區(qū)域同行業(yè)競爭分析）；

3、公司在行業(yè)中的地位、競爭優(yōu)勢及競爭劣勢分析（本地區(qū)主要競爭者名單及相關介紹）；

4、公司主營業(yè)務模式，主營業(yè)務構(gòu)成及分類，2013年至今各類業(yè)務的主營業(yè)務收入、成本、毛利率及所占比重，其他重大經(jīng)營成果等； 5、2013年至今公司已完工的主要建設項目、當前在建項目及未來5年內(nèi)擬建項目工程資料，包括但不限于項目名稱、投資規(guī)模、建設期限、資金來源、項目可行性分析等；

6、公司2013年至今的土地收儲情況說明（如有）。

四、公司財務情況資料

1、公司內(nèi)部審計考核、財務管理、資金控制、現(xiàn)金管理、投融資管理、對外擔保等方面主要制度及執(zhí)行情況說明；

2、公司財務控制體系及預算控制情況說明；

3、簡要介紹公司目前執(zhí)行的稅項及稅率及其繳費依據(jù)，以及公司所享有的產(chǎn)業(yè)、經(jīng)營和稅收等方面的優(yōu)惠政策，并提供相關優(yōu)惠政策的政府批文；

4、公司2013年至今實際獲得的財政補助明細及其政策支持文件；

5、公司目前債務情況，包括長、短期借款的借款單位、起始年限、年利率情況及還款計劃，并說明有無逾期尚未償還的貸款及其展期情況，并提供相關合同；

6、公司未來3-5年或債券償還期內(nèi)新的（除在建工程外）投資計劃以及相關融資與還款安排；

7、公司未來3-5年或債券償還期內(nèi)經(jīng)營情況預測、盈利預測以及現(xiàn)金流預測；

8、公司重大債權(quán)、債務情況說明（包括資產(chǎn)并購、資產(chǎn)出售、資產(chǎn)置換情

況）；

9、現(xiàn)有擔保情況（母公司及各子公司）：主要包括被擔保人、擔保金額、幣種、到期時間等，并提供相關合同；

10、目前公司及子公司抵押、質(zhì)押的資產(chǎn)詳情，并提供相關合同；

11、公司2013年和2014年年報及審計報告；

12、公司擬提供的反擔保措施

包括但不限于擬用于反擔保標的資產(chǎn)、權(quán)證等資料，及評估報告等。

13、本期私募債券的擔保情況（第三方擔保公司）。擔保人有關資料，包括但不限于：（1）基本情況；

（2）最近一年的凈資產(chǎn)額、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標，并注明是否經(jīng)審計；若是個人提供擔保的，調(diào)查其合法擁有的除轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押或者其他存在他人權(quán)利之外的剩余財產(chǎn)對本次擔保范圍的覆蓋倍數(shù)；

（3）資信狀況（人行信用記錄、評級報告）；（4）累計對外擔保的金額；

（5）累計擔保余額占其凈資產(chǎn)額的比例；（6）償債能力分析。

擔保函或協(xié)議主要內(nèi)容，主要包括：私募債券擔保協(xié)議或者擔保函的主要內(nèi)容，至少包括：擔保金額；擔保期限；擔保方式；擔保范圍；發(fā)行人、擔保人、私募債券受托管理人、私募債券持有人之間的權(quán)利義務關系；反擔保和共同擔保的情況（如有）；各方認為需要約定的其他事項。

五、公司風險及對策調(diào)查資料

1、與行業(yè)有關的風險及對策說明；

2、與公司有關的風險及對策說明。

六、其他資料

1、公司關于同意本期發(fā)行企業(yè)債券的董事會決議、股東會決議；

2、公司上級主管部門同意本期債券發(fā)行的批復文件（如需）；

3、參與本期債券發(fā)行的各中介機構(gòu)資質(zhì)證書。

隨著盡調(diào)的深入，我們可能向貴公司出具補充盡調(diào)清單，請貴公司予以配合。

第四篇：《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法(征求意見稿)》（范文）

附件2

上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券

業(yè)務管理暫行辦法

（征求意見稿）

第一章 總則

1.1為規(guī)范非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓行為，維護市場秩序,防范市場風險，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、中國證監(jiān)會《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）相關業(yè)務規(guī)則，制定本辦法。

1.2非公開發(fā)行的公司債券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓，適用本辦法。法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

本規(guī)則所稱公司債券（以下簡稱“債券”），是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限（包含一年以下）還本付息的有價證券。

1.3發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定和債券募集說明書約定的權(quán)利。增信機構(gòu)應當按照相關規(guī)定和約定，履行增信義務。

1.4為債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓提供服務的承銷機構(gòu)、證券經(jīng)營機構(gòu)、受托管理人、資信評級機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)機構(gòu)和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和

-1-監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務。

1.5資信評級機構(gòu)、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)應當具備相關監(jiān)管部門認定的業(yè)務資格。

1.6發(fā)行人、受托管理人、資信評級機構(gòu)等信息披露義務人應當及時、公平地履行信息披露義務，所披露的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

1.7本所依據(jù)國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本辦法及本所其他規(guī)定，對債券發(fā)行人、增信機構(gòu)、專業(yè)機構(gòu)、投資者及其相關人員進行自律監(jiān)管。

1.8 本所為債券提供掛牌轉(zhuǎn)讓服務，不表明對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及債券的投資風險或者收益等作出判斷或保證。債券投資的風險，由投資者自行承擔。

1.9債券的登記和結(jié)算，由登記結(jié)算機構(gòu)按其業(yè)務規(guī)則辦理。

第二章 掛牌條件

2.1發(fā)行人申請債券掛牌轉(zhuǎn)讓，應當符合下列條件：

（一）符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定；

（二）依法完成發(fā)行；

（三）申請債券轉(zhuǎn)讓時仍符合債券發(fā)行條件；

（四）債券持有人符合本所投資者適當性管理規(guī)定, 且持有人合計不得超過二百人；

（五）本所規(guī)定的其他條件。

本所可以根據(jù)市場情況，調(diào)整債券掛牌轉(zhuǎn)讓條件。2.2債券擬在本所轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人應當在發(fā)行前按照相關規(guī)

-2-定向本所提交債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請書及相關文件，由本所確認是否符合掛牌條件。

第三章 轉(zhuǎn)讓服務

3.1發(fā)行人申請債券掛牌轉(zhuǎn)讓，應當向本所提交下列文件，并在掛牌轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂轉(zhuǎn)讓服務協(xié)議：

（一）債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請書；

（二）債券募集說明書、審計報告、法律意見書、債券持有人會議規(guī)則、受托管理協(xié)議、擔保文件（如有）、評級報告（如有）、發(fā)行結(jié)果公告等發(fā)行文件；

（三）債券實際募集數(shù)額的證明文件；

（四）承銷機構(gòu)（如有）出具的關于本次債券符合掛牌轉(zhuǎn)讓條件的意見書；

（五）登記結(jié)算機構(gòu)的登記證明文件；

（六）本所要求的其他文件。

債券募集說明書及其他發(fā)行文件應當符合本所的有關規(guī)定。3.2根據(jù)本規(guī)則第2.2條規(guī)定已提交且無變化的材料，申請掛牌轉(zhuǎn)讓時可以不再提交。

3.3發(fā)行人、專業(yè)機構(gòu)及其相關人員應當確保向本所提交的文件內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并確保提交的電子件、傳真件、復印件等與原件一致。

3.4承銷機構(gòu)應當協(xié)助發(fā)行人申請債券掛牌轉(zhuǎn)讓，并確保債券掛牌轉(zhuǎn)讓符合本所相關規(guī)定。

3.5本所收到掛牌轉(zhuǎn)讓申請后，對申請材料進行完備性核對，并自接受掛牌轉(zhuǎn)讓申請之日起五個交易日內(nèi)，作出同意掛牌轉(zhuǎn)讓

-3-或不予掛牌轉(zhuǎn)讓的決定。

3.6債券在掛牌轉(zhuǎn)讓前，發(fā)行人應當在本所網(wǎng)站披露第3.1條第（二）項規(guī)定的債券募集說明書、發(fā)行結(jié)果公告等發(fā)行文件。

3.7 發(fā)行人在提出掛牌轉(zhuǎn)讓申請至其債券掛牌轉(zhuǎn)讓前，發(fā)生重大事項的，應當及時報告本所。

3.8債券以現(xiàn)貨或本所認可的其他方式轉(zhuǎn)讓，并可以根據(jù)本所相關規(guī)則進行債券質(zhì)押式回購融資。

3.9投資者應當通過本所固定收益證券綜合電子平臺進行債券轉(zhuǎn)讓,具體的轉(zhuǎn)讓規(guī)定適用本所《固定收益證券綜合電子平臺交易暫行規(guī)定》。

本所可以根據(jù)市場發(fā)展情況，對債券轉(zhuǎn)讓事項進行調(diào)整。3.10本所按照申報時間先后順序?qū)D(zhuǎn)讓進行確認，對導致債券投資者超過二百人的轉(zhuǎn)讓不予確認。

3.11發(fā)生下列情形之一的，本所可對債券進行停牌：

（一）發(fā)生可能影響發(fā)行人償債能力或者對債券投資價格產(chǎn)生實質(zhì)性影響的重大事項；

（二）發(fā)行人因無法按時履行信息披露義務等原因，向本所申請債券停牌并經(jīng)本所認可；

（三）本所相關業(yè)務規(guī)則規(guī)定或本所認定的需要停牌的其他情形。

第（一）、第（二）項情形消除或發(fā)行人披露相關信息的，本所可根據(jù)發(fā)行人申請對債券進行復牌。因第（三）項原因停牌的，本所根據(jù)相關業(yè)務規(guī)則規(guī)定對債券進行復牌。

債券停牌或者復牌的，應當及時向市場披露。

-4-3.12債券發(fā)生下列情形之一的，本所終止提供債券轉(zhuǎn)讓服務：

（一）發(fā)行人發(fā)生解散、責令關閉、被宣告破產(chǎn)等情形；

（二）債券持有人會議同意終止該債券在本所轉(zhuǎn)讓，且向本所提出申請，并經(jīng)本所認可；

（三）債券到期前2個交易日或者依照約定終止；

（四）其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的或本所認為應當終止提供債券轉(zhuǎn)讓服務的情形。

第四章 信息披露及持續(xù)性義務

4.1發(fā)行人及其他信息披露義務人應當制定信息披露事務管理制度，并指定專人負責信息披露事務，按照規(guī)定或約定履行信息披露義務。

承銷機構(gòu)（如有）應當指定專人輔導、督促和檢查發(fā)行人的信息披露情況。

4.2信息披露義務人應當通過本所網(wǎng)站或者以本所認可的方式進行信息披露。

4.3擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形的，及時披露可能會損害其利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，信息披露義務人可以向本所申請暫緩披露，并說明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息未泄漏；

（二）有關內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密；

（三）債券交易未發(fā)生異常波動。

本所同意的，信息披露義務人可以暫緩披露相關信息。暫緩

-5-披露的期限一般不超過兩個月。

暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，信息披露義務人應當及時披露。

4.4信息披露義務人有充分理由認為披露有關的信息內(nèi)容會損害企業(yè)利益，且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的，或者認為根據(jù)國家有關法律法規(guī)不得披露的事項，應當向本所報告，并陳述不宜披露的理由；經(jīng)本所同意，可不予披露。

4.5信息披露義務人可以自愿披露與投資決策有關的信息。自愿披露應當符合信息披露有關要求，遵守有關監(jiān)管規(guī)定。

4.6發(fā)行人披露的信息涉及審計、法律、資產(chǎn)評估、資信評級等事項的，應當由會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)和資信評級機構(gòu)等審查驗證，并出具書面意見。

4.7信息披露義務人應當在規(guī)定期限內(nèi)如實報告或回復本所就相關事項提出的問詢，不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告或回復本所問詢的義務。

信息披露義務人未在規(guī)定期限內(nèi)回復本所問詢，或者未按照本辦法的規(guī)定和本所的要求進行報告，或者本所認為必要的，本所可以向市場說明有關情況。

4.8發(fā)行人應當在募集說明書中約定是否披露定期報告。約定披露的，發(fā)行人應當在每一會計結(jié)束之日起4個月內(nèi)或每一會計的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，分別向本所提交并披露上一報告和本中期報告。

報告應當聘請具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所進行審計，并就債券募集資金使用情況進行專項說明。

-6-4.9債券存續(xù)期間，發(fā)生下列可能影響發(fā)行人償債能力或者債券價格的重大事項，或者存在對發(fā)行人及其發(fā)行的債券重大市場傳聞的，發(fā)行人應當及時向本所提交并披露臨時報告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。重大事項包括：

（一）發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；

（二）債券信用評級發(fā)生變化；

（三）發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；

（四）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況；

（五）發(fā)行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；

（六）發(fā)行人放棄債權(quán)或者財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

（七）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；

（八）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；

（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；

（十一）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導致可能不符合公司債券掛牌條件；

（十二）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機關立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

（十三）發(fā)行人的實際控制人、控股股東、董事、三分之一

-7-以上的監(jiān)事及高級管理人員的變動；

（十四）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項；

（十五）法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，以及中國證監(jiān)會、本所認定的其他事項。

4.10發(fā)行人披露重大事項后，已披露的重大事項出現(xiàn)可能對發(fā)行人償債能力產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況以及可能產(chǎn)生的影響。

4.11發(fā)行人委托資信評級機構(gòu)進行信用評級的，資信評級機構(gòu)應當進行定期和不定期跟蹤信用評級。跟蹤評級報告應當同時向發(fā)行人和本所提交，并由發(fā)行人和資信評級機構(gòu)及時向市場披露。

發(fā)行人和資信評級機構(gòu)至少于每年6月30日前披露上一的債券信用跟蹤評級報告。評級報告原則上在非交易時間披露。

4.12資信評級機構(gòu)應當充分關注可能影響評級對象信用等級的所有重大因素，及時調(diào)整債券信用等級及其他與評級相關的信息，并及時披露。

4.13發(fā)行人應當在債權(quán)登記日前，披露付息或本金兌付等有關事宜。

4.14債券附利率調(diào)整條款的，發(fā)行人應當在利率調(diào)整日前，及時披露利率調(diào)整相關事宜。

4.15債券附贖回條款的，發(fā)行人應當在滿足債券贖回條件后及時發(fā)布公告，明確披露是否行使贖回權(quán)。行使贖回權(quán)的，發(fā)行人應當在贖回期結(jié)束前發(fā)布贖回提示性公告。

-8-贖回完成后，發(fā)行人應當及時披露債券贖回的情況及其影響。

4.16債券附回售條款的，發(fā)行人應當在滿足債券回售條件后及時發(fā)布回售公告，并在回售期結(jié)束前發(fā)布回售提示性公告。

回售完成后，發(fā)行人應當及時披露債券回售情況及其影響。4.17債券附發(fā)行人續(xù)期選擇權(quán)的，發(fā)行人應于續(xù)期選擇權(quán)行權(quán)按照約定及時披露是否行使續(xù)期選擇權(quán)。

4.18本所根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本辦法及本所其他規(guī)定，對信息披露義務人的信息披露文件進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。

本所對定期報告實行事后完備性核對；對臨時報告依不同情況實行事前或事后完備性核對。

定期報告和臨時報告出現(xiàn)錯誤、遺漏或者誤導的，本所可以要求信息披露義務人作出說明并披露，信息披露義務人應當按照本所的要求辦理。

第五章 債券持有人權(quán)益保護

5.1 發(fā)行人應當按照規(guī)定和約定按時償付債券本息，履行回售、利率調(diào)整、分期償還、換股等義務。

發(fā)行人無法按時償付債券本息時，增信機構(gòu)和其他具有償付義務的機構(gòu)，應當按照規(guī)定或約定及時向債券持有人履行償付義務。承銷機構(gòu)、受托管理人應當協(xié)助債券持有人維護法定或約定的權(quán)利。

5.2發(fā)行人應當根據(jù)規(guī)定為債券持有人聘請受托管理人。受托管理人應當勤勉盡責，按照規(guī)定或者約定公正履行受托管理職

-9-責，保護債券持有人的利益。

5.3受托管理人為履行受托管理職責，有權(quán)代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉(zhuǎn)情況。

5.4受托管理人應當建立對發(fā)行人償債能力的定期跟蹤機制，監(jiān)督發(fā)行人對債券募集說明書所約定義務的履行情況，對發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調(diào)查和持續(xù)關注，并至少在每年6月30日前披露上一受托管理事務報告。

發(fā)行人、增信機構(gòu)應當配合受托管理人履行受托管理人職責，積極提供調(diào)查了解所需的資料、信息和相關情況，執(zhí)行債券持有人會議決議，維護投資者合法權(quán)益。

5.5發(fā)行人發(fā)生影響償債能力的重大事項、預計或者已經(jīng)不能償還債券本息等對債券持有人權(quán)益有重大影響的事件的，受托管理人應當督促發(fā)行人及時披露相關信息。發(fā)行人未真實、準確、完整、及時披露上述信息的，受托管理人應當及時出具并披露臨時受托管理事務報告，說明該重大事項的情況、產(chǎn)生的影響、督促發(fā)行人采取措施等。

5.6發(fā)行人應當在債券募集說明書中約定債券持有人會議規(guī)則。債券持有人會議規(guī)則應當公平、合理。

5.7受托管理人應當與發(fā)行人按照有利于保護債券持有人利益的原則制定債券持有人會議規(guī)則，明確債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制、會議記錄及披露和其他重要事項。

5.8持有人會議應當由律師見證。見證律師原則上由為債券

-10-發(fā)行出具法律意見的律師擔任。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權(quán)等事項出具法律意見書。法律意見書應當與債券持有人會議決議一同披露。

5.9 本辦法對債券持有人權(quán)益保護未盡事宜，參照適用本所《公司債券上市規(guī)則》。

第六章 特別規(guī)定

6.1具有可交換成上市公司股票條款的債券，還應當遵守以下規(guī)定：

（一）預備用于交換的股票在債券發(fā)行前，除為本次發(fā)行設定擔保外，不存在被司法凍結(jié)等其他權(quán)利受限情形；

（二）預備用于交換的股票在交換時不存在限售條件，且轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反發(fā)行人對上市公司等的承諾；

（三）可交換債券發(fā)行前，發(fā)行人應當按照約定將預備用于交換的股票等設定擔保，設定擔保的股票數(shù)量應當不少于債券持有人可交換股票數(shù)量。具體擔保物范圍、初始擔保比例、維持擔保比例、追加擔保機制以及違約處臵等事項由當事人協(xié)商并在募集說明書中進行約定；

（四）可交換債券發(fā)行結(jié)束之日起六個月后，債券持有人方可按照募集說明書約定選擇是否交換為預備用于交換的股票；

（五）可交換債券具體換股期限、換股價格的確定、調(diào)整及修正機制等事項應當由當事人協(xié)商并在募集說明書中進行約定；

（六）本所其他相關規(guī)定。

可交換債券其他信息披露、換股、停止換股、停復牌等相關事宜，參照適用本所《可交換公司債券業(yè)務實施細則》相關規(guī)定。

-11-6.2債券募集資金主要用于支持并購重組活動的，還應當遵守以下規(guī)定：

（一）發(fā)行文件中應當披露被并購方情況、募集資金用于并購重組活動的金額占并購重組所需資金總規(guī)模的比例、募集資金監(jiān)管機制以及出現(xiàn)并購重組終止、交叉違約或其他可能影響持有人利益情形時的提前償還本息等應對措施等事項；

（二）并購重組需主管部門批準的，發(fā)行人應當取得相關批準文件；

（三）定期報告應當披露并購重組募集資金使用情況、并購重組進展以及可能影響投資者利益等重大事項；

（四）并購交易取得重大進展以及發(fā)生可能影響投資者利益等重大事項的，發(fā)行人應當及時披露臨時報告；

（五）其他相關規(guī)定。

6.3商業(yè)銀行等金融機構(gòu)發(fā)行的附減記條款的債券，還應當遵守以下規(guī)定：

（一）發(fā)行文件中應當披露資本充足率、資本工具發(fā)行情況、本期減記債作為資本工具的特殊屬性和風險事項、減記條款及其觸發(fā)事件的特別提示等事項；

（二）當規(guī)定的一、二級資本工具減記觸發(fā)事件發(fā)生的，以及其他對商業(yè)銀行資本充足率產(chǎn)生重要影響的，發(fā)行人應當及時披露臨時報告；

（三）其他相關規(guī)定。

6.4證券公司、保險公司等金融機構(gòu)發(fā)行的債券，包括次級債券、一年以內(nèi)還本付息的短期債券等，還應當符合相關監(jiān)管部

-12-門的規(guī)定。

6.5本所對相關發(fā)行人（含中小企業(yè)）、募集資金用于特定事項或含有特殊條款債券的掛牌條件、信息披露、風險防控等有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七章 監(jiān)管措施和紀律處分

7.1發(fā)行人、增信機構(gòu)、專業(yè)機構(gòu)、投資者及其相關人員（以下簡稱“監(jiān)管對象”）違反本辦法或本所其他債券相關規(guī)定的，本所可以按照相關業(yè)務規(guī)則實施監(jiān)管措施或者紀律處分。

7.2監(jiān)管對象違反本辦法或者本所其他相關規(guī)定的，可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）口頭警示；

（二）書面警示；

（三）監(jiān)管談話；

（四）要求限期改正、公開澄清或致歉；

（五）要求限期另行聘請專業(yè)機構(gòu)進行核查并發(fā)表意見；

（六）要求限期參加培訓；

（七）要求限期召開債券持有人說明會；

（八）暫不受理其出具的相關文件；

（九）本所規(guī)定的其他監(jiān)管措施。

7.3監(jiān)管對象違反本辦法或者本所其他相關規(guī)定，情節(jié)嚴重的，本所可以采取以下紀律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）本所規(guī)定的其他紀律處分。

-13-7.4監(jiān)管措施和紀律處分可以單獨或者一并實施。

7.5監(jiān)管對象出現(xiàn)下列情形的，本所可以將其納入誠信檔案：

（一）未按規(guī)定和約定履行還本付息或者代償?shù)攘x務的；

（二）不履行做出的重要承諾的；

（三）被本所紀律處分的；

（四）本所規(guī)定的其他情形。

本所根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本所相關業(yè)務規(guī)則規(guī)定，可以審慎受理記入誠信檔案的監(jiān)管對象提交的申請或出具的相關文件。

本所對監(jiān)管對象實施的紀律處分或記入誠信檔案的事項，可以予以公布。

7.6本所采取監(jiān)管措施和紀律處分，按照本所規(guī)定的程序執(zhí)行。

7.7監(jiān)管對象對本所紀律處分意向書中的公開譴責或者其他本所規(guī)定適用聽證程序的紀律處分有異議的，可以按照本所關于聽證程序的相關規(guī)定，向本所提出舉行聽證要求。

7.8紀律處分對象不服本所紀律處分決定的并符合本所復核條件的，可以按照本所相關規(guī)定申請復核。復核期間，不停止該決定執(zhí)行。

第八章 附則

8.1 本辦法所稱不少于、以上含本數(shù)，超過不含本數(shù)。8.2 本辦法由本所負責解釋。8.3 本辦法自發(fā)布之日起實施。

《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法（征求意見稿）》起草說明

為促進債券市場發(fā)展，規(guī)范非公開發(fā)行公司債券的掛牌轉(zhuǎn)讓管理，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的規(guī)定，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）制定了《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行管理辦法》（以下簡稱“《私募債辦法》”）。現(xiàn)就有關內(nèi)容及前后制度銜接說明如下：

一、主要內(nèi)容

《私募債辦法》旨在規(guī)范非公開發(fā)行的公司債券在本所的掛牌轉(zhuǎn)讓行為。內(nèi)容共分八章六十六條，第一章總則，第二章掛牌條件，第三章轉(zhuǎn)讓服務，第四章信息披露及持續(xù)性義務，第五章債券持有人權(quán)益保護，第六章特殊規(guī)定，第七章監(jiān)管措施和紀律處分，第八章附則。主要內(nèi)容如下：

（一）簡化掛牌轉(zhuǎn)讓流程

《管理辦法》明確私募債券由事前備案改為事后備案，且備案只負責材料齊備性核對，不負責市場準入及相關合規(guī)性審查。為此《私募債辦法》明確，私募債券申請在本所轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人在發(fā)行前應當向本所提交掛牌轉(zhuǎn)讓申請及相關文件，由本所確認是否符合掛牌條件。符合條件的，發(fā)行人在發(fā)行結(jié)束后，由本所安排轉(zhuǎn)讓。

（二）體現(xiàn)私募債特點，完善監(jiān)管制度

-15-《私募債辦法》突出私募債與公募債的差異性：一是每次私募債的投資者不得超過200人，本所對超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認；二是定期報告可約定披露。約定披露的，應當按照本所要求進行披露；三是資信評級可約定評級并披露。約定評級的，應當按照本所要求進行披露；四是受托管理人職責可在募集說明書中進行約定；五是減少停牌事項的規(guī)定，取消暫停轉(zhuǎn)讓機制。

（三）體現(xiàn)特殊品種的差異化性，促進私募債市場發(fā)展 《私募債辦法》在對私募債在掛牌條件、轉(zhuǎn)讓、信息披露等共性內(nèi)容作出統(tǒng)一規(guī)定外，就私募可交換債、證券公司短期債券、商業(yè)銀行減記債以及創(chuàng)新產(chǎn)品作出差異化規(guī)定。

二、制度前后銜接安排

為保證《私募債辦法》的平穩(wěn)實施，保護投資者合法權(quán)益，本所對前后制度銜接擬做如下安排：

（一）自《私募債辦法》發(fā)布之日起，依據(jù)《私募債辦法》的第2.2條規(guī)定接受私募債的掛牌轉(zhuǎn)讓申請，并確認是否符合掛牌條件；不再對中小企業(yè)私募債券、證券公司短期公司債券、并購重組私募債券進行事前備案；

（二）按照原規(guī)定進行掛牌轉(zhuǎn)讓的私募債券，承銷機構(gòu)、受托管理人、資信評級機構(gòu)等應當履行《私募債辦法》規(guī)定的職責和義務。發(fā)行文件另有約定的，從其約定；

（三）募集資金主要用于支持并購重組活動的私募債券，其發(fā)行人暫不包括在本所與深圳證券交易所上市的公司。

第五篇：非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法

附件

上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務

管理暫行辦法

第一章 總則

1.1為規(guī)范非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓行為，維護市場秩序,防范市場風險，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）相關業(yè)務規(guī)則，制定本辦法。

1.2非公開發(fā)行的公司債券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓，適用本辦法。法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本所業(yè)務規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

本辦法所稱公司債券（以下簡稱“債券”），是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限（包含一年以下）還本付息的有價證券。

境外注冊公司發(fā)行的債券的掛牌轉(zhuǎn)讓，參照本辦法執(zhí)行。1.3發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定和債券募集說明書約定的權(quán)利。增信機構(gòu)應當按照相關規(guī)定和約定，履行增信義務。

1.4為債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓提供服務的承銷機構(gòu)、證券經(jīng)營機構(gòu)、受托管理人、資信評級機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)機構(gòu)和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和

－1－ 監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務。

1.5資信評級機構(gòu)、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)應當具備相關監(jiān)管部門認定的業(yè)務資格。

1.6發(fā)行人、受托管理人、資信評級機構(gòu)等信息披露義務人應當及時、公平地履行信息披露義務，所披露的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

1.7本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本辦法及本所其他規(guī)定，對債券發(fā)行人、增信機構(gòu)、專業(yè)機構(gòu)、投資者及其相關人員進行自律監(jiān)管。

1.8 本所為債券提供掛牌轉(zhuǎn)讓服務，不表明對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及債券的投資風險或者收益等作出判斷或保證。債券投資的風險，由投資者自行承擔。

1.9債券的登記和結(jié)算，由登記結(jié)算機構(gòu)按其業(yè)務規(guī)則辦理。

第二章 掛牌條件

2.1發(fā)行人申請債券掛牌轉(zhuǎn)讓，應當符合下列條件：

（一）符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定；

（二）依法完成發(fā)行；

（三）申請債券轉(zhuǎn)讓時仍符合債券發(fā)行條件；

（四）債券持有人符合本所投資者適當性管理規(guī)定, 且持有人合計不得超過200人；

（五）本所規(guī)定的其他條件。

本所可以根據(jù)市場情況，調(diào)整債券掛牌轉(zhuǎn)讓條件。2.2債券擬在本所轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人應當在發(fā)行前按照相關規(guī)定向本所提交相關申請文件，由本所確認是否符合掛牌條件。

－2－

第三章 轉(zhuǎn)讓服務

3.1發(fā)行人申請債券掛牌轉(zhuǎn)讓，應當向本所提交下列文件，并在掛牌轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂轉(zhuǎn)讓服務協(xié)議：

（一）債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請書；

（二）債券募集說明書、財務報告和審計報告、法律意見書、債券持有人會議規(guī)則、受托管理協(xié)議、擔保文件（如有）、評級報告（如有）、發(fā)行結(jié)果公告等發(fā)行文件；

（三）債券實際募集數(shù)額的證明文件；

（四）承銷機構(gòu)（如有）出具的關于本次債券符合掛牌轉(zhuǎn)讓條件的意見書；

（五）登記結(jié)算機構(gòu)的登記證明文件；

（六）本所要求的其他文件。

債券募集說明書及其他發(fā)行文件應當符合本所的有關規(guī)定。3.2根據(jù)本辦法第2.2條規(guī)定已提交且無變化的材料，申請掛牌轉(zhuǎn)讓時可以不再提交。

3.3發(fā)行人、專業(yè)機構(gòu)及其相關人員應當確保向本所提交或出具的文件內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并確保提交的電子件、傳真件、復印件等與原件一致。

3.4承銷機構(gòu)應當協(xié)助發(fā)行人申請債券掛牌轉(zhuǎn)讓，并確保債券掛牌轉(zhuǎn)讓符合本所相關規(guī)定。

3.5本所收到掛牌轉(zhuǎn)讓申請后，對申請材料進行完備性核對，并自受理申請之日起5個交易日內(nèi)，作出同意掛牌轉(zhuǎn)讓或不予掛牌轉(zhuǎn)讓的決定。

3.6債券掛牌轉(zhuǎn)讓前，發(fā)行人應當通過本所網(wǎng)站披露第3.1－3－ 條第（二）項規(guī)定的債券募集說明書、發(fā)行結(jié)果公告等發(fā)行文件。

3.7 發(fā)行人在提出掛牌轉(zhuǎn)讓申請至其債券掛牌轉(zhuǎn)讓前，發(fā)生本辦法第4.9條規(guī)定的重大事項的，應當及時報告本所。

3.8債券以現(xiàn)貨或本所認可的其他方式轉(zhuǎn)讓，并可以根據(jù)本所相關規(guī)則進行債券質(zhì)押式回購融資。

3.9投資者應當通過本所固定收益證券綜合電子平臺進行債券轉(zhuǎn)讓,具體的轉(zhuǎn)讓規(guī)定適用本所《固定收益證券綜合電子平臺交易暫行規(guī)定》。

本所可以根據(jù)市場發(fā)展情況，對債券轉(zhuǎn)讓方式、系統(tǒng)等相關事項進行調(diào)整。

3.10本所按照申報時間先后順序?qū)D(zhuǎn)讓進行確認，對導致債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認。

3.11為保證信息披露的及時與公平，本所可以根據(jù)本辦法以及本所其他規(guī)定、發(fā)行人的申請或?qū)嶋H情況，決定債券停牌與復牌事項。

發(fā)生下列情形之一的，發(fā)行人應當向本所申請對其債券進行停牌：

（一）發(fā)生可能影響發(fā)行人償債能力或者對債券投資價格產(chǎn)生實質(zhì)性影響的重大事項；

（二）發(fā)行人無法按時履行信息披露義務或認為有合理理由需要停牌的；

（三）本所相關業(yè)務規(guī)則規(guī)定或本所認定的需要停牌的其他情形。

上述情形消除或發(fā)行人披露相關信息的，發(fā)行人應當申請債券復牌。

－4－

債券停牌或者復牌的，應當及時向市場披露。

3.12債券發(fā)生下列情形之一的，本所終止提供債券轉(zhuǎn)讓服務：

（一）發(fā)行人發(fā)生解散、責令關閉、被宣告破產(chǎn)等情形；

（二）債券持有人會議同意終止該債券在本所轉(zhuǎn)讓，且向本所提出申請，并經(jīng)本所認可；

（三）債券到期前2個交易日或者依照約定終止；

（四）法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定或本所認為應當終止提供債券轉(zhuǎn)讓服務的其他情形。

第四章 信息披露及持續(xù)性義務

4.1發(fā)行人及其他信息披露義務人應當制定信息披露事務管理制度，并指定專人負責信息披露事務，按照規(guī)定或約定履行信息披露義務。

承銷機構(gòu)（如有）應當指定專人輔導、督促和檢查發(fā)行人的信息披露情況。

4.2信息披露義務人應當通過本所網(wǎng)站或者以本所認可的方式進行信息披露。

4.3擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者具有本所認可的其他情形的，及時披露可能會損害其利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，信息披露義務人可以向本所申請暫緩披露，并說明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息未泄漏；

（二）有關內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密；

（三）債券交易未發(fā)生異常波動。

本所同意的，信息披露義務人可以暫緩披露相關信息。暫緩

－5－ 披露的期限一般不超過2個月。

暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，信息披露義務人應當及時披露。

4.4信息披露義務人有充分理由認為披露有關的信息內(nèi)容會損害企業(yè)利益，且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的，或者認為根據(jù)國家有關法律法規(guī)不得披露的事項，應當向本所報告，并陳述不宜披露的理由；經(jīng)本所同意，可不予披露。

4.5信息披露義務人可以自愿披露與投資決策有關的信息。自愿披露應當符合信息披露有關要求，遵守有關監(jiān)管規(guī)定。

4.6發(fā)行人披露的信息涉及審計、法律、資產(chǎn)評估、資信評級等事項的，應當由會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)和資信評級機構(gòu)等審查驗證，并出具書面意見。

4.7信息披露義務人應當在規(guī)定期限內(nèi)如實報告或回復本所就相關事項提出的問詢，不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告或回復本所問詢的義務。

信息披露義務人未在規(guī)定期限內(nèi)回復本所問詢，或者未按照本辦法的規(guī)定和本所的要求進行報告，或者本所認為必要的，本所可以向市場說明有關情況。

4.8發(fā)行人應當在募集說明書中約定是否披露定期報告。約定披露的，發(fā)行人應當在每一會計結(jié)束之日起4個月內(nèi)或每一會計的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，分別向本所提交并披露上一報告和本中期報告。因故無法按時披露的，應當提前披露定期報告延期披露公告，說明延期披露的原因，以及是否存在影響債券償付本息能力的情形和風險。

發(fā)行人委托資信評級機構(gòu)進行信用評級的，應當在募集說明－6－

說中約定披露定期報告。

報告應當聘請具有從事證券服務業(yè)務資格的會計師事務所進行審計，并就債券募集資金使用情況進行專項說明。

4.9債券存續(xù)期間，發(fā)生下列可能影響發(fā)行人償債能力或者債券價格的重大事項，或者存在對發(fā)行人及其發(fā)行的債券重大市場傳聞的，發(fā)行人應當及時向本所提交并披露臨時報告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。重大事項包括：

（一）發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；

（二）債券信用評級發(fā)生變化；

（三）發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；

（四）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況；

（五）發(fā)行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的20%；

（六）發(fā)行人放棄債權(quán)或者財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

（七）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

（八）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；

（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；

（十一）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導致可能不符合公司債券掛牌條件；

（十二）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機關立案調(diào)查，發(fā)行人董事、－7－ 監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

（十三）發(fā)行人的實際控制人、控股股東、三分之一以上的董事、三分之二以上的監(jiān)事、董事長或者總經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責；

（十四）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。

（十五）法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定或中國證監(jiān)會、本所規(guī)定的其他事項。

4.10發(fā)行人披露重大事項后，已披露的重大事項出現(xiàn)可能對發(fā)行人償債能力產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況以及可能產(chǎn)生的影響。

4.11發(fā)行人委托資信評級機構(gòu)進行信用跟蹤評級的，資信評級機構(gòu)應當進行定期和不定期跟蹤信用評級。跟蹤評級報告應當同時向發(fā)行人和本所提交，并由發(fā)行人和資信評級機構(gòu)及時向市場披露。

發(fā)行人和資信評級機構(gòu)至少于報告披露之日起的兩個月內(nèi)披露上一的債券信用跟蹤評級報告。評級報告原則上在非交易時間披露。

4.12資信評級機構(gòu)應當充分關注可能影響評級對象信用評級的各種重大因素，及時開展不定期跟蹤評級，及時披露跟蹤評級結(jié)果。

4.13發(fā)行人應當在債權(quán)登記日前，披露付息或本金兌付等有關事宜。

4.14債券附利率調(diào)整條款的，發(fā)行人應當在利率調(diào)整日前，及時披露利率調(diào)整相關事宜。

4.15債券附贖回條款的，發(fā)行人應當在滿足債券贖回條件－8－

后及時發(fā)布公告，明確披露是否行使贖回權(quán)。行使贖回權(quán)的，發(fā)行人應當在贖回期結(jié)束前發(fā)布贖回提示性公告。

贖回完成后，發(fā)行人應當及時披露債券贖回的情況及其影響。

4.16債券附回售條款的，發(fā)行人應當在滿足債券回售條件后及時發(fā)布回售公告，并在回售期結(jié)束前發(fā)布回售提示性公告。

回售完成后，發(fā)行人應當及時披露債券回售情況及其影響。4.17債券附發(fā)行人續(xù)期選擇權(quán)的，發(fā)行人應于續(xù)期選擇權(quán)行權(quán)按照約定及時披露是否行使續(xù)期選擇權(quán)。

4.18本所根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本辦法及本所其他規(guī)定，對信息披露義務人的信息披露文件進行完備性核對，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。

本所對定期報告實行事后完備性核對；對臨時報告依不同情況實行事前或事后完備性核對。

定期報告和臨時報告出現(xiàn)錯誤、遺漏或者誤導的，本所可以要求信息披露義務人作出說明并披露，信息披露義務人應當按照本所的要求辦理。

第五章 債券持有人權(quán)益保護

5.1 發(fā)行人應當按照規(guī)定和約定按時償付債券本息，履行回售、利率調(diào)整、分期償還、換股等義務。

發(fā)行人無法按時償付債券本息時，增信機構(gòu)和其他具有償付義務的機構(gòu)，應當按照規(guī)定或約定及時向債券持有人履行償付義務。承銷機構(gòu)、受托管理人應當協(xié)助債券持有人維護法定或約定的權(quán)利。

5.2專業(yè)機構(gòu)制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或

－9－ 者重大遺漏，致使投資者造成損失的，應當與發(fā)行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

5.3發(fā)行人應當根據(jù)規(guī)定為債券持有人聘請受托管理人。受托管理人應當勤勉盡責，按照規(guī)定或者約定公正履行受托管理職責，保護債券持有人的利益。

5.4受托管理人為履行受托管理職責，有權(quán)代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉(zhuǎn)情況。

5.5債券募集說明書、債券受托管理協(xié)議以及債券存續(xù)期間的信息披露文件應當充分披露債券受托管理人與發(fā)行人之間可能存在的債權(quán)債務等利益沖突情形、相關風險防范和解決機制。

5.6發(fā)行人應當在債券募集說明書和受托管理協(xié)議中約定受托管理人職責。職責范圍應當至少包括：

（一）持續(xù)關注和調(diào)查了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況、財務狀況、資信狀況、募集資金使用情況，以及可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項，并召集債券持有人會議；

（二）發(fā)行人為債券設定增信措施的，受托管理人應當在債券發(fā)行前或者債券募集說明書約定的時間內(nèi)取得債券增信的相關權(quán)利證明或者其他有關文件，予以妥善保管；并持續(xù)關注和調(diào)查了解增信機構(gòu)的資信狀況、擔保物狀況、增信措施的實施情況，以及影響增信措施實施的重大事項；

（三）持續(xù)督導發(fā)行人履行信息披露義務；

（四）持續(xù)監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況；

（五）至少每年向市場披露一次受托管理事務報告；

（六）勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事－10－

務；

（七）發(fā)現(xiàn)影響發(fā)行人償債能力的重大事項，或者預計發(fā)行人不能按期償付債券本息時，應當及時調(diào)查了解，要求并督促發(fā)行人及時采取相應的償債保障措施和依法申請法定機關采取財產(chǎn)保全等維護債券持有人利益的措施；

（八）發(fā)行人無法按期償付債券本息時，應當及時調(diào)查了解，要求并督促發(fā)行人、增信機構(gòu)等及時落實相應的償債措施和履行相關償付義務，并可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人參與談判、提起民事訴訟、參與重組或破產(chǎn)的法律程序；

（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件本所相關業(yè)務規(guī)則和受托管理協(xié)議約定的其他職責。

受托管理人應當按照規(guī)定和約定履行受托管理職責。5.7受托管理人應當至少在每年6月30日前披露上一受托管理事務報告。受托管理事務報告應當至少包括受托管理人履行職責情況、發(fā)行人的經(jīng)營與財務狀況、募集資金的使用情況、發(fā)行人償債保障措施的執(zhí)行情況以及公司債券的本息償付情況、債券持有人會議召開的情況等。

因故無法按時披露的，受托管理人應當提前披露受托管理事務報告延期披露公告，說明延期披露的原因及其影響。

發(fā)行人、增信機構(gòu)及承銷機構(gòu)應當配合受托管理人履行受托管理人職責，積極提供調(diào)查了解所需的資料、信息和相關情況，維護投資者合法權(quán)益。

5.8發(fā)行人發(fā)生影響償債能力的重大事項、預計或者已經(jīng)不能償還債券本息等對債券持有人權(quán)益有重大影響的事件的，受托

－11－ 管理人應當及時出具并披露臨時受托管理事務報告，說明該重大事項的情況、產(chǎn)生的影響、督促發(fā)行人采取措施等。

5.9發(fā)行人信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現(xiàn)違約情形或風險的，受托管理人應當及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見，并根據(jù)債券持有人的委托勤勉盡責、及時有效地采取相關措施，包括但不限于與發(fā)行人、增信機構(gòu)、承銷機構(gòu)及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟，申請仲裁，參與重組或者破產(chǎn)的法律程序等。

5.10發(fā)行人應當在債券募集說明書中約定債券持有人會議規(guī)則。債券持有人會議規(guī)則應當公平、合理。

5.11受托管理人應當與發(fā)行人按照有利于保護債券持有人利益的原則制定債券持有人會議規(guī)則，明確債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制、會議記錄及披露和其他重要事項。

5.12持有人會議應當由律師見證。見證律師原則上由為債券發(fā)行出具法律意見的律師擔任。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權(quán)等事項出具法律意見書。法律意見書應當與債券持有人會議決議一同披露。

5.13本辦法對債券持有人權(quán)益保護未盡事宜，參照適用本所《公司債券上市規(guī)則》。

第六章 特別規(guī)定

6.1具有可交換成上市公司股票條款的債券，還應當遵守以下規(guī)定：

（一）預備用于交換的股票在債券發(fā)行前，除為本次發(fā)行設－12－

定擔保外，不存在被司法凍結(jié)等其他權(quán)利受限情形；

（二）預備用于交換的股票在交換時不存在限售條件，且轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反發(fā)行人對上市公司等的承諾；

（三）可交換債券發(fā)行前，發(fā)行人應當按照約定將預備用于交換的股票等設定擔保，設定擔保的股票數(shù)量應當不少于債券持有人可交換股票數(shù)量。具體擔保物范圍、初始擔保比例、維持擔保比例、追加擔保機制以及違約處臵等事項由當事人協(xié)商并在募集說明書中進行約定；

（四）可交換債券發(fā)行結(jié)束之日起6個月后，債券持有人方可按照募集說明書約定選擇是否交換為預備用于交換的股票；

（五）可交換債券具體換股期限、換股價格的確定、調(diào)整及修正機制等事項應當由當事人協(xié)商并在募集說明書中進行約定；

（六）本所其他相關規(guī)定。

可交換債券其他信息披露、換股、停止換股、停復牌等相關事宜，參照適用本所《可交換公司債券業(yè)務實施細則》相關規(guī)定。

6.2債券募集資金主要用于支持并購重組活動的，還應當遵守以下規(guī)定：

（一）發(fā)行文件中應當披露被并購方情況、募集資金用于并購重組活動的金額占并購重組所需資金總規(guī)模的比例、募集資金監(jiān)管機制以及出現(xiàn)并購重組終止、交叉違約或其他可能影響持有人利益情形時的提前償還本息等應對措施等事項；

（二）并購重組需主管部門批準的，發(fā)行人應當取得相關批準文件；

（三）定期報告應當披露并購重組募集資金使用情況、并購重組進展以及可能影響投資者利益等重大事項；

－13－

（四）并購交易取得重大進展以及發(fā)生可能影響投資者利益等重大事項的，發(fā)行人應當及時披露臨時報告；

（五）其他相關規(guī)定。

6.3商業(yè)銀行等金融機構(gòu)發(fā)行的附減記條款的債券，還應當遵守以下規(guī)定：

（一）發(fā)行文件中應當披露資本充足率、資本工具發(fā)行情況、本期減記債作為資本工具的特殊屬性和風險事項、減記條款及其觸發(fā)事件的特別提示等事項；

（二）當規(guī)定的一、二級資本工具減記觸發(fā)事件發(fā)生的，以及其他對商業(yè)銀行資本充足率產(chǎn)生重要影響的，發(fā)行人應當及時披露臨時報告；

（三）其他相關規(guī)定。

6.4證券公司、保險公司等金融機構(gòu)發(fā)行的債券，包括次級債券、一年以內(nèi)還本付息的短期債券等，還應當符合相關監(jiān)管部門的規(guī)定。

6.5本所對相關發(fā)行人（含中小企業(yè)）、募集資金用于特定事項或含有特殊條款債券的掛牌條件、信息披露、風險防控等有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七章 監(jiān)管措施和紀律處分

7.1發(fā)行人、增信機構(gòu)、專業(yè)機構(gòu)、投資者及其相關人員（以下簡稱“監(jiān)管對象”）違反本辦法、募集說明書的約定、承諾或本所其他債券相關規(guī)定的，本所可以按照相關業(yè)務規(guī)則實施監(jiān)管措施或者紀律處分。

7.2監(jiān)管對象違反本辦法或者本所其他相關規(guī)定的，本所可以實施以下監(jiān)管措施：

－14－

（一）口頭警示；

（二）書面警示；

（三）監(jiān)管談話；

（四）要求限期改正；

（五）要求公開更正、澄清或者說明；

（六）要求公開致歉；

（七）要求限期另行聘請專業(yè)機構(gòu)進行核查并發(fā)表意見；

（八）要求限期參加培訓；

（九）要求限期召開債券持有人說明會；

（十）暫不受理其出具的相關文件；

（十一）本所規(guī)定的其他監(jiān)管措施。

7.3監(jiān)管對象違反本辦法或者本所其他相關規(guī)定，情節(jié)嚴重的，本所可以實施以下紀律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）本所規(guī)定的其他紀律處分。

7.4監(jiān)管措施和紀律處分可以單獨或者一并適用。7.5監(jiān)管對象出現(xiàn)下列情形的，本所可以將其納入誠信檔案：

（一）未按規(guī)定和約定履行還本付息或者代償?shù)攘x務的；

（二）不履行做出的重要承諾的；

（三）被本所實施紀律處分或者監(jiān)管措施的；

（四）本所規(guī)定的其他情形。

本所根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本所相關業(yè)務規(guī)則規(guī)定，可以審慎受理記入誠信檔案的監(jiān)管對象提交的申請或出具的相關文件。

－15－ 本所對監(jiān)管對象實施的紀律處分、監(jiān)管措施或者記入誠信檔案的其他事項，可以予以公布。

7.6監(jiān)管措施和紀律處分按照本所規(guī)定的程序?qū)嵤?.7紀律處分對象不服本所紀律處分決定且符合本所規(guī)定的復核條件的，可以按照本所相關規(guī)定申請復核。復核期間，該決定不停止執(zhí)行。

第八章 附 則

8.1 本辦法所稱不少于、以上含本數(shù)，超過不含本數(shù)。8.2 本辦法由本所負責解釋。8.3 本辦法自發(fā)布之日起實施。

－16－