第一篇：科龍公司治理整改報(bào)告

海信科龍電器股份有限公司

關(guān)于公司治理的自查報(bào)告及整改計(jì)劃

一、特別提示：公司治理方面存在有待改進(jìn)的問(wèn)題

1、本公司尚待建立部分管理制度，如《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《獨(dú)立董事工作制度》。

同時(shí)，根據(jù)最新法律法規(guī)、交易所最新上市規(guī)則，本公司需對(duì)《內(nèi)部控制制度》、《信

息披露管理辦法》進(jìn)一步修訂、完善。

2、董事會(huì)下設(shè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)不完整。

3、本公司內(nèi)部各部門(mén)對(duì)《信息披露管理辦法》的執(zhí)行不到位，有關(guān)部門(mén)和人員缺乏

信息披露的必要知識(shí)和敏感性，信息披露的工作水平待加強(qiáng)。

4、本公司投資者關(guān)系管理工作存在尚待進(jìn)一步改進(jìn)的方面。

5、本公司副董事長(zhǎng)楊云鐸先生在擔(dān)任本公司國(guó)內(nèi)營(yíng)銷(xiāo)總公司總經(jīng)理的同時(shí)，兼任海

信集團(tuán)有限公司「海信集團(tuán)」副總裁。

6、本公司與第一大股東青島海信空調(diào)有限公司「海信空調(diào)」及關(guān)聯(lián)方青島海信電器

股份有限公司「海信電器」存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

二、公司治理概況

本公司按照《公司法》、《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善本

公司的法人治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度、規(guī)范公司運(yùn)作，公司治理結(jié)構(gòu)已基本符合《上

市公司治理準(zhǔn)則》：

1、股東與股東大會(huì)：本公司嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》

以及本公司制定的《股東大會(huì)議事規(guī)則》的要求召集、召開(kāi)股東大會(huì)，并聘請(qǐng)律師對(duì)股

東大會(huì)召集、召開(kāi)及表決程序的合法性出具法律意見(jiàn)書(shū)，確保所有股東特別是中小股東

享有平等地位。

股東大會(huì)作為本公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)，決定公司重大事項(xiàng)。本公司

通過(guò)刊發(fā)年度、中期報(bào)告、公布臨時(shí)公告等方式與股東建立及維持不同的通訊渠道。為

促進(jìn)有效的溝通，股東可選擇以電子方式收取發(fā)給股東的公司通訊。每年召開(kāi)的股東周年年會(huì)或臨時(shí)股東大會(huì)是董事會(huì)與股東直接溝通的渠道。董事均明白股東大會(huì)為股東提

供一個(gè)有效的平臺(tái)，是董事、監(jiān)事、及其他高級(jí)管理人員和股東直接對(duì)話的主要場(chǎng)合，與董事交換意見(jiàn)，需就本公司的運(yùn)營(yíng)活動(dòng)向股東報(bào)告，解答股東的提問(wèn)，與股東保持有

效的溝通。因此，本公司高度重視股東大會(huì)，于會(huì)議召開(kāi)45 日前發(fā)出會(huì)議通知，并邀請(qǐng)

所有董事及高級(jí)管理人員出席股東大會(huì)。本公司亦鼓勵(lì)所有股東出席股東大會(huì)。持有或

合并持有本公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。在股東大會(huì)上，股東可就本公司的運(yùn)營(yíng)狀況或財(cái)務(wù)資料進(jìn)行提問(wèn)，董事長(zhǎng)或者

董事會(huì)轄下委員會(huì)主席將對(duì)股東的提問(wèn)作出回答。

2、控股股東與上市公司的關(guān)系：本公司單一大股東海信空調(diào)行為規(guī)范，沒(méi)有超越股

東大會(huì)直接或間接干預(yù)本公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，無(wú)占用本公司資金或要求為其提供擔(dān)保的行

為。本公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面 “五分開(kāi)”，具有獨(dú)立完

整的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)能力，本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及其他內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作。

3、董事與董事會(huì)：本公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選

舉董事，董事會(huì)制定了《董事會(huì)議事規(guī)則》。本公司現(xiàn)任董事均能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出

席本公司董事會(huì)和股東大會(huì)，并能誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)。

本公司董事會(huì)現(xiàn)有董事9 名，6 位執(zhí)行董事，3 位獨(dú)立非執(zhí)行董事。本公司董事會(huì)的主要職責(zé)是：召集股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作，在公司發(fā)展戰(zhàn)略、管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、投融資方案、財(cái)務(wù)監(jiān)控、重大資產(chǎn)處置、重大交易、人力資源等方面按照股東大會(huì)的授

權(quán)行使決策權(quán)。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定公司的整體策略及本公司的年度業(yè)務(wù)及預(yù)算計(jì)劃，以及 確保生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)得到恰當(dāng)?shù)囊?guī)劃、授權(quán)、進(jìn)行及監(jiān)察，負(fù)責(zé)聘任經(jīng)營(yíng)管理層并對(duì)經(jīng)營(yíng)管理

層的工作進(jìn)行監(jiān)督和考核。本公司董事會(huì)按照股東大會(huì)有關(guān)決議在其轄下設(shè)立了審計(jì)委

員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)。

本公司董事會(huì)尚未設(shè)立提名委員會(huì)，但本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)均有權(quán)向股東大會(huì)提

名董事候選人或更換董事。另外，持有或者合并持有本公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向股東大會(huì)提出提案，更換本公司董事；在其提名董事候

選人時(shí)，按照每持有有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五即有權(quán)提名一名董事候選人的比例（對(duì)

于不足百分之五的余額，忽略不計(jì)）確定其最多提名人數(shù)。

4、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)：本公司嚴(yán)格按照《公司章程》所規(guī)定的監(jiān)事選聘程序選聘監(jiān)事。

本公司各位監(jiān)事積極參加有關(guān)培訓(xùn)，學(xué)習(xí)有關(guān)法律法規(guī)，本著對(duì)本公司和股東負(fù)責(zé)的精

神認(rèn)真履行職責(zé)，對(duì)本公司財(cái)務(wù)以及本公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)本公司及股東的合法權(quán)益。2007 年6 月12 日－13 日，本公

司組織監(jiān)事參加了在廣州開(kāi)辦的中國(guó)證監(jiān)會(huì)07 年第一次上市公司高管培訓(xùn)班。

5、績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制：本公司建立了各級(jí)人員的績(jī)效考評(píng)體系，形成了較為完善的激勵(lì)約束機(jī)制。通過(guò)經(jīng)營(yíng)績(jī)效等綜合指標(biāo)考評(píng)經(jīng)理人員，將經(jīng)理人員薪酬與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤。本公司經(jīng)理人員的聘任公開(kāi)、透明，符合本公司內(nèi)部各項(xiàng)規(guī)章的規(guī)定。

6、關(guān)于利益相關(guān)者：本公司能夠充分尊重和維護(hù)銀行及其他債權(quán)人等利益相關(guān)者的合法權(quán)益；本公司高度關(guān)注環(huán)境保護(hù)，積極參與公益事業(yè)，致力于保持公司持續(xù)、健康地發(fā)展。

7、信息披露與透明度： 上一年度以來(lái)，除2005 年年報(bào)和2006 年第一季度報(bào)告未

能及時(shí)披露之外，本公司在其他方面能夠按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，真實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露公司的信息，維護(hù)廣大投資者合法的權(quán)益。

8、完善本公司規(guī)章制度：本公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，結(jié)合本公司的實(shí)際情況,對(duì)《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等制度不斷進(jìn)行修訂完善。分別于2006 年12 月5 日、2007 年3 月19 日、2007 年6 月18 日召開(kāi)股東大會(huì)對(duì)《公司章程》等相關(guān)制度進(jìn)行了審議修訂。

三、公司治理存在的問(wèn)題及原因

通過(guò)自查，本公司公司治理中主要存在以下問(wèn)題：

1、本公司的《內(nèi)部控制制度》尚待進(jìn)一步完善，未完全得到切實(shí)有效的執(zhí)行。本公司已根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況制定了各項(xiàng)管理制度。但由于本公司2006年以前幾個(gè)年度一度在內(nèi)部控制方面失控，內(nèi)部控制各項(xiàng)制度需重新梳理、修訂、完善，因此，本公司尚未形成修訂完善后的系統(tǒng)化的《內(nèi)部控制制度》。如本公司尚未根據(jù)當(dāng)前特殊情況建立《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》；另外，本公司尚需根據(jù)相關(guān)當(dāng)前新的監(jiān)管要求和規(guī)定，進(jìn)一步完善本公司的《信息披露管理辦法》，加強(qiáng)本公司信息披露工作。

2、本公司董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)不完整。截止到目前，本公司董事會(huì)下設(shè)了薪酬與考核

委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)并正常運(yùn)作，但尚未設(shè)立提名委員會(huì)和投資戰(zhàn)略委員會(huì)。本公司董

事會(huì)正就上述委員會(huì)的設(shè)立進(jìn)行研討，并盡快建立上述委員會(huì)。

3、在信息披露方面，本公司內(nèi)部各部門(mén)對(duì)《信息披露管理辦法》的執(zhí)行不到位，有關(guān)部門(mén)和人員缺乏上市公司信息披露的必要知識(shí)和敏感性，信息披露工作水平有待加強(qiáng)。本公司應(yīng)根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)一步完善信息披露相關(guān)的報(bào)告、傳遞、審核、披露等程序，加強(qiáng)內(nèi)部相關(guān)知識(shí)和規(guī)則的培訓(xùn)，加強(qiáng)內(nèi)部信息溝通和檢查，強(qiáng)化本公司內(nèi)部各部門(mén)、各子公司規(guī)范信息披露意識(shí)，避免在信息披露中出現(xiàn)應(yīng)披露而未披露或未及時(shí)披露的情況。

4、本公司尚未制定獨(dú)立董事工作制度。本公司現(xiàn)任三位獨(dú)立非執(zhí)行董事自任職以來(lái)均嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律，《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)則行使職權(quán)，但本公司尚未制定專(zhuān)門(mén)的《獨(dú)立董事工作制度》。

5、本公司投資者關(guān)系管理工作有待進(jìn)一步加強(qiáng)。目前，本公司與投資者的溝通僅限于電話、傳真、郵件、股東大會(huì)等常規(guī)方式，與投資者直接溝通渠道較為單一，不便于投資者、社會(huì)公眾將意見(jiàn)及時(shí)、準(zhǔn)確和便利地傳達(dá)至本公司管理層。

6、本公司副董事長(zhǎng)楊云鐸先生在擔(dān)任本公司國(guó)內(nèi)營(yíng)銷(xiāo)總公司總經(jīng)理的同時(shí)，目前兼任實(shí)際控制人海信集團(tuán)有限公司副總裁，主要負(fù)責(zé)白色家電的營(yíng)銷(xiāo)管理。

7、本公司與第一大股東海信空調(diào)及關(guān)聯(lián)方海信電器存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本公司第一大股東海信空調(diào)本身從事空調(diào)器制造銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，實(shí)際控制人海信集團(tuán)同時(shí)控股的海信電器下屬控股子公司從事電冰箱制造銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，與本公司存在一定程度的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人 問(wèn)題與缺陷 整改措施 整改時(shí)間 責(zé)任部門(mén)責(zé)任人

根據(jù)本公司的實(shí)際情況完善各項(xiàng)管理制度，并形成系統(tǒng)化的《內(nèi)部控制制度》體系。

2007 年6 月30 日前 董事會(huì) 董事長(zhǎng)根據(jù)本公司的實(shí)際情況制定《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》。

2007 年6 月30 日前 證券部 董事長(zhǎng)本公司尚待完善《內(nèi)部控制制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《信息披露管理辦法》,根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》的要求完善本公司《信息披露管理辦法》

2007 年6 月30 日前 證券部 董事長(zhǎng) 本公司董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)不完整 本公司董事會(huì)已就提名委員會(huì)和投資戰(zhàn)略委員會(huì)的設(shè)立進(jìn)行研討，并盡快建立。

2007 年10 月30 日前 董事會(huì) 董事長(zhǎng) 在信息披露方面，本公司內(nèi)部相關(guān)部門(mén)缺乏必要的敏感性 對(duì)各部門(mén)、各子公司進(jìn)行《信息披露管理辦法》的專(zhuān)門(mén)培訓(xùn)，要求嚴(yán)格按照制度要求及時(shí)、準(zhǔn)確地傳遞相關(guān)信息，保證對(duì)外信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

2007 年10 月30 日前 證券部 董事長(zhǎng) 本公司尚未制定《獨(dú)立董事工作制度》 按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定盡快建立《獨(dú)立董事工作制度》。

2007 年10 月30 日前 董事會(huì) 董事長(zhǎng)

本公司應(yīng)加強(qiáng)投資者關(guān)系的管理工作投資開(kāi)發(fā)網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)、定期召開(kāi)投資者交流會(huì)等方式加強(qiáng)與投資者、社會(huì)公眾的溝通，設(shè)置專(zhuān)人負(fù)責(zé)收集、整理投資者的意見(jiàn)，并及時(shí)反饋給本公司董事會(huì)。

2007 年10 月30 日前 證券部 董事長(zhǎng) 本公司副董事長(zhǎng)在實(shí)際控制人有兼職本公司將與控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行積極溝通，通過(guò)人員適當(dāng)安排消除兼職情況。

2007 年12 月31 日前 董事會(huì) 董事長(zhǎng) 本公司與第一大股東海信空調(diào)及關(guān)聯(lián)方海信電器存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 本公司控股股東已承諾將海信集團(tuán)旗下“白色家電”業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)，包括空調(diào)制造業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、冰箱制造業(yè)務(wù)及資產(chǎn)以及海信集團(tuán)家電營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)及渠道，通過(guò)認(rèn)購(gòu)本公司定向發(fā)行的股份的方式注入本公司。屆時(shí)，本公司與海信電器之間將會(huì)消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

本公司將會(huì)積極協(xié)助并督促控股股東按時(shí)完成該項(xiàng)重組。爭(zhēng)取在2008 年3 月29 日前確立董事會(huì) 董事長(zhǎng)

五、有特色的公司治理做法

1、及時(shí)收集、整理中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的最新規(guī)章、規(guī)定等，報(bào)本公司董事、監(jiān)事、高管存閱。

2、以本公司內(nèi)部OA系統(tǒng)平臺(tái)、電子刊物（《海信科龍通訊》）等為載體，及時(shí)向廣

大員工傳播經(jīng)營(yíng)理念、傳達(dá)近期動(dòng)態(tài)，培養(yǎng)員工規(guī)范經(jīng)營(yíng)的意識(shí)。完善公司治理制度，有利于上市公司由他律走向自律，不斷增強(qiáng)自我約束與自我糾錯(cuò)的能力，在正確的軌道上持續(xù)發(fā)展。今后本公司將在證監(jiān)局、交易所的指導(dǎo)下，不斷探討、實(shí)踐更符合本公司發(fā)展的公司治理制度。

六、無(wú)其他需要特別說(shuō)明的事項(xiàng)

完善的公司治理結(jié)構(gòu)是穩(wěn)定公司正常經(jīng)營(yíng)、提升上市公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)量的重要保證。本公司通過(guò)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的自查，已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了存在的不足和缺陷，本公司將會(huì)根據(jù)監(jiān)管部門(mén)的整改意見(jiàn)以及廣大投資者的建議及時(shí)整改，希望監(jiān)管部門(mén)和廣大投資者對(duì)本公司治理工作進(jìn)行監(jiān)督指正。

為方便投資者、社會(huì)公眾對(duì)本公司治理進(jìn)行監(jiān)督、建議，本公司設(shè)立了專(zhuān)門(mén)的電話

和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，以便隨時(shí)聽(tīng)取和收集投資者和社會(huì)公眾的意見(jiàn)和建議：

負(fù)責(zé)部門(mén)：證券部

聯(lián)系電話：0757－28362570 傳真：0757－28361055

電子郵箱：kelonsec@hisense.com

網(wǎng)址：investor.kelon.com（公司治理專(zhuān)欄）

指定信息披露網(wǎng)址：004km.cn 或gszl@csrc.gov.cn 深圳證券交易所電子郵箱：fsjgb@szse.cn

另外，還可以通過(guò)深交所網(wǎng)站：004km.cn 公司治理專(zhuān)項(xiàng)專(zhuān)欄進(jìn)行評(píng)議。

海信科龍電器股份有限公司

董事會(huì)

2007年7月17日

第二篇：科龍公司案例分析

科龍公司案例分析

財(cái)務(wù)管理1班20112339004陳星環(huán)

科龍電器股份公司是中國(guó)最大的白電產(chǎn)品制造企業(yè)之一?？讫埰放剖侵袊?guó)目前規(guī)模最大的制冷家電企業(yè)集團(tuán)之一，在國(guó)內(nèi)冰箱及空調(diào)市場(chǎng)均占有重要的地位。但在2006年7月10日施行以來(lái)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)廣東科龍電器股份有限公司及其責(zé)任人的證券違法違規(guī)行為做出行政處罰與市場(chǎng)永久性禁入決定。

顧雛軍收購(gòu)科龍后，公司的經(jīng)濟(jì)狀況并無(wú)明顯改善，凈利潤(rùn)的大起大落屬于人為調(diào)控，扭虧神話原來(lái)靠的是做假賬。虛構(gòu)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，少計(jì)壞賬準(zhǔn)備，少計(jì)訴訟賠償金等編造虛假財(cái)務(wù)報(bào)告?？讫埞臼褂貌徽?dāng)?shù)氖杖氪_認(rèn)方法，虛構(gòu)收入，虛增利潤(rùn)，粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表。在2002年科龍年報(bào)中共虛增收入4.003億元，虛增利潤(rùn)近1.2億元。其具體手法主要是通過(guò)對(duì)未出庫(kù)銷(xiāo)售的存貨開(kāi)具發(fā)票或銷(xiāo)售出庫(kù)單并確認(rèn)為收入，以虛增年報(bào)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)。根據(jù)德勤會(huì)計(jì)事務(wù)所的報(bào)告，科龍電器2004年第四季度有高達(dá)4.27億元的銷(xiāo)售收入沒(méi)有得到驗(yàn)證。并且顧雛軍入住科龍后出具3份公司年報(bào)都存在財(cái)務(wù)造假，將不曾實(shí)現(xiàn)的銷(xiāo)售確認(rèn)為當(dāng)期收入?？讫埞就瑫r(shí)利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移資金。

對(duì)于科龍財(cái)務(wù)造假，中國(guó)證監(jiān)會(huì)已做出處罰決定，但其引發(fā)的相關(guān)問(wèn)題令人深思?？讫堌?cái)務(wù)造假的根源仍然是公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題。2001年，科龍實(shí)施產(chǎn)權(quán)制度改革，通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓引入“格林柯?tīng)枴睂?shí)現(xiàn)了民營(yíng)化重組，其初衷是希望民營(yíng)資本的介入能夠打開(kāi)產(chǎn)權(quán)之結(jié)，改善公司治理?，F(xiàn)在看來(lái)，在顧雛軍的把持下，科龍的內(nèi)部人控制現(xiàn)象不但沒(méi)有改善，反倒被強(qiáng)化了。從表面上看，科龍已經(jīng)形成了股東大會(huì)，董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)之間的權(quán)力制衡機(jī)制，但實(shí)質(zhì)上公司治理仍存在嚴(yán)重缺陷。顧雛軍利用其對(duì)公司的超強(qiáng)控制力，以其他股東的利益為代價(jià)為格林柯?tīng)栔\利，導(dǎo)致科龍陷入新的危機(jī)。公司的獨(dú)立董事制度也是名存實(shí)亡。公司治理不僅包括內(nèi)部治理，還包括外部治理。法制的完善和監(jiān)管的有效性也是相當(dāng)重要的。有法不依，任何公司治理，監(jiān)管制度和企業(yè)的社會(huì)責(zé)任都可能失去存在的基礎(chǔ)和保障。雖然市場(chǎng)主體為了使自身利益最大化會(huì)與制度博弈，而法律法規(guī)就是為了約束和防范這種試圖突破制度的行為而設(shè)置的。

證監(jiān)會(huì)是對(duì)證券市場(chǎng)行為進(jìn)行全程監(jiān)管，維護(hù)市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者利益的機(jī)構(gòu)。顧雛軍涉嫌多項(xiàng)證券違法違規(guī)問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其進(jìn)行查處是完全必要的，但事實(shí)上，2002年以來(lái)科龍的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)劇烈波動(dòng)，已經(jīng)引起了公眾的普遍關(guān)注和質(zhì)疑，現(xiàn)已查實(shí)公司所披露的財(cái)務(wù)報(bào)告與事實(shí)存在嚴(yán)重不符，但它居然能夠利用財(cái)務(wù)數(shù)字游戲在中國(guó)證券市場(chǎng)上混了近5年。作為市場(chǎng)監(jiān)管者的證監(jiān)會(huì)沒(méi)有在第一時(shí)間發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，進(jìn)行有效的監(jiān)管，沒(méi)有及時(shí)發(fā)現(xiàn)采取有效的措施保護(hù)投資者，反映出當(dāng)前我國(guó)證券市場(chǎng)的監(jiān)管效率有待提高。

擁有四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所金字招牌的德勤也沒(méi)有把好這道關(guān)，反而深陷“科龍門(mén)”。由此可以發(fā)現(xiàn)國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所在中國(guó)大陸執(zhí)業(yè)也存在一些問(wèn)題。自從我國(guó)會(huì)計(jì)審計(jì)服務(wù)市場(chǎng)對(duì)外開(kāi)放以來(lái)，國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所以其獨(dú)有的品牌優(yōu)勢(shì)，人才優(yōu)勢(shì)和先進(jìn)的管理制度占據(jù)了國(guó)內(nèi)審計(jì)服務(wù)的高端市場(chǎng)，業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)率遙遙領(lǐng)先于國(guó)內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所。國(guó)際資本市場(chǎng)的磨礪和實(shí)力賦予了其極高的品牌價(jià)值，為其帶來(lái)巨大的商譽(yù)和業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。但事實(shí)證明審計(jì)師如果缺乏應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎和良好的職業(yè)操守，就可能成為問(wèn)題公司粉飾其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的“擋箭牌”，并給事務(wù)所帶來(lái)一連串的麻煩。所以，審計(jì)師要有良好的職業(yè)道德和遵守法律法規(guī)。

第三篇：公司治理整改情況說(shuō)明

證券代碼：000597證券簡(jiǎn)稱(chēng)：東北制藥公告編號(hào)：2008-0

41東北制藥集團(tuán)股份有限公司

公司治理整改情況說(shuō)明

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》證監(jiān)公司字【2007】28號(hào)及公告【2008】27號(hào)文件要求，公司于2007年5月8日啟動(dòng)了公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，經(jīng)歷公司治理自查、接受公眾評(píng)議、整改提高三個(gè)階段。2007年11月30日公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》，以公告編號(hào)2007-042號(hào)刊載在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站上。

2007年10月31日，遼寧證監(jiān)局向公司出具了《關(guān)于對(duì)東北制藥集團(tuán)股份有限公司的治理狀況綜合評(píng)價(jià)意見(jiàn)》。

現(xiàn)就本公司治理整改報(bào)告中所列事項(xiàng)的整改情況做如下說(shuō)明：

一、公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃提出公司治理存在問(wèn)題的整改情況

1、關(guān)于“三分開(kāi)”“兩獨(dú)立”問(wèn)題

公司四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)《公司受讓東北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司維生素C資產(chǎn)及對(duì)應(yīng)負(fù)債的議案》。2007年4月26日，公司與控股股東東北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東藥集團(tuán)”)簽署《維生素C資產(chǎn)及其對(duì)應(yīng)負(fù)債劃轉(zhuǎn)協(xié)議書(shū)》文件，東藥集團(tuán)將其 1

合法擁有的維生素C等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及其相對(duì)應(yīng)的負(fù)債轉(zhuǎn)讓給本公司。公司已經(jīng)于2007年6月30日將控股股東東藥集團(tuán)維生素C資產(chǎn)及對(duì)應(yīng)負(fù)債按協(xié)議接收，并就維生素C資產(chǎn)回歸事項(xiàng)作了持續(xù)性公告，（相關(guān)公告見(jiàn)2007年4月28日、7月4日、12月4日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站上刊登的本公司公告），使公司具有了獨(dú)立完整的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，解決了公司一直以來(lái)存在的“三分開(kāi)”“兩獨(dú)立”問(wèn)題。

2、關(guān)于設(shè)立董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)問(wèn)題

公司通過(guò)組織結(jié)構(gòu)再造，逐步完善法人治理結(jié)構(gòu)，于2008年2月3日召開(kāi)四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議并提交公司2008第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)關(guān)于設(shè)立公司董事會(huì)下屬戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的議案和關(guān)于制定公司董事會(huì)下屬戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)工作細(xì)則的議案（相關(guān)公告刊載于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站），使公司治理結(jié)構(gòu)更加健全和完善。

3、公司投資者關(guān)系需進(jìn)一步加強(qiáng)

公司在現(xiàn)有投資者關(guān)系管理基礎(chǔ)上，進(jìn)一步強(qiáng)化和完善投資者管理工作。在已制定的投資者關(guān)系管理規(guī)則基礎(chǔ)上，完善了投資者來(lái)訪制度、投資者接待日制度等規(guī)范性文件的制作。公司投資者接待日活動(dòng)擬在下半年進(jìn)行。

二、對(duì)遼寧證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查提出問(wèn)題的整改情況

（一）獨(dú)立性方面

遼寧證監(jiān)局在檢查中提出公司“三分開(kāi)”問(wèn)題基本解決，但部分

機(jī)構(gòu)仍存在合署辦公的情形，不符合機(jī)構(gòu)獨(dú)立方面的要求。

“三分開(kāi)”、“兩獨(dú)立”要求機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立，目前公司存在個(gè)別部門(mén)與集團(tuán)公司部門(mén)在一起辦公的問(wèn)題，公司對(duì)此問(wèn)題立即整改，公司相關(guān)部門(mén)已經(jīng)安排在獨(dú)立辦公地點(diǎn)。

（二）制度執(zhí)行方面

《公司章程》第六十九條規(guī)定“在股東大會(huì)上┅┅每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告”。但在實(shí)際工作中未執(zhí)行。

公司已于2007年11月30日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，完成獨(dú)立董事2006述職報(bào)告，并提交公司2007第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。在以后嚴(yán)格按照《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行獨(dú)立董事述職報(bào)告工作。

(三)擔(dān)保事項(xiàng)方面

公司所屬全資企業(yè)東北制藥總廠于2007年10月12日為遼寧百草醫(yī)藥有限公司擔(dān)保200萬(wàn)元，未經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)。

為遼寧百草醫(yī)藥有限公司擔(dān)保200萬(wàn)元，發(fā)生在第四季度。公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議已通過(guò)此筆對(duì)外擔(dān)保。

2008年2月3日公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議并提交到公司2008第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《公司對(duì)外擔(dān)保管理制度》（相關(guān)公告刊載于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站）。

公司將嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知證監(jiān)會(huì)【2005】120號(hào)文件要求，堅(jiān)決杜絕違規(guī)擔(dān)保。

（四）維生素C資產(chǎn)及負(fù)債回歸方面

公司于2007年4月26日與東藥集團(tuán)簽訂了資產(chǎn)與負(fù)債轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，約定以2007年6月30日為時(shí)點(diǎn)，將東藥集團(tuán)擁有的維生素C資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)讓給公司。

本次維生素C資產(chǎn)及負(fù)債回歸，主要是為了解決“三分開(kāi)”存在的問(wèn)題。本次回歸以中勤信資評(píng)協(xié)字【2007】第C040號(hào)《關(guān)于東北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司部分資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。在實(shí)際交割中，由于評(píng)估時(shí)點(diǎn)是2006年12月31日，合并賬目時(shí)間是2007年7月1日，在此期間資產(chǎn)負(fù)債發(fā)生較大變化，存在時(shí)間差異。公司考慮經(jīng)營(yíng)運(yùn)作需要，經(jīng)與東藥集團(tuán)協(xié)商，在評(píng)估基礎(chǔ)上進(jìn)行了賬目調(diào)整，在納入本次VC資產(chǎn)及負(fù)債回歸股份公司評(píng)估范圍的項(xiàng)目中，有個(gè)別項(xiàng)目未進(jìn)行調(diào)整。其中長(zhǎng)期待攤費(fèi)用1,591.44萬(wàn)元在評(píng)估時(shí)評(píng)估值為零。因此未進(jìn)行調(diào)整。此外，應(yīng)交稅金-35,639.24元（增值稅、所得稅、城建稅）及其他應(yīng)交款7,335.36元（教育費(fèi)附加），因納稅主體為集團(tuán)公司，故不予調(diào)整。

根據(jù)雙方協(xié)議規(guī)定，雙方未盡事宜協(xié)商解決。公司與東藥集團(tuán)就回歸的未盡事宜簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)，并就此事項(xiàng)履行持續(xù)性公告義務(wù)。

（五）財(cái)務(wù)核算方面

遼寧證監(jiān)局在檢查中提出“公司在其他應(yīng)收款賬項(xiàng)下核算了部分經(jīng)營(yíng)性往來(lái)，2007年7—9月間‘其他應(yīng)收款’中有7,190萬(wàn)元資金劃轉(zhuǎn)給控股股東東藥集團(tuán)，資金劃轉(zhuǎn)無(wú)主管領(lǐng)導(dǎo)審批，無(wú)資金使用用途報(bào)告，劃轉(zhuǎn)依據(jù)不充分”。

維生素C資產(chǎn)與負(fù)債在劃轉(zhuǎn)前，雙方是通過(guò)應(yīng)收賬款進(jìn)行核算，東藥集團(tuán)把維生素C產(chǎn)品賣(mài)給公司，公司對(duì)外銷(xiāo)售，雙方協(xié)議商定，除補(bǔ)償上市公司部分費(fèi)用外，主要經(jīng)營(yíng)成果歸東藥集團(tuán)所有。維生素C資產(chǎn)回歸后，公司在合并賬目時(shí)，把經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收應(yīng)付，轉(zhuǎn)到其他應(yīng)收應(yīng)付來(lái)進(jìn)行核算。維生素C資產(chǎn)與負(fù)債回歸上市公司后，公司與東藥集團(tuán)已不存在經(jīng)營(yíng)性往來(lái)，解決了主要的關(guān)聯(lián)交易行為和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。在此之前，東藥集團(tuán)賣(mài)給公司的維生素C產(chǎn)品貨款沒(méi)有及時(shí)支付。公司銷(xiāo)售的維生素C貨款，進(jìn)到公司賬戶(hù)，形成了對(duì)東藥集團(tuán)的欠款。在并表后，公司在7-9月份，陸續(xù)償還了對(duì)東藥集團(tuán)的欠款。

公司資金劃轉(zhuǎn)根據(jù)月份資金預(yù)算報(bào)請(qǐng)公司總經(jīng)理批準(zhǔn)后由財(cái)務(wù)總監(jiān)執(zhí)行。

通過(guò)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的開(kāi)展，公司對(duì)治理方面存在的問(wèn)題進(jìn)行了整改，健全和完善了公司治理結(jié)構(gòu)和各項(xiàng)制度，使公司治理水平上了一個(gè)新臺(tái)階。

公司董事會(huì)認(rèn)為，公司治理是一個(gè)長(zhǎng)期的系統(tǒng)工程，要認(rèn)真抓好。公司將以本次專(zhuān)項(xiàng)治理活動(dòng)為契機(jī)，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平，確保公司長(zhǎng)期、穩(wěn)定、健康發(fā)展，以?xún)?yōu)良業(yè)績(jī)回報(bào)社會(huì)，回報(bào)投資者。

東北制藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

二OO八年七月十八日

第四篇：刊登關(guān)于公司治理的整改報(bào)告的公告

信立泰董監(jiān)事會(huì)決議公告信立泰第二屆董監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議于2010年9月10日召開(kāi)，審議通過(guò)了《關(guān)于深圳信立泰藥業(yè)股份有限公司關(guān)于公司治理的整改報(bào)告的議案》，刊登關(guān)于公司治理的整改報(bào)告的公告。金石財(cái)經(jīng)網(wǎng)聲明：金石財(cái)經(jīng)網(wǎng)刊載上述內(nèi)容出于傳遞更多信息之目的，不表明證實(shí)其描述或贊同其觀點(diǎn)，整改報(bào)告《刊登關(guān)于公司治理的整改報(bào)告的公告》。文章內(nèi)容僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。最新新聞聲明：金石財(cái)經(jīng)網(wǎng)發(fā)布此信息目的在于傳播更多信息，與本網(wǎng)站立場(chǎng)無(wú)關(guān)。金石財(cái)經(jīng)網(wǎng)不保證該信息(包括但不限于文字、數(shù)據(jù)及圖表)全部或者部分內(nèi)容的準(zhǔn)確性、真實(shí)性、完整性、有效性、及時(shí)性、原創(chuàng)性等。相關(guān)信息并未經(jīng)過(guò)本網(wǎng)站證實(shí)，不對(duì)您構(gòu)成任何投資建議，據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。兩市資金流向?yàn)o市深市股票名稱(chēng)最新價(jià)格成交金額353630萬(wàn)兩市漲幅個(gè)股排行本站所有文章、數(shù)據(jù)僅供參考，使用前請(qǐng)仔細(xì)閱讀法律聲明，風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)Copyright 2006-2010金石財(cái)經(jīng)網(wǎng)004km.cn蜀ICp備10005934號(hào)股市有風(fēng)險(xiǎn)，投資須謹(jǐn)慎

第五篇：公司疏干水治理整改報(bào)告

*******有限公司

疏干水治理整改報(bào)告

***環(huán)保局：

為認(rèn)真落實(shí)市、縣上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)部門(mén)《關(guān)于礦山企業(yè)采用先進(jìn)技術(shù)節(jié)水實(shí)施方案》的通知和環(huán)保部門(mén)關(guān)于對(duì)坑下水質(zhì)量符合國(guó)家地下水質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)（GB/T14848-93）11類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)的要求，公司結(jié)合本礦的實(shí)際情況，并按照礦坑排水治理方案，認(rèn)真進(jìn)行了治理整改。

一、領(lǐng)導(dǎo)重視，認(rèn)真布署

公司成立礦井排水治理領(lǐng)導(dǎo)小組，組長(zhǎng)有總經(jīng)理***擔(dān)任，副組長(zhǎng)有礦主管安全副礦長(zhǎng)***擔(dān)任，日常的管理工作有安全管理人員***擔(dān)任，整改施工有礦山施工隊(duì)負(fù)責(zé)，確?？铀闹卫恚馨磿r(shí)保質(zhì)完成。

二、礦區(qū)水文地質(zhì)概況：

礦區(qū)位于*******，地勢(shì)*****，地面海拔標(biāo)高***m～***對(duì)高差***山前丘陵區(qū)。

本區(qū)屬大陸性季風(fēng)氣候，春季干燥多風(fēng)，夏季炎熱多雨，多年平均降雨量590.06mm（1956年~2006年），最小年降水量312.0mm，降水多集中于7、8兩月，占年降水量的70~80%。年最高氣溫42.5℃，平均氣溫13.3℃。礦區(qū)內(nèi)地層主要為太古界*****地層，巖石裸露地表，磁鐵礦體賦存在太古界放甲鋪組地層中。

礦體位于當(dāng)?shù)仂o水位（**以上，礦體開(kāi)采時(shí)坑道涌水量不大，其開(kāi)采不會(huì)引起區(qū)域地下水位下降。影響礦體開(kāi)采的主要為大氣降水。礦山多數(shù)坑道中干燥無(wú)水，偶遇裂隙水滲入巷道，但水量很?。ㄗ畲鬄?*/d）。在豐水年和每年的七、八月份雨季時(shí)，大氣降水直接影響著 1

礦坑內(nèi)的水量，一般在雨季礦坑內(nèi)有少量涌水。礦山現(xiàn)狀對(duì)地下水資源影響較小，對(duì)村民飲用水、農(nóng)田灌溉用水影響輕微。

礦體賦存在當(dāng)?shù)厍治g基準(zhǔn)面（***上，礦體頂、底板為黑云斜長(zhǎng)片麻巖，可視為不含水層和良好的隔水層。由于礦區(qū)位置較高，匯水面積較小，不能利用的廢石量很少，不會(huì)產(chǎn)生泥石流等自然災(zāi)害。

綜上分析，礦區(qū)水文地質(zhì)條件屬簡(jiǎn)單型。地下水對(duì)礦床開(kāi)采無(wú)影響，礦區(qū)內(nèi)各種巖石的透水性很差。

三、加強(qiáng)污水管理，采取治理措施。

公司按照市、縣環(huán)保部門(mén)的要求，對(duì)坑下水質(zhì)量加強(qiáng)管理，坑下水污染物主要是鐵礦石經(jīng)過(guò)爆破后形成的懸浮物。為使坑下水質(zhì)量符合國(guó)家地下水質(zhì)量11類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)，我們?cè)?***份至****底投入了*****治理，采取了以下治理措施。

（1）治理工藝

礦坑涌水

管道

工用水。

（2）主要治理工程

坑道排水溝、井下水倉(cāng)、井下水泵房及水泵管道、井口沉淀池等。根據(jù)我礦的水文地質(zhì)條件結(jié)合實(shí)際排水情況，結(jié)合《************》編制的初步設(shè)計(jì)，投入了*****元在井下**m水平建水倉(cāng)及水泵房，開(kāi)挖了排水溝渠，投入了****元購(gòu)買(mǎi)了大功率水泵安裝在水倉(cāng)底部，投入了****多元建設(shè)了井口沉淀池、購(gòu)買(mǎi)了有關(guān)管道及電源線等器材。

礦井口建筑一個(gè)漿砌磚抹面的沉淀水池標(biāo)高約***m；，水池容積按生產(chǎn)用水兼消防用水規(guī)格為*米×*米×*米，將井下涌水沿巷道內(nèi)敷設(shè)的排水管道抽排進(jìn)沉淀池內(nèi)，再?gòu)某恋硭匾鲆粭l供水管路網(wǎng)，管路網(wǎng)分井上基 2 水溝井下水倉(cāng)（一次沉淀）水泵坑口沉淀池達(dá)標(biāo)后供井下鑿巖除塵用水及基建施

建施工供水管路及井下鑿巖、除塵供水管路。井下排出的涌水經(jīng)沉淀水池充分沉淀澄清達(dá)標(biāo)后一部分經(jīng)供水管路送往井下供鑿巖、除塵用水，一部分供給礦山井上部分的基建施工用水。

（3）我礦已組織基建施工人員在***年一月底完成了此項(xiàng)工程。礦山疏干水經(jīng)過(guò)以上工藝流程處理后，預(yù)期可大大降低和減少排水中礦巖顆粒懸浮物，能夠達(dá)到國(guó)家礦山排水懸浮物小于150mg/l的標(biāo)準(zhǔn)要求，排水達(dá)標(biāo)后主要用于我礦的鑿巖用水及礦井基建用水。

四、建立機(jī)制，責(zé)任到人

為了使礦坑排水治理能夠長(zhǎng)期規(guī)范地開(kāi)展下去，公司制定了礦坑水治理管理責(zé)任制度，明確了日常的管理工作。礦井排水治理有****負(fù)責(zé)，直接領(lǐng)導(dǎo)礦坑排水治理工作，日常工作有****負(fù)責(zé)。聘請(qǐng)有資質(zhì)的單位進(jìn)行水質(zhì)檢測(cè)，保證達(dá)標(biāo)排放，檢測(cè)水質(zhì)不達(dá)標(biāo)的要追究有關(guān)人員的直接責(zé)任。

公司強(qiáng)調(diào)加強(qiáng)沉淀池的日常清理工作，每月開(kāi)展一次沉淀池的清理，確保沉淀池能夠起到過(guò)濾的作用。

通過(guò)公司幾個(gè)月來(lái)對(duì)坑井排水的治理整改，現(xiàn)已基本治理整改完成，確保排出的坑下水質(zhì)量，達(dá)到排放標(biāo)準(zhǔn)。

特此報(bào)告

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***年*月*日