第一篇：上市公司律師法律服務(wù)(盡職調(diào)查)

上市公司律師法律服務(wù)

盡職調(diào)查

境外上市過程中的盡職調(diào)查主要分為上市前期的法律盡職調(diào)查與財(cái)務(wù)盡職調(diào)查。由于各國的法律法規(guī)對證券公開發(fā)行上市過程中各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)承擔(dān)的勤勉盡責(zé)義務(wù)都會(huì)有著嚴(yán)格的規(guī)定，為了保證自己出具的文件的真實(shí)性和可靠性，進(jìn)行嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆杀M職調(diào)查是十分必要而且是規(guī)定的必須程序。

盡職調(diào)查的內(nèi)容根據(jù)不同國家的證券交易所市場入市要求而不盡相同，但其基本框架較為類似。企業(yè)境外上市需要委托中方律師出具的盡職調(diào)查報(bào)告主要包含以下幾個(gè)項(xiàng)目：

1.企業(yè)基本情況、歷史沿革及結(jié)構(gòu)：

2.公司的組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理

3.公司資產(chǎn)和對外投資情況

4.公司土地房產(chǎn)以及一應(yīng)不動(dòng)產(chǎn)

5.公司財(cái)務(wù)情況及重大債權(quán)債務(wù)

6.公司的合同

7.違約和訴訟。

8.知識產(chǎn)權(quán)和無形資產(chǎn)

9.關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭

10.信息披露，與企業(yè)經(jīng)營面臨的其它主要問題

法律盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)準(zhǔn)確和完整地反映其所依據(jù)的信息。在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)和可能影響交易框架的法律事項(xiàng)與相關(guān)問題可以在協(xié)議中得到妥當(dāng)處理。

方案策劃

方案策劃是整個(gè)企業(yè)成功上市的第一步，是對企業(yè)整個(gè)上市計(jì)劃的構(gòu)想和初步實(shí)施。在初始階段邀請律師介入，會(huì)對整個(gè)境外上市過程有著深刻地認(rèn)識，能夠避免出現(xiàn)方案在最終實(shí)施階段發(fā)現(xiàn)有重大法律缺陷。

在這一步驟中，主要是結(jié)合企業(yè)自身的情況，認(rèn)識到境外上市的利弊，探討適合企業(yè)的上市地點(diǎn)，上市方式等。并在考慮了公司的體制、經(jīng)營情況、股東情況，產(chǎn)品特點(diǎn)等綜合因素后對上市時(shí)間和預(yù)算做出預(yù)測，使企業(yè)對整體上市過程有全面的了解和預(yù)期準(zhǔn)備。以最簡單和最快速的方式幫助企業(yè)完成上市融資等一系列事務(wù)。

1.了解明晰公司結(jié)構(gòu)，業(yè)務(wù)背景，發(fā)展前景，財(cái)務(wù)狀況，融資計(jì)劃、及其它基本狀況。

2.針對公司當(dāng)前業(yè)績和發(fā)展趨勢，以及國家政策等因素討論上市方式（直接境外上市，紅籌上市；IPO, RTO, NON-IPO, 等.），選擇上市地點(diǎn)（美國，英國，及世界其它證券市場），以及何種板塊上市。

3.做好上市準(zhǔn)備，整理管理層結(jié)構(gòu)，整理各類法律，財(cái)務(wù)信息，做好上市相關(guān)準(zhǔn)備。

境內(nèi)外重組是將境內(nèi)和境外的企業(yè)在資產(chǎn)上和股權(quán)上進(jìn)行合法合理的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的重新整合，將低效公司的管理提高到與高效公司相同的水平，改善營運(yùn)效率，創(chuàng)造價(jià)值，為了企業(yè)的上市做好準(zhǔn)備。做為境外上市的第二步，重組關(guān)系到企業(yè)將以何種面貌吸引投資者，并以何種狀況上市融資。一個(gè)擁有良好經(jīng)營業(yè)績和高增長潛力的公司毫無疑問將會(huì)受到投資者的青睞，從而為公司上市，以及后期發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

1．對境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組，并安排資產(chǎn)評估。

2．直接境外上市下的股份制改造。

3．對需要“剝離”的，進(jìn)行核心業(yè)務(wù)與非核心業(yè)務(wù)剝離以及涉及國有股份與資產(chǎn)的剝離與簡化。

4．境外離岸控股公司的設(shè)立。根據(jù)企業(yè)具體情況，選擇境外公司注冊地和安排公司組織結(jié)構(gòu)。

5．外管局備案

境外企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)，是企業(yè)紅籌上市必不可少的一個(gè)環(huán)節(jié)。境外企業(yè)通過股權(quán)或資產(chǎn)收購，將境內(nèi)企業(yè)變?yōu)楠?dú)資或合資企業(yè)，或在境內(nèi)設(shè)立獨(dú)資企業(yè)后，通過收購境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并絕對控股后采取合并報(bào)表方式，將境外企業(yè)通過不同方式進(jìn)行上市。

1．分析產(chǎn)業(yè)政策，確定擬被收購企業(yè)屬于鼓勵(lì)，允許，還是限制或禁止類。

2．股權(quán)或資產(chǎn)收購境內(nèi)企業(yè)成立獨(dú)資或合資企業(yè)；或成立獨(dú)資企業(yè)后收購境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)。

3．商務(wù)部（局）申請批準(zhǔn)證書，工商局領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

為企業(yè)在境外上市提供全程詳盡的法律服務(wù)。主要包括對上市方案提供意見、協(xié)助決策，為公司準(zhǔn)備各類上市所需要的中英文法律文書如《法律意見書》和《律師工作報(bào)告》，企業(yè)境外上市各個(gè)環(huán)節(jié)中各種法律合同、協(xié)議和意見書的起草、修改與審查，協(xié)調(diào)境內(nèi)辦理各手續(xù)時(shí)對各部門的關(guān)系，對境外中介機(jī)構(gòu)和各部門的溝通，以及相關(guān)法律問題提出咨詢意見等。主要包括了：

1．參與重組和改制方案的設(shè)計(jì)和實(shí)施，就方案在法律上的有效性和可操作性等問題提供專業(yè)法律意見；

2．按照境內(nèi)相關(guān)審批部門的要求出具相關(guān)法律意見書；重組和改制過程中出現(xiàn)的法律問題，協(xié)助同有關(guān)主管部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通，并協(xié)助企業(yè)按政府主管部門要求起草或編制相應(yīng)的法律文件。

3．應(yīng)要求，為在境外成立離岸控股公司提供法律意見；

4．為可能涉及到的企業(yè)盡職調(diào)查進(jìn)行具體工作，并出具盡職調(diào)查報(bào)告；

5．就企業(yè)與境外各專業(yè)機(jī)構(gòu)和人士簽署的中英文各類合同/協(xié)議等法律文件，進(jìn)行審核并提供修改意見；

第二篇：盡職調(diào)查專項(xiàng)法律服務(wù)協(xié)議

事務(wù)所專項(xiàng)法律服務(wù)協(xié)議

法律服務(wù)單位：*************************

簽約時(shí)間：二零一一年月日

甲方：*************************

乙方：*************************

甲方擬對*************************進(jìn)行收購重組，特委托乙方完成相關(guān)盡職調(diào)查法律事務(wù)，現(xiàn)甲乙雙方依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國律師法》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：

一、目標(biāo)公司基本情況

目標(biāo)公司名稱為*************************有限公司；住所地為：

二、甲方權(quán)利義務(wù)

1、甲方應(yīng)當(dāng)全面、客觀、及時(shí)地向乙方提供其要求的與法律事務(wù)有關(guān) 的各種情況、文件、資料等，保證其真實(shí)性，積極配合乙方的工作。

2、甲方有權(quán)了解甲方工作進(jìn)程，取得盡職調(diào)查報(bào)告。

三、乙方權(quán)利義務(wù)

1、對公司進(jìn)行盡職調(diào)查。

2、根據(jù)盡職調(diào)查的情況，編制盡職調(diào)查報(bào)告，盡職調(diào)查報(bào)告的內(nèi)容應(yīng)滿足項(xiàng)目要求。該盡職調(diào)查報(bào)告包括以下內(nèi)容：

（1）公司基本狀況

（2）公司人力資源

（3）公司債權(quán)和債務(wù)

（4）公司的不動(dòng)產(chǎn)、重要?jiǎng)赢a(chǎn)及無形資產(chǎn)

（5）公司涉訴事件

（6）審查公司近3年或成立以來的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告

3、乙方在獲得甲方提供的文件資料后，應(yīng)當(dāng)勤勉謹(jǐn)慎完成委托事項(xiàng)，并應(yīng)甲方要求通報(bào)工作進(jìn)程。

4、乙方有權(quán)在不違背法律法規(guī)和甲方合法權(quán)益的情況下，堅(jiān)持其工作的獨(dú)立性和客觀性，甲方應(yīng)予合作。

5、乙方有權(quán)依約向甲方收取法律服務(wù)費(fèi)及其他有關(guān)費(fèi)用。

四、費(fèi)用及支付：

1、法律服務(wù)費(fèi)為人民幣**********元，甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起******日內(nèi)一次性支付乙方。

2、乙方因該盡職調(diào)查報(bào)告向第三方支付的工作費(fèi)用（包括但不限于異地差旅、交通、食宿、工商查詢費(fèi)、鑒定費(fèi)等費(fèi)用）由甲方承擔(dān)，實(shí)報(bào)實(shí)銷。

五、保密條款

甲乙雙方都有義務(wù)保守該法律服務(wù)過程中知悉的對方的重大經(jīng)營決策、商業(yè)及其他秘密資料和信息或個(gè)人隱私。

六、如乙方無故終止履行合同，費(fèi)用全部退還甲方；如甲方無故終止合同，該專項(xiàng)法律服務(wù)費(fèi)不予退回。

七、其他：

1、本合同未盡事宜，雙方另行協(xié)商。

2、本合同正本一式兩份，雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字、蓋章之 日起生效。

甲方（蓋章）：*************************

法定代表人（簽字）：

乙方（簽章）：負(fù)責(zé)人（簽字）：

第三篇：公司上市盡職調(diào)查詳細(xì)清單

深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

盡職調(diào)查清單

請注意本清單僅為初步所需資料，并未包括所有可能需要的資料。如清單中立列有于貴公司不適用的項(xiàng)目，敬請忽略。我們將視工作進(jìn)展提出進(jìn)一步需求。我所希望盡可能的利用貴公司現(xiàn)有的報(bào)告。如果貴公司有與我所要求的項(xiàng)目相類似的數(shù)據(jù)，請?jiān)谧鲱~外工作之前與我們商討。若所提供的資料未能使我們完全、充分了解情況，我們將需要貴方提供相關(guān)的深入解釋和分析我們同時(shí)希望能與管理層和其它相關(guān)人員包括財(cái)務(wù)、市場和銷售、采購、生產(chǎn)和人事等部門 進(jìn)行面談。當(dāng)貴方提供資料的時(shí)候，請盡可能同時(shí)提供電子版，并請?jiān)谒峁┑奈募蠘?biāo)明相應(yīng)的章節(jié)號和項(xiàng)目號碼

一 1 1.1 1.1.1 1.1.2 1.1.3 1.1.4 1.1.5 1.2 1.2.1 1.2.2 公司基本情況

公司設(shè)立于歷史沿革的文件 營業(yè)執(zhí)照

最新經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照及組織機(jī)構(gòu)代碼證

成立以來營業(yè)執(zhí)照記載內(nèi)容發(fā)生變更的，變更前后的營業(yè)執(zhí)照 關(guān)于公司歷史沿革的詳細(xì)說明 公司設(shè)立日的出資協(xié)議 公司設(shè)立時(shí)的注冊登記表 驗(yàn)資證明

歷次變更注冊資本或股權(quán)結(jié)構(gòu)的驗(yàn)資證明

歷次股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)的股東大會(huì)決議、政府有權(quán)部門批準(zhǔn)文件、驗(yàn)資報(bào)告、工商變更登記表、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會(huì)決議等

1.2.3 公司股東以實(shí)物、技術(shù)、土地使用權(quán)等出資的，有關(guān)該等實(shí)物、技術(shù)、土地使用權(quán)等價(jià)值的評估報(bào)告、資產(chǎn)權(quán)利憑證和過戶文件

1.2.4 公司股權(quán)發(fā)生過轉(zhuǎn)讓、增資、減資情況，請?zhí)峁┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金進(jìn)賬單、股權(quán)變動(dòng)工商登記表、股權(quán)評估報(bào)告或?qū)徲?jì)報(bào)告等

1.3 1.3.1 政府主管部門的批文

公司成立的政府主管部門批丈，包括關(guān)于股權(quán)設(shè)置的批文 深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

1.3.2 1.3.3 1.3.4 1.3.5 1.4 1.4.1 1.4.2 1.5 公司變更注冊資本的政府及主管部門批文（如有）公司變更或增加經(jīng)營范圍的政府及主管部門批文 有關(guān)政府部門對公司章程的批準(zhǔn)（如有）萁它與公司成立及歷史沿革有關(guān)的批文 公司章程及其修訂案 公司設(shè)立時(shí)章程 歷次章程修訂案

公司自成立以來是否進(jìn)行過重大重組或改制，如有，請?zhí)峁╆P(guān)于重組、改制的經(jīng)過、內(nèi)容及對公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響的說明，并提供有關(guān)協(xié)議、決議、公告及批準(zhǔn)文件（如有）2.1（1）（2）（3）（4）

2.2 2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4 2.2.5 2.2.6 2.2.7 2.2.8 2.2.9 2.2.10 2.3 公司組織結(jié)構(gòu)

公司組織結(jié)構(gòu)一覽表，包括其： 全資子公司

控股公司（持有5 0%以上權(quán)益或?qū)ζ溆袑?shí)質(zhì)性控制）參股公司（持有20%--50%的權(quán)益）聯(lián)營企業(yè)（持有2 0%以下的權(quán)益）

（以上包括公司下屬的中外合資／合作經(jīng)營企業(yè)。以下統(tǒng)稱“子公司及聯(lián)營公司”）公司子公司及參股、聯(lián)營公司以下文件： 最近經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照 歷次驗(yàn)資證明

合資／合作／聯(lián)營合同 章程及歷次章程修正案 股權(quán)比例和各方持股證明文件 主要營業(yè)范圍描述 稅務(wù)登記征

最近經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表

政府及行業(yè)主管部門批準(zhǔn)其成立及歷次變更的批文、批準(zhǔn)證書 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如有）

國內(nèi)分公司／辦事處／服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)／銷售中心等的詳情（包括但不限于工商登記，證深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

書）

2.4 國外分公司／辦事機(jī)構(gòu)／合營企業(yè)的詳情（包括但不限于注冊登記證明、該等境外機(jī)構(gòu)設(shè)立的政府批準(zhǔn)）

2.5 公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置圖、公司內(nèi)部管理和業(yè)務(wù)部門設(shè)置、職能劃分和管理分工等內(nèi)部管理制度

2.6 2.7 關(guān)于設(shè)立各子公司、參股公司及聯(lián)營公司的出資協(xié)議書及其修訂稿

關(guān)亍設(shè)立各子公司、參股公司及聯(lián)營公司、分公司、辦事處等的股東會(huì)、董事會(huì)決議等內(nèi)部批準(zhǔn)文件

2.8 2.9 2.10 2.11

二、1 1.1 公司托管、輸出管理的企業(yè)的工商登記表、營業(yè)執(zhí)照、公司章程 公司委托他人持股的文件或他人委托公司持股的文件（如有）政府有關(guān)主管部門對公司境外投資的批復(fù)（如有）其它相關(guān)資料

股東文件

公司股東的組織性文件

法人股東最新經(jīng)年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或事業(yè)法人代碼證或其他身 份證明文件

1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 2 2.1 法人股東最新經(jīng)年檢的稅務(wù)登記證及組織機(jī)構(gòu)代碼證 法人股東現(xiàn)行有效的章程

法人股東最近會(huì)計(jì)的審計(jì)報(bào)告

法人股東同意投資設(shè)立公司的董事會(huì)（股東會(huì)）或其他權(quán)力機(jī)關(guān)的決議 法人股東（包括但不限于發(fā)起人）最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)表 自然人股東的身份證明文件

公司股東及實(shí)際控制人相關(guān)情況介紹 股東的其它文件

請說明公司股東與公司的高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系

2.2 請?zhí)峁┕竟蓶|下屬的具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)情況一覽表（應(yīng)包括該等企業(yè)的名稱、注冊地址、主要業(yè)務(wù)、與該等主要股東的股權(quán)關(guān)系及其他控制關(guān)系）深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

2.3 如果公司股東所持有的公司股份設(shè)置有質(zhì)押，請?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件

2.4 2.5 三 1 1.1 如果存在其他公司代持公司股份情形，請?zhí)峁┐智闆r說明及相關(guān)協(xié)議 請說明公司股東在公司前5名供應(yīng)商或前5名客戶中所占有的權(quán)益

物業(yè)文件

公司擁有且已完工的物業(yè)

公司擁有物業(yè)的清單（無論是否已辦理權(quán)屬證明），該清單內(nèi)容包括：位置，土地面積或房屋建筑面積，賬面原值、凈值，取得物業(yè)時(shí)間、產(chǎn)權(quán)證號、是否抵押及查封

1.2 公司所擁有的土地使用權(quán)證或建設(shè)用地枧劃許可證或其他能夠證明公司擁有該土地使用權(quán)的相關(guān)文件（包括但不限于拍賣成交證明、法院判決書、仲裁裁決書等）及情況說明

1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 國土管理部門關(guān)于建設(shè)用地的批準(zhǔn)文件（包括同意土地出讓或轉(zhuǎn)讓的批文）土地使用權(quán)出讓合同或土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及在國土管理部門的備案文件 土地出讓金、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、土地使用費(fèi)繳納憑證

征地費(fèi)用的支付憑證，包括土地補(bǔ)償費(fèi)、安置補(bǔ)助費(fèi)、地上附著物及青苗補(bǔ)償費(fèi)等 公司持有的房屋所有權(quán)證，或其他能夠證明公司擁有該房屋所有權(quán)的相關(guān)文件（包括但不限于購房合同、法院判決書、仲裁裁決書等）及情況說明

1.8 公司所建設(shè)項(xiàng)目的有關(guān)政府許可文件，包括立項(xiàng)批復(fù)、環(huán)評報(bào)告批復(fù)、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證、竣工驗(yàn)收文件（包括規(guī)劃、環(huán)保、消防、工程質(zhì)量驗(yàn)收等）、建設(shè)款項(xiàng)付清證明或憑證（如存在勘查、設(shè)計(jì)、監(jiān)理、施工等款項(xiàng)尚未付清的，應(yīng)提供相關(guān)合同及應(yīng)付款項(xiàng)說明）等

1.9 公司與其他單位聯(lián)合建房的清單、聯(lián)建合同及相關(guān)土地所有權(quán)證、房產(chǎn)所有權(quán)證；如果尚未取得土地使用權(quán)證以及房屋所有權(quán)證書，請說明原因，并提供報(bào)建和竣工驗(yàn)收文件

1.10 1.11 1.12 關(guān)于公司物業(yè)的任何評估報(bào)告或調(diào)查報(bào)告 公司委托他人代管物業(yè)的協(xié)議或授權(quán)書（如有）

所有政府有關(guān)部門對公司物業(yè)進(jìn)行征用、拆遷、凍結(jié)、查封等影響或可能影響該物深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

業(yè)所有權(quán)和使用權(quán)的政府文件、行政決定、通知及司法文件等

1.13 對公司所擁有的房地產(chǎn)有所影響的任何條款、契約、協(xié)議、政府文件、行政決定、通知和司法文件等

1.14 2 2.1 公司物業(yè)用于出租的，請?zhí)峁┳赓U合同及租賃登記文件 租賃物業(yè)

公司承租物業(yè)清羊，清單內(nèi)容包括出租人、承租人、租賃物業(yè)的位置、面積、土地／房地產(chǎn)權(quán)利人、產(chǎn)權(quán)證書編號、是否抵押及查封

2.2 2.3 公司作為合同之一方簽署的且正在履行的土地使用權(quán)、房屋租賃合同

上述租賃土地使用權(quán)及房屋的產(chǎn)權(quán)證明文件，及租賃登記文件，如出租方不是房地產(chǎn)權(quán)利人，請?zhí)峤晃凶赓U協(xié)議或房地產(chǎn)權(quán)利人的授權(quán)文件請?zhí)峁舅?租的房地產(chǎn)有所影響的任何條款、契約、協(xié)議、政府文件、行政決定、通知和司法文件等 3.1 在建工程

在建工程的清單，清單內(nèi)容包括建設(shè)單位、地址、承建單位、建筑面積、計(jì)劃投資金額（萬元）、已投資金額（萬元）、目前進(jìn)展?fàn)顩r、項(xiàng)目相關(guān)批文等

3.2 公司擁有的在建項(xiàng)目的全部建筑許可性文件，包括但不限于立項(xiàng)批復(fù)、環(huán)評報(bào)告批復(fù)、土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證、建設(shè)承包合同、監(jiān)理合同、勘查及設(shè)計(jì)合同、環(huán)評報(bào)告、竣工驗(yàn)收文件（包括規(guī)劃、環(huán)保、消防、工程質(zhì)量驗(yàn)收等）、在建工程的最新評估報(bào)告（如有）等

3.3 如果公司購買第三人開發(fā)建設(shè)的預(yù)售商品房，則需要提供第三人持有的《國有土地使用權(quán)證》、《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《施工許可證》、《商品房預(yù)售許可證》、《商品房買賣合同》、支付購房價(jià)款的憑證以及該合同的預(yù)售登記情況、工程竣工驗(yàn)收的說明 4.1 擔(dān)保情況

土地、房產(chǎn)抵押清單，該清單內(nèi)容包括：抵押權(quán)人、債務(wù)金額、所對應(yīng)的擔(dān)保協(xié)議及主債務(wù)合同的編號、位置、土地面積或房屋建筑面，帳面原值、凈值

4.2 四 請?zhí)峁┥鲜龅盅和恋亍⒎慨a(chǎn)相關(guān)的抵押擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同

資產(chǎn)文件（除物業(yè)）深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單 1.1 1.1.1 公司的無形資產(chǎn)（除土地使用權(quán)外）知識產(chǎn)權(quán)

公司所使用或擁有的知識產(chǎn)權(quán)列表，其中須注明產(chǎn)權(quán)人、所取得的權(quán)利證明文件的名稱或編號

1.1.2 1.1.3 1.1.4 1.1.5 1.1.6 1.1.7 1.1.8 公司作為所有人的注冊商標(biāo)清單及注冊登記證明 注冊商標(biāo)申請文件

公司持有的專利情況說明及專利權(quán)證書 專利申請文件

公習(xí)擁有的未申請專利的其他專有技術(shù)清單

公司擁有的軟件著作權(quán)登記證書和軟件產(chǎn)品登記證書

公司許可他人使用或?qū)嵤┕緭碛械闹R產(chǎn)權(quán)（包括但不限于注冊商標(biāo)、專利等）所簽訂的許可合同及相應(yīng)的登記、備案文件

1.1.9 1.1.10 1.1.11 1.1.12 1.1.13 1.1.14 他人許可公司使用或?qū)嵤┲R產(chǎn)權(quán)所簽訂的許可合同及相應(yīng)的登記、備案文件 公司已簽訂或待簽訂的專利、商標(biāo)、技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議 域名登記證書及其他登記或備案文件

現(xiàn)有或潛在的有關(guān)專利、商標(biāo)專有技術(shù)的爭議或糾紛的詳細(xì)情況說明 公司已簽訂或待簽訂的所有保密、不透露、不競爭協(xié)議

關(guān)于公司適用的互聯(lián)網(wǎng)域名的協(xié)議、合同或其他文件，其中載明各域名的登記使用人的詳情

1.2 1.2.1 1.2.2 無形資產(chǎn)的質(zhì)押擔(dān)保情況

公司的無形資產(chǎn)之上是否設(shè)定了任何質(zhì)押擔(dān)保

如設(shè)定了質(zhì)押擔(dān)保，請?zhí)峁┵|(zhì)押擔(dān)保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同主要固定資產(chǎn)（除建筑物和構(gòu)筑物外）2.1 主要固定資產(chǎn)（除建筑物和構(gòu)筑物外）

主要生產(chǎn)設(shè)備（指帳面原值在人民幣100萬元以上的設(shè)備，或其他對公

司經(jīng)營影響較大的設(shè)備）和運(yùn)輸工具

2.1.1 主要設(shè)備清單，就主要設(shè)備的名稱、型號、取得時(shí)間、成新度、折舊年限、原價(jià)、凈值及報(bào)廢或更新的可能進(jìn)行描述

2.1.2 主要設(shè)備購買合同及發(fā)票、海關(guān)報(bào)關(guān)單（如為進(jìn)口設(shè)備）深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

2.1.3 運(yùn)輸工具清單，包括名稱、型號、取得時(shí)間、折舊年限、膘價(jià)、凈值、權(quán)利人及使用人名稱

2.1.4 2.2 2.2.1 2.2.2 3

五 1 1.1 1.2 1.3 2 運(yùn)輸工具的行駛證或購買合同及發(fā)票、海關(guān)報(bào)關(guān)單（如為進(jìn)口）抵押擔(dān)保情況

公司的主要設(shè)備或運(yùn)輸工具之上是否設(shè)定了任何抵押擔(dān)保

如設(shè)定了抵押擔(dān)保，請?zhí)峁┑盅簱?dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同 公司的其他重要資產(chǎn)

存在其他重要資產(chǎn)的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)權(quán)屬證書或購買合同、擔(dān)保文件等

生產(chǎn)經(jīng)營文件 營業(yè)許可

生產(chǎn)許可證書以及特種行業(yè)許可證書

與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的其他許可證書、批準(zhǔn)文件及備案文件 其他特殊經(jīng)營許可證書

公司正在履行的與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的金額在5 00萬元以上的重要合約／合同／協(xié)議，包括但不限于：

2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9 2.10 2.11 2.12 2.13 戰(zhàn)略合作協(xié)議、框架合作協(xié)議，投資協(xié)議、合作合同 保險(xiǎn)合同

長期或大金額的購買合同 長期或大金額的銷售合同 設(shè)備采購合同

工程建設(shè)、設(shè)計(jì)、勘查、監(jiān)理合同 承包經(jīng)營合同 租賃經(jīng)營合同 貸款合同 代理服務(wù)合同 擔(dān)保合同 抵押合同 合資／合作合同 深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

2.14 2.15 資產(chǎn)收購／重組合同

對經(jīng)營產(chǎn)生重大影響力的其它合同 就以上合同，請公司提供：

（1）重大合同的清單，包括合同對方名稱、合同金額、合同有效期、合同履行情況說明等；

3.1 3.2

六 1 1.1 1.2（2）提供合同文本 重大決議

公司近三年所有股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議

近三年前，公司股東會(huì)、董事會(huì)的重大決議，包括但不限于：（1）資本性支出決議（2）股權(quán)變動(dòng)決議

（3）重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓購置協(xié)議

財(cái)務(wù)資料（含母子公司，表格可以以電子表格的形式提供）會(huì)計(jì)政策與控制

公司財(cái)務(wù)部總體概況及各員工的責(zé)任

現(xiàn)行的主要會(huì)計(jì)政策及過去3年來的變化（例如收入確認(rèn)、固定資產(chǎn)、存貨成本核算、應(yīng)收帳款及存貨準(zhǔn)備、預(yù)提費(fèi)用等方面）

1.3 1.4 1.5 2 2.1 2.2 2.3 收入、采購、存貨以及現(xiàn)金等方面的現(xiàn)有會(huì)計(jì)政策和控制概覽 收入與收款的政策和流程介紹 采購及付款的政策和流程介紹 歷史財(cái)務(wù)資料（最近3年一期）審計(jì)報(bào)告及審計(jì)調(diào)整分錄

財(cái)務(wù)報(bào)表（包括內(nèi)部的和稅務(wù)的）

月度管理報(bào)告，包括財(cái)務(wù)報(bào)表、現(xiàn)金流量分析、營運(yùn)資金分析及其他說明（如：與預(yù)算差異、表現(xiàn)概述等）

2.4 2.5 3 最近一年的預(yù)算及管理層對預(yù)算的分析

總帳、明細(xì)賬及科目余額表（發(fā)生額及余額表，該表應(yīng)該能與財(cái)務(wù)報(bào)表相鉤稽）歷史經(jīng)營資料（最近3年一期）深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

3.1 3.1.1 3.1.2 3.1.3 3.1.4 3.1.5 銷售情況（最近3年一期）行業(yè)和公司銷售模式的說明文件 公司主營業(yè)務(wù)的市場份額、行業(yè)地位

主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率的資料 權(quán)威市場調(diào)研機(jī)構(gòu)關(guān)于銷售情況的報(bào)告

公司主要產(chǎn)品（服務(wù)）的銷售模式，是直銷、分銷還是代銷？公司的主要銷售渠道、網(wǎng)絡(luò)建設(shè)情況，公司主要的經(jīng)銷商及與經(jīng)銷商的合怍方式

3.1.6 3.1.7 3.1.8 3.1.9 3.1.10 3.1.11 公司針對不同產(chǎn)品（服務(wù)）、不同市場所采取的主要銷售策略 分不同類型銷售描述定價(jià)政策 分發(fā)渠道與付運(yùn)方式

對季節(jié)或重要銷售規(guī)律的分析說明

主要產(chǎn)品銷售明細(xì)表（單位與金額）與毛利分析說明

20大客戶銷售明細(xì)表（單位與金額）與毛利分析說明，并請?zhí)峁┵F公司和這些客戶的銷售條款和信用政策

3.1.12 3.1.13 3.1.14 3.1.15 3.1.16 3.2 3.2.1 3.2.2 3.2.3 3.2.4 3.2.5 3.2.6 10大客戶銷售合同

區(qū)域銷售明細(xì)表（單位與金額）與毛利分析說明 按銷售模式銷售明細(xì)表（單位與金額）與毛利分析說明 總銷售額與凈銷售額調(diào)節(jié)表，詳述折扣等調(diào)整 匯總訂貨單并編制成表。闡述訂貨單的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn) 采購情況（最近3年一期）行業(yè)和公司采購模式的說明文件

與原材料、輔助材料以及能源動(dòng)力供求相關(guān)的研究報(bào)告和統(tǒng)計(jì)資料 返利及傭金情況的說明

主要材料采購情況（數(shù)量、金額）以及成本變動(dòng)分析說明 主要能源采購情況（數(shù)量、金額）以及成本變動(dòng)分析說明

前20大供應(yīng)商采購明細(xì)表。詳細(xì)列明應(yīng)付供應(yīng)商的金額，供應(yīng)何種貨物、供應(yīng)數(shù)量和支付條款

3.2.7 3.2.8 前10大供應(yīng)商采購合同

關(guān)于采購來源以及價(jià)格穩(wěn)定性的說明 深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

3.3 3.3.1 3.3.2 3.3.3 3.3.4 3.3.5 3.3.6 3.3.7 3.3.8 3.3.9 3.3.10 3.3.11 3.3.12 3.3.12 3.3.13 3.3.14 3.4 3.4.1 3.4.2 3.4.3 4 4.1 生產(chǎn)情況（最近3年一期）行業(yè)和公司生產(chǎn)模式的說明文件 主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途

主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖（詳圖）公司關(guān)于生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中領(lǐng)先程度的說明 主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料

關(guān)鍵設(shè)備、廠房等重要資產(chǎn)的保險(xiǎn)合同或其他保障協(xié)定 公司許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文件 公司擁有的特許經(jīng)營權(quán)的法律文件 生產(chǎn)成本核算辦法的說明 生產(chǎn)成本明細(xì)表 制造費(fèi)用明細(xì)表 工資明細(xì)表

主要產(chǎn)品或主要材料投入產(chǎn)出比分析說明 主要產(chǎn)品耗能情況分析說明

單位產(chǎn)出（單位時(shí)間產(chǎn)出、單位人工產(chǎn)出）分析說明 其他（最近3年一期）

銷售費(fèi)用，管理費(fèi)用與其它經(jīng)營費(fèi)用明細(xì)表。對重大變動(dòng)的相關(guān)說明 其它業(yè)務(wù)收入與費(fèi)用的明細(xì) 營業(yè)外收入支出的明細(xì)

歷史資產(chǎn)負(fù)債表資料（最近3年一期）

所有銀行賬戶（包括銀行名稱、賬號、賬戶性質(zhì)、幣種等），這些帳戶的余額（包括未使用賬戶），以及于最近一期末的銀行余額調(diào)節(jié)表

4.2 4.3 凍結(jié)的或使用受到限制的銀行存款（如用于借款或票據(jù)的保證等）

分客戶的應(yīng)收賬款/應(yīng)收票據(jù)/預(yù)付賬款/其他應(yīng)收款賬齡分析表，并請單獨(dú)列示應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)

4.4 4.5 壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提政策，壞賬準(zhǔn)備變動(dòng)表，顯示計(jì)提準(zhǔn)備、發(fā)生壞賬、沖回準(zhǔn)備等 結(jié)合信用政策分析最近一期末分客戶的賬款收回可能性，列明所有帶有爭議或處于訴訟中的款項(xiàng) 深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

4.6 4.7 4.8 4.9 4.10 期末預(yù)付賬款掛賬的合理性，列明實(shí)際已完成交易尚未收到發(fā)票的款項(xiàng) 待攤費(fèi)用明細(xì)表及相關(guān)協(xié)議、發(fā)票

存貨收發(fā)存明細(xì)表（包括但不限于存貨名稱、存放地點(diǎn)、數(shù)量和金額）存貨庫齡分析

存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的方法和原因（包括成本價(jià)、市價(jià)），存貨跌價(jià)準(zhǔn)備變動(dòng)表，顯示計(jì)提準(zhǔn)備、發(fā)生報(bào)損、沖回準(zhǔn)備等

4.11 4.12 最近一次盤點(diǎn)從盤點(diǎn)表與實(shí)物數(shù)量對照的存貨盤點(diǎn)調(diào)整清單及說明

固定資產(chǎn)明細(xì)表（包括但不限于規(guī)格型號、原值、購買時(shí)間、折舊政策和帳面凈值、存放地點(diǎn)、保管人、使用狀況等）

4.13 4.14 主要固定資產(chǎn)（設(shè)備）的采購合同以及發(fā)票

所有固定資產(chǎn)盤點(diǎn)記錄，說明所有帳實(shí)不符、報(bào)廢或損壞資產(chǎn)情況，以及應(yīng)計(jì)提的減值準(zhǔn)備

4.15 4.16 4.17 公司使用中的入帳及未入帳租賃固定資產(chǎn)清單，并提供相應(yīng)的租賃文件 形資產(chǎn)和其它遞延資產(chǎn)分析（明細(xì)以及相關(guān)支持文件），及解釋其攤銷政策 分供應(yīng)商的余額明細(xì)及賬齡分析，解釋重大逾期未付金額及主要供應(yīng)商條款，并請單獨(dú)列示應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)

4.18 應(yīng)付票據(jù)分析（包括但不限于應(yīng)付供應(yīng)商、承兌行、出票日、到期日、利率、信用條件等）

4.19 4.20 4.21 4.22 4.23 預(yù)收帳款分客戶明細(xì)及賬齡分析，主要項(xiàng)目解釋，并請單獨(dú)列示關(guān)聯(lián)方余額 其他應(yīng)付款明細(xì)及賬齡分析，主要項(xiàng)目解釋，并請單獨(dú)列示關(guān)聯(lián)方余額 其他付款項(xiàng)目明細(xì)（應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi)、應(yīng)繳稅金等）及主要項(xiàng)目解釋 質(zhì)保政策說明、質(zhì)保賠償?shù)挠?jì)提和索賠情況的詳細(xì)描述

資本公積和盈余公積明細(xì)，列示不可分配的法定儲(chǔ)備。資本公積和盈余公積變動(dòng)表。年末應(yīng)付股利明細(xì)

4.24 未分配利潤調(diào)節(jié)表，顯示期初余額、本期凈利、提取盈余公積、轉(zhuǎn)增資本、利潤分配、其他變動(dòng)等等，解釋其他變動(dòng)

4.25 重大的未入帳資產(chǎn)或負(fù)債，包括潛在義務(wù)/或有負(fù)債，如：（1）提供借款擔(dān)保，信用證（2）重大合同承諾，或未決訴訟 深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

（3）融資安排/金融服務(wù)

（4）給供應(yīng)商或經(jīng)銷商的資金支持或融資安排

（5）由政府提供的資金支持，包括目前使用情況、資金使用限制規(guī)定、還款要求等

4.26 其他融資工具，如：經(jīng)銷商/客戶延期付款、承兌匯票的使用、租賃、售后回租、資助渠道鋪貨等等

4.27 未完成的或?qū)淼匿N售承諾，顯示對方名稱、預(yù)計(jì)發(fā)貨日期、失效日期、價(jià)格、數(shù)量、合同總金額、其他合同條款，以及會(huì)計(jì)處理，并提供相應(yīng)合同

4.28 未完成的或?qū)淼牟少彸兄Z，顯示對方名稱、預(yù)計(jì)發(fā)貨日期、失效日期、價(jià)格、數(shù)量、合同總金額、其他合同條款，以及會(huì)計(jì)處理，并提供相應(yīng)合同

七 1 1.1

關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭 關(guān)聯(lián)交易（最近3年一期）

公司與公司的主要股東及實(shí)際控制人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員或與前述人員關(guān)系密切的人士所控制的其他企業(yè)清單（列明該等企業(yè)名稱及與前述人員的關(guān)系）：

1.2 公司與關(guān)聯(lián)方之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)說明及與交易有關(guān)的包括協(xié)議或合同在內(nèi)的一切文件，并對該等協(xié)議或合同是否還會(huì)續(xù)簽以及是偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易還是經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易作出說明

1.3 關(guān)聯(lián)方交易及余額匯總，請按不同性質(zhì)的交易分別匯總（如銷售、采購、共享服務(wù)等）

1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 2 2.1 公司采取的任何減少關(guān)聯(lián)交易的措施及相關(guān)文件 有關(guān)公司關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行程序、批準(zhǔn)程序的規(guī)章制度

關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、定價(jià)依據(jù)（計(jì)價(jià)基礎(chǔ)及定價(jià)方法）、決議等相關(guān)文件和資料 公司主要股東以及主要股東實(shí)際控制的其他與本公司從事相關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù) 公司的整體狀況，包括業(yè)務(wù)范圍、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、年凈利潤等 同業(yè)競爭

請說明主要股東及實(shí)際控制人及其分公司、子公司和參股公司（或聯(lián)營公司）的主要業(yè)務(wù)、主要管理層情況

2.2 公司與控股股東（包括實(shí)際控制人）及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在同業(yè)競爭；請?zhí)峁┥钲谑轩i城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

有關(guān)說明文件，說明存在同業(yè)競爭的關(guān)聯(lián)企業(yè)名稱、競爭領(lǐng)域（包括客戶對象及市場差別）及產(chǎn)品、該等競爭的性質(zhì)、以及該等競爭對公司的客觀影響

2.3 公司的控股股東為避免與公司進(jìn)行同業(yè)競爭而采取的措施，如放棄競爭和利益沖突的協(xié)議或承諾

八 1 1.1

稅務(wù)（最近3年一期）稅種和稅率

公司目前所執(zhí)行的稅種、稅率一覽表；公司的進(jìn)出口業(yè)務(wù)適用的關(guān)稅、增值稅以及其他稅種的稅率以及依據(jù)

1.2 1.3 2 2.1 2.2 2.3 公司享受的財(cái)政補(bǔ)貼、稅收減免等優(yōu)惠政策及支持文件 公司的國稅、地稅登記證 納稅情況

公司目前享受的稅收優(yōu)惠政策或財(cái)政補(bǔ)貼政策，請?zhí)峁┤坑嘘P(guān)的政府批文 設(shè)備進(jìn)口的關(guān)稅豁免批文

公司所在地稅收征管部門（國稅局、地稅局）出具的公司自成立以來依法納稅（所得稅、增值稅等稅種）的證明文件 3.1 3.2 3.3 處罰

公司是否存在未償清的稅款

公司與任何稅務(wù)部門之間的實(shí)際爭議或未決的爭議或討論中的爭議的詳細(xì)說明 公司是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處罰，請?zhí)峁┱f明文件以及包括各地稅務(wù)局發(fā)出的繳款／處罰通知書在內(nèi)的一切有關(guān)文件

九 1

訴訟文件（最近3年一期）

公司、公司的控股子公司、持有公司5%以上的主要股東（包括公司的實(shí)際控制人）、公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、其他高級管理人員或核心技術(shù)人員是否存在正在進(jìn)行的尚未了結(jié)的訴訟、仲裁和其他法律程序，請?zhí)峁┢鹪V狀、上訴狀、判決書或裁決書及可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書執(zhí)行情況的說明等文件 公司所知道的任何有可能在未來引起訴訟或仲裁并對公司有重大不利影響的事實(shí)或潛在的爭議的說明 深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單 十 涉及公司員工且尚未處理完畢的工傷、意外、交通事故的情況說明及證明文件

行政處罰（最近3年一期）

最近三年內(nèi)遣反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)、財(cái)務(wù)以及其他法律、法規(guī)，受到行政處罰的相關(guān)一切文件

十一 1

公司高級管理人員和核心技術(shù)人員

董事、監(jiān)事一總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、技術(shù)負(fù)責(zé)人及核心技術(shù)人員（包括公司的直屬分公司和控股子公司的該等人員，下同）的姓名及國籍、性別、年齡、學(xué)歷、職稱、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期、在公司擔(dān)任的現(xiàn)任職務(wù)、該等人員是否在其他單位（包括關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方）兼職、以及其是否由關(guān)聯(lián)方委派的說明 公司的董事、監(jiān)事一總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、技術(shù)負(fù)責(zé)人及核心技術(shù)人員與公司簽訂的協(xié)議（如借款、擔(dān)保協(xié)議、股權(quán)激勵(lì)安排、聘用協(xié)議以及為穩(wěn)定上述人員已采取及擬采取的措施）請說明董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員所持公司及公司關(guān)聯(lián)企業(yè)股權(quán)的情況及契約性安排 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員所涉訴訟、仲裁、行政處罰案件的情況

十二 1

公司雇員

員工情況說明，包括員工總數(shù)、工種等，并區(qū)分正式員工和臨時(shí)工（農(nóng)民工）的人數(shù) 現(xiàn)有的員工社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金、期權(quán)、獎(jiǎng)金、退休金、利潤分享等福利或其它類似計(jì)劃的文件 4 5 6 7 關(guān)于為員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)的種類、費(fèi)率及繳費(fèi)人數(shù)的說明及社保登記證 關(guān)于公司員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用情況的證明 關(guān)于為員工繳納住房公積金費(fèi)率及繳費(fèi)人數(shù)的說明

與員工簽訂的勞動(dòng)合同（如主要條款為標(biāo)準(zhǔn)條款，請?zhí)峁┤舾蓸颖荆┕?huì)組織介紹及工會(huì)設(shè)立、登記有關(guān)文件 深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單 9 曾發(fā)生過的勞動(dòng)糾紛情況說明，并提供尚未了結(jié)糾紛的相關(guān)法律文書

對公司的主要雇員（董事、總經(jīng)理等高級管理人員和核心技術(shù)人員等）為其前雇主服務(wù)期間作為一方的任何保密協(xié)議或不競爭協(xié)議的詳細(xì)說明 若公司的任何董事、藍(lán)事或經(jīng)理曾擔(dān)任過任何已解散、破產(chǎn)、清算的公司的董事、監(jiān)事或經(jīng)理，請?zhí)峁┰摰惹闆r說明

十三

公司內(nèi)部規(guī)章

公司的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及財(cái)務(wù)管理、人事管理制度等基本規(guī)章制度，至少包括財(cái)務(wù)制度、人力資源、薪酬績效制度、保密制度等，最好請?zhí)峁┲贫群嫌單募?/p>

十四 1 1.1 1.2

公司所處行業(yè)情況及產(chǎn)品市場情況 行業(yè)概況

公司對主營業(yè)務(wù)在國內(nèi)外的發(fā)展歷程、現(xiàn)狀與發(fā)展前景的分析

公司所處行業(yè)的管理體制、行業(yè)政策、經(jīng)濟(jì)規(guī)模、市場容量、競爭狀況、技術(shù)水平等方面情況及其變化趨勢

1.3 2 2.1 2.2 國家對公司主營業(yè)務(wù)的主要產(chǎn)業(yè)政策 產(chǎn)品市場及競爭

公司主要產(chǎn)品的客戶的基本情況及公司下游產(chǎn)品的市場情況介紹

公司面臨競爭的主要對手，以及公司與主要競爭對手就生產(chǎn)能力、市場份額、產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品價(jià)格、銷售渠道、營銷能力、生產(chǎn)技術(shù)及效率、研究開發(fā)能力、財(cái)務(wù)狀況、管理效率與管理人員素質(zhì)、企業(yè)文化與企業(yè)形象等方面的比較

2.3 公司產(chǎn)品出口的，還需提供相關(guān)產(chǎn)品進(jìn)口國的有關(guān)進(jìn)口政策、貿(mào)易磨擦對產(chǎn)品進(jìn)口的影響、以及進(jìn)口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況公司產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售

十五 1

公司產(chǎn)品的技術(shù)和研發(fā)（如有）

公司生產(chǎn)核心技術(shù)的來源和方式，是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，所擁有的核心技術(shù)在國內(nèi)外同行業(yè)的先進(jìn)性；若核心技術(shù)為國外（或國內(nèi)）引進(jìn)，請?zhí)峤幌嚓P(guān)合同、協(xié)議；若核心技術(shù)為自己研制開發(fā)，提交相關(guān)專利證書等 深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單 提供專利證書和知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬證明；若有知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)許可使用情況，提供許可協(xié)議；對于合作開發(fā)、共同擁有的專利、非專利技術(shù)，提供相應(yīng)的協(xié)議、合同 十六 1 2 3 公司科研開發(fā)費(fèi)用的核算方法和依據(jù)

公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

公司的發(fā)展戰(zhàn)咯，擬采取的措施和后續(xù)發(fā)展規(guī)劃

公司制定的整體經(jīng)營目標(biāo)及主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營目標(biāo)，公司制定有關(guān)發(fā)展戰(zhàn)略 公司各類業(yè)務(wù)計(jì)劃，以及各類業(yè)務(wù)計(jì)劃同整體經(jīng)營目標(biāo)及主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營目標(biāo)的關(guān)系 十七 1 公司在談的各類訂單情況及公司通過的各類客戶及潛在客戶的各類技術(shù)認(rèn)證情況

行業(yè)分析與經(jīng)營預(yù)測

基本情況，主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場容量、投入與產(chǎn)出、技術(shù)水平以及以上因素的發(fā)展趨勢 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、技術(shù)替代、客戶采購傾向，指出進(jìn)入該行業(yè)的主要障礙 公司面臨的主要競爭狀況，包括自身的競爭優(yōu)勢及劣勢，市場份額變動(dòng)的情況及趨勢，同國內(nèi)其他廠家轉(zhuǎn)投資企業(yè)的競爭情況 公司的主營業(yè)務(wù)的情況，主要包括：企業(yè)主要業(yè)務(wù)的構(gòu)成、前三年的主要產(chǎn)品（或服務(wù)）及其生產(chǎn)能力、每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途、主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成；主要產(chǎn)品或服務(wù)的平均價(jià)格及定價(jià)策略，主要銷售市場、國內(nèi)外市場的占有率、銷售額等 公司應(yīng)對有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行地域性分析。若公司在境外擁有資產(chǎn)，應(yīng)詳細(xì)說明該資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營管理、盈利情況等 公司主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，主要包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛及觶決機(jī)制及措施等

第四篇：輔導(dǎo)公司上市盡職調(diào)查提綱

公司私募及上市項(xiàng)目盡職調(diào)查提綱

公司私募及上市項(xiàng)目

盡職調(diào)查提綱

引言

? 盡職調(diào)查的目的在于：

1、使投資人（包括私募投資人和未來上市過程中的機(jī)構(gòu)投資人、公眾投資人）能夠比較全面的、較快的深入了解貴公司公司，進(jìn)而比較快的完成公司募集資金的目標(biāo)；

2、使投資人了解公司可能的缺陷并評估這種來自內(nèi)部或外部的缺陷對交易條件的影響，從另一方面促進(jìn)完成公司募集資金的目標(biāo)；

? 盡職調(diào)查所需資料的目的在于發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致私幕融資實(shí)現(xiàn)與否的優(yōu)劣勢，并能影響到交

易的成功與失敗。故提請資料提供者審慎準(zhǔn)備。

? 貴公司的商業(yè)模式與傳統(tǒng)行業(yè)和產(chǎn)業(yè)有較明顯的差別，本提綱中所列行業(yè)、市場、產(chǎn)品、營銷等部分，可按照貴公司的特殊性來陳述，但盡量全面細(xì)致。執(zhí)行概覽

最重要的基本數(shù)據(jù)摘要包括：

? 公司的名稱與注冊地址、公司法律形式、電話、傳真、E-mail；

? 公司的聯(lián)絡(luò)人及其職務(wù)、聯(lián)系電話；

? 律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聯(lián)絡(luò)人及其地址、電話、傳真、E-mail；

? 公司歷史沿革以及出讓股權(quán)的基本原因；

? 對行業(yè)、主要市場、產(chǎn)品的簡要經(jīng)營說明，其中包括產(chǎn)品系列的特性；

? 公司組織機(jī)構(gòu)圖；各分支機(jī)構(gòu)包括參、控股公司的職能及有關(guān)生產(chǎn)、經(jīng)營、盈利狀況； ? 主要客戶和供應(yīng)商資料；

? 主要競爭對手資料；

? 對公司高層、所有主要管理人員以及重要事項(xiàng)的人力資源評估；

? 對房產(chǎn)、土地、工廠、設(shè)備狀況和生產(chǎn)能力的評估；

? 過去五年內(nèi)經(jīng)營成果、現(xiàn)金流、財(cái)務(wù)狀況的摘要，以及對未來至少三到五年的預(yù)測； ? 對公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計(jì)劃、預(yù)算做出概要說明并對其中的重要事項(xiàng)進(jìn)行評價(jià)； ? 為支持公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，公司最重要的資金投向清單；

? 以下所指“公司”無特別說明時(shí)均指貴公司及其下屬全部子公司，附屬公司、聯(lián)營公司

以下各項(xiàng)是詳細(xì)的盡職調(diào)查內(nèi)容：所有者與歷史沿革

? 公司的股權(quán)架構(gòu)；

? 公司歷史及發(fā)展過程；

? 公司股東簡介及履歷；

? 公司的章程、細(xì)則、內(nèi)部管理?xiàng)l例或其他有關(guān)公司組建及改組文件，包括目前有效和任

何對該文件等文件進(jìn)行修改的文件；

? 公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及成立、組建及改

組有關(guān)的任何其他政府批文，包括任何對該文件等文件進(jìn)行修改的文件；

? 公司的驗(yàn)資報(bào)告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及/ 或產(chǎn)權(quán)登記證；公司現(xiàn)有的注冊資本及

其歷次變更的證明文件和工商變更登記；

? 公司歷次股權(quán)變更的證明文件及相關(guān)的決議和協(xié)議；

? 公司的組織結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持有股或擁有權(quán)益的比例；

? 所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進(jìn)行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動(dòng)；

? 公司自設(shè)立以來的公司文件記錄，包括：

董事會(huì)會(huì)議記錄、股東會(huì)會(huì)議錄及監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄；

向公司主管部門或機(jī)構(gòu)提交的報(bào)告、公司編制的或有其管理層委托編制的報(bào)告分析、員工所作的管理報(bào)告。

? 公司的公司名稱、商業(yè)名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地址、主要辦事處

所在地。營銷與銷售

3.1 行業(yè)

? 公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)各項(xiàng)業(yè)務(wù)而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營

許可證、批準(zhǔn)及認(rèn)證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進(jìn)行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營許可證及批準(zhǔn)（如法律要求）

? 公司和/或下屬企業(yè)是否在境外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營的有關(guān)國內(nèi)

方面的批準(zhǔn)文件；

3.2 主營業(yè)務(wù)范圍

? 產(chǎn)品清單和定價(jià)

? 公司10家最大的客戶名單及對這些客戶的銷售明細(xì)（包括數(shù)量與金額）

?近3年主要產(chǎn)品銷售明細(xì)（按類型分類）

3.3 產(chǎn)品市場分析

? 主要影響因素（技術(shù)、政策、競爭等）；

? 過去及預(yù)期的趨勢、成長性與周期；

? 市場規(guī)模；

? 贏利性；

? 資本密集程度；

? 商品以及附加值定價(jià)法對市場的影響；

? 分銷渠道

? 主要客戶和供應(yīng)商資料；

? 主要競爭對手資料；

產(chǎn)品服務(wù)市場規(guī)模、增長潛力及市場份額分布

公司產(chǎn)品服務(wù)的主要競爭對手名單及公司競爭者市場份額的估計(jì)

在產(chǎn)品服務(wù)、價(jià)格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較

潛在的競爭者

競爭優(yōu)勢：包括綜合優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、市場優(yōu)勢、服務(wù)優(yōu)勢、研發(fā)優(yōu)勢、資金優(yōu)勢（內(nèi)部和外部）等

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?人力資源及政策

? 公司的管理架構(gòu)圖；

? 公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員的名單和簡歷；

? 公司高級管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況；

? 公司高級管理人員自公司設(shè)立以來的變化情況；

? 原公司主要管理人員或技術(shù)人員受雇于其他相關(guān)單位，如與公司簽訂過保密或不競

爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。

? 重要的雇傭或代理協(xié)議以及員工與管理人員的標(biāo)準(zhǔn)雇傭合同；

? 職員聘用的政策性文件；

? 對因工傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時(shí)，公司應(yīng)對職工及其家屬的賠

償、贍養(yǎng)費(fèi)及其他安置計(jì)劃，并請?zhí)峁┕颈旧淼某Ｒ?guī)做法以及依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)或政策。

? 對工作人員的培訓(xùn)計(jì)劃。

? 銷售部門組織結(jié)構(gòu)，注明職能、人數(shù)以及工資水平，對流程、控制以及質(zhì)量加以評

述；

? 銷售代表及分銷商產(chǎn)品銷售協(xié)議（傭金率結(jié)構(gòu)、獨(dú)家代理地區(qū)或客戶、終止條款、涉及的產(chǎn)品和地區(qū)等）；

? 貨款政策、措施以及不良貨款歷史；

行業(yè)及全球范圍的主要趨勢； 該行業(yè)是市場/銷售驅(qū)動(dòng)型還是技術(shù)驅(qū)動(dòng)型？ 對未來三到五年公司營銷與銷售計(jì)劃的概述； 過去三年產(chǎn)品系列的歷史銷售額情況及此期間市場份額變動(dòng)的準(zhǔn)確估計(jì)； 對主要產(chǎn)品系列今后五年的銷售額此期間市場份額變動(dòng)的準(zhǔn)確估計(jì)； 過去三年產(chǎn)品系列的歷史銷售毛利潤的概述； 對主要產(chǎn)品系列今后三年的毛利潤的預(yù)期； 列示主要客戶的銷售額，并做出評述；請列出公司的主要客戶及這些客戶的銷售明細(xì)（包括數(shù)量與金額）并說明產(chǎn)品/服務(wù)對這些客戶的滲透程度； 與當(dāng)前和預(yù)期客戶相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)； 競爭對手產(chǎn)品系列的銷售額和利潤。對競爭者、定價(jià)、敏感性、成本趨勢以及相關(guān)事項(xiàng)的評價(jià)； 產(chǎn)品系列銷售價(jià)格的變化，包括支付方式和折扣。對競爭對手、成本趨勢以及相關(guān)事項(xiàng)的評價(jià)； 競爭對手的比較和評價(jià)； 對各競爭對手的詳細(xì)描述； 以百分比表示的產(chǎn)品系列歷史毛利率； 以百分比表示的產(chǎn)品系列毛利率預(yù)測； 產(chǎn)品服務(wù)體系評價(jià)； 業(yè)務(wù)的季節(jié)性和周期性； 計(jì)劃在未來五年推出的產(chǎn)品儲(chǔ)備情況； 按產(chǎn)品劃分的主要產(chǎn)品系列剩余生命周期內(nèi)的技術(shù)和評價(jià)； 專利和專有技術(shù)情況； 品牌和商標(biāo)及其重要性； 現(xiàn)在和未來的競爭進(jìn)入壁壘； 與此項(xiàng)投資相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)；

? 銷售代表處的分布和業(yè)績情況；

? 營銷與銷售部門的激勵(lì)方案；

? 分類列出廣告方案；

? 向客戶提供的公司目錄、銷售工具、服務(wù)手冊、價(jià)格表、零件單以及應(yīng)用工程手冊 ? 銷售部門下的職能戰(zhàn)略和主要的行動(dòng)方案；工程、設(shè)計(jì)、研究與開發(fā)及知識產(chǎn)權(quán)

? 繪制工程、設(shè)計(jì)、研究與開發(fā)部門組織結(jié)構(gòu)圖，注明職能、人數(shù)以及工資水平，對

流程、控制以及質(zhì)量加以評述；

? 對當(dāng)前和以后三年的工程概要作一概要說明，包括：

? 生產(chǎn)性工程設(shè)計(jì)任務(wù)單；

? 再設(shè)計(jì)或設(shè)計(jì)項(xiàng)目；

? 開發(fā)項(xiàng)目；

? 基礎(chǔ)研究項(xiàng)目；

? 列出過去三年推出的產(chǎn)品在去年的銷售額；

? 列出過去三年用于工程、設(shè)計(jì)、研究與開發(fā)的支出水平；

? 對各設(shè)施已使用年限、狀況、充足性以及用途的描述；

? 對控制程序以及滿足以下要求的能力做出評估：

? 生產(chǎn)；

? 當(dāng)前和新興市場的市場需求以及未來銷售增長；

? 應(yīng)用技術(shù)以及面向客戶的技術(shù)服務(wù)；

? 客戶及公司遵守法律、法規(guī)以及監(jiān)督機(jī)構(gòu)的規(guī)章；

? 公司提供足夠的商品以滿足未來銷售目標(biāo)；

? 考察將獲得和已獲得的專利技術(shù)最大化的能力；

? 公司特定專有技術(shù)的說明；

? 描繪對設(shè)計(jì)、研究與開發(fā)以及批準(zhǔn)項(xiàng)目的控制能力，考察對這些事項(xiàng)的統(tǒng)計(jì)結(jié)果； ? 部門下的職能戰(zhàn)略和主要的行動(dòng)方案；

? 列表說明公司擁有的重要專利、專利申請、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商號、品牌以及版權(quán)，并提供有關(guān)的注冊證書以及價(jià)值評估文件。

6生產(chǎn)與服務(wù)經(jīng)營

? 對總體生產(chǎn)流程加以描述，并對生產(chǎn)能力的利用加以說明（附圖文說明）； ? 列明主要產(chǎn)品系列的主要成本構(gòu)成；

? 繪制生產(chǎn)與服務(wù)經(jīng)營組織結(jié)構(gòu)圖，注明職能、人數(shù)以及工資水平，對質(zhì)量、成本、交貨期的流程控制加以評述；

? 列出并評價(jià)生產(chǎn)與服務(wù)各部門直接和間接的工資率與激勵(lì)系統(tǒng)；

? 對采購職能進(jìn)行考察，包括流程和控制制度。

? 人力資源基本情況；

? 采購的集權(quán)程度；

? 競爭性報(bào)價(jià)措施；

? 對部門人員的激勵(lì)系統(tǒng)；

? 與供應(yīng)商簽訂的重要合同的性質(zhì)，包括折扣；

? 對多供應(yīng)商渠道的使用；

? 采購品質(zhì)前提下使成本最低的措施；

? 列出十家最大的或最重要的供應(yīng)商以及去年采購的主要原材料、貨物和配件，如果

采購是周期性的，請?jiān)倭惺境鱿嚓P(guān)內(nèi)容。對供貨評估方案加以說明；

? 對重要的公司外部采購與內(nèi)部采購極其定價(jià)方法加以說明；

? 對正在使用的存貨成本會(huì)計(jì)方法的評價(jià)；

? 按產(chǎn)品和存貨階段（在途、半成品、產(chǎn)成品）對存貨周轉(zhuǎn)率進(jìn)行考察；

? 和生產(chǎn)過程及產(chǎn)品有關(guān)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)的記錄和評價(jià)；

? 考察評估當(dāng)前積壓銷售訂單并預(yù)測未來情況；

? 對與主要產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)水平和風(fēng)險(xiǎn)加以說明；

? 對生產(chǎn)流程涉及環(huán)節(jié)的效率加以說明；

? 通過對關(guān)鍵質(zhì)量控制點(diǎn)的考察評估其質(zhì)量體系的效率、成本和安全性；

? 評估過去兩年關(guān)鍵存貨的賬面和實(shí)際庫存情況；

? 考察評估企業(yè)設(shè)備設(shè)施維修保全情況；

? 對公司資本支出與費(fèi)用支出的政策加以描述；

? 對記賬和稅務(wù)申報(bào)中“折舊與攤銷”的政策說明；

? 過去三年所有重要的設(shè)備租賃合同的復(fù)印件；

? 列出并評述過去五年內(nèi)重要的資本支出；

? 摘出所有授權(quán)目標(biāo)公司生產(chǎn)或銷售產(chǎn)品或從事其它事項(xiàng)的許可協(xié)議和交叉許可協(xié)

議；

? 部門下的職能戰(zhàn)略和主要的行動(dòng)方案；

? 對現(xiàn)存生產(chǎn)廠房、機(jī)器、設(shè)備以及土地是否能滿足當(dāng)前和預(yù)期今后三到五年的經(jīng)營

需要做出結(jié)論。對主要設(shè)施的運(yùn)行狀況、使用期限以及所處位置進(jìn)行說明。附上重要設(shè)備與設(shè)施清單，注明自有還是租賃。保險(xiǎn)、法律與監(jiān)管

? 過去三年內(nèi)具有法律效應(yīng)的重要保險(xiǎn)事項(xiàng)；

? 過去三年的損失和索賠經(jīng)歷；

? 列表說明所有對公司造成影響的（已經(jīng)結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或?qū)砜赡?/p>

有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機(jī)構(gòu)的調(diào)查或者質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀以及法律意見書。

? 公司及其子公司有已知或潛在的法律訴訟，詳細(xì)說明性質(zhì)、狀況和預(yù)期結(jié)果。? 公司對關(guān)聯(lián)企業(yè)提供的擔(dān)保的歷史狀況與現(xiàn)狀；

? 持有公司5%以上的股東、董事長、總經(jīng)理作為當(dāng)事人的正在進(jìn)行的可能對公司有影

響的訴訟、仲裁或其他法律程序。

? 公司章程以及母公司以及各子公司的執(zhí)照和章程的副本；

? 何以公司作為當(dāng)事方簽定的與所有重要合同、租賃合同、許可協(xié)議、專利以及商標(biāo)的副本；（包括股權(quán)認(rèn)購計(jì)劃，職工入股計(jì)劃、融資擔(dān)保合同、代理合同、銷售合同以及購買/采購合同等等）

8稅收事項(xiàng)

? 公司現(xiàn)行有效的國、地稅的《稅務(wù)登記證》；

? 適用于公司的稅收待遇的法規(guī)或政策。請?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有關(guān)的文

件。

9財(cái)務(wù)文件

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公司及旗下每間子公司過往3年的損益表及未來五年的預(yù)估損益表； 公司及旗下每間子公司過往3年的負(fù)債表及未來五年的預(yù)估負(fù)債表； 公司及旗下每間子公司過往3年的現(xiàn)金流量表及未來五年的現(xiàn)金流量表； 公司及旗下每間子公司近三年審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告、詳細(xì)報(bào)表附注說明；（如中途更換中介機(jī)構(gòu)請?jiān)敿?xì)說明更換原因）公司及旗下每間子公司或有債務(wù)說明； 租賃資產(chǎn)說明； 公司融資后資金流向渠道說明； 公司財(cái)務(wù)制度。

第五篇：盡職調(diào)查

盡職調(diào)查

由中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購以及基金管理中。盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險(xiǎn)管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，諸如，目標(biāo)公司過去財(cái)務(wù)帳冊的準(zhǔn)確性；并購以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營或財(cái)務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動(dòng)。