第一篇：投資擬上市掛牌企業(yè)盡職調(diào)查關(guān)注要點(diǎn)

投資擬上市/掛牌企業(yè)盡職調(diào)查關(guān)注要點(diǎn)

向博

隨著國內(nèi)多層次資本市場的日益豐富及完善、行業(yè)監(jiān)管政策的逐步落定及成熟，股權(quán)投資市場不斷發(fā)展壯大。尤其是新三板市場的蓬勃發(fā)展，給股權(quán)投資提供了新的領(lǐng)域。股權(quán)投資的最終目的是使被投資對象增值，然后通過特定退出手段獲得收益。其中，促使被投資對象登陸資本市場后退出一般是被認(rèn)為最佳的退出方式。因此，如投資者擬以上述退出方式進(jìn)行投資時(shí)，應(yīng)在相關(guān)法律盡職調(diào)查中著重關(guān)注以下幾個(gè)方面：

1、被投資企業(yè)的主體資格 1）被投資企業(yè)的存續(xù)時(shí)限

證監(jiān)會(huì)對登陸資本市場的企業(yè)均有存續(xù)時(shí)限的要求，其中對IPO的要求為3年，對新三板掛牌的要求為2年。除此之外，上市或者掛牌進(jìn)程還會(huì)受到企業(yè)各個(gè)方面因素的影響，如果企業(yè)存在財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)方面不可解決的障礙時(shí)，上市或者掛牌的期限往往還要順延。

因此，投資者擬進(jìn)行股權(quán)投資時(shí)，應(yīng)當(dāng)首先關(guān)注被投資企業(yè)的存續(xù)時(shí)限，根據(jù)理論上被投資企業(yè)上市或掛牌的最快時(shí)間來制定自身的投資方案。

2）被投資企業(yè)的歷史沿革

投資者在對被投資企業(yè)歷史沿革進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)對關(guān)鍵字格外敏感，尤其是涉及到國有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)、外商投資等字樣。因?yàn)榉蓪用鎸ι婕吧鲜鰞?nèi)容的變更均具有特殊性要求，尤其是被投資企業(yè)歷史沿革中涉及國有資產(chǎn)變動(dòng)的情形。

我國國有企業(yè)歷史上的改制往往由政府推進(jìn)，在程序上和具體政策上易于存在瑕疵，可能存在國有資產(chǎn)流失的情形。根據(jù)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，如被投資企業(yè)存在上述情況，被投資企業(yè)需要取得省級(jí)以上人民政府出具確認(rèn)意見，明確表明該企業(yè)歷史沿革中的國有企業(yè)改制、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等情形不存在國有資產(chǎn)流失，對相關(guān)瑕疵不予追究。由于該文件的取得往往耗時(shí)較長，且取得存在一定的不確定性，因此，投資者需要對此方面予以重點(diǎn)關(guān)注。

2、被投資企業(yè)的股權(quán)狀況 1）股權(quán)明晰的要求 無論是IPO還是新三板掛牌，股權(quán)明晰、無爭議均為企業(yè)登陸資本市場的基礎(chǔ)要求。因此，投資者在盡職調(diào)查過程中應(yīng)關(guān)注被投資企業(yè)是否存在股權(quán)代持或其他存在爭議的情形，如有，則應(yīng)在投資決策作出前要求被投資企業(yè)進(jìn)行清理或限期清理。此外，投資者還應(yīng)當(dāng)關(guān)注企業(yè)是否已實(shí)行或擬實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。根據(jù)現(xiàn)行審核政策，IPO要求申報(bào)企業(yè)在申報(bào)前，相應(yīng)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)當(dāng)已經(jīng)行權(quán)完畢；新三板則要求申請企業(yè)在申請文件中充分披露，因此，投資者應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身的投資計(jì)劃對被投資企業(yè)作出相應(yīng)要求。

2）股東資格

證監(jiān)會(huì)對擬上市或掛牌企業(yè)的股東資格有明確規(guī)定，因此，投資者在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注被投資企業(yè)是否存在不適格股東，如職工持股會(huì)、公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)的干部和職工、縣級(jí)以上黨和國家機(jī)關(guān)退（離）休干部等主體。

此外，根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，如被投資企業(yè)中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，還需要履行相關(guān)登記或備案手續(xù)。

3）注冊資本的繳納

被投資企業(yè)注冊資本的繳納往往易于出現(xiàn)如下瑕疵：

1、出資方式不符合規(guī)定；

2、出資未辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

3、歷史上無形資產(chǎn)出資比例超標(biāo)；

4、劃撥土地出資；

5、實(shí)物等非貨幣性資產(chǎn)出資未經(jīng)評估。

上述情形雖然不一定會(huì)對企業(yè)上市或掛牌構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，但是也需要采取合適的方式將其徹底解決。一般的解決方式包括股東補(bǔ)足出資、瑕疵資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、取得批文證明等方式。

3、被投資企業(yè)的業(yè)務(wù)情況

由于上市或者掛牌均要求企業(yè)具備持續(xù)經(jīng)營能力和獨(dú)立性，因此，投資者在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)應(yīng)針對被投資企業(yè)的業(yè)務(wù)情況重點(diǎn)調(diào)查如下方面：

1）主要收入來源是否可以進(jìn)入合并報(bào)表范圍

由于營業(yè)收入是公司是能夠證明持續(xù)性經(jīng)營的重要標(biāo)準(zhǔn)，因此，盡職調(diào)查中應(yīng)當(dāng)關(guān)注被投資企業(yè)的主要收入來源是否為經(jīng)營所得，以及是否屬于該被投資企業(yè)合并報(bào)表范圍。尤其是如果被投資企業(yè)的部分收入來源于境外子公司，投資者還要關(guān)注該被投資企業(yè)的對外投資是否履行了商委、外匯、發(fā)改委等部門的審批程序。

根據(jù)筆者的經(jīng)驗(yàn)，境內(nèi)部分企業(yè)在境外設(shè)立子公司時(shí)，為了能夠快速實(shí)現(xiàn)設(shè)立目標(biāo)，往往通過被投資企業(yè)的員工個(gè)人代為在境外設(shè)立，如采用此種方式，則該境外公司的收入將無法實(shí)現(xiàn)合并至被投資企業(yè)合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)。

2）同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易

雖然《首發(fā)管理辦法》中刪除了同業(yè)競爭的規(guī)定，但是新的招股說明書的格式準(zhǔn)則中仍然保留了同業(yè)競爭的要求，因此對于IPO和新三板，仍要注意被投資企業(yè)是否存在同業(yè)競爭的情形。如果通過盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)被投資企業(yè)存在同業(yè)競爭，那么在相應(yīng)的投資條款中應(yīng)當(dāng)要求原股東對同業(yè)競爭限期予以清理；如果未發(fā)現(xiàn)被投資企業(yè)存在同業(yè)競爭，投資者也需要在相應(yīng)投資條款中約定，在被投資企業(yè)成功上市或掛牌前不得發(fā)生任何同業(yè)競爭的情形。

此外，投資者還應(yīng)當(dāng)關(guān)注被投資企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易情況，調(diào)查被投資企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易是否存在利益輸送情形，確保被投資企業(yè)必要的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允（防止利益輸送）、程序合法（內(nèi)部治理規(guī)范）、不存在依賴性（獨(dú)立性）。

4、被投資企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)屬

投資者在調(diào)查被投資企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)屬時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)注意與被投資企業(yè)主營業(yè)務(wù)相關(guān)的重要資產(chǎn)，如被投資企業(yè)為生產(chǎn)性企業(yè)，則需要重點(diǎn)關(guān)注相關(guān)的生產(chǎn)線建設(shè)的審批、環(huán)評是否合法合規(guī)，相應(yīng)的土地、房產(chǎn)是否已經(jīng)拿到了權(quán)屬證明；如被投資企業(yè)為高新企業(yè)，則要重點(diǎn)關(guān)注被投資企業(yè)的重要知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否歸屬于被投資企業(yè)且權(quán)屬明晰不存在爭議，是否涉嫌職務(wù)發(fā)明。

5、被投資企業(yè)的合法合規(guī)與訴訟仲裁

由于合法合規(guī)與訴訟仲裁與被投資企業(yè)的可持續(xù)經(jīng)營能力密切相關(guān)，因此上述事項(xiàng)在嚴(yán)重時(shí)同樣會(huì)成為被投資企業(yè)上市或掛牌的實(shí)質(zhì)性障礙。通過證監(jiān)會(huì)歷年發(fā)布的公告，我們也可以得知部分企業(yè)由于存在重大訴訟，尤其是專利等知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟而導(dǎo)致企業(yè)未順利過會(huì)。

雖然上述證監(jiān)會(huì)公開的理由，并不一定是被否決的全部原因，甚至也不一定是最致命的原因，但一定是被否決公司確實(shí)存在的、無可爭議的問題。因此投資者在作出相應(yīng)投資決策之前應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注被投資企業(yè)及其合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司是否存在行政處罰或重大訴訟、仲裁以及上述處罰、訴訟及仲裁是否會(huì)影響被投資企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力。

上市或者掛牌是企業(yè)綜合實(shí)力的體現(xiàn)，投資者能否通過被投資企業(yè)上市或掛牌獲得較高收益取決于多方面因素。由于篇幅有限，本文所述主要是投資者在法律層面應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注的部分內(nèi)容，以希望能夠給投資者制定相應(yīng)投資決策時(shí)提供一定的幫助。

第二篇：企業(yè)擬首次公開發(fā)行股票并上市盡職調(diào)查清單

×××公司擬首次公開發(fā)行股票并上市盡職調(diào)查清單

目錄

1、公司基本情況相關(guān)資料.................................................................1

2、生產(chǎn)方面需提供的材料.................................................................3

3、采購方面需要提供的材料.............................................................4

4、銷售方面所需提供材料.................................................................4

5、員工情況調(diào)查................................................................................5

6、企業(yè)行業(yè)所處行業(yè)及公司競爭情況調(diào)查......................................5

7、公司資信狀況調(diào)查........................................................................6

8、公司制度調(diào)查................................................................................6

9、技術(shù)與研發(fā)調(diào)查............................................................................6

10、主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、在建工程調(diào)查.................................8

11、關(guān)聯(lián)方交易與同業(yè)競爭調(diào)查.......................................................8

12、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查......................................................................8

13、財(cái)務(wù)信息及稅務(wù)狀況調(diào)查...........................................................9

14、公司獨(dú)立性調(diào)查..........................................................................9

15、其他...........................................................................................12

1、公司基本情況相關(guān)資料

1.1公司當(dāng)前的基本情況 1）公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，請披露到實(shí)際控制人；

2）公司設(shè)立批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照（正副本）、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、銀行開戶許可證、公司章程；

3）公司當(dāng)前的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)圖及公司各職能部門的主要職責(zé)（以表格方式表述）；

4）公司近3年及一期的外部組織結(jié)構(gòu)圖，包括分公司、控股子公司、參股公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)等，說明：公司在上述企業(yè)中的股權(quán)比例，上述企業(yè)的主營業(yè)務(wù)、近三年的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果（是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)的名稱）、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員等；

5）公司當(dāng)前董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員任職情況及其在公司關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他企業(yè)任職情況（此處所指關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)）1.2公司歷史沿革情況

1）公司設(shè)立及歷次股本變動(dòng)情況及相關(guān)法律文件，包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、董事會(huì)和股東會(huì)決議、增資合同、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件、工商變更登記等； 2）公司章程及歷次修改情況；

3）公司的經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)歷次變更情況；

4）最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層是否發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)是否發(fā)生較大變化；

5）公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況相關(guān)資料，包括但不限于：政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產(chǎn)重組合同、協(xié)議、驗(yàn)資、評估報(bào)告等；

6）公司設(shè)立至今歷次評估報(bào)告、歷年審計(jì)報(bào)告； 7）公司歷年年檢材料；

8）主要股東（追溯至實(shí)質(zhì)控制人）營業(yè)執(zhí)照及基本情況說明：成立時(shí)間，注冊資本，股權(quán)結(jié)構(gòu)，經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)，控股及參股公司，最近一年及一期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員等，說明其持有公司的股份是否存在任何因被質(zhì)押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛；

2、生產(chǎn)方面需提供的材料

2.1各類產(chǎn)品生產(chǎn)流程圖及其介紹 2.2各類產(chǎn)品生產(chǎn)流程中的關(guān)鍵技術(shù)及工藝

2.3各產(chǎn)品流水線設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力、規(guī)模，實(shí)際生產(chǎn)規(guī)模等情況 2.4主要產(chǎn)品單位成本表

2.5公司當(dāng)前所獲得的各種認(rèn)證證書（含各國的認(rèn)證證書或客戶的認(rèn)證證書）及專利證書等能說明公司產(chǎn)品技術(shù)含量及公司內(nèi)部管理體制良好的證明文件

2.6公司所執(zhí)行的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、質(zhì)檢設(shè)備裝備、主要產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量達(dá)標(biāo)情況 2.7生產(chǎn)相關(guān)許可證

3、采購方面需要提供的材料

3.1生產(chǎn)各類產(chǎn)品所需要原材料列表

3.2生產(chǎn)所需原材料采購模式介紹（包括但不限于：定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、平均價(jià)格）

3.3生產(chǎn)產(chǎn)品所需原材料采購量及采購金額 3.4主要原材料供應(yīng)商明細(xì)表

列明主要原料供應(yīng)商與本公司有無關(guān)聯(lián)關(guān)系，并合并計(jì)算有關(guān)聯(lián)關(guān)系的供應(yīng)商采購量

3.5主要能源（燃料及動(dòng)力）消耗量匯總表 3.6公司產(chǎn)品耗用主要原材料及主要能源價(jià)格走勢圖

4、銷售方面所需提供材料

4.1主要產(chǎn)品列表及其目標(biāo)市場和主要消費(fèi)群體列表

4.2主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場份額或市場占有率、主要銷售區(qū)域表（圖）4.3公司產(chǎn)品銷售模式、定價(jià)模式及主要競爭對手的情況 4.4主要產(chǎn)品銷售收入、銷售成本及毛利明細(xì)表

4.5主要客戶統(tǒng)計(jì)表，并指出主要客戶與本企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 4.6銷售網(wǎng)點(diǎn)的區(qū)域布局

4.7營銷推廣策略、方法、相應(yīng)的規(guī)章制度及近三年的營銷推廣支出 4.8銷售信用政策（應(yīng)收賬款的收取）及其執(zhí)行情況 4.9在銷售方面有無重大的法律糾紛 4.10主要產(chǎn)品或服務(wù)的售后服務(wù)措施，說明近三年售后服務(wù)金額和該費(fèi)用占銷售成本的比例

4.11銷售活動(dòng)的周期和影響銷售的主要因素

4.12銷售價(jià)格和銷售數(shù)量上是否受國家政策限制，具體情況如何及未來可能的變化

5、員工情況調(diào)查

5.1公司董事、高級(jí)管理人員任職情況 5.2公司董事、高管及核心技術(shù)人員簡歷

5.3公司董事、高管及核心技術(shù)人員對外投資的其他公司列表 5.4公司董事、高管及核心技術(shù)人員兼職情況及相互之間的親屬關(guān)系介紹

5.5公司近三年及一期董事、監(jiān)事、高管變更情況列表 5.6公司員工社保繳納情況及憑證

5.7員工數(shù)量和結(jié)構(gòu)（按專業(yè)、年齡、教育程度分類）5.8公司與員工勞動(dòng)合同書

6、企業(yè)行業(yè)所處行業(yè)及公司競爭情況調(diào)查

6.1貴公司行業(yè)競爭地位調(diào)查表

6.2公司所處行業(yè)及產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)、國家產(chǎn)業(yè)政策介紹

6.3公司產(chǎn)品應(yīng)用范圍、市場容量、市場發(fā)展趨勢及技術(shù)水平介紹 6.4公司競爭環(huán)境分析、競爭優(yōu)勢分析 6.5公司產(chǎn)品上下游狀況描述

6.6主要競爭對手相關(guān)情況列表（包括：規(guī)模、利潤、競爭優(yōu)劣勢、主要客戶等）

7、公司資信狀況調(diào)查

7.1公司銀行貸款情況 7.2公司其他資信情況列表

8、公司制度調(diào)查

8.1公司職工管理制度文件、職工福利制度文件等涉及員工管理方面的管理制度； 8.2職工培訓(xùn)教育制度

8.3公司產(chǎn)品品質(zhì)保證制度文件； 8.4公司財(cái)務(wù)制度文件； 8.5公司庫存管理制度文件； 8.6公司采購、生產(chǎn)、銷售制度文件；

9、技術(shù)與研發(fā)調(diào)查

9.1公司核心技術(shù)的來源，說明公司是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，如無，應(yīng)詳細(xì)提供核心技術(shù)的取得渠道、方式；說明核心技術(shù)在國內(nèi)外同行業(yè)的先進(jìn)性 9.2公司主導(dǎo)產(chǎn)品或業(yè)務(wù)、及擬投資項(xiàng)目的技術(shù)水平，或者所采取的先進(jìn)生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅、運(yùn)用的新材料及新的生產(chǎn)手段、節(jié)能技術(shù)、新的生產(chǎn)組織方式等

9.3公司所有或使用的有重大影響的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的名稱、用途、價(jià)值、占發(fā)行人總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的比例；發(fā)行人所有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)狀況，如發(fā)明、實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)是否已申請專利；發(fā)行人所有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的剩余保護(hù)年限

9.4公司允許他人使用自己所有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)，或作為被許可方使用他人的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的許可合同，提供有關(guān)合同文件.9.5公司產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，即處于基礎(chǔ)研究、中試、少批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)等階段，已有產(chǎn)品或服務(wù)的市場占有率.9.6公司與主管機(jī)構(gòu)、國內(nèi)科研機(jī)構(gòu)、國外領(lǐng)先公司的合作情況 9.7現(xiàn)有產(chǎn)品的技術(shù)含量（包括工藝過程、技術(shù)人員、設(shè)備、研究與開發(fā)等方面的技術(shù)內(nèi)容、核心技術(shù)的取得方式、是否擁有技術(shù)專利權(quán)等）

9.8研究開發(fā)人員情況（包括數(shù)量與人員結(jié)構(gòu)）

9.9技術(shù)的市場化安排，包括新產(chǎn)品、新技術(shù)的市場開拓等 9.10公司開發(fā)的新產(chǎn)品品種、同類的最新產(chǎn)品、最新技術(shù)和替代產(chǎn)品的介紹

9.11公司研發(fā)機(jī)構(gòu)正在從事的項(xiàng)目及進(jìn)展的情況、擬達(dá)成的目標(biāo)，與其他單位共同進(jìn)行研究的，說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等

9.12近三年研發(fā)投入及該投入占銷售收入的比重 9.13公司保證技術(shù)不斷創(chuàng)新的制度安排

10、主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、在建工程調(diào)查

10.1主要固定資產(chǎn)調(diào)查表，請一并提供相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬證書

10.2在建工程調(diào)查表，請一并提供相關(guān)土地權(quán)屬證書、開工許可證等批準(zhǔn)文件和權(quán)屬文件

10.3無形資產(chǎn)、專利、商標(biāo)等調(diào)查表，請一并提供相關(guān)權(quán)屬歸屬證明

11、關(guān)聯(lián)方交易與同業(yè)競爭調(diào)查

11.1公司與控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東及其控制的企業(yè)最近3年及1其發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易或偶然性關(guān)聯(lián)交易列表。11.2公司與控股股東、實(shí)際控制人、持股比例5%以上的股東及其控制的企業(yè)的同業(yè)競爭調(diào)查列表。

11.3公司關(guān)聯(lián)方列表（如注冊地、經(jīng)營范圍、法人代表、財(cái)務(wù)狀況等）。

12、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查

12.1發(fā)展戰(zhàn)略

公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要、獨(dú)立董事意見等相關(guān)文件，公司戰(zhàn)略目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動(dòng)計(jì)劃 12.2經(jīng)營理念和經(jīng)營模式

12.3歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況

取得公司歷年發(fā)展計(jì)劃、報(bào)告，各年計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況，公司高管人員制定經(jīng)營計(jì)劃的可行性和實(shí)施計(jì)劃的能力 12.4業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

公司未來二至三年的發(fā)展計(jì)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其依據(jù)等資料，公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方面具體的計(jì)劃

13、財(cái)務(wù)信息及稅務(wù)狀況調(diào)查

13.1提供最近3年及1期的財(cái)務(wù)報(bào)表

13.2公司最近3年及1期需要交納的稅種，稅率及相關(guān)稅收優(yōu)惠、稅收退回、返還證明

14、公司獨(dú)立性調(diào)查

14.1人員獨(dú)立：

1）董事長是否由控股股東單位（追溯至實(shí)質(zhì)控制人，下同）的法定代表人兼任；

2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員是否專職在公司工作并領(lǐng)取薪酬，是否在持有公司5％以上股份的股東單位及其下屬企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)，是否在與公司業(yè)務(wù)相同或相似、或存在其他利益沖突的企業(yè)任職并說明情況；上述人士是否由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派，提供工資；

3）控股股東、其他任何部門和單位或個(gè)人推薦前款所述人員人選是否通過合法程序，是否存在超越公司董事會(huì)和股東大會(huì)作出人事任免決定的行為； 14.2資產(chǎn)獨(dú)立：

1）公司房產(chǎn)證書、土地使用證書、商標(biāo)注冊證明、專利證書、特許經(jīng)營證書等；

2）有無抵押發(fā)生，是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；

3）公司對其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在主要財(cái)產(chǎn)被擔(dān)保或者其他權(quán)利受限制的情況；

4）公司與控股股東的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是否明確界定和劃清并說明情況； 5）發(fā)起人注入公司的資產(chǎn)是否獨(dú)立完整并說明情況； 6）發(fā)起人出資是否足額到位，并完成相關(guān)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)； 7）公司是否擁有與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo)權(quán)（有，并提供）； 8）公司是否擁有與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的專利權(quán)及其他重要的非專利技術(shù)使用權(quán)（有，并提供）；

9）公司是否擁有獨(dú)立于控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所；

10）公司是否擁有主要由公司使用的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施并說明情況； 14.3財(cái)務(wù)獨(dú)立： 1）公司的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度（包括對子公司、分公司的財(cái)務(wù)管理制度）；

2）是否存在控股股東違規(guī)占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況；

3）公司是否存在將資金存入控股股東的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算中心賬戶的情況；

4）公司的銀行帳戶；

5）控股股東及其控股的公司是否存在以任何形式占用公司的貨幣資金或其他資產(chǎn)的行為并說明情況；

6）公司是否獨(dú)立對外簽訂合同并說明情況；

7）公司是否為控股股東及其控股的公司、以及有利益沖突的個(gè)人提供擔(dān)保，或?qū)⒁怨久x的借款、授信額度轉(zhuǎn)借給前述法人或個(gè)人使用；如該擔(dān)?；蚪杩顚居欣欠癫扇》磽?dān)保措施，并符合法定程序； 14.4業(yè)務(wù)獨(dú)立：

1）股東單位及其他關(guān)聯(lián)方的營業(yè)執(zhí)照、公司與關(guān)聯(lián)方簽定的所有業(yè)務(wù)協(xié)議；關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)是否獨(dú)立，是否存在上下游關(guān)系的說明；

2）關(guān)于公司的采購部門、生產(chǎn)部門、銷售部門是否與關(guān)聯(lián)方分開，采購人員、生產(chǎn)人員、銷售人員是否與關(guān)聯(lián)方相互獨(dú)立，有無兼職現(xiàn)象的說明；

3）主要原材料的采購和產(chǎn)品的銷售是否通過控股股東或?qū)嵸|(zhì)控制人進(jìn)行；

4）公司與控股股東或?qū)嵸|(zhì)控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否存在經(jīng)營性業(yè)務(wù)（受）委托經(jīng)營行為； 14.5機(jī)構(gòu)獨(dú)立：

1）公司的生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機(jī)構(gòu)是否與控股股東完全分開，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形并說明；

2）控股股東及其他單位或個(gè)人是否有干預(yù)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)臵情況； 3）控股股東與公司及其職能部門之間是否存在上下級(jí)關(guān)系；

15、其他

15.1公司近3年及1期受稅務(wù)、海關(guān)、國土、環(huán)保、工商等行政管理部門處罰情況介紹

15.2公司近3年及1期重大訴訟、仲裁事項(xiàng)介紹 15.3公司近3年及1期重大銷售、采購合同 15.4公司近3年及1期關(guān)聯(lián)交易金額

15.5公司近3年及1期產(chǎn)品質(zhì)量糾紛介紹及相關(guān)材料

15.6公司近3年及1期資金被占用情況及對外擔(dān)保情況說明及相關(guān)材料

15.7公司資產(chǎn)（含固定資產(chǎn)及土地等）對外抵押、質(zhì)押、留臵等權(quán)屬問題及相關(guān)材料 15.8公司環(huán)保情況說明

第三篇：IPO財(cái)務(wù)盡職調(diào)查關(guān)注的要點(diǎn)

IPO財(cái)務(wù)盡職調(diào)查關(guān)注的要點(diǎn)

如何快速高效的完成IPO企業(yè)的首次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作？本文總結(jié)要點(diǎn)，可能有不全面，歡迎接龍。本文對所有擬IPO企業(yè)主、投資人、投行、律師、董秘、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及審計(jì)專業(yè)人士等具有一定的借鑒和指導(dǎo)意義。

IPO財(cái)務(wù)盡職調(diào)查要點(diǎn)：我們通常所做的IPO財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是在項(xiàng)目開始之前，找出企業(yè)財(cái)務(wù)核算、內(nèi)控管理方面與現(xiàn)行IPO制度要求的差距，以便企業(yè)整改和完善，也是我們判斷是否承接項(xiàng)目的依據(jù)，和其它類型的盡職調(diào)查目標(biāo)有明顯不同。因此，我們在調(diào)查的策略、方法以及報(bào)告成果方面也有很大不同：在策略上力求簡單、全面、高效；方法上主要以訪談、分析和查閱文件為主，不做測算、歸集統(tǒng)計(jì)等；報(bào)告成果不要太長，反映問題要點(diǎn)、達(dá)到目標(biāo)就好。無論行業(yè)如何，以下幾點(diǎn)是要注意的：1.歷史沿革。注冊資本是否依法繳足，是否有抽逃出資、虛假注資以及其他不規(guī)范事項(xiàng)等；2.近三年來公司是否在同一管理層、同一業(yè)務(wù)模式下運(yùn)營；如果有變化，有多大變化？簡要分析該業(yè)務(wù)模式的持續(xù)性；3.關(guān)聯(lián)方往來和關(guān)聯(lián)交易比重有多大，是否構(gòu)成依賴；4.堅(jiān)決杜絕同業(yè)競爭；5.公司是否有獨(dú)立的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)，具有直接面向市場獨(dú)立的經(jīng)營能力。6.是否與期控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)；7.訪談了解公司內(nèi)控五要素的執(zhí)行情況；8.收入是否按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確認(rèn)，了解即可，不需要測算出來，要測算也是公司自己測算；9.收入成本是否配比，三年來毛利率分產(chǎn)品簡單對比；不配比的說明現(xiàn)象、原因即可；10.各項(xiàng)費(fèi)用及其明細(xì)三年來的發(fā)生情況，說明重大變化的原因；11.資產(chǎn)的權(quán)屬是否完整？各項(xiàng)折舊、攤銷、減值是否完善；只需大致測算和估計(jì)；12.近三年來前十大的供應(yīng)商和客戶及其變化情況；13.往來及其賬齡、減值做初步了解和分析，是否存在大幅減值的可能；14.特別關(guān)注其他重大往來，有必要的話，必須查明細(xì)賬和原始單據(jù)；15.重大負(fù)債要閱讀主要條款，或有負(fù)債一定要通過查閱貸款卡、企業(yè)信用報(bào)告以及閱讀重大發(fā)生往來明細(xì)等，必要時(shí)追查原始憑證；16.訪談未決訴訟；17.是否涉及環(huán)保問題；18.對五險(xiǎn)一金等社保問題做概述；19.稅收記錄是否正常；20.募集資金投向的可行性的初步判斷……

作者：王建新

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第四篇：上市公司律師法律服務(wù)(盡職調(diào)查)

上市公司律師法律服務(wù)

盡職調(diào)查

境外上市過程中的盡職調(diào)查主要分為上市前期的法律盡職調(diào)查與財(cái)務(wù)盡職調(diào)查。由于各國的法律法規(guī)對證券公開發(fā)行上市過程中各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)承擔(dān)的勤勉盡責(zé)義務(wù)都會(huì)有著嚴(yán)格的規(guī)定，為了保證自己出具的文件的真實(shí)性和可靠性，進(jìn)行嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆杀M職調(diào)查是十分必要而且是規(guī)定的必須程序。

盡職調(diào)查的內(nèi)容根據(jù)不同國家的證券交易所市場入市要求而不盡相同，但其基本框架較為類似。企業(yè)境外上市需要委托中方律師出具的盡職調(diào)查報(bào)告主要包含以下幾個(gè)項(xiàng)目：

1.企業(yè)基本情況、歷史沿革及結(jié)構(gòu)：

2.公司的組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理

3.公司資產(chǎn)和對外投資情況

4.公司土地房產(chǎn)以及一應(yīng)不動(dòng)產(chǎn)

5.公司財(cái)務(wù)情況及重大債權(quán)債務(wù)

6.公司的合同

7.違約和訴訟。

8.知識(shí)產(chǎn)權(quán)和無形資產(chǎn)

9.關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭

10.信息披露，與企業(yè)經(jīng)營面臨的其它主要問題

法律盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)準(zhǔn)確和完整地反映其所依據(jù)的信息。在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)和可能影響交易框架的法律事項(xiàng)與相關(guān)問題可以在協(xié)議中得到妥當(dāng)處理。

方案策劃

方案策劃是整個(gè)企業(yè)成功上市的第一步，是對企業(yè)整個(gè)上市計(jì)劃的構(gòu)想和初步實(shí)施。在初始階段邀請律師介入，會(huì)對整個(gè)境外上市過程有著深刻地認(rèn)識(shí)，能夠避免出現(xiàn)方案在最終實(shí)施階段發(fā)現(xiàn)有重大法律缺陷。

在這一步驟中，主要是結(jié)合企業(yè)自身的情況，認(rèn)識(shí)到境外上市的利弊，探討適合企業(yè)的上市地點(diǎn)，上市方式等。并在考慮了公司的體制、經(jīng)營情況、股東情況，產(chǎn)品特點(diǎn)等綜合因素后對上市時(shí)間和預(yù)算做出預(yù)測，使企業(yè)對整體上市過程有全面的了解和預(yù)期準(zhǔn)備。以最簡單和最快速的方式幫助企業(yè)完成上市融資等一系列事務(wù)。

1.了解明晰公司結(jié)構(gòu)，業(yè)務(wù)背景，發(fā)展前景，財(cái)務(wù)狀況，融資計(jì)劃、及其它基本狀況。

2.針對公司當(dāng)前業(yè)績和發(fā)展趨勢，以及國家政策等因素討論上市方式（直接境外上市，紅籌上市；IPO, RTO, NON-IPO, 等.），選擇上市地點(diǎn)（美國，英國，及世界其它證券市場），以及何種板塊上市。

3.做好上市準(zhǔn)備，整理管理層結(jié)構(gòu)，整理各類法律，財(cái)務(wù)信息，做好上市相關(guān)準(zhǔn)備。

境內(nèi)外重組是將境內(nèi)和境外的企業(yè)在資產(chǎn)上和股權(quán)上進(jìn)行合法合理的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的重新整合，將低效公司的管理提高到與高效公司相同的水平，改善營運(yùn)效率，創(chuàng)造價(jià)值，為了企業(yè)的上市做好準(zhǔn)備。做為境外上市的第二步，重組關(guān)系到企業(yè)將以何種面貌吸引投資者，并以何種狀況上市融資。一個(gè)擁有良好經(jīng)營業(yè)績和高增長潛力的公司毫無疑問將會(huì)受到投資者的青睞，從而為公司上市，以及后期發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

1．對境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組，并安排資產(chǎn)評估。

2．直接境外上市下的股份制改造。

3．對需要“剝離”的，進(jìn)行核心業(yè)務(wù)與非核心業(yè)務(wù)剝離以及涉及國有股份與資產(chǎn)的剝離與簡化。

4．境外離岸控股公司的設(shè)立。根據(jù)企業(yè)具體情況，選擇境外公司注冊地和安排公司組織結(jié)構(gòu)。

5．外管局備案

境外企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)，是企業(yè)紅籌上市必不可少的一個(gè)環(huán)節(jié)。境外企業(yè)通過股權(quán)或資產(chǎn)收購，將境內(nèi)企業(yè)變?yōu)楠?dú)資或合資企業(yè)，或在境內(nèi)設(shè)立獨(dú)資企業(yè)后，通過收購境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并絕對控股后采取合并報(bào)表方式，將境外企業(yè)通過不同方式進(jìn)行上市。

1．分析產(chǎn)業(yè)政策，確定擬被收購企業(yè)屬于鼓勵(lì)，允許，還是限制或禁止類。

2．股權(quán)或資產(chǎn)收購境內(nèi)企業(yè)成立獨(dú)資或合資企業(yè)；或成立獨(dú)資企業(yè)后收購境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)。

3．商務(wù)部（局）申請批準(zhǔn)證書，工商局領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

為企業(yè)在境外上市提供全程詳盡的法律服務(wù)。主要包括對上市方案提供意見、協(xié)助決策，為公司準(zhǔn)備各類上市所需要的中英文法律文書如《法律意見書》和《律師工作報(bào)告》，企業(yè)境外上市各個(gè)環(huán)節(jié)中各種法律合同、協(xié)議和意見書的起草、修改與審查，協(xié)調(diào)境內(nèi)辦理各手續(xù)時(shí)對各部門的關(guān)系，對境外中介機(jī)構(gòu)和各部門的溝通，以及相關(guān)法律問題提出咨詢意見等。主要包括了：

1．參與重組和改制方案的設(shè)計(jì)和實(shí)施，就方案在法律上的有效性和可操作性等問題提供專業(yè)法律意見；

2．按照境內(nèi)相關(guān)審批部門的要求出具相關(guān)法律意見書；重組和改制過程中出現(xiàn)的法律問題，協(xié)助同有關(guān)主管部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通，并協(xié)助企業(yè)按政府主管部門要求起草或編制相應(yīng)的法律文件。

3．應(yīng)要求，為在境外成立離岸控股公司提供法律意見；

4．為可能涉及到的企業(yè)盡職調(diào)查進(jìn)行具體工作，并出具盡職調(diào)查報(bào)告；

5．就企業(yè)與境外各專業(yè)機(jī)構(gòu)和人士簽署的中英文各類合同/協(xié)議等法律文件，進(jìn)行審核并提供修改意見；

第五篇：盡職調(diào)查的財(cái)務(wù)關(guān)注要點(diǎn)

盡職調(diào)查的財(cái)務(wù)關(guān)注要點(diǎn)

一、IPO財(cái)務(wù)盡職調(diào)查要點(diǎn)：

我們通常所做的IPO財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是在項(xiàng)目開始之前，找出企業(yè)財(cái)務(wù)核算、內(nèi)控管理方面與現(xiàn)行IPO制度要求的差距，以便企業(yè)整改和完善，也是我們判斷是否承接項(xiàng)目的依據(jù)，和其它類型的盡職調(diào)查目標(biāo)有明顯不同。因此，我們在調(diào)查的策略、方法以及報(bào)告成果方面也有很大不同：在策略上力求簡單、全面、高效；方法上主要以訪談、分析和查閱文件為主，不做測算、歸集統(tǒng)計(jì)等；報(bào)告成果不要太長，反映問題要點(diǎn)、達(dá)到目標(biāo)就好。

無論行業(yè)如何，以下幾點(diǎn)是要注意的：

1.歷史沿革。注冊資本是否依法繳足，是否有抽逃出資、虛假注資以及其他不規(guī)范事項(xiàng)等；

2.近三年來公司是否在同一管理層、同一業(yè)務(wù)模式下運(yùn)營；如果有變化，有多大變化？簡要分析該業(yè)務(wù)模式的持續(xù)性； 3.關(guān)聯(lián)方往來和關(guān)聯(lián)交易比重有多大，是否構(gòu)成依賴； 4.堅(jiān)決杜絕同業(yè)競爭；

5.公司是否有獨(dú)立的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)，具有直接面向市場獨(dú)立的經(jīng)營能力。

6.是否與期控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)； 7.訪談了解公司內(nèi)控五要素的執(zhí)行情況；

8.收入是否按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確認(rèn)，了解即可，不需要測算出來，要測算也是公司自己測算；

9.收入成本是否配比，三年來毛利率分產(chǎn)品簡單對比；不配比的說明現(xiàn)象、原因即可；

10.各項(xiàng)費(fèi)用及其明細(xì)三年來的發(fā)生情況，說明重大變化的原因；

11.資產(chǎn)的權(quán)屬是否完整？各項(xiàng)折舊、攤銷、減值是否完善；只需大致測算和估計(jì)；

12.近三年來前十大的供應(yīng)商和客戶及其變化情況； 13.往來及其賬齡、減值做初步了解和分析，是否存在大幅減值的可能；

14.特別關(guān)注其他重大往來，有必要的話，必須查明細(xì)賬和原始單據(jù)；

15.重大負(fù)債要閱讀主要條款，或有負(fù)債一定要通過查閱貸款卡、企業(yè)信用報(bào)告以及閱讀重大發(fā)生往來明細(xì)等，必要時(shí)追查原始憑證； 16.訪談未決訴訟； 17.是否涉及環(huán)保問題；

18.對五險(xiǎn)一金等社保問題做概述； 19.稅收記錄是否正常；

20.募集資金投向的可行性的初步判斷

二、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作主要關(guān)注點(diǎn)

1、股權(quán)問題：中小型高科技企業(yè)在股權(quán)問題上通常存在股權(quán)單一，股本較小、股本結(jié)構(gòu)不理想。

2、資產(chǎn)問題：資產(chǎn)規(guī)模偏小，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，有形資產(chǎn)較小，無形資產(chǎn)較多，流動(dòng)資產(chǎn)不足。也就是我們通稱的“輕資產(chǎn)”。

3、財(cái)務(wù)問題：規(guī)范與監(jiān)督，這是我們在實(shí)際調(diào)查中發(fā)現(xiàn)比較棘手的問題。主要表現(xiàn)在缺乏健全的財(cái)務(wù)制度；缺乏合格的財(cái)務(wù)人員；缺乏有效的財(cái)務(wù)管理手段；財(cái)務(wù)內(nèi)控不健全。應(yīng)重點(diǎn)核實(shí)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債情況，厘定凈資產(chǎn)以及利潤的真實(shí)性。對企業(yè)存在的問題要完整的揭示，避免風(fēng)險(xiǎn)。

4、團(tuán)隊(duì)建設(shè)：創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)單薄，骨干隊(duì)伍不穩(wěn)定，員工激勵(lì)機(jī)制未形成，企業(yè)文化建設(shè)空白。

5、市場營銷模式：缺乏大量的合格的營銷人員，缺乏健全的市場銷售網(wǎng)絡(luò)，宣傳和市場推廣策略不清晰，營銷模式問題，銷售和貨款回籠不暢。

6、今后發(fā)展目標(biāo)定位問題：缺乏明確的長遠(yuǎn)的發(fā)展目標(biāo)，缺乏明確細(xì)分的企業(yè)定位。

三、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告撰寫總結(jié)

1、綜合來看，盡職調(diào)查是一個(gè)要求比較高的工作，運(yùn)用到財(cái)務(wù)分析、審計(jì)等知識(shí)，需要調(diào)查人員耐心細(xì)致的工作和對于細(xì)節(jié)的關(guān)注。

2、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告和審計(jì)報(bào)告不同，它側(cè)重在調(diào)查企業(yè)前3年和最近一個(gè)月的財(cái)務(wù)情況，充分揭示其存在的風(fēng)險(xiǎn)和問題。根據(jù)上市管理辦法的規(guī)定調(diào)查企業(yè)的歷史沿革、改制與設(shè)立、重大股權(quán)變動(dòng)和主要股東、生產(chǎn)銷售、研發(fā)、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易、高管人員、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查、財(cái)務(wù)比率分析、盈利預(yù)測等情況。

3、其中對財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)的調(diào)查，應(yīng)對經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)或發(fā)表專業(yè)意見的財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料的內(nèi)容進(jìn)行審慎性核查。核查時(shí)不僅需關(guān)注會(huì)計(jì)信息各構(gòu)成要素之間是否相匹配，還需關(guān)注會(huì)計(jì)信息與相關(guān)非會(huì)計(jì)信息之間是否匹配。

4、計(jì)算調(diào)查單位的各毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析其各盈利能力及變動(dòng)情況，分析利潤結(jié)構(gòu)和來源，判斷盈利能力的持續(xù)性。

5、計(jì)算各資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、企業(yè)生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析各營運(yùn)能力及變動(dòng)情況，判斷經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營能力。

6、計(jì)算資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合現(xiàn)金流量狀況、授信額度、表內(nèi)負(fù)債、表外負(fù)債及或有負(fù)債等情況，分析企業(yè)各償債能力及變動(dòng)情況，判斷償債能力和償債風(fēng)險(xiǎn)。通過以上比率分析，與同行業(yè)可比公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)比較，綜合分析企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，判斷財(cái)務(wù)狀況是否良好，是否存在持續(xù)經(jīng)營問題。

7、對財(cái)務(wù)各個(gè)科目的調(diào)查，銷售收入通過查閱銀行存款、應(yīng)收帳款、銷售收入等相關(guān)科目等方法，了解實(shí)際核算中確認(rèn)收入的具體標(biāo)準(zhǔn)，判斷收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，是否存在提前或延遲確認(rèn)收入或虛計(jì)收入的情況。核查發(fā)行人在會(huì)計(jì)期末是否存在突擊確認(rèn)銷售的情況，分析經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與銷售收入變化情況相符，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益是否真正流入企業(yè)。

8、關(guān)注期末存貨中在產(chǎn)品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應(yīng)轉(zhuǎn)未轉(zhuǎn)成本的情況。計(jì)算利潤率指標(biāo)，分析其變化并判斷未來變動(dòng)趨勢，與同行業(yè)企業(yè)進(jìn)行比較分析，判斷產(chǎn)品毛利率、營業(yè)利潤率等是否正常，存在重大異常的應(yīng)進(jìn)行多因素分析并進(jìn)行重點(diǎn)核查。

9、關(guān)注控股股東、實(shí)際控制人或關(guān)聯(lián)方占用資金的相關(guān)費(fèi)用情況。取得財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表，對存在較大銀行借款或付息債務(wù)的，應(yīng)對其利息支出情況進(jìn)行測算，結(jié)合對固定資產(chǎn)的調(diào)查，確認(rèn)大額利息資本化的合理性。

10、調(diào)查非經(jīng)常性損益的來源，取得依據(jù)和相關(guān)憑證以及相關(guān)款項(xiàng)是否真實(shí)收到、會(huì)計(jì)處理是否正確，并分析對財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響；結(jié)合業(yè)務(wù)背景和業(yè)務(wù)資料，判斷重大非經(jīng)常性損益項(xiàng)目發(fā)生的合理性和計(jì)價(jià)的公允性；計(jì)算非經(jīng)常性損益占當(dāng)期利潤比重，分析由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

四、盡職調(diào)查的財(cái)務(wù)調(diào)查內(nèi)容

（一）會(huì)計(jì)主體概況

１、取得營業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告、章程、組織架構(gòu)圖；

２、了解會(huì)計(jì)主體全稱、成立時(shí)間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等；

３、了解目標(biāo)企業(yè)歷史沿革；

４、對會(huì)計(jì)主體的詳細(xì)了解應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當(dāng)了解；

５、對目標(biāo)企業(yè)的組織、分工及管理制度進(jìn)行了解，對內(nèi)部控制初步評價(jià)。

（二）財(cái)務(wù)組織

１、財(cái)務(wù)組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司）；

２、財(cái)務(wù)管理模式（子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免、獎(jiǎng)懲、子公司財(cái)務(wù)報(bào)告體制）；

３、財(cái)務(wù)人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學(xué)歷）；

４、會(huì)計(jì)電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況。

（三）薪酬、稅費(fèi)及會(huì)計(jì)政策

１、薪酬

（１）薪資的計(jì)算方法，特別關(guān)注變動(dòng)工資的計(jì)算依據(jù)和方法；

（２）繳納“四金”的政策及情況；

（３）福利政策。

２、會(huì)計(jì)政策

（１）目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行會(huì)計(jì)政策；

（２）近3年會(huì)計(jì)政策的重大變化；

（３）與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；

（４）現(xiàn)行會(huì)計(jì)報(bào)表的合并原則及范圍；

（５）接受外部審計(jì)的的政策，及近3年會(huì)計(jì)師事務(wù)所名單；

（６）近3年審計(jì)報(bào)告的披露。

３、稅費(fèi)政策

（１）現(xiàn)行稅費(fèi)種類、稅費(fèi)率、計(jì)算基數(shù)、收繳部門；

（２）稅收優(yōu)惠政策；

（３）稅收減免/負(fù)擔(dān)；

（４）關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；

（５）集團(tuán)公司中管理費(fèi)、資金占用費(fèi)的稅收政策；

（６）稅收匯算清繳情況；

（７）并購后稅費(fèi)政策的變化情況。

（四）會(huì)計(jì)報(bào)表（損益表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表）

１、損益表

（一）銷售收入及成本：

（１）近3~10年銷售收入、銷售量、單位售價(jià)、單位成本、毛利率的變化趨勢；

（２）近3~10年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢；

（３）企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度；

（４）關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響；

（５）成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析；

（６）對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。

２、損益表

（二）（１）期間費(fèi)用：

Ａ、近5~10年費(fèi)用總額、費(fèi)用水平趨勢，并分析了解原因；

Ｂ、企業(yè)主要費(fèi)用，如人工成本、折舊等的變化。

（２）其他業(yè)務(wù)利潤：了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務(wù)收入來源，以及近3~5年數(shù)據(jù)。

（３）投資收益：近年對外投資情況，及各項(xiàng)投資的報(bào)酬率。

（４）營業(yè)外收支：有無異常情況。

３、損益表

（三）對未來損益影響因素的研判：

（１）銷售收入；

（２）銷售成本；

（３）期間費(fèi)用；

（４）其他業(yè)務(wù)利潤；

（５）稅收。

４、對收入的核查

真實(shí)的收入需具備以下幾個(gè)基本要點(diǎn)：

（1）要有購銷合同；

（2）要有發(fā)票(增值稅、營業(yè)稅發(fā)票等)；

（3）要有資金回款；

（4）要有驗(yàn)收或運(yùn)費(fèi)單據(jù)；

（5）要有納稅申報(bào)表；

（6）要繳納相應(yīng)的稅款。

５、對成本的核查

真實(shí)的成本需具備以下幾個(gè)基本要點(diǎn)：

（1）要有配比的原材料購進(jìn)和消耗(含包裝物)；

（2）購進(jìn)原材料需開有增值稅發(fā)票；

（3）對重要和緊俏的原材料需預(yù)付款；

（4）購銷業(yè)務(wù)付款周期正常；

（5）要有倉管簽字的有數(shù)量金額的入庫單據(jù)。

６、對生產(chǎn)能力的核查

產(chǎn)能真實(shí)性需具備以下幾個(gè)基本要點(diǎn)：

（1）新建項(xiàng)目需按時(shí)建設(shè)完工；

（2）能正常全面生產(chǎn)；

（3）對生產(chǎn)線產(chǎn)能的核查；

（4）對耗能的核查（耗煤、耗水、耗電，分月）；

（5）對倉儲(chǔ)和運(yùn)輸能力的核查；

（6）尋找其他與產(chǎn)能相配比的資料（發(fā)動(dòng)機(jī)、鎂）。

７、資產(chǎn)負(fù)債表

（一）（１）貨幣資金：可用資金、凍結(jié)資金。

（２）應(yīng)收賬款：

Ａ、是否可能被高估（特別關(guān)注內(nèi)部應(yīng)收賬款）；

Ｂ、賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析；

Ｃ、近年變化趨勢分析及原因；

Ｄ、大客戶應(yīng)收賬款分析；

Ｅ、大額應(yīng)收賬款，可調(diào)閱銷售合同。

８、資產(chǎn)負(fù)債表

（二）（１）其他應(yīng)收款：

Ａ、賬齡、壞賬及費(fèi)用性借款分析；

Ｂ、大額款項(xiàng)的合同、協(xié)議；

Ｃ、是否有對外投資、委托理財(cái)、大額對外借款。

（２）存貨：

Ａ、查閱最近一次盤點(diǎn)記錄；

Ｂ、存貨分類及趨勢變化；

Ｃ、關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品；

Ｄ、存貨的滯銷、殘損。

９、資產(chǎn)負(fù)債表

（三）（１）長期投資：

Ａ、控股企業(yè)驗(yàn)證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益；

Ｂ、參股企業(yè)了解其投資資料；

Ｃ、投資的背景及可控制力（特別是國有企業(yè)）。

（２）固定資產(chǎn)：

Ａ、固定資產(chǎn)分類；

Ｂ、在用、停用、殘損、無用的固定資產(chǎn)（可與設(shè)備管理部門核對資料）；

Ｃ、生產(chǎn)經(jīng)營用和非生產(chǎn)經(jīng)營用的區(qū)分；

Ｄ、設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力與實(shí)際生產(chǎn)能力比較，以及原因分析。

１０、資產(chǎn)負(fù)債表

（四）（１）在建工程：

Ａ、工程項(xiàng)目預(yù)算、完工程度；

Ｂ、是否存在停工工程；

Ｃ、工程項(xiàng)目的用途。

（２）無形資產(chǎn)：

Ａ、無形資產(chǎn)的種類及取得途徑；

Ｂ、無形資產(chǎn)的壽命；

Ｃ、計(jì)價(jià)依據(jù)（關(guān)注土地使用權(quán)）。

１１、資產(chǎn)負(fù)債表

（五）（１）借款：

Ａ、債權(quán)人、借款性質(zhì)、借款條件；

Ｂ、是否正常償還利息；

Ｃ、是否可以豁免或債務(wù)重組（關(guān)注由資產(chǎn)管理公司接管的銀行債權(quán)）。

（２）應(yīng)付賬款：

Ａ、業(yè)務(wù)趨勢與應(yīng)付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用；

Ｂ、應(yīng)付賬款賬齡分析；

Ｃ、預(yù)估材料款是否適當(dāng)。

１２、資產(chǎn)負(fù)債表

（六）（１）資本公積：形成原因

（２）未分配利潤：歷年利潤及分配

（３）資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)分析

（４）資產(chǎn)質(zhì)量分析

１３、現(xiàn)金流量表

歷年現(xiàn)金流量情況及主要因素分析：

（１）特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流；

（２）經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動(dòng)的利息支出凈額；

（３）結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻(xiàn)如何。

１４、對現(xiàn)金流的核查

（１）正常的資金往來結(jié)算有如下特點(diǎn)：

Ａ、如果是收貨款，客戶大部分會(huì)采用票據(jù)背書結(jié)算方式；

Ｂ、貨款收款日期無規(guī)律性，金額零散；

Ｃ、資金到帳后在銀行帳戶會(huì)有正常的停留；

Ｄ、支付貨款日期無規(guī)律性，金額零散，有付款依據(jù)；

Ｅ、資金每一筆流轉(zhuǎn)均會(huì)在銀行對賬單上反映。

（２）其他情況下資金舞弊：

Ａ、定期存單質(zhì)押問題；

Ｂ、票據(jù)背書貼現(xiàn)問題；

Ｃ、踩準(zhǔn)會(huì)計(jì)時(shí)點(diǎn)挪用資金問題。

（五）、表外項(xiàng)目

（１）對外擔(dān)保

（２）已抵押資產(chǎn)

（３）貼現(xiàn)

（４）合作意向

（５）未執(zhí)行完畢的合同

（６）銀行授信額度

（７）訴訟

（８）其他

１、不同企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

目標(biāo)企業(yè)可以分為：上市公司、國有企業(yè)、合資企業(yè)、民營企業(yè)、集體企業(yè)等等。

目標(biāo)企業(yè)因?yàn)槠渫顿Y者或?qū)嶋H控制者的背景不同，其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的表現(xiàn)也會(huì)不一樣。２、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中的常見問題

五、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查過程中對關(guān)聯(lián)方的核查要點(diǎn)及方法 來源：投行小兵

關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，特別是與未披露關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的一系列交易和事項(xiàng)，已經(jīng)成為一系列財(cái)務(wù)舞弊案的焦點(diǎn)所在。以此為中心，花樣繁多的造假手段應(yīng)運(yùn)而生，因此，企業(yè)在對被投資方或收購方進(jìn)行盡職調(diào)查和財(cái)務(wù)審計(jì)的過程中，應(yīng)該重點(diǎn)加強(qiáng)對未披露關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)核查力度、擴(kuò)大其核查范圍、充分利用各種核查方法及手段,以期降低投資并購的風(fēng)險(xiǎn)。財(cái)務(wù)盡調(diào)人員在識(shí)別關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí)，可通過以下3個(gè)方法進(jìn)行核查，以判斷其是否存在未披露的關(guān)聯(lián)方。

1、從關(guān)聯(lián)方的定義出發(fā)

以管理層提供的關(guān)聯(lián)方清單為出發(fā)點(diǎn)進(jìn)行核查，結(jié)合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》對于關(guān)聯(lián)方的定義，通過擴(kuò)大核查范圍的方式實(shí)現(xiàn)對關(guān)聯(lián)方關(guān)系的識(shí)別和判斷。財(cái)務(wù)盡調(diào)人員需要調(diào)查關(guān)聯(lián)方清單上的人員和企業(yè)是否與發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或有進(jìn)行過關(guān)聯(lián)交易，尤其應(yīng)關(guān)注其是否存在人員兼職、相互投資、共同投資及其他利益關(guān)聯(lián)，進(jìn)而判斷是否存在未披露的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系。在相當(dāng)數(shù)量的實(shí)際案例中，注冊會(huì)計(jì)師對該項(xiàng)工作的重視程度不夠，特別是對上述自然人的核查工作更是流于形式。在取得發(fā)行人所提供的關(guān)聯(lián)方名單、聲明書或承諾書、關(guān)聯(lián)方工商登記資料等相關(guān)材料后，僅通過電話訪談、函證等形式進(jìn)行核查，缺少實(shí)地考察及約訪資料核實(shí)、獲取第三方證明材料等其他外部證據(jù)的工作。

例如，實(shí)地走訪重要關(guān)聯(lián)方并與高級(jí)管理人員談話，獲取重要訪談內(nèi)容的聲明與承諾；通過一些政府關(guān)系調(diào)取工商登記資料或通過互聯(lián)網(wǎng)查詢相關(guān)企業(yè)的注冊信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要管理人員等信息。需特別說明的是，近期已開通全國企業(yè)信用信息查詢網(wǎng)站，絕大多數(shù)企業(yè)資料都可以通過互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行查詢，節(jié)省了核查成本。對于重要自然人或可疑自然人，可以走訪其戶籍所在地的公安部門查詢調(diào)查等。

2、以重要客戶及供應(yīng)商為導(dǎo)向

在對重要客戶及供應(yīng)商進(jìn)行核查的過程中，應(yīng)當(dāng)著重強(qiáng)調(diào)重要性原則和風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向原則。核查樣本可參考交易金額及交易所占比例選擇符合重要性水平的客戶及供應(yīng)商。在獲取重要客戶及供應(yīng)商的背景信息時(shí)，如股東情況、關(guān)鍵管理人員、業(yè)務(wù)規(guī)模和辦公地址等信息，應(yīng)通過對重要客戶及供應(yīng)商函證、電話或郵件、實(shí)地走訪、資料核實(shí)、獲取第三方證明材料等其他外部證據(jù)、詢問直接參與交易的基層員工等方式，進(jìn)一步判斷其是否存在未披露關(guān)聯(lián)方的可能。

此類未披露關(guān)聯(lián)方通常具有以下特征，如交易對方曾經(jīng)與公司或其主要控制人、關(guān)鍵管理人員等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；交易對方注冊地址或辦公地址與公司或其集團(tuán)成員在同一地點(diǎn)或接近；交易對方主要控制人、關(guān)鍵管理人員或購銷等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的員工姓名結(jié)構(gòu)與公司管理層相近；交易對方和公司之間的交易與其經(jīng)營范圍不相關(guān)；交易對方長期拖欠公司款項(xiàng)，但公司仍繼續(xù)與其交易；交易對方是當(dāng)年新增的重要客戶或重要供應(yīng)商等。

3、以重大或異常交易為出發(fā)點(diǎn)的核查

此部分核查對象進(jìn)行的交易一般具有如下特征：如交易或事項(xiàng)所涉及的金額通常較大且發(fā)生頻次較低，或與自然人發(fā)生大額交易或資金往來；交易不通過銀行轉(zhuǎn)賬結(jié)算，而是采用現(xiàn)金或多方債權(quán)債務(wù)抵銷方式結(jié)算等,因此，財(cái)務(wù)盡調(diào)人員不能只關(guān)注企業(yè)通過銀行結(jié)算的大額交易，仍應(yīng)關(guān)注與未披露為關(guān)聯(lián)方的第三方企業(yè)之間是否存在重大金額的往來互抵事項(xiàng)。對于此部分核查對象，需要財(cái)務(wù)盡調(diào)人員具有足夠的執(zhí)業(yè)敏感度，通過查閱企業(yè)明細(xì)賬、股東會(huì)和董事會(huì)的會(huì)議紀(jì)要、復(fù)核大額或異常的交易、關(guān)注接近報(bào)告期末確認(rèn)的交易等審計(jì)手段識(shí)別出潛在的關(guān)聯(lián)方，并通過與發(fā)行人高管人員談話、與具體交易的經(jīng)手人訪談、調(diào)閱工商登記信息、查閱發(fā)行人重要會(huì)議記錄和重要合同、實(shí)地走訪及互聯(lián)網(wǎng)查詢等方法采取進(jìn)一步措施調(diào)查交易對手的背景信息，如股東、關(guān)鍵管理人員、業(yè)務(wù)規(guī)模、辦公地址等信息，并與已經(jīng)取得的發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員關(guān)系密切的家庭成員等名單相互核對和印證核實(shí)是否存在未披露關(guān)聯(lián)方。

隨著政府、投資人、社會(huì)公眾對財(cái)務(wù)信息質(zhì)量的要求日益提高，監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中介機(jī)構(gòu)對企業(yè)財(cái)務(wù)審查力度的增強(qiáng)，財(cái)務(wù)舞弊手段也隨之多樣化和復(fù)雜化。部分案例中甚至出現(xiàn)了法律形式上毫無關(guān)聯(lián)關(guān)系的“關(guān)聯(lián)方”舞弊，這類關(guān)聯(lián)關(guān)系變得更加隱蔽化，僅通過關(guān)聯(lián)方定義難以對其加以判斷。因此，從重大或異常交易入手，能對交易和事項(xiàng)中存在的不合乎正常邏輯的行為進(jìn)行“實(shí)質(zhì)重于形式”的重新判斷是一個(gè)合格財(cái)務(wù)盡調(diào)人員和審計(jì)人員都應(yīng)該必備的能力，所有內(nèi)部與外部證據(jù)都有可能造假，只有常識(shí)不會(huì)騙人。

六、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)注點(diǎn)及撰寫的內(nèi)容

一、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作主要關(guān)注點(diǎn) 1.股權(quán)問題：

中小型高科技企業(yè)在股權(quán)問題上通常存在股權(quán)單一，股本較小、股本結(jié)構(gòu)不理想。2.資產(chǎn)問題： 資產(chǎn)規(guī)模偏小，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，有形資產(chǎn)較小，無形資產(chǎn)較多，流動(dòng)資產(chǎn)不足。也就是我們通稱的“輕資產(chǎn)”。3.財(cái)務(wù)問題：

規(guī)范與監(jiān)督，這是我們在實(shí)際調(diào)查中發(fā)現(xiàn)比較棘手的問題。主要表現(xiàn)在缺乏健全的財(cái)務(wù)制度；缺乏合格的財(cái)務(wù)人員；缺乏有效的財(cái)務(wù)管理手段；財(cái)務(wù)內(nèi)控不健全。應(yīng)重點(diǎn)核實(shí)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債情況，厘定凈資產(chǎn)以及利潤的真實(shí)性。對企業(yè)存在的問題要完整的揭示，避免風(fēng)險(xiǎn)。4.團(tuán)隊(duì)建設(shè)：

創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)單薄，骨干隊(duì)伍不穩(wěn)定，員工激勵(lì)機(jī)制未形成，企業(yè)文化建設(shè)空白。5.市場營銷模式：

缺乏大量的合格的營銷人員，缺乏健全的市場銷售網(wǎng)絡(luò)，宣傳和市場推廣策略不清晰，營銷模式問題，銷售和貨款回籠不暢。

6.今后發(fā)展目標(biāo)定位問題：

缺乏明確的長遠(yuǎn)的發(fā)展目標(biāo)，缺乏明確細(xì)分的企業(yè)定位。

二、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告撰寫內(nèi)容總結(jié)

1.綜合來看，盡職調(diào)查是一個(gè)要求比較高的工作，運(yùn)用到財(cái)務(wù)分析、審計(jì)等知識(shí)，需要調(diào)查人員耐心細(xì)致的工作和對于細(xì)節(jié)的關(guān)注。2.財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告和審計(jì)報(bào)告不同，它側(cè)重在調(diào)查企業(yè)前３年和最近一個(gè)月的財(cái)務(wù)情況，充分揭示其存在的風(fēng)險(xiǎn)和問題。

根據(jù)上市管理辦法的規(guī)定調(diào)查企業(yè)的歷史沿革、改制與設(shè)立、重大股權(quán)變動(dòng)和主要股東、生產(chǎn)銷售、研發(fā)、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易、高管人員、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查、財(cái)務(wù)比率分析、盈利預(yù)測等情況。

3.其中對財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)的調(diào)查，應(yīng)對經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)或發(fā)表專業(yè)意見的財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料的內(nèi)容進(jìn)行審慎性核查。核查時(shí)不僅需關(guān)注會(huì)計(jì)信息各構(gòu)成要素之間是否相匹配，還需關(guān)注會(huì)計(jì)信息與相關(guān)非會(huì)計(jì)信息之間是否匹配。4.計(jì)算調(diào)查單位的各毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析其各盈利能力及變動(dòng)情況，分析利潤結(jié)構(gòu)和來源，判斷盈利能力的持續(xù)性。

5.計(jì)算各資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、企業(yè)生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析各營運(yùn)能力及變動(dòng)情況，判斷經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營能力。

6.計(jì)算資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合現(xiàn)金流量狀況、授信額度、表內(nèi)負(fù)債、表外負(fù)債及或有負(fù)債等情況，分析企業(yè)各償債能力及變動(dòng)情況，判斷償債能力和償債風(fēng)險(xiǎn)。通過以上比率分析，與同行業(yè)可比公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)比較，綜合分析企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，判斷財(cái)務(wù)狀況是否良好，是否存在持續(xù)經(jīng)營問題。7.對財(cái)務(wù)各個(gè)科目的調(diào)查，銷售收入通過查閱銀行存款、應(yīng)收帳款、銷售收入等相關(guān)科目等方法，了解實(shí)際核算中確認(rèn)收入的具體標(biāo)準(zhǔn)，判斷收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，是否存在提前或延遲確認(rèn)收入或虛計(jì)收入的情況。核查發(fā)行人在會(huì)計(jì)期末是否存在突擊確認(rèn)銷售的情況，分析經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與銷售收入變化情況相符，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益是否真正流入企業(yè)。8.關(guān)注期末存貨中在產(chǎn)品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應(yīng)轉(zhuǎn)未轉(zhuǎn)成本的情況。計(jì)算利潤率指標(biāo)，分析其變化并判斷未來變動(dòng)趨勢，與同行業(yè)企業(yè)進(jìn)行比較分析，判斷產(chǎn)品毛利率、營業(yè)利潤率等是否正常，存在重大異常的應(yīng)進(jìn)行多因素分析并進(jìn)行重點(diǎn)核查。

9.關(guān)注控股股東、實(shí)際控制人或關(guān)聯(lián)方占用資金的相關(guān)費(fèi)用情況。取得財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表，對存在較大銀行借款或付息債務(wù)的，應(yīng)對其利息支出情況進(jìn)行測算，結(jié)合對固定資產(chǎn)的調(diào)查，確認(rèn)大額利息資本化的合理性。

10.調(diào)查非經(jīng)常性損益的來源，取得依據(jù)和相關(guān)憑證以及相關(guān)款項(xiàng)是否真實(shí)收到、會(huì)計(jì)處理是否正確，并分析對財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響；結(jié)合業(yè)務(wù)背景和業(yè)務(wù)資料，判斷重大非經(jīng)常性損益項(xiàng)目發(fā)生的合理性和計(jì)價(jià)的公允性；計(jì)算非經(jīng)常性損益占當(dāng)期利潤比重，分析由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。