第一篇：買賣合同糾紛大全

買賣合同糾紛

代理意見

尊敬的審判長、審判員：

四川易通律師事務(wù)所受本案被告成都市XX建筑工程有限公司第三分公司(以下簡稱：XX三分公司)的委托，指派我作為其代理人參與本案訴訟。現(xiàn)根據(jù)本案有關(guān)的事實(shí)與法律發(fā)表如下代理意見，請審判庭充分考慮并采納。

一、原告要求我公司支付貨款及賠償經(jīng)濟(jì)損失沒有任何事實(shí)和法律依據(jù)，具體理由如下三點(diǎn)：

1、XX三分公司從未與原告簽訂過《鋼材購銷合同》，也從未刻制過這枚“成都市XX建筑工程有限公司第三分公司高墻四期項(xiàng)目部”的印章，也就是說這枚印章是人為惡意偽造的。到底偽造這枚印章是陳X偉與李X明的個(gè)人行為，還是陳X偉李X明與原告合謀串通的行為，我公司目前尚不清楚，但是我公司已經(jīng)決定報(bào)警追究偽造我公司印章的法律責(zé)任。本案中，在鑒定時(shí)由于原告拒不提交《鋼材購銷合同》原件，導(dǎo)致鑒定不能，因此，原告應(yīng)當(dāng)對此承擔(dān)舉證不能的法律后果。

2、XX三分公司從未任命陳X偉為“高墻四期工程項(xiàng)目現(xiàn)場負(fù)責(zé)人”，鑒定結(jié)論已經(jīng)告訴我們?nèi)蚊鼤系挠≌峦瑯邮莻卧斓摹?/p>

3、送貨單上同樣沒有我公司簽字或蓋章，不能證明該批貨物已經(jīng)實(shí)際履行了送貨義務(wù)，更不能證明已經(jīng)交付給了我公司。

綜上，原告與我公司之間從未簽訂任何書面買賣合同，更不存在事實(shí)合同關(guān)系，因此，原告要求我公司支付貨款及賠償經(jīng)濟(jì)損失沒有任何事實(shí)和法律依據(jù)，懇請法院依法駁回原告對我公司的訴訟請求。

二、陳X偉和李X明與原告簽訂買賣合同和交付貨物的行為，并不能代表我公司，更不構(gòu)成表見代理。

表見代理是指代理人雖然沒有代理權(quán)，但是表面上、客觀上具有使無過失的相對人相信他為有權(quán)代理人的正當(dāng)理由的情況，且相對人主觀上為善意且無過失，因而可以向被代理人主張代理的效力。可見構(gòu)成表見代理須具有嚴(yán)格的構(gòu)成要件：

要件1.即表見代理人須以被代理人的名義進(jìn)行民事行為。

要件2.表見代理人與第三人的行為合法。

要件3(客觀要件).客觀上須有使第三人相信表見代理人具有代理權(quán)的情形，并能夠使第三人在主觀上形成該代理人不容懷疑的具有代理權(quán)的認(rèn)識。

要件4(主觀要件).第三人須為善意且無過失。

即第三人應(yīng)是有正當(dāng)理由相信行為人有代理權(quán)。所謂“正當(dāng)理由”，一般指被代理人手里持有蓋了本單位公章、財(cái)務(wù)專用章、合同專用章的介紹信或授權(quán)委托書等等。

而本案中，陳X偉向吳X東出示的僅僅是承包合同的復(fù)印件，并沒有按照《鋼材購銷合同》第六條約定的“乙方須向甲方出具加蓋鮮章的工程承包合同復(fù)印件”，因此，吳X東應(yīng)當(dāng)對陳X偉的代理權(quán)限起了疑心，因此才有了后面的要求陳X偉和李X明以個(gè)人名義所作的《擔(dān)保書》，此其一;陳X偉與吳X東的《鋼材購銷合同》上加蓋的是偽造的“成都市XX建筑工程有限公司第三分公司高墻四期項(xiàng)目部”的印章，項(xiàng)目部作為一個(gè)公司的部門，是不能對外簽訂合同的，這是常識，此其二;《任命書》上的蓋章雖然是三分公司，但是從印章上看也能看

出這枚印章是沒有印章編碼的，現(xiàn)在的公司的印章全部要求在公安機(jī)關(guān)備案，都是有編碼的，此其三。

從以上分析看出，相對人即吳X東并非善意無過失，甚至存在一定程度的惡意。如果因該合同致使相對人吳X東相信陳X偉有代理權(quán)，只能說明兩個(gè)問題：一是吳X東特別疏忽大意，疏忽大意已經(jīng)超出了一般人的可能的疏忽程度;二是對法律的無知。原告的這種疏忽和無知應(yīng)當(dāng)由其與代理人自己承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，而不能由我公司來承擔(dān)任何責(zé)任。

要件5.被代理人在主觀上存在過失。

本案中公司作為被代理人，對于代理權(quán)表象的形成在主觀上并不存在過失，比如：公司并不存在公章管理不嚴(yán)、公司授權(quán)不明等等現(xiàn)象。

綜上，本案客觀上沒有使第三人相信表見代理人具有代理權(quán)的情形，而原告吳X東在陳X偉是否具有代理權(quán)問題上卻存在嚴(yán)重的主觀過錯(cuò)，同時(shí)被代理人公司在主觀上不存在任何過失，本案中的情形顯然并不符合表見代理之要件三、四、五的要求，不構(gòu)成表見代理。

三、如果由公司承擔(dān)責(zé)任，將使企業(yè)時(shí)時(shí)刻刻面臨極大的不可預(yù)測風(fēng)險(xiǎn)，亦與法律所具有的可預(yù)測性相悖。

我們知道，法律的一個(gè)重要作用或特征是，法具有可預(yù)測性，即依靠作為社會規(guī)范的法律，人們可以預(yù)先估計(jì)到他們相互之間將如何行為。但對于一個(gè)與自己沒有任何關(guān)系的人以自己名義購買物品由公司承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)是無論如何都無法預(yù)測，既然不可能預(yù)測，則就更談不上預(yù)防了。設(shè)想，如果一個(gè)人沒有任何授權(quán)，動輒對外購買物品高達(dá)上百萬、上千萬，卻判決要企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，這豈不是可怕!如果不是一個(gè)人，而是多個(gè)人都這樣，企業(yè)所面臨的風(fēng)險(xiǎn)豈不是深不可測?則法律的預(yù)測作用蕩然無存!

自然人作為個(gè)體，相對企業(yè)來說，似乎是弱勢的，但如果將當(dāng)事人的惡意或過失造成的責(zé)任，一味歸咎于企業(yè)，是不公平的。企業(yè)維系的是許多人的利益，特別當(dāng)此金融危機(jī)之時(shí)，企業(yè)發(fā)展日漸困難，法律應(yīng)當(dāng)保護(hù)企業(yè)正當(dāng)?shù)臋?quán)利，法律之所以為表見代理設(shè)置了嚴(yán)格要件，一方面是為了保護(hù)善意且無過失的相對人的利益，同時(shí)，表見代理制度也是為了保護(hù)無過失的被代理人利益不被無故的損害。

法律應(yīng)平等地保護(hù)參與市場經(jīng)濟(jì)的每一個(gè)主體，企業(yè)只負(fù)擔(dān)其因合同約定、違約或過失而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。在本案中，企業(yè)并不存在任何過失。而本案的原告僅僅憑陳X偉的說辭，就十分放心地將鋼材買給他，其即使不是故意，也是存在著極大的疏忽大意和懈怠的。對于如此疏忽和懈怠的當(dāng)事人，卻不承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)，是與法相悖的，何況，吳X東的貨款判決由陳X偉和李X明承擔(dān)責(zé)任，其權(quán)利照樣可以得到保護(hù)。

以上代理意見，供法院參考。

第二篇：買賣合同糾紛民事判決書

嘉 興 市 秀 洲區(qū) 人 民 法 院

民事判決書

（2011）嘉秀商初字第333號

原告：申達(dá)億公司。住所地：江蘇省吳江市盛澤××市場商城×區(qū)×號。

法定代表人：沈××，總經(jīng)理。

委托代理人（特別授權(quán)代理）：葛××，浙江××律師事務(wù)所律師。

被代：嘉創(chuàng)公司。住所地：浙江省嘉興市××工業(yè)區(qū)。法定代表人：潘××，董事長。

委托代理人（特別授權(quán)代理）：沈××，浙江××律師事務(wù)所律師。

原告申達(dá)億公司訴被告嘉創(chuàng)公司買賣合同糾紛一案，本院于2011年5月3日立案受理后，依法由審判員袁瑞江適用簡易程序，于2011年5月31日公開開庭進(jìn)行了審理。原告法定代表人沈××及其委托代理人葛××、被告委托代理人沈××到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告申達(dá)億公司起訴稱：2006年6月至10月間，原告分三次向被告提供了共計(jì)3159米、價(jià)值33801.3元的緯向鹿皮絨布料。2008年10月20日，被告經(jīng)對賬確認(rèn)了上述款項(xiàng)并出具對賬單一份。但原告經(jīng)多次催討，被告仍未履行付

款義務(wù)，故原告為維護(hù)其合法權(quán)益，提起訴訟，請求判令被告支付原告貨款33801.3元，以及承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。

被告嘉創(chuàng)公司在法定答辯期間內(nèi)未提交書面答辯狀，在庭審中口頭答辯稱：原告訴訟的事實(shí)不存在，原、被告之間沒有發(fā)生過業(yè)務(wù)關(guān)系，被告沒有收到過律師催告函，請求駁回原告的訴訟請求。

原告為證明其主張，舉證如下：

證據(jù)一，財(cái)務(wù)對賬單一份（原件），時(shí)間為2008年10月20日，系由被告單位當(dāng)時(shí)做財(cái)務(wù)（后來到倉庫做進(jìn)出）的王××出具給原告。用以證明2006年6月至10月間，原告向被告供貨三次，總計(jì)金額為33801.3元，并記載了數(shù)量、單價(jià)、規(guī)格等。

被告質(zhì)證認(rèn)為，該證據(jù)沒有對賬單名稱、欠款單位名稱、只是電腦的打印件，無法證明原、被告之間業(yè)務(wù)往來的事實(shí)。上面手寫的字應(yīng)是訴訟以后寫上去的。王××不是財(cái)務(wù)人員，是被告?zhèn)}庫里做后勤的。

證據(jù)二，催討函資料一組，用以證明原告在2008年10月及2010年10月先后兩次向被告催討相應(yīng)的貨款。

被告質(zhì)證認(rèn)為，被告并未收到律師函，上面也沒有郵局的蓋章，不能說明原告的催討事實(shí)。

經(jīng)審查，本院對本案證據(jù)認(rèn)證如下：

證據(jù)一對賬單系由被告公司的王××簽字確認(rèn)，且對賬單中明確記載了數(shù)量、單價(jià)、規(guī)格，能夠證明原告向被告送貨的事實(shí)，本院予以確認(rèn)。證據(jù)二與證據(jù)一可以相互印證，結(jié)合原告的陳述，應(yīng)是真實(shí)、有效的，本院予以確認(rèn)。

根據(jù)確認(rèn)有效的證據(jù)及雙方當(dāng)事人的陳述，本院認(rèn)定案件事實(shí)與原告起訴陳述的事實(shí)一致。

本院認(rèn)為，原、被告之間的買賣關(guān)系合法、有效。根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯主張，本案的爭議焦點(diǎn)在于：

一、原、被告之間是否存在買賣關(guān)系。對賬單中被告工作人員簽字確認(rèn)，而被告不能解釋既無業(yè)務(wù)關(guān)系又為何簽字的原因，結(jié)合原告對交易過程的陳述，從保護(hù)交易的角度出發(fā)，本院認(rèn)為原告提供的對賬單應(yīng)能夠證明雙方的買賣關(guān)系及被告結(jié)欠原告貨款的事實(shí)，被告以否定對賬單簽字人王××的身份為由進(jìn)行抗辯是不能成立的。

二、原告的主張是否超過訴訟時(shí)效。被告認(rèn)為本案已經(jīng)超過訴訟時(shí)效。本院認(rèn)為，訴訟時(shí)效期間從知道或應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時(shí)起算，證據(jù)一的對賬單是在2008年10月20日進(jìn)行結(jié)算，但雙方并未約定付款期限，故原告主張被告付款的權(quán)利并不受到兩年訴訟時(shí)效的限制，因此，被告的辯稱不成立。綜上，原告的證據(jù)優(yōu)于被告，其主張本院予以支持，被告的辯稱無證據(jù)證明，本院不予采信。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第一百零九條、第一百六十一條和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十八條之規(guī)定，判決如下：

被告嘉創(chuàng)公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告申達(dá)億公司貨款33801.3元。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

本案受理費(fèi)323元（已減半），由被告嘉創(chuàng)公司負(fù)擔(dān)，于本判決生效之日起七日內(nèi)交納本院。

如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于浙江省嘉興市中級人民法院（后附頁）。

審 判 員袁瑞江

二○一一年六月十四日

書 記 員黃潔

第三篇：商品房買賣合同糾紛

商品房買賣合同糾紛？

一、什么是商品房買賣合同？

商品房買賣合同是指房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)將尚未建成或者已竣工的房屋向社會銷售并轉(zhuǎn)移房屋所有權(quán)于購房者，購房者支付房款的買賣合同。

商品房買賣合同又可分為商品房預(yù)售合同和商品房現(xiàn)售合同。商品房預(yù)售合同是指房地產(chǎn)開發(fā)商將尚未建成的商品房向社會銷售并轉(zhuǎn)移房屋所有權(quán)于購房者，購房者支付房款的買賣合同。

商品房現(xiàn)售合同是指房地產(chǎn)開商將已經(jīng)竣工的商品房向社會銷售并轉(zhuǎn)移房屋所有權(quán)購房者，購房者支付房款的買賣合同。

二、什么是商品房買賣合同糾紛？

商品房買賣合同糾紛是房產(chǎn)合同糾紛中最常見的一種糾紛，是由于買賣雙方中的一方或者雙方不能按商品房買賣合同中規(guī)定的內(nèi)容履行義務(wù)所產(chǎn)生的民事糾紛。

商品房買賣中，由于商品房屬于不動產(chǎn)交易，除符合賣方交房、買方付款這一交付形式外，還必須辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)（房產(chǎn)證），這是商品房買賣的關(guān)鍵之處。

三、如何解決商品房買賣合同糾紛？

房產(chǎn)糾紛是一種較為普遍的民事糾紛，它是關(guān)于房屋和土地的權(quán)益爭議，一旦發(fā)生房產(chǎn)糾紛，公民可以選擇以下三種途徑予以解決：

1.調(diào)解

房產(chǎn)糾紛雙方先自行協(xié)商解決。我國在基層群眾性組織村民委員會和居民委員會都設(shè)立了人民調(diào)解委員會，專門進(jìn)行民事糾紛調(diào)解，包括房產(chǎn)糾紛的調(diào)解。

2.仲裁

調(diào)解解決無效的，房產(chǎn)糾紛雙方可到當(dāng)?shù)刂俨梦瘑T會進(jìn)行仲裁，仲裁是一種準(zhǔn)司法活動，其裁決具有法律效力，房產(chǎn)糾紛雙方必須執(zhí)行。

3.訴訟

如仲裁結(jié)果雙方不服可再 向人民法院提起訴訟，如果選擇用訴訟的途徑解決房產(chǎn)糾紛，當(dāng)事人就需要找專業(yè)的律師代理。

四、如何解決商品房買賣合同糾紛？

房產(chǎn)糾紛是一種較為普遍的民事糾紛，它是關(guān)于房屋和土地的權(quán)益爭議，一旦發(fā)生房產(chǎn)糾紛，公民可以選擇以下三種途徑予以解決：

1.調(diào)解

房產(chǎn)糾紛雙方先自行協(xié)商解決。我國在基層群眾性組織村民委員會和居民委員會都設(shè)立了人民調(diào)解委員會，專門進(jìn)行民事糾紛調(diào)解，包括房產(chǎn)糾紛的調(diào)解。

2.仲裁

調(diào)解解決無效的，房產(chǎn)糾紛雙方可到當(dāng)?shù)刂俨梦瘑T會進(jìn)行仲裁，仲裁是一種準(zhǔn)司法活動，其裁決具有法律效力，房產(chǎn)糾紛雙方必須執(zhí)行。

3.訴訟

如仲裁結(jié)

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第四篇：二手房買賣合同糾紛

二手房買賣合同糾紛

1.房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)的不規(guī)范操作和二手房交易雙方的法律風(fēng)險(xiǎn)意識淡薄是二手房買賣合同糾紛案件發(fā)生的主要原因。

2.委托合同簽訂不規(guī)范

房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與二手房買賣交易雙方分別簽訂委托合同，但是在實(shí)踐中，房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)往往與二手房買賣雙方一同簽訂一份合同，多稱為二手房買賣委托合同或房地產(chǎn)買賣契約補(bǔ)充協(xié)議，將二手房買賣合同與二手房買賣委托合同的內(nèi)容混在一起，內(nèi)容約定多含糊不清。

3.逃避居間義務(wù)

1)房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)在深圳市房產(chǎn)交易市場辦理產(chǎn)權(quán)證時(shí)不在《深圳市房地產(chǎn)買賣契約》（現(xiàn)變更為《深圳市存量房買賣合同》）上簽字蓋章，不如實(shí)將雙方的權(quán)利義務(wù)反映在合同上，逃避居間義務(wù)。

2)這樣一旦發(fā)生糾紛，買賣雙方經(jīng)常會就二手房買賣合同是否成立以及如何履行發(fā)生爭議。

3.二手房買賣雙方對房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)的不規(guī)范操作提高警惕，選擇正規(guī)的房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)，以免權(quán)利被非法侵害。

4.合同的內(nèi)容不完整

1)二手房買賣合同應(yīng)當(dāng)包括當(dāng)事人的名稱或姓名住所、標(biāo)的、價(jià)款、履行期限、地點(diǎn)、方式、違約責(zé)任和解決爭議的方式、合同生效、中止、終止或解除條款、合同的變更與轉(zhuǎn)讓和附件等8項(xiàng)內(nèi)容。

2)二手房買賣合同中應(yīng)明確二手房的位置、產(chǎn)權(quán)歸屬、面積、結(jié)構(gòu)、格局、裝修、質(zhì)量及附屬設(shè)施等；二手房的物業(yè)管理費(fèi)用及其他交費(fèi)狀況和二手房相關(guān)文書資料的移交。

3)價(jià)款是合同中最重要的條款，合同中應(yīng)主要寫明總價(jià)款、付款方式、付款條件、如何申請按揭貸款、定金、尾款等。

4)雙方還要明確按國家規(guī)定繳交各自應(yīng)當(dāng)繳交的稅費(fèi)和雜費(fèi)；如果雙方另有約定，則應(yīng)當(dāng)在合同中明確這一約定。

5)合同中應(yīng)寫明合同簽訂的期限、支付價(jià)款的期限、交付二手房的期限等。交房時(shí)間、條件、辦理相關(guān)手續(xù)的過程亦應(yīng)在合同中明確寫明。

6)支付價(jià)款的方式，應(yīng)明確以現(xiàn)金還是支票支付，付款是一次付清或分期交付以及繳納定金的時(shí)間、數(shù)額、分期付款的步驟、時(shí)間和數(shù)額等。

5.二手房買賣合同補(bǔ)充協(xié)議的效力不確定

1)在二手房買賣過程中，經(jīng)常發(fā)生合同簽訂后一方反悔不愿買房或者購房的情形。

2)買賣雙方常常對是否解約不簽訂書面的協(xié)議。這樣一旦發(fā)生，買賣雙方是否解約以及哪一方存在過錯(cuò)較難認(rèn)定。

3)二手房中介人員的證言就起到較大的決定性作用，但是二手房中介人員很難保持中立的狀態(tài)，而且是否愿意作證也存在疑問。

4)二手房買賣雙方應(yīng)當(dāng)在二手房買賣合同中對補(bǔ)充協(xié)議的效力作出限制，明確約定只有簽訂書面的補(bǔ)充協(xié)議，才具有法律效力，從而減少爭議的發(fā)生。

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第五篇：買賣合同糾紛代理詞

代理詞

尊敬的審判員：

根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》相關(guān)之規(guī)定，安徽至達(dá)律師事務(wù)所接受本案原告的委托，擔(dān)任其與吳勇買賣合同糾紛案的一審訴訟代理人，今天依法出庭，履行代理人職責(zé)。

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及本案庭審調(diào)查已查明的基本事實(shí)，本代理人發(fā)表如下代理意見，供法庭參考：

一、本案事實(shí)清楚、證據(jù)充分，原、被告雙方之間具有合法的買賣合同關(guān)系。被告自2012年7月18日至9月16九次從原告處購買電力護(hù)套管，每次原告將貨物送至被告指定的地點(diǎn)，被告驗(yàn)收合格并在銷售單上簽字確認(rèn)。銷售單明確記載了買賣雙方、日期、商品名稱、數(shù)量、價(jià)款等事項(xiàng)，經(jīng)過被告簽字確認(rèn)后，是合法有效的，且原告提供的被告電話錄音也證實(shí)了原、被告雙方的買賣合同關(guān)系及被告尚欠貨款131376元的事實(shí)。

二、被告主張?jiān)尕浳锎嬖谫|(zhì)量問題的抗辯理由不能成立。

1、原告提供的貨物完全合格，雙方口頭約定當(dāng)場驗(yàn)貨，被告在接受時(shí)已經(jīng)檢驗(yàn)完畢并簽字確認(rèn)。根據(jù)該貨物的性質(zhì)及交易習(xí)慣，產(chǎn)品的規(guī)格及厚度是能夠及時(shí)檢驗(yàn)的，也不存在隱藏的瑕疵。根據(jù)《合同法》第一百五十七條“買受人收到標(biāo)的物時(shí)應(yīng)當(dāng)在約定的檢驗(yàn)期間內(nèi)檢驗(yàn)。沒有約定檢驗(yàn)期間的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)檢驗(yàn)?！奔啊顿I賣合同司法解釋》第十五條“ 當(dāng)事人對標(biāo)的物的檢驗(yàn)期間未作約定，買受人簽收的送貨單、確認(rèn)單等載明標(biāo)的物數(shù)量、型號、規(guī)格的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同法第一百五十七條的規(guī)定，認(rèn)定買受人已對數(shù)量和外觀瑕疵進(jìn)行了檢驗(yàn)，但有相反證據(jù)足以推翻的除外?！敝?guī)定，被告已經(jīng)對貨物檢驗(yàn)完畢。

2、原告截至至2014年2月26日之前未收到被告關(guān)于貨物質(zhì)量問題的任何通知。自2012年9月16日之后原告多次向被告催要貨款，被告一直拖欠但并沒有以質(zhì)量為由進(jìn)行抗辯，從電話錄音中可以證實(shí)。現(xiàn)被告以此為借口并提供了一系列證據(jù)來加以佐證，既不符合法律規(guī)定也不符合事實(shí)，首先被告提供的證據(jù)有偽造之嫌，達(dá)不到證明目的；其次海欣機(jī)械發(fā)出的函為2013年4月16日，一般該貨物的使

用是及時(shí)掩埋，為何會堆積暴曬達(dá)半年之久，我相信假如屬實(shí)市政早就會將貨物拖走，因此不符合事實(shí)常理。

3、被告關(guān)于付款的交易習(xí)慣及海欣公司所稱的工程未經(jīng)過驗(yàn)收之觀點(diǎn)完全不符合事實(shí)。首先原告與被告之間是買賣合同關(guān)系并非工程施工合同關(guān)系，且雙方也沒有關(guān)于等工程驗(yàn)收之后再付款的約定；被告及海欣公司都未提供證據(jù)證明該工程未驗(yàn)收合格，且也無法證明該工程所使用的電力護(hù)套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提問時(shí)關(guān)于和海欣公司簽訂合同及原告買賣貨物的時(shí)間上自相矛盾，由此可見，其與海欣公司簽訂的合同完全是偽造的，且新站區(qū)橋鑫建材銷售部已經(jīng)工商機(jī)關(guān)確認(rèn)在2011年11月11日被注銷，合同主體也是無效的，被告聲稱依然在納稅，至今未提供證據(jù)且不能推翻工商機(jī)關(guān)的證明。因此，被告與海欣公司的合同及海欣公司出具的函應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為偽造，海欣公司與被告之間有利害關(guān)系，其證人證言依法應(yīng)不予采信。

三、假如原告的貨物真有質(zhì)量問題，但經(jīng)過合理的催告期之后，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定質(zhì)量合格。

根據(jù)《合同法》第一百五十八條“ 當(dāng)事人約定檢驗(yàn)期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在檢驗(yàn)期間內(nèi)將標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。當(dāng)事人沒有約定檢驗(yàn)期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)或者應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的合理期間內(nèi)通知出賣人。買受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標(biāo)的物收到之日起兩年內(nèi)未通知出賣人的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定，但對標(biāo)的物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該兩年的規(guī)定?！敝?guī)定，被告未在合理期限內(nèi)通知原告，雖然《合同法》及《買賣合同司法解釋》對合理期限未作具體規(guī)定，但《買賣合同司法解釋》第十七條對合理期限做了綜合判斷及一九八四年一月二十三日國務(wù)院發(fā)布《工礦產(chǎn)品購銷合同條例》第十五條第一款“需方在向供方提出書面異議時(shí)，按以下規(guī)定辦理：

一、產(chǎn)品的外觀和品種、型號、規(guī)格、花色不符合同規(guī)定，屬供方送貨或代運(yùn)的，需方應(yīng)在貨到后十天內(nèi)（另有規(guī)定或當(dāng)事人另行商定期限者除外）提出書面異議；需方自提的，應(yīng)在提貨時(shí)或者雙方商

定的期限內(nèi)提出異議?！保词故呛Ｐ罊C(jī)械在2013年4月16日發(fā)出函之后，原告也未收到被告的通知，因此應(yīng)當(dāng)視為原告提供的貨物質(zhì)量符合約定。

四、根據(jù)雙方口頭約定和《合同法》第六十二條“ 當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：(四)履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時(shí)履行，債權(quán)人也可以隨時(shí)要求履行”的規(guī)定，被告應(yīng)在2012年 9月16支付全部貨款，但直至2012年10月才支付3萬元，剩余款項(xiàng)至今未付，根據(jù)《合同法》第一百零九條 “當(dāng)事人一方未支付價(jià)款或者報(bào)酬的，對方可以要求其支付價(jià)款或者報(bào)酬及《買賣合同司法解釋》第二十四條第第三款買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計(jì)算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算。”之規(guī)定，被告拖延付款的行為構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)立即支付剩余貨款131376元并賠償利息損失10391.29元.綜上，被告違約事實(shí)清楚，依法應(yīng)當(dāng)履行付款義務(wù)并承擔(dān)違約責(zé)任，請法庭支持原告的訴訟請求。

此致

合肥市瑤海區(qū)人民法院

代理人：