第一篇：代理詞(二手房買賣合同糾紛)

代理詞

尊敬的審判長、審判員：

XX律師事務(wù)所接受被告（反訴原告）王某的委托，指派我作為其代理人，依法出庭參加訴訟活動。通過開庭前對本案的調(diào)查了解并結(jié)合剛才的法庭調(diào)查，現(xiàn)針對本案爭議的問題，結(jié)合相關(guān)規(guī)定，提出以下代理意見，供合議庭參考：

一、原、被告于2010年11月14日簽訂的《二手房買賣合同》真實有效。從合同簽訂的主體、內(nèi)容、標(biāo)的及意思表示來看，完全符合合同有效的法律要件。本案原告（反訴被告）系具有完全民事能力的法人，被告（反訴原告）系具有完全民事能力的自然人，對標(biāo)的房屋的買賣意思表示真實，合同條款的約定不存在違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的情形，而且在合同簽訂的當(dāng)日被告即交付定金50萬，說明合同成立生效后已經(jīng)開始履行。

二、關(guān)于對《二手房買賣合同》變更的認(rèn)定。

合同當(dāng)事人可以通過協(xié)商一致的方式對合同的內(nèi)容進行變更，包括但不限于標(biāo)的數(shù)量的增減、價款的變化、履行時間、地點、方式的變化等。在本案中，《二手房買賣合同》存在兩次重大變更：

（一）2010年12月6日原、被告雙方簽訂的《二手樓交易資金監(jiān)管協(xié)議》應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為對原合同中購房資金監(jiān)管條款的變更。

原合同中約定2010年11月30日前監(jiān)管首期款500萬，但是原告（反訴被告）提供的證據(jù)《二手樓交易資金監(jiān)管協(xié)議》簽訂的時間為2010年12月6日，金額為100萬，該協(xié)議簽署的主體為原、被告雙方。原告（反訴被告）簽署協(xié)議的行為即是對首期監(jiān)管行為的認(rèn)可，雖然時間、金額與原合同約定不符，但是這份協(xié)議是原被告雙發(fā)共同簽署的，可以認(rèn)定為對原合同的協(xié)議變更。（案例中原告提供的《關(guān)于限期履行合同義務(wù)的通知函》具體的時間不詳，如果在2010年12月6日前則對前述行為認(rèn)定不造成影響，若在2010年12月6日后由于是單反變更也不具變更效力）

（二）2011年3月1日原、被告雙方簽訂的《二手樓交易資金監(jiān)管補充協(xié)議》應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為對原合同中購房款支付方式的變更。

原合同約定的購房款支付方式是首期款加銀行貸款，2011年3月1日原、被告雙方達(dá)成一致簽訂《二手樓交易資金監(jiān)管補充協(xié)議》，變更購房款支付方式為一次性現(xiàn)金支付，并且將監(jiān)管的首期款100萬的截止日期由2011年3月6日修改為2011年4月6日。這一系列行為足以認(rèn)定為對原合同履行方式的變更。

三、被告（反訴原告）按照約定履行了相應(yīng)的合同義務(wù)。

合同簽訂后，被告（反訴原告）于2011年11月14日交付定金50萬，于2010年12月3日取得截止日期為2011年1月31日的銀行貸款授信1850萬，2010年12月6日監(jiān)管首期款100萬。截止2010年12月6日前述三項金額正好等于標(biāo)的房產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格2000萬元，至此合同義務(wù)履行完畢。

在2011年3月1日原、被告雙方對原合同進行變更后，被告（反訴原告）于2011年3月3日又向銀行監(jiān)管購房資金550萬，此時監(jiān)管資金共計650萬，當(dāng)日原、被告雙方簽訂《墊資贖樓業(yè)務(wù)合同》，由小額貸款公司借款1300萬給被告（反訴原告）。小額貸款公司在情況說明（見證據(jù)X）中也明確表明愿意為被告（反訴原告）墊資1300萬，并按照行業(yè)慣例在原、被告雙方簽訂《深圳市二手房買賣合同》的同時進行放款。由于買賣合同具有雙務(wù)和同時履行的特征，所以被告約定在簽訂《深圳市二手房買賣合同》的同時支付購房尾款合乎交易習(xí)慣，并且小額貸款公司的承諾也說明了被告（反訴原告）具備支付能力。

綜上所述，被告（反訴原告）在合同簽訂及變更中按約履行了合同義務(wù)，遵循誠實信用的原則積極促成合同目的的達(dá)成。

四、原告（反訴被告）的行為構(gòu)成違約。

合同簽訂后，標(biāo)的房產(chǎn)解除抵押的時間一直處于不確定狀態(tài)，原告（反訴被告）也沒有用實際行動積極消除標(biāo)的房產(chǎn)的權(quán)利瑕疵。被告（反訴原告）在2010年12月6日履行完合同關(guān)于價款支付的義務(wù)，而原告（反訴被告）一直到2011年2月28日才解除標(biāo)的房產(chǎn)的抵押，懈怠履行標(biāo)的權(quán)利瑕疵的擔(dān)保義務(wù)。

被告（反訴原告）在原合同變更后按約履行了合同義務(wù)，并于2011年3月7日致函原告（反訴被告）要求配合辦理簽署《深圳市二手房買賣合同》并辦理過戶，原告（反訴被告）非但未予回復(fù)和配合而且還在2011年3月25日將標(biāo)的房產(chǎn)抵押給某銀行，并辦妥抵押借款手續(xù)。由此可見，原告（反訴被告）的行為

表明其沒有誠意履行合同義務(wù)，導(dǎo)致原合同的目的無法實現(xiàn)，構(gòu)成根本性違約。依據(jù)《合同法》第九十四條規(guī)定，被告（反訴原告）可以要求解除合同。

五、原告（反訴被告）應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

依據(jù)《合同法》一百一十四條的規(guī)定，原告（反訴被告）應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，支付違約金400萬，并且返還定金50萬元。

綜上所述，原告（反訴被告）沒有履行合同的誠意，對于被告（反訴原告）的催告置之不理，擅自將標(biāo)的房產(chǎn)抵押，導(dǎo)致原合同目的無法實現(xiàn)構(gòu)成根本性違約，依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，請法庭支持被告（反訴原告）的正當(dāng)請求，使其權(quán)益得到保障。以上是本代理人的代理意見，請法庭充分考慮。

XX律師事務(wù)所

律師：

XX年XX月XX日

第二篇：買賣合同糾紛代理詞

代理詞

尊敬的審判員：

根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》相關(guān)之規(guī)定，安徽至達(dá)律師事務(wù)所接受本案原告的委托，擔(dān)任其與吳勇買賣合同糾紛案的一審訴訟代理人，今天依法出庭，履行代理人職責(zé)。

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及本案庭審調(diào)查已查明的基本事實，本代理人發(fā)表如下代理意見，供法庭參考：

一、本案事實清楚、證據(jù)充分，原、被告雙方之間具有合法的買賣合同關(guān)系。被告自2012年7月18日至9月16九次從原告處購買電力護套管，每次原告將貨物送至被告指定的地點，被告驗收合格并在銷售單上簽字確認(rèn)。銷售單明確記載了買賣雙方、日期、商品名稱、數(shù)量、價款等事項，經(jīng)過被告簽字確認(rèn)后，是合法有效的，且原告提供的被告電話錄音也證實了原、被告雙方的買賣合同關(guān)系及被告尚欠貨款131376元的事實。

二、被告主張原告貨物存在質(zhì)量問題的抗辯理由不能成立。

1、原告提供的貨物完全合格，雙方口頭約定當(dāng)場驗貨，被告在接受時已經(jīng)檢驗完畢并簽字確認(rèn)。根據(jù)該貨物的性質(zhì)及交易習(xí)慣，產(chǎn)品的規(guī)格及厚度是能夠及時檢驗的，也不存在隱藏的瑕疵。根據(jù)《合同法》第一百五十七條“買受人收到標(biāo)的物時應(yīng)當(dāng)在約定的檢驗期間內(nèi)檢驗。沒有約定檢驗期間的，應(yīng)當(dāng)及時檢驗?！奔啊顿I賣合同司法解釋》第十五條“ 當(dāng)事人對標(biāo)的物的檢驗期間未作約定，買受人簽收的送貨單、確認(rèn)單等載明標(biāo)的物數(shù)量、型號、規(guī)格的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同法第一百五十七條的規(guī)定，認(rèn)定買受人已對數(shù)量和外觀瑕疵進行了檢驗，但有相反證據(jù)足以推翻的除外。”之規(guī)定，被告已經(jīng)對貨物檢驗完畢。

2、原告截至至2014年2月26日之前未收到被告關(guān)于貨物質(zhì)量問題的任何通知。自2012年9月16日之后原告多次向被告催要貨款，被告一直拖欠但并沒有以質(zhì)量為由進行抗辯，從電話錄音中可以證實?，F(xiàn)被告以此為借口并提供了一系列證據(jù)來加以佐證，既不符合法律規(guī)定也不符合事實，首先被告提供的證據(jù)有偽造之嫌，達(dá)不到證明目的；其次海欣機械發(fā)出的函為2013年4月16日，一般該貨物的使

用是及時掩埋，為何會堆積暴曬達(dá)半年之久，我相信假如屬實市政早就會將貨物拖走，因此不符合事實常理。

3、被告關(guān)于付款的交易習(xí)慣及海欣公司所稱的工程未經(jīng)過驗收之觀點完全不符合事實。首先原告與被告之間是買賣合同關(guān)系并非工程施工合同關(guān)系，且雙方也沒有關(guān)于等工程驗收之后再付款的約定；被告及海欣公司都未提供證據(jù)證明該工程未驗收合格，且也無法證明該工程所使用的電力護套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提問時關(guān)于和海欣公司簽訂合同及原告買賣貨物的時間上自相矛盾，由此可見，其與海欣公司簽訂的合同完全是偽造的，且新站區(qū)橋鑫建材銷售部已經(jīng)工商機關(guān)確認(rèn)在2011年11月11日被注銷，合同主體也是無效的，被告聲稱依然在納稅，至今未提供證據(jù)且不能推翻工商機關(guān)的證明。因此，被告與海欣公司的合同及海欣公司出具的函應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為偽造，海欣公司與被告之間有利害關(guān)系，其證人證言依法應(yīng)不予采信。

三、假如原告的貨物真有質(zhì)量問題，但經(jīng)過合理的催告期之后，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定質(zhì)量合格。

根據(jù)《合同法》第一百五十八條“ 當(dāng)事人約定檢驗期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在檢驗期間內(nèi)將標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。當(dāng)事人沒有約定檢驗期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)或者應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的合理期間內(nèi)通知出賣人。買受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標(biāo)的物收到之日起兩年內(nèi)未通知出賣人的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定，但對標(biāo)的物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該兩年的規(guī)定?！敝?guī)定，被告未在合理期限內(nèi)通知原告，雖然《合同法》及《買賣合同司法解釋》對合理期限未作具體規(guī)定，但《買賣合同司法解釋》第十七條對合理期限做了綜合判斷及一九八四年一月二十三日國務(wù)院發(fā)布《工礦產(chǎn)品購銷合同條例》第十五條第一款“需方在向供方提出書面異議時，按以下規(guī)定辦理：

一、產(chǎn)品的外觀和品種、型號、規(guī)格、花色不符合同規(guī)定，屬供方送貨或代運的，需方應(yīng)在貨到后十天內(nèi)（另有規(guī)定或當(dāng)事人另行商定期限者除外）提出書面異議；需方自提的，應(yīng)在提貨時或者雙方商

定的期限內(nèi)提出異議?！保词故呛Ｐ罊C械在2013年4月16日發(fā)出函之后，原告也未收到被告的通知，因此應(yīng)當(dāng)視為原告提供的貨物質(zhì)量符合約定。

四、根據(jù)雙方口頭約定和《合同法》第六十二條“ 當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：(四)履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行”的規(guī)定，被告應(yīng)在2012年 9月16支付全部貨款，但直至2012年10月才支付3萬元，剩余款項至今未付，根據(jù)《合同法》第一百零九條 “當(dāng)事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬及《買賣合同司法解釋》第二十四條第第三款買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計算。”之規(guī)定，被告拖延付款的行為構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)立即支付剩余貨款131376元并賠償利息損失10391.29元.綜上，被告違約事實清楚，依法應(yīng)當(dāng)履行付款義務(wù)并承擔(dān)違約責(zé)任，請法庭支持原告的訴訟請求。

此致

合肥市瑤海區(qū)人民法院

代理人：

第三篇：買賣合同糾紛 代理詞

買賣合同糾紛 代理詞

尊敬的審判員：

四川易通律師事務(wù)所受本案原告成都道道電氣有限公司(以下簡稱：道道公司)的委托，指派我作為其代理人，參與本案訴訟。結(jié)合庭審情況，依據(jù)事實與法律，針對本案的爭議焦點，現(xiàn)發(fā)表如下代理意見，謹(jǐn)供法院參考。

第一部分：本訴部分

一、被告應(yīng)當(dāng)立即向原告支付拖欠的貨款100000元。

1、我公司銷售的變壓器是嚴(yán)格按照我公司發(fā)送給被告方的圖紙進行生產(chǎn)的，被告方在收到我方發(fā)送的圖紙后并未提出任何異議。

被告于2011年10月22日發(fā)來的“溪洛渡電站圖紙”，原告于2011年10月25日，對該圖紙進行了報價，并將報價發(fā)送至原告指定郵箱地址: hnyyb2008@163.com,報價金額為594912.55元，但雙方就此并未達(dá)成一致，因此，該份“溪洛渡電站圖紙”不可能作為生產(chǎn)圖紙。

隨后，雙方經(jīng)過多次電話協(xié)商，原告按照被告要求降低配置并修改了設(shè)計圖紙。2011年11月24日,原告簽訂書面《產(chǎn)品訂貨合同》，對兩臺變壓器的型號、價款、付款方式及期限均進行明確約定，我方嚴(yán)格按照與對方商議確定的圖紙進行了生產(chǎn)（2011年11月28日17點06分，我公司將修改后的圖紙通過我方鄭繼承的QQ：416088825（網(wǎng)名：晨曦）發(fā)送給了反訴方法人楊永彬的QQ：582186659（網(wǎng)名：天?。?，并要求對方收到后蓋章確認(rèn)，以便我方組織生產(chǎn)，但被告法人楊永彬稱雙方老總已經(jīng)說好了就行了，無須再次確認(rèn)）。

2、付款條件早已成就，被告一再借故拖延不合法。

變壓器經(jīng)被告自提，送到大崗山工地，原告派鄭繼承現(xiàn)場進行技術(shù)指導(dǎo)，并經(jīng)開箱檢驗，幾方對原告生產(chǎn)的變壓器各參數(shù)與生產(chǎn)圖紙（即：2011年11月28日17點06分鄭繼承通過QQ發(fā)給被告的圖紙和變壓器隨包裝自帶圖紙）完全吻合無異議，即說明原告生產(chǎn)的變壓器自身不存在任何質(zhì)量問題，只是無法完全匹配大崗山項目部現(xiàn)場提供的設(shè)計圖紙和不能滿足工地現(xiàn)場施工要求，這一點是原告在生產(chǎn)前無從得知的。

原告認(rèn)為，原告生產(chǎn)的變壓器已經(jīng)完全符合與被告簽訂的《產(chǎn)品訂貨合同》的約定，且經(jīng)幾方開箱核對無異議，也就是說被告支付剩余貨款的條件已經(jīng)成就，按照合同約定應(yīng)當(dāng)向原告支付18.5萬元，然而被告卻只支付了其中的10萬元，對于余款借故拒不支付。被告拒不支付余款的行為已經(jīng)表明其是實際違約，按照合同法107條的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

3、原告早在2012年2月24日就已經(jīng)按照被告及大崗山項目部的要求為其開具了58萬元的發(fā)票，由于被告一直拖延付款，因此原告才未將發(fā)票交付給被告。

綜上，根據(jù)《合同法》第159條：“買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的數(shù)額支付價款”之規(guī)定，被告應(yīng)當(dāng)向原告支付拖欠的貨款100000元。

二、被告應(yīng)當(dāng)向原告支付逾期付款利息3000元。

由于雙方在合同中并未約定逾期付款的違約金的計算標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)《合同法》112、113條的規(guī)定和最高法院《關(guān)于逾期付款違約金應(yīng)當(dāng)按照何種標(biāo)準(zhǔn)計算問題的批復(fù)》（法釋[1999]8號）的規(guī)定，合同當(dāng)事人沒有約定逾期付款違約金標(biāo)準(zhǔn)的，法院可以參照中國人民銀行于2003年12月10日

發(fā)布的銀發(fā)[2003]251號《中國人民銀行關(guān)于人民幣貸款利率有關(guān)問題的通知》，在確定的利息水平基礎(chǔ)上加收30%-50%，確定逾期付款違約金。則原告計算逾期付款利息的公式為：年利率6℅÷12個月×5個月×100000元×150%＝3750元，但原告只主張了3000元，符合法律規(guī)定，懇請法院予以支持。

第二部分：反訴部分

一、被反訴人按照提供給反訴人的“大崗山HEC轉(zhuǎn)輪工地圖紙”進行生產(chǎn)并未違反合同約定。

本案中，涉及到的圖紙一共有三份：一份是反訴人于2011年10月22日發(fā)來的；一份是被反訴人于2011年11月28日17點06分發(fā)送給反訴人的“大崗山HEC轉(zhuǎn)輪工地圖紙”；還有一份是大崗山項目部在驗貨時現(xiàn)場提供的“大崗山電站圖紙”。

第一份是反訴人發(fā)給被反訴人的“溪洛渡電站圖紙”，由于反訴人未接受被反訴人報價594912.55元而被棄用。

第二份是被反訴人發(fā)給反訴人的“大崗山HEC轉(zhuǎn)輪工地圖紙”，被反訴人將圖紙發(fā)送給反訴人的法人楊永彬后，反訴人并未提出任何異議，對于被反訴人蓋章確認(rèn)的要求，楊永彬稱雙方老總已經(jīng)說好的，不用蓋章，因此，我們認(rèn)為，這一份圖紙理所應(yīng)當(dāng)作為生產(chǎn)圖紙。

第三份是大崗山項目部現(xiàn)場提供的“大崗山電站圖紙”，這份圖紙被反訴人之前從未見過，直到大崗山項目部在其工地驗收貨物時才拿出來，而且，庭審過程中反訴人的證人戴軍也承認(rèn)了“大崗山電站圖紙”與“溪洛渡電站圖紙”并不相同。也就是說，這份圖紙在被反訴人生產(chǎn)之前是不

知情的，因此，這份圖紙也不可能作為生產(chǎn)圖紙。

《產(chǎn)品訂貨合同》中約定的工程名稱為：“大崗山電站”，合同第二條約定：“供方必須按照圖紙技術(shù)要求生產(chǎn)，產(chǎn)品需符合國家技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)要求”。我們認(rèn)為，合同中明確約定的是“大崗山電站”，并不是“溪洛渡電站”，而且合同中并未強調(diào)是按照需方提供的圖紙進行生產(chǎn)，因此，我們認(rèn)為，被反訴人按照第二份圖紙也就是被反訴人發(fā)給反訴人的“大崗山HEC轉(zhuǎn)輪工地圖紙”進行生產(chǎn)，完全符合合同約定。

二、被反訴人工作人員鄭繼承在《轉(zhuǎn)輪車間箱變現(xiàn)場檢查若干問題及消缺時間》上簽字，并不意味著被反訴人認(rèn)可變壓器存在質(zhì)量問題。

由于該變壓器是鄭繼承設(shè)計生產(chǎn)的，鄭繼承才最清楚該變壓器的各種性能，因此才得以技術(shù)指導(dǎo)的身份被請到工地?fù)?dān)任現(xiàn)場技術(shù)指導(dǎo)，其目的是將現(xiàn)有變壓器與工地現(xiàn)場需求及大崗山項目部現(xiàn)場提供的“大崗山電站圖紙”進行匹配，就匹配過程中需要補充的設(shè)備和材料等提供專家意見。

因此，鄭繼承在該文件上簽字，只是其作為現(xiàn)場的技術(shù)指導(dǎo)，解決現(xiàn)場遇到的技術(shù)問題，提供的專家意見，并不能認(rèn)為是被反訴人的變壓器存在質(zhì)量問題。

另外，庭審中，反訴人的證人也承認(rèn)，是按照其現(xiàn)場提供的“大崗山電站圖紙”進行驗收貨物的，如前所述，我們壓根沒見過這份圖紙，也不是按照這份圖紙來進行生產(chǎn)的，而你按照這份圖紙進行驗貨，不是很荒唐嗎？所以說，根據(jù)“大崗山電站圖紙”發(fā)現(xiàn)的這樣或那樣的問題，并不是變壓器的質(zhì)量問題。

三、被反訴人先行墊資為反訴人的客戶提供了兩臺開關(guān)柜并不代表被反訴人認(rèn)可變壓器存在質(zhì)量問題。

被反訴人生意上一向本著“顧客就是上帝”的宗旨為客戶服務(wù)，對于上帝的需求，被反訴人一直都是做到先解決實際問題。

本案中，雖然被反訴人明知自身變壓器不存在任何質(zhì)量問題，但是為了維護反訴人這個大客戶、幫助反訴人配合大崗山電站盡早正常運營，因此就按照現(xiàn)場需求自己先行墊資為工地提供了兩臺開關(guān)柜，在誠信缺失的當(dāng)今社會，被反訴人的做法無疑是難能可貴的，是值得褒獎的。

四、陳功不是被反訴人公司員工。

反訴人的證人戴軍稱：“如果陳功不是你道道的員工，怎么可能會來工地修復(fù)變壓器面板？”我們認(rèn)為這一判斷嚴(yán)重缺乏邏輯。陳功完全可能是反訴人榮榮公司的員工，也完全可能是反訴人聘請的人員，為什么一定會是被反訴人道道公司的員工呢？

五、反訴人提供的兩證人證詞互相矛盾，王軍的全部證詞應(yīng)當(dāng)不予采信。

證人戴軍是主管技術(shù)的，而證人王軍是主管采購的，但是庭審中，戴軍都認(rèn)可了“大崗山電站圖紙”與“溪洛渡電站圖紙”并不相同，而王軍卻堅稱兩份圖紙完全一樣，可見作為不懂技術(shù)的王軍來講，兩份圖紙的差異他是看不懂的，他完全是根據(jù)反訴人的需要進行虛假陳述，因此，王軍的全部證詞不可信。另外，王軍要求為其提供58萬元的增值稅發(fā)票，但從他與反訴人的《購銷合同》可見其交易金額為48萬元，那么這相差的10萬元是不是被誰私吞了？王軍如此積極為反訴人作虛假陳述，不符合常理。

六、反訴人所謂的“經(jīng)濟損失”與被反訴人無關(guān)，應(yīng)當(dāng)由其自行承擔(dān)。庭審中，反訴人羅列了種種所謂的“經(jīng)濟損失”，但沒有哪一樣能證

明是由于被反訴人生產(chǎn)的變壓器不符合圖紙要求、自身存在質(zhì)量問題而產(chǎn)生的，反而恰恰證明了是由于大崗山項目部按照其現(xiàn)場提供的圖紙驗貨及按照現(xiàn)場施工要求需要補充設(shè)備和材料所產(chǎn)生的費用，這些費用應(yīng)當(dāng)由反訴人承擔(dān)，與被反訴人無關(guān)。

綜上所述，被反訴人完全按照合同約定履行了全部合同義務(wù)，而反訴人基于其自身原因，未能滿足其客戶大崗山項目部的要求產(chǎn)生的所謂的“經(jīng)濟損失”，與原告無關(guān)，所謂的“經(jīng)濟損失”應(yīng)當(dāng)由其全部自行承擔(dān)。

以上代理意見，懇請法院采納。

四川易通律師事務(wù)所

律師：黃建軍

二〇一二年八月二十七日

第四篇：二手房買賣合同糾紛

二手房買賣合同糾紛

1.房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)機構(gòu)的不規(guī)范操作和二手房交易雙方的法律風(fēng)險意識淡薄是二手房買賣合同糾紛案件發(fā)生的主要原因。

2.委托合同簽訂不規(guī)范

房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)與二手房買賣交易雙方分別簽訂委托合同，但是在實踐中，房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)機構(gòu)往往與二手房買賣雙方一同簽訂一份合同，多稱為二手房買賣委托合同或房地產(chǎn)買賣契約補充協(xié)議，將二手房買賣合同與二手房買賣委托合同的內(nèi)容混在一起，內(nèi)容約定多含糊不清。

3.逃避居間義務(wù)

1)房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)機構(gòu)在深圳市房產(chǎn)交易市場辦理產(chǎn)權(quán)證時不在《深圳市房地產(chǎn)買賣契約》（現(xiàn)變更為《深圳市存量房買賣合同》）上簽字蓋章，不如實將雙方的權(quán)利義務(wù)反映在合同上，逃避居間義務(wù)。

2)這樣一旦發(fā)生糾紛，買賣雙方經(jīng)常會就二手房買賣合同是否成立以及如何履行發(fā)生爭議。

3.二手房買賣雙方對房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)機構(gòu)的不規(guī)范操作提高警惕，選擇正規(guī)的房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)機構(gòu)，以免權(quán)利被非法侵害。

4.合同的內(nèi)容不完整

1)二手房買賣合同應(yīng)當(dāng)包括當(dāng)事人的名稱或姓名住所、標(biāo)的、價款、履行期限、地點、方式、違約責(zé)任和解決爭議的方式、合同生效、中止、終止或解除條款、合同的變更與轉(zhuǎn)讓和附件等8項內(nèi)容。

2)二手房買賣合同中應(yīng)明確二手房的位置、產(chǎn)權(quán)歸屬、面積、結(jié)構(gòu)、格局、裝修、質(zhì)量及附屬設(shè)施等；二手房的物業(yè)管理費用及其他交費狀況和二手房相關(guān)文書資料的移交。

3)價款是合同中最重要的條款，合同中應(yīng)主要寫明總價款、付款方式、付款條件、如何申請按揭貸款、定金、尾款等。

4)雙方還要明確按國家規(guī)定繳交各自應(yīng)當(dāng)繳交的稅費和雜費；如果雙方另有約定，則應(yīng)當(dāng)在合同中明確這一約定。

5)合同中應(yīng)寫明合同簽訂的期限、支付價款的期限、交付二手房的期限等。交房時間、條件、辦理相關(guān)手續(xù)的過程亦應(yīng)在合同中明確寫明。

6)支付價款的方式，應(yīng)明確以現(xiàn)金還是支票支付，付款是一次付清或分期交付以及繳納定金的時間、數(shù)額、分期付款的步驟、時間和數(shù)額等。

5.二手房買賣合同補充協(xié)議的效力不確定

1)在二手房買賣過程中，經(jīng)常發(fā)生合同簽訂后一方反悔不愿買房或者購房的情形。

2)買賣雙方常常對是否解約不簽訂書面的協(xié)議。這樣一旦發(fā)生，買賣雙方是否解約以及哪一方存在過錯較難認(rèn)定。

3)二手房中介人員的證言就起到較大的決定性作用，但是二手房中介人員很難保持中立的狀態(tài)，而且是否愿意作證也存在疑問。

4)二手房買賣雙方應(yīng)當(dāng)在二手房買賣合同中對補充協(xié)議的效力作出限制，明確約定只有簽訂書面的補充協(xié)議，才具有法律效力，從而減少爭議的發(fā)生。

深圳律師：黃華(12年律師經(jīng)驗)

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第五篇：買賣合同糾紛被告代理詞

代

理

詞

尊敬的審判長、審判員：

我們接受某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的委托，作為其委托代理人，參與本案的訴訟活動。庭審前搜集了相關(guān)證據(jù)并進行了證據(jù)交換，參與了法庭調(diào)查、質(zhì)證?，F(xiàn)結(jié)合本案的事實及庭審情況，根據(jù)法律規(guī)定與原、被告所簽訂的《合同》約定，發(fā)表如下代理意見，請合議庭采納。

一、原告所述事實與實際不符，原告就所訴事實所主張的金額與本案實際金額出入很大。

原告以被告不履行兩份《電纜供貨合同》（分別簽訂于2014年7月10日，2014年9月24日）所約定的付款義務(wù)為由提起訴訟，并稱合同總價款為12158060.24元，目前仍欠款3537269.54元。這與實際履行情況不符。事實上并非如此，原、被告所簽訂的兩份《電纜供貨合同》的總價款為9028788.4元（6934388.4元+2094400元），合同為電纜固定單價合同，數(shù)量按項目具體數(shù)量為準(zhǔn)，截止原告起訴時止，原告共給被告送電纜及其附件價款為9167574.64元（其中電纜8958956.282元，附件208618.358元）[被告的第一組證據(jù)供貨、收貨憑證及出、入庫匯總表（第1-471頁），第八組證據(jù)退貨材料匯總表（第787-792頁）]，被告已給付貨款現(xiàn)金金額為5955174.68元（其中電纜款5872710.03元，附件款82464.65元），以房抵債金額666953元（332994元+333959元）（詳見被告第二組證據(jù)第560-561頁），合計支付電纜及其附件價款為6622127.68元[被告第二組證據(jù)第472-561頁，第七組證據(jù)第757-786頁]，被告僅欠原告貨款為2545446.96元。原告在起訴狀中所述的金額均包括了與本案無關(guān)的《工業(yè)品買賣合同》所涉款項，實際上是原告以兩份電纜合同起訴了三份合同（其中一份為電線合同）的價款。因此，原告所述與事實嚴(yán)重不符。

原告在訴訟中稱，關(guān)于2014年5月4日簽訂的《工業(yè)品買賣合同》（電線合同）約定合同價款為716840.3元，已履行完畢，所欠貨款全部為電纜款，顯然是不符合合同約定和實際的履行情況。合同約定為固定單價合同，數(shù)量按項目具體數(shù)量為準(zhǔn)，原告在實際履行過程中根據(jù)被告項目的需求繼續(xù)提供和補足了貨物，總價款也遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出原告所說的合同價款。所以，此合同仍未履行完畢。同樣，如果按原告此種說法，原、被告雙方所簽訂的兩份電纜合同價格總計9028788.4元（實際價款為916754.64元），何來總價款12158060.24元？所以原告的說法不成立，此三份合同都未履行完畢。

二、關(guān)于2014年5月4日雙方簽訂的《工業(yè)品買賣合同》，晉州市人民法院無管轄權(quán)。

2014年5月4日，原、被告雙方所簽訂的《工業(yè)品買賣合同》，在合同中明確約定發(fā)生爭議的管轄權(quán)法院為需方人民法院（即懷仁縣人民法院）。而且，就此合同爭議被告已向懷仁縣人民法院提起了訴訟并繳納了訴訟費用（詳見證據(jù)六的第756頁），所以晉州市人民法院對此無管轄權(quán)，該合同所涉價款不應(yīng)該由晉州市人民法院審理。

三、被告未支付原告電纜及其附件價款2545446.96元是依法行使先履行抗辯權(quán)，維護自身合法權(quán)益。

被告不支付原告電纜及其附件價款是因為原告所送的電纜存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，經(jīng)山西省產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗研究院檢驗為不合格產(chǎn)品，不符合雙方約定的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)（詳見證據(jù)四的第702-704頁）。根據(jù)《合同法》第67條的相關(guān)規(guī)定，被告不支付原告的貨款是被告依法行使的先履行抗辯權(quán)（順序履行抗辯權(quán)），同時，被告對此合同的產(chǎn)品質(zhì)量糾紛保留訴權(quán)。

盡管原告辯稱，貨物已交付，被告未在檢驗期內(nèi)提出質(zhì)量問題并投入使用。但因原、被告雙方在合同中未約定檢驗期間，根據(jù)《合同法》第158條第2款的規(guī)定，檢驗期應(yīng)為兩年。根據(jù)《最高法買賣合同司法解釋三》的第十八條規(guī)定，約定的檢驗期間或者質(zhì)量保證期間短于法律、行政法規(guī)規(guī)定的檢驗期間或者質(zhì)量保證期間的，以法律規(guī)定的期間為準(zhǔn)，所以檢驗期間應(yīng)為兩年，被告提出的質(zhì)量問題的時間符合法律的規(guī)定。

綜上所述，代理人認(rèn)為原告所主張的事實與實際不符，原告的證據(jù)前后不一，自相矛盾，所請求的價款金額不符合合同約定和法律規(guī)定。因此，原告的訴訟請求不成立，應(yīng)依法駁回其訴訟請求。

以上代理意見，請合議庭充分考慮和采納！

代理人：張綱舉

焦昊

西向吉律師事務(wù)所律師

5年10月12日

山201