第一篇：董、監(jiān)、高及法人任職文件

有限公司

經(jīng)理任職文件

根據(jù)法律法規(guī)和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)研究決定： 同意聘任為公司的經(jīng)理，任期年。本企業(yè)承諾所任命的經(jīng)理符合《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的任職資格。

任命方（蓋章、簽字）：

注：任命方是指根據(jù)公司章程規(guī)定該職務(wù)的產(chǎn)生方。

2011年5月19日

有限公司 董事、監(jiān)事任職文件

根據(jù)法律法規(guī)和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)研究決定：

選舉為公司的董事，任期叁年。本

企業(yè)承諾所任命的董事符合《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的任職資格。

選舉所任命的監(jiān)事符合《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的任職資格。

股東（蓋章、簽字）：

2011年5月19 日

上海屌絲絲襪有限公司

董 事 會(huì) 決 議

開(kāi)會(huì)時(shí)間：2012年10月20日地點(diǎn)：綜合樓A座411 會(huì)議性質(zhì)：董事和監(jiān)事的任命 會(huì)議主持人： 丁哥哥 參加人員：全體董事

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體董事討論一致同意，作出以下決議：

1.選舉湯二麻為本公司董事會(huì)董事長(zhǎng)，任期為三年； 2.根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，董事長(zhǎng)為公司法定代表人。

與會(huì)董事簽字：

二○一一年五月十八日

第二篇：董監(jiān)高任職規(guī)定

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職一般規(guī)定

一、《公司法》的規(guī)定

（一）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職的法定限制

第一百四十七條：有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

（二）《公司法》對(duì)董事的有關(guān)規(guī)定

(1)董事的產(chǎn)生

第三十八條 ：股東會(huì)行使下列職權(quán)：選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

第四十五條：兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第九十一條：創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)：選舉董事會(huì)成員 ；

第一百條：本法第三十八條關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會(huì)；

第一百零九條：董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生；

綜上，有限責(zé)任公司非職工董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，股份有限公司非職工董事由股東大會(huì)或創(chuàng)立大會(huì)選舉產(chǎn)生；職工董事由公司職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，且公司根據(jù)實(shí)際情況可以不設(shè)職工董事。

(2)董事任職期限

第四十六條：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)；

第一百零九條：本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。

綜上，有限責(zé)任公司和股份有限公司董事的每屆任職最長(zhǎng)期限均為三年且可以連選連任；同時(shí)，對(duì)董事在任職期間內(nèi)離職而導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)時(shí)設(shè)臵了義務(wù)，即在改選出的董事就任前仍需要繼續(xù)履行董事職務(wù)。

(3)董事會(huì)董事人數(shù)

第四十五條：有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外；

第五十一條：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)；

第一百零九條：股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。

綜上，有限責(zé)任公司的董事人數(shù)為三至十三人；股份有限公司的董事人數(shù)為五至十九人；股東人數(shù)較少或規(guī)模小的有限責(zé)任公司可不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)立一位執(zhí)行董事。

(4)董事長(zhǎng)的產(chǎn)生

第四十五條：董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

第一百一十條 【董事會(huì)的組成】董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

綜上，有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司均得設(shè)立董事長(zhǎng)，而副董事長(zhǎng)是否設(shè)立由公司根據(jù)實(shí)際情況決定；有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)/副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法采取意思自治，由股東在公司章程中規(guī)定；股份有限公司董事長(zhǎng)/副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由法律直接規(guī)定，即只能由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

(5)董事會(huì)成員兼任經(jīng)理

第五十條：有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

第五十一條：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

第一百一十五條：公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。

綜上，無(wú)論有限責(zé)任公司還是股份有限公司的經(jīng)理/總經(jīng)理均可由董事會(huì)成員擔(dān)任，包括董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)。

(6)獨(dú)立董事的設(shè)立

根據(jù)《公司法》第一百二十三條的規(guī)定，上市公司必須獨(dú)立董事。

（三）公司法對(duì)監(jiān)事的有關(guān)規(guī)定

(1)監(jiān)事的產(chǎn)生

第三十八條 ：股東會(huì)行使下列職權(quán)：選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

第五十二條：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生；

第九十一條：創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)：選舉監(jiān)事會(huì)成員；

第一百條本法：第三十八條關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會(huì)。

第一百一十八條：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

綜上，有限責(zé)任公司非職工監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；股份有限公司非職工監(jiān)事由股東大會(huì)或創(chuàng)立大會(huì)選舉產(chǎn)生；無(wú)論有限責(zé)任公司還是股份有限公司的監(jiān)事會(huì)中都應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的職工監(jiān)事，其中職工監(jiān)事的比例不得低于三分之一，具體比例由公司根據(jù)具體情況在公司章程中規(guī)定。

(2)監(jiān)事任職期限

第五十三條：監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第一百一十八條：本法第五十三條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。

綜上，有限責(zé)任公司和股份有限公司監(jiān)事的每屆任職為法定的三年，且可以連選連任；同時(shí)，對(duì)監(jiān)事在任職期間內(nèi)離職而導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)時(shí)設(shè)臵了義務(wù)，即在改選出的監(jiān)事就任前仍需要繼續(xù)履行董事職務(wù)。

(3)監(jiān)事會(huì)監(jiān)事人數(shù)

第五十二條：有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

第一百一十八條：股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。

綜上，一般的有限責(zé)任公司和股份有限公司的監(jiān)事人數(shù)不得少于三人，只有在某些有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的情況下設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

(4)監(jiān)事會(huì)主席的產(chǎn)生

第五十二條：監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百一十八條：監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

綜上，有限責(zé)任公司或股份有限公司的監(jiān)事會(huì)主席/監(jiān)事會(huì)副主席均由監(jiān)事會(huì)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

(5)監(jiān)事任職的禁止性規(guī)定

第五十二條:董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百一十八條:董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二百一十七條：高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員。

綜上，有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員均不得兼任公司監(jiān)事。

（四）公司法對(duì)高級(jí)管理人員的相關(guān)規(guī)定

(1)高管的產(chǎn)生

第四十七條：董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

第五十條：有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第一百零九條：本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì)。

第一百一十四條：股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。第二百一十七條：高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員。

綜上，有限責(zé)任公司的高級(jí)管理人員均由董事會(huì)決定聘任或解聘。

(2)經(jīng)理的職權(quán)

第五十條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第一百一十四條：本法第五十條關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。

第三篇：董監(jiān)高任職要求

董監(jiān)高任職要求

一、中小板董監(jiān)高任職資格及要求

1、《公司法》第六章第147條規(guī)定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得有以下情況

（1）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（4）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（以上為公司法要求）

（6）在職國(guó)家公務(wù)員。（公務(wù)員法規(guī)定）

2、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第三章3.1.3條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：

（一）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；

（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。

3、高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；（首發(fā)管理辦法）

4、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》對(duì)獨(dú)立董事有以下相關(guān)規(guī)定：

不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。

原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事；

至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士（會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱(chēng)或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）；

上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。

具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；【主要社會(huì)關(guān)系可以】

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；【主要社會(huì)關(guān)系可以】

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

5、家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔(dān)任，監(jiān)事不能由家族成員擔(dān)任。

6、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第三章對(duì)董監(jiān)高有以下規(guī)定：

上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定選舉二名以上董事或監(jiān)事時(shí)實(shí)行累積投票制度。

本所鼓勵(lì)公司選舉董事、監(jiān)事實(shí)行差額選舉，鼓勵(lì)公司在公司章程中規(guī)定單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以在股東大會(huì)召開(kāi)前提出董事、監(jiān)事候選人人選。

股東大會(huì)以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。

上市公司可以在章程中規(guī)定，在董事會(huì)成員中由單一股東或者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東提名的董事人數(shù)不超過(guò)半數(shù)。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)【主板為可以】設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)，制定專(zhuān)門(mén)委員會(huì)議事規(guī)則并予以披露。委員會(huì)成員由不少于三名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人。審計(jì)委員會(huì)的召集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一；

（二）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿；

（三）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（四）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；【主板無(wú)此條】

（五）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)?！局靼鍩o(wú)此條】

以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的股東大會(huì)或者董事會(huì)等機(jī)構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員受聘議案的時(shí)間截止起算。

上市公司董事會(huì)中兼任公司高級(jí)管理人員以及由職工代表?yè)?dān)任的董事人數(shù)總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過(guò)公司董事或者高級(jí)管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過(guò)公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。單一股東提名的監(jiān)事不得超過(guò)公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

【主板無(wú)此款】

董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)任。

【主板無(wú)此條。創(chuàng)業(yè)板：董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)擔(dān)任，因特殊情況需由其他人員擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)的，應(yīng)經(jīng)本所同意】

二、創(chuàng)業(yè)板董監(jiān)高規(guī)定

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》對(duì)董監(jiān)高有以下規(guī)定：

1、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得有以下情況

（1）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（4）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（6）在職國(guó)家公務(wù)員。

2、經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷(xiāo)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；（創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法、深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引）

3、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人除應(yīng)符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定外，還不得存在下列情形：

（一）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（二）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)；

（三）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布為市場(chǎng)禁入者且尚在禁入期；

（四）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（五）無(wú)法確保在任職期間投入足夠的時(shí)間和精力于公司事務(wù)，切實(shí)履行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)履行的各項(xiàng)職責(zé)。

以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東大會(huì)或者董事會(huì)召開(kāi)日截止起算。

4、董事會(huì)中兼任公司高級(jí)管理人員以及由職工代表?yè)?dān)任的董事人數(shù)總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過(guò)公司董事或者高級(jí)管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過(guò)公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

公司董事、高級(jí)管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)任公司監(jiān)事。

5、董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)擔(dān)任。（深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引）

6、獨(dú)立董事

不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。

原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事；

至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士（會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱(chēng)或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）；

上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。

具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。

下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；【主要社會(huì)關(guān)系可以】

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；【主要社會(huì)關(guān)系可以】

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

7、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)【主板為可以】設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、薪酬和考核委員會(huì)，委員會(huì)成員應(yīng)為單數(shù)，并不得少于三名。委員會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的獨(dú)立董事，并由獨(dú)立董事?lián)握偌?。審?jì)委員會(huì)的召集人應(yīng)為會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。

89、家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔(dān)任，監(jiān)事不能由家族成員擔(dān)任。

三、保代培訓(xùn)對(duì)董監(jiān)高任職資格要求

《2011年第1期保薦代表人培訓(xùn)紀(jì)要》對(duì)董監(jiān)高任職有以下相關(guān)規(guī)定： 第二部分第（四）點(diǎn)：要注重發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)：特別是家族企業(yè)，盡量不要出現(xiàn)除獨(dú)立董事外董監(jiān)高均為家族成員的情況，這樣董事會(huì)很難真正發(fā)揮作用；另外，監(jiān)事不能為董事、高管及其關(guān)系密切的家庭成員。該情況最終的判斷原則就是是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性。

第（六）點(diǎn)幾個(gè)具體問(wèn)題：

2、董事、高管誠(chéng)信問(wèn)題和重大變化,董監(jiān)高及其關(guān)系密切的家庭成員不能與發(fā)行人共同辦企業(yè)。如果董監(jiān)高有競(jìng)業(yè)禁止，要如實(shí)披露。

董高的重大變化，重點(diǎn)要判斷該變化對(duì)發(fā)行人是否構(gòu)成重大不利影響。

四、關(guān)于報(bào)告期內(nèi)董事及高管人員發(fā)生重大變化的理解和適用

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)，2006年5月17日頒布，以下稱(chēng)《首發(fā)辦法》)第十二條規(guī)定“發(fā)行人最近三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更”，確定了發(fā)行上市條件有一個(gè)重要的判斷標(biāo)準(zhǔn)是報(bào)告期內(nèi)董事/高級(jí)管理人員（以下或稱(chēng)管理層）是否發(fā)生重大變化，以判斷公司是否存在規(guī)范且運(yùn)行有效的治理結(jié)構(gòu)。由于重大變化的標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，造成經(jīng)常會(huì)遇到一些問(wèn)題，如公司董事會(huì)正常換屆造成人員變化較大是否屬于發(fā)行上市障礙；如擬上市公司在報(bào)告期期初為有限公司，只設(shè)執(zhí)行董事不設(shè)董事會(huì)，在改制前或改制時(shí)改設(shè)董事會(huì)，是否存在報(bào)告期內(nèi)管理層發(fā)生重大變化的情形。

股份有限公司強(qiáng)調(diào)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的適當(dāng)分離，股東會(huì)只負(fù)責(zé)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃以及公司的其他重大事項(xiàng)，董事會(huì)一般作為公司的業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)，經(jīng)理層為公司業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)。公司的經(jīng)營(yíng)狀況和管理水平與公司的管理層密切相關(guān)，如果公司管理層發(fā)生重大變化，公司的經(jīng)營(yíng)決策、組織機(jī)構(gòu)運(yùn)作及業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)等都可能發(fā)生重大變化，給發(fā)行人的持續(xù)發(fā)展和持續(xù)盈利能力帶來(lái)重大不確定性。因此，為保護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)的穩(wěn)定發(fā)展，必須明確發(fā)行人的管理層在報(bào)告期內(nèi)未存在發(fā)生重大變化的情形。

考慮到實(shí)踐中的普遍做法，并參考部分國(guó)外發(fā)達(dá)市場(chǎng)的判斷標(biāo)準(zhǔn)，所謂最近3年內(nèi)董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，是指發(fā)行人董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人或核心技術(shù)人員、營(yíng)銷(xiāo)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員（高級(jí)管理人員的范圍以公司章程規(guī)定為準(zhǔn)）的變動(dòng)依法履行了相應(yīng)的程序，且每一會(huì)計(jì)內(nèi)累計(jì)未發(fā)生1/3以上變化。

如發(fā)行人董事會(huì)根據(jù)章程規(guī)定正常換屆及新聘高級(jí)管理人員造成該會(huì)計(jì)內(nèi)累計(jì)發(fā)生1/3以上變化的，不視為發(fā)行人最近3年內(nèi)董事、高級(jí)管理人員發(fā)生重大變化，但需運(yùn)行一年，且當(dāng)年公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未發(fā)生重大不利變化。上述董事、高級(jí)管理人員是否在該會(huì)計(jì)內(nèi)累計(jì)發(fā)生1/3以上變化，應(yīng)當(dāng)以期初管理層人數(shù)為計(jì)算基礎(chǔ)。

第四篇：關(guān)于董、監(jiān)、高任職的限制

董秘必備：關(guān)于董、監(jiān)、高任職限制整理

來(lái)源：互聯(lián)網(wǎng)發(fā)布時(shí)間：2015-12-16 01:09:14

一、關(guān)于董事

1、《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十七條：有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者

一、關(guān)于董事

1、《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十七條：有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

2、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》第十七章第三條：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)；

（三）公開(kāi)認(rèn)定其三年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

3、《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》第八條：董事候選人除應(yīng)符合公司法的相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)符合下列要求：

（一）近三年未受中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（二）近三年未受證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或兩次以上通報(bào)批評(píng)；

（三）未處于被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間。以上期間，按擬選任董事的股東大會(huì)召開(kāi)日截止起算。

4、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》第十七章第三條：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)；

（三）公開(kāi)認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)處分可以并處。

5、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第三章第一節(jié)第三條：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人除應(yīng)符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定外，還不得存在下列情形：

（一）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（二）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批 評(píng)；

（三）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布為市場(chǎng)禁入者且尚在禁入期；

（四）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（五）無(wú)法確保在任職期間投入足夠的時(shí)間和精力于公司事務(wù)，切實(shí)履行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)履行的各項(xiàng)職責(zé)。

以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東大會(huì)或者董事會(huì)召開(kāi)日截止起算。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人應(yīng)在知悉或理應(yīng)知悉其被推舉為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人的第一時(shí)間內(nèi)，就其是否存在上述情形向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人存在本條第一款所列情形之一的，公司不得將其作為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人提交股東大會(huì)或者董事會(huì)表決。

6、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第三章第一節(jié)第四條：上市公司董事會(huì)中兼任公司高級(jí)管理人員以及由職工代表?yè)?dān)任的董事人數(shù)總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過(guò)公司董事或者高級(jí)管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過(guò)公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

公司董事、高級(jí)管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)任公司監(jiān)事。

1、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》第一條第一款：上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

2、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》第一條第二款：獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

3、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》第一條第二款：各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見(jiàn)的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士（會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱(chēng)或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）。在二○○二年六月三十日前，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨(dú)立董事；在二○○三年六月三十日前，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。

4、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》第二條：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）具有本《指導(dǎo)意見(jiàn)》所要求的獨(dú)立性；

（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）公司章程規(guī)定的其他條件。

5、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》第三條：獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等（請(qǐng)關(guān)注弘仁投資））;

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

6、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》第四條第三款：中國(guó)證監(jiān)會(huì)在15個(gè)工作日內(nèi)對(duì)獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。

7、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》第四條第四款：獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

8、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》第四條第五款：獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

9、《深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法（2011年修訂）》第四條：獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)符合下列法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和業(yè)務(wù)規(guī)則有關(guān)獨(dú)立董事任職資格、條件和要求的規(guī)定：

（一）《公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定；

（二）《公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定（如適用）；

（三）《指導(dǎo)意見(jiàn)》關(guān)于獨(dú)立董事任職資格、條件和要求的規(guī)定；

（四）本所業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引、辦法、通知等關(guān)于董事、獨(dú)立董事任職資格、條件和要求的規(guī)定；

（五）其他法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和規(guī)范性文件有關(guān)董事、獨(dú)立董事任職資格、條件和要求的規(guī)定。

10、《深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法（2011年修訂）》第五條：獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、管理或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，并已根據(jù)《培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得本所認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書(shū)。

11、《深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法（2011年修訂）》第六條：以會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士身份被提名為獨(dú)立董事候選人的，應(yīng)當(dāng)具備豐富的會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格、高級(jí)會(huì)計(jì)師或者會(huì)計(jì)學(xué)副教授以上職稱(chēng)等專(zhuān)業(yè)資質(zhì)。

12、《深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法（2011年修訂）》第七條：存在下列情形之一的人員，不得被提名為該上市公司獨(dú)立董事候選人：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會(huì)關(guān)系；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；

（五）為上市公司及其控股股東或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；

（六）在與上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位任職，或者在有重大業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位任職；

（七）近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列情形之一的人員；

（八）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，且仍處于禁入期的；

（九）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的；

（十）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰的；

（十一）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；

（十二）本所認(rèn)定的其他情形。

13、《深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法（2011年修訂）》第八條：在上市公司連續(xù)任職獨(dú)立董事已滿六年的，自該事實(shí)發(fā)生之日起一年內(nèi)不得被提名為該上市公司獨(dú)立董事候選人。獨(dú)立董事候選人最多在五家上市公司（含本次擬任職上市公司）兼任獨(dú)立董事。

14、《深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法（2011年修訂）》第九條：獨(dú)立董事提名人在提名候選人時(shí)，除遵守本辦法第四條至第八條規(guī)定的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注獨(dú)立董事候選人是否存在下列情形：

（一）過(guò)往任職獨(dú)立董事期間，經(jīng)常缺席或經(jīng)常不親自出席董事會(huì)會(huì)議的；

（二）過(guò)往任職獨(dú)立董事期間，未按規(guī)定發(fā)表獨(dú)立董事意見(jiàn)或發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)經(jīng)證實(shí)明顯與事實(shí)不符的；

（三）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)以外的其他有關(guān)部門(mén)處罰的；

（四）同時(shí)在超過(guò)五家上市公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的；

（五）不符合其他有關(guān)部門(mén)對(duì)于董事、獨(dú)立董事任職資格規(guī)定的；

（六）影響?yīng)毩⒍抡\(chéng)信勤勉和獨(dú)立履行職責(zé)的其他情形。如候選人存在上述情形的，提名人應(yīng)披露提名理由。

15、《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見(jiàn)》第九條：加強(qiáng)對(duì)領(lǐng)導(dǎo)干部的管理和監(jiān)督。學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員應(yīng)集中精力做好本職工作，除因工作需要、經(jīng)批準(zhǔn)在學(xué)校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體中兼職。確需在高校資產(chǎn)管理公司兼職的，須經(jīng)黨委（常委）會(huì)集體研究決定，并報(bào)學(xué)校上級(jí)主管部門(mén)批準(zhǔn)和上級(jí)紀(jì)檢監(jiān)察部門(mén)備案，兼職不得領(lǐng)取報(bào)酬。學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員不得在院系等所屬單位違規(guī)領(lǐng)取獎(jiǎng)金、津貼等；除作為技術(shù)完成人，不得通過(guò)獎(jiǎng)勵(lì)性渠道持有高校企業(yè)的股份。要加強(qiáng)對(duì)領(lǐng)導(dǎo)干部遵守黨的政治紀(jì)律、貫徹落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀、執(zhí)行民主集中制、遵守廉潔自律規(guī)定和執(zhí)行黨風(fēng)廉政建設(shè)責(zé)任制等情況的監(jiān)督。

16、《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》第一條（弘仁投資）：中管干部辭去公職或者退（離）休后，因其原有職權(quán)或者地位在一定時(shí)間內(nèi)仍有較大影響，對(duì)其擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的行為必須嚴(yán)格限制。

17、《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》第二條：中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)，不得到與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司擔(dān)任獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事，不得從事與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營(yíng)利性活動(dòng)。中管干部辭去公職或者退（離）休后可以到與本人原工作業(yè)務(wù)不直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司擔(dān)任獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事。

18、《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》第三條：中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)按照規(guī)定擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的，必須由擬聘任獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的公司征得該干部原所在單位黨組（黨委）同意，并由該干部原所在單位黨組（黨委）征求中央紀(jì)委、中央組織部意見(jiàn)后，再由擬聘任獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的公司正式任命。

中管干部辭去公職或者退（離）休三年后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的，應(yīng)由本人向其所在單位黨組（黨委）報(bào)告，并由其所在單位黨組（黨委）向中央組織部備案，同時(shí)抄報(bào)中央紀(jì)委。

19、《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》第四條：中管干部辭去公職后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的，可以領(lǐng)取相應(yīng)報(bào)酬，具體數(shù)額應(yīng)當(dāng)由其所在的上市公司、基金管理公司董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。

20、《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》第五條：中管干部退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的，不得領(lǐng)取報(bào)酬、津貼和獲取其他額外利益。所在的上市公司、基金管理公司可按照有關(guān)規(guī)定，報(bào)銷(xiāo)其工作費(fèi)用。

21、《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》第六條：中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)，已擔(dān)任與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的，應(yīng)辭去所擔(dān)任的獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事。中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)現(xiàn)已擔(dān)任與本人原工作業(yè)務(wù)不直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事，但未履行本通知規(guī)定程序的，要抓緊履行相應(yīng)程序。

22、《黨員干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》第二條第一款：個(gè)人或者借他人名義經(jīng)商、辦企業(yè)。

23、《黨員干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》第二條第五款：違反規(guī)定在經(jīng)濟(jì)實(shí)體、社會(huì)團(tuán)體等單位中兼職或者兼職取酬，以及從事有償中介活動(dòng)；

24、《黨員干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》第二條第六款：離職或者退休后三年內(nèi)，接受原任職務(wù)管轄的地區(qū)和業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的民營(yíng)企業(yè)、外商投資企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)的聘任，或者個(gè)人從事與原任職務(wù)管轄業(yè)務(wù)相關(guān)的營(yíng)利性活動(dòng)。

25、《黨員干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》第十五條：本準(zhǔn)則適用于黨的機(jī)關(guān)、人大機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、政協(xié)機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)中縣(處)級(jí)以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部；人民團(tuán)體、事業(yè)單位中相當(dāng)于縣(處)級(jí)以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部。

26、《關(guān)于規(guī)范財(cái)政部工作人員在企業(yè)兼職行為的暫行辦法》：財(cái)政部副處級(jí)以上干部均不可在外兼職或擔(dān)任獨(dú)董職務(wù)；已擔(dān)任獨(dú)董職務(wù)的，須在暫行辦法施行之日起兩個(gè)月內(nèi)辭去職務(wù)。

27、《中華人民共和國(guó)公務(wù)員法》第二條：本法所稱(chēng)公務(wù)員，是指依法履行公職、納入國(guó)家行政編制、由國(guó)家財(cái)政負(fù)擔(dān)工資福利的工作人員。（公務(wù)員的范圍主要是以下（弘仁投資）七類(lèi)機(jī)關(guān)的工作人員：1．中國(guó)共產(chǎn)黨機(jī)關(guān)的工作人員。2.人大機(jī)關(guān)的工作人員。3．行政機(jī)關(guān)的工作人員。4．政協(xié)機(jī)關(guān)的工作人員。5．審判機(jī)關(guān)的工作人員。6.檢察機(jī)關(guān)的工作人員。7.民主黨派機(jī)關(guān)的工作人員）

28、《中華人民共和國(guó)公務(wù)員法》第四十二條：公務(wù)員因工作需要在機(jī)關(guān)外兼職，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并不得領(lǐng)取兼職報(bào)酬。

29、《中華人民共和國(guó)公務(wù)員法》第五十三條：

（十四）從事或者參與營(yíng)利性活動(dòng)，在企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織中兼任職務(wù)；

30、《中華人民共和國(guó)公務(wù)員法》第一百零二條：公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營(yíng)利性活動(dòng)。

三、關(guān)于監(jiān)事

1、《中華人民共和公司法》第一百一十八條第一款：股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。

2、《中華人民共和公司法》第一百一十八條第四款：董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

3、《中華人民共和公司法》第一百四十七條：有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

4、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第三章第一節(jié)第三條：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人除應(yīng)符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定外，還不得存在下列情形（弘仁）：

（一）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（二）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批 評(píng)；

（三）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布為市場(chǎng)禁入者且尚在禁入期；

（四）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（五）無(wú)法確保在任職期間投入足夠的時(shí)間和精力于公司事務(wù)，切實(shí)履行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)履行的各項(xiàng)職責(zé)。

以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東大會(huì)或者董事會(huì)召開(kāi)日截止起算。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人應(yīng)在知悉或理應(yīng)知悉其被推舉為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人的第一時(shí)間內(nèi)，就其是否存在上述情形向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人存在本條第一款所列情形之一的，公司不得將其作為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人提交股東大會(huì)或者董事會(huì)表決。

5、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第三章第一節(jié)第四條第二、三款：最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過(guò)公司董事或者高級(jí)管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過(guò)公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

公司董事、高級(jí)管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)任公司監(jiān)事。

四、關(guān)于高級(jí)管理人員

1、《中華人民共和公司法》第二百一十七條第一款：高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員。

五、關(guān)于董事會(huì)秘書(shū)

1、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》第三章第二節(jié)第四條：董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專(zhuān)業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)培訓(xùn)合格證書(shū)。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（三）最近三年受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。

2、深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》第三章第二節(jié)第四條：董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專(zhuān)業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)培訓(xùn)合格證書(shū)。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（三）最近三年受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。

3、《圳證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》第三章第一節(jié)第六條：董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)擔(dān)任。因特殊情況需由其他人員擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)的，應(yīng)經(jīng)本所同意。

第五篇：董、監(jiān)、高任職資格總結(jié)

【董事任職資格】

一、公司法（2006）

有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

4、擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

二、股票上市規(guī)則

1、被交易所公開(kāi)認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

三、創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人除應(yīng)符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定外，還不得存在下列情形：

1、最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

2、最近三年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)；

3、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布為市場(chǎng)禁入者且尚在禁入期；

4、被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

5、無(wú)法確保在任職期間投入足夠的時(shí)間和精力于公司事務(wù)，切實(shí)履行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)履行的各項(xiàng)職責(zé)。

6、上市公司董事會(huì)中兼任公司高級(jí)管理人員以及由職工代表?yè)?dān)任的董事人數(shù)總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

【獨(dú)立董事任職資格】

一、關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)

1、獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

2、聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士（會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱(chēng)或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）。

3、擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（2）具有本《指導(dǎo)意見(jiàn)》所要求的獨(dú)立性；（3）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（4）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（5）公司章程規(guī)定的其他條件。

4、獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（6）公司章程規(guī)定的其他人員；（7）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)在15個(gè)工作日內(nèi)對(duì)獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。

6、獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

7、獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

二、深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法（2008年修訂）

除本辦法第二條規(guī)定外，本所還重點(diǎn)關(guān)注獨(dú)立董事候選人的以下情形：

1、過(guò)往任職獨(dú)立董事期間，經(jīng)常缺席或經(jīng)常不親自出席董事會(huì)會(huì)議的；

2、過(guò)往任職獨(dú)立董事期間，未按規(guī)定發(fā)表獨(dú)立董事意見(jiàn)或發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)經(jīng)證實(shí)明顯與事實(shí)不符的；

3、最近三年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)處罰的；

4、最近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或通報(bào)批評(píng)的；

5、同時(shí)在超過(guò)五家以上的公司擔(dān)任董事（獨(dú)立董事）、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的；

6、年齡超過(guò)70歲，并同時(shí)在多家公司、機(jī)構(gòu)或者社會(huì)組織任職的；

7、不符合其他有關(guān)部門(mén)對(duì)于董事、獨(dú)立董事任職資格規(guī)定的；

三、關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見(jiàn) 學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員應(yīng)集中精力做好本職工作，除因工作需要、經(jīng)批準(zhǔn)在學(xué)校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體中兼職。確需在高校資產(chǎn)管理公司兼職的，須經(jīng)黨委（常委）會(huì)集體研究決定，并報(bào)學(xué)校上級(jí)主管部門(mén)批準(zhǔn)和上級(jí)紀(jì)檢監(jiān)察部門(mén)備案，兼職不得領(lǐng)取報(bào)酬。學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員不得在院系等所屬單位違規(guī)領(lǐng)取獎(jiǎng)金、津貼等；除作為技術(shù)完成人，不得通過(guò)獎(jiǎng)勵(lì)性渠道持有高校企業(yè)的股份。

四、關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知

1、中管干部辭去公職或者退（離）休后，因其原有職權(quán)或者地位在一定時(shí)間內(nèi)仍有較大影響，對(duì)其擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的行為必須嚴(yán)格限制。

2、中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)，不得到與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司擔(dān)任獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事，不得從事與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營(yíng)利性活動(dòng)。中管干部辭去公職或者退（離）休后可以到與本人原工作業(yè)務(wù)不直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司擔(dān)任獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事。

3、中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)按照規(guī)定擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的，必須由擬聘任獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的公司征得該干部原所在單位黨組（黨委）同意，并由該干部原所在單位黨組（黨委）征求中央紀(jì)委、中央組織部意見(jiàn)后，再由擬聘任獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的公司正式任命。中管干部辭去公職或者退（離）休三年后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的，應(yīng)由本人向其所在單位黨組（黨委）報(bào)告，并由其所在單位黨組（黨委）向中央組織部備案，同時(shí)抄報(bào)中央紀(jì)委。

4、中管干部辭去公職后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的，可以領(lǐng)取相應(yīng)報(bào)酬，具體數(shù)額應(yīng)當(dāng)由其所在的上市公司、基金管理公司董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。

5、中管干部退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的，不得領(lǐng)取報(bào)酬、津貼和獲取其他額外利益。所在的上市公司、基金管理公司可按照有關(guān)規(guī)定，報(bào)銷(xiāo)其工作費(fèi)用。

6、中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)，已擔(dān)任與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的，應(yīng)辭去所擔(dān)任的獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事。中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)現(xiàn)已擔(dān)任與本人原工作業(yè)務(wù)不直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事，但未履行本通知規(guī)定程序的，要抓緊履行相應(yīng)程序。

五、中國(guó)共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則

1、禁止私自從事?tīng)I(yíng)利性活動(dòng)。不準(zhǔn)有下列行為：(1)違反規(guī)定擁有非上市公司(企業(yè))的股份或者證券；(5)違反規(guī)定在經(jīng)濟(jì)實(shí)體、社會(huì)團(tuán)體等單位中兼職或者兼職取酬，以及從事有償中介活動(dòng)；

2、本準(zhǔn)則適用于黨的機(jī)關(guān)、人大機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、政協(xié)機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)中縣(處)級(jí)以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部；人民團(tuán)體、事業(yè)單位中相當(dāng)于縣(處)級(jí)以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部。國(guó)有和國(guó)有控股企業(yè)(含國(guó)有和國(guó)有控股金融企業(yè))及其分支機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)人員中的黨員；縣(市、區(qū)、旗)直屬機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)的科級(jí)黨員負(fù)責(zé)人，鄉(xiāng)鎮(zhèn)(街道)黨員負(fù)責(zé)人，基層站所的黨員負(fù)責(zé)人參照?qǐng)?zhí)行本準(zhǔn)則。

六、《關(guān)于規(guī)范財(cái)政部工作人員在企業(yè)兼職行為的暫行辦法》

財(cái)政部副處級(jí)以上干部均不可在外兼職或擔(dān)任獨(dú)立董事職務(wù)。

七、中華人民共和國(guó)公務(wù)員法

1、本法所稱(chēng)公務(wù)員，是指依法履行公職、納入國(guó)家行政編制、由國(guó)家財(cái)政負(fù)擔(dān)工資福利的工作人員。【公務(wù)員的范圍主要是以下七類(lèi)機(jī)關(guān)的工作人員：1．中國(guó)共產(chǎn)黨機(jī)關(guān)的工作人員。2.人大機(jī)關(guān)的工作人員。3．行政機(jī)關(guān)的工作人員。4．政協(xié)機(jī)關(guān)的工作人員。5．審判機(jī)關(guān)的工作人員。6.檢察機(jī)關(guān)的工作人員。7.民主黨派機(jī)關(guān)的工作人員】

2、公務(wù)員因工作需要在機(jī)關(guān)外兼職，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并不得領(lǐng)取兼職報(bào)酬。

3、公務(wù)員必須遵守紀(jì)律，不得有下列行為：從事或者參與營(yíng)利性活動(dòng)，在企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織中兼任職務(wù)；

4、公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營(yíng)利性活動(dòng)。

【監(jiān)事任職資格】

一、公司法

1、國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

2、董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。3、147條的規(guī)定（略）

二、創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引

最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過(guò)公司董事或者高級(jí)管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過(guò)公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

公司董事、高級(jí)管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)任公司監(jiān)事。

三、中小板規(guī)范運(yùn)作指引 最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過(guò)公司董事或者高級(jí)管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過(guò)公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

單一股東提名的監(jiān)事不得超過(guò)公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

【董事會(huì)秘書(shū)】

一、股票上市規(guī)則

董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專(zhuān)業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)：

1、有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；

2、自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的；

3、最近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；

4、本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

5、本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。

二、創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引

3董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)擔(dān)任。因特殊情況需由其他人員擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)的，應(yīng)經(jīng)本所同意。