第一篇：派出人員(董監(jiān)高)管理辦法

外派董事、監(jiān)事和高級管理人員管理暫行辦法

第一章

總

則

第一條 為了規(guī)范集團的對外投資行為，加強股權(quán)管理和外派董事、監(jiān)事和高級管理人員管理，切實保障集團公司作為法人股東的各項合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《集團章程》（以下簡稱《章程》）和《集團管理總綱》（以下簡稱《總綱》），結(jié)合集團公司有關(guān)規(guī)定，制訂本辦法。

第二條 本辦法適用于集團公司向直接管理的控股子公司和參股公司推薦或委派的董事、監(jiān)事和高級管理人員。

本辦法所稱的高級管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總師及派駐單位章程中規(guī)定的其他高級管理人員，其中，外派財務(wù)負(fù)責(zé)人的管理按照集團公司其它相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三條 外派人員代表集團公司行使《公司法》、《章程》、《總綱》、合資合同、派駐單位章程、集團公司相關(guān)規(guī)章制度和本辦法賦予外派人員的各項職責(zé)和權(quán)利，對集團公司負(fù)有忠實和勤勉義務(wù)，須盡力維護集團公司利益。

第二章

管理機構(gòu)及職責(zé)

第四條 管理機構(gòu)及職責(zé)

（一）集團公司黨政聯(lián)席會

1.審批外派人員的任免方案、薪酬與考核方案、考核結(jié)果與獎懲意見。

2.審批集團公司相關(guān)職能部門就外派人員的日常管理及派駐單位的生產(chǎn)經(jīng)營管理等重大事項提出的意見。

（二）集團公司薪酬與考核委員會

1.負(fù)責(zé)組織制定外派人員的薪酬與考核方案，提交黨政聯(lián)席會審批后執(zhí)行。

2.負(fù)責(zé)組織制定考核獎懲意見，提交黨政聯(lián)席會審批后執(zhí) 行。

（三）集團公司職能部門

1.黨委工作部、人力資源部和監(jiān)察室負(fù)責(zé)共同制定外派人員的任免方案，并由黨委工作部按照黨政聯(lián)席會意見實施。

2.資本運營部負(fù)責(zé)對集團公司控、參股子公司外派人員的日常業(yè)務(wù)進行管理、指導(dǎo)和監(jiān)督。

（四）其他管理機構(gòu)

集團公司可將外派人員的日常管理和考核權(quán)限委托給集團公司所屬單位（以下簡稱受托單位）。

第三章

外派人員任職資格

第五條 外派人員必須具備下列任職條件：

（一）自覺遵守國家法律、法規(guī)和公司章程，誠實守信，忠實履行職責(zé)，維護集團公司利益，具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神。

（二）熟悉集團公司或派駐單位經(jīng)營業(yè)務(wù)。

（三）具有大專學(xué)歷或中級以上職稱，具備履行職責(zé)所必須的專業(yè)知識。

（四）在集團公司擔(dān)任主管及以上管理職位滿兩年，或在集團公司所屬各單位擔(dān)任中層及以上管理職位滿三年。

（五）身體健康，有民事行為能力，具備良好的職業(yè)道德。第六條 有下列情形之一的，不得委派：

（一）《公司法》中明確規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的人員。

（二）國家各級監(jiān)管機構(gòu)明確規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的人員。

（三）個人負(fù)債數(shù)額較大到期未清償?shù)摹?/p>

（四）與派駐企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有妨礙其獨立履行職責(zé)情形的人員。

（五）集團公司相關(guān)規(guī)定明確不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理 人員情形的人員。

（六）派駐單位相關(guān)規(guī)定明確不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的人員。

第四章

外派人員的任免

第七條 外派人員的人選由集團公司黨委工作部會同人力資源部、監(jiān)察室等有關(guān)部門組織提名和考察，經(jīng)集團公司黨政聯(lián)席會研究確定。

第八條 外派人員確定后，由集團公司黨委工作部代表集團公司與外派人員簽定《外派董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾書》，書面確定對集團公司負(fù)責(zé)的第一責(zé)任人、其他責(zé)任人，明確外派人員的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)。集團公司黨委工作部負(fù)責(zé)出具委派文件作為推薦委派憑證發(fā)往派駐單位，派駐單位依據(jù)《公司法》、派駐單位章程的有關(guān)規(guī)定，將集團公司委派的董事、監(jiān)事人選提交股東會選舉后任用，高級管理人員人選提交派駐單位相關(guān)會議研究后聘用。

第九條 外派人員任期按派駐單位相關(guān)規(guī)定或聘任文件執(zhí)行。任期屆滿，經(jīng)集團公司考核合格，可以連任；集團公司也可根據(jù)需要變更外派人員。

第十條 外派人員任期未滿，一般不予變更，有下列情形之一的除外：

（一）本人提出辭呈。

（二）工作調(diào)動或達到退休年齡或喪失民事行為能力。

（三）任期內(nèi)連續(xù)兩次經(jīng)集團公司考核，均不合格的。

（四）嚴(yán)重違反集團公司規(guī)章制度或《外派董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾書》，并對集團公司利益造成損失的。

（五）因違紀(jì)違法被相關(guān)部門處分，或被國家司法行政相關(guān)機構(gòu)處分、限制人身自由無法履行職務(wù)的。

（六）集團公司黨政聯(lián)席會決議提出變更要求的。

（七）派駐單位認(rèn)為需要變更的。第十一條 變更外派人員程序如下：

由黨委工作部會同資本運營部、人力資源部、監(jiān)察室等有關(guān)部門提出調(diào)查或考核意見報集團公司黨政聯(lián)席會研究決定是否予以變更。如需變更，集團公司須按本辦法第七條和第八條的規(guī)定推薦新人選，并向派駐單位出具要求變更外派人員公函。

第五章

外派人員的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)

第十二條 外派人員的責(zé)任如下：

（一）忠實執(zhí)行集團公司對派駐單位的各項決議，堅決維護集團公司的利益。

（二）謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使派駐單位章程賦予董事、監(jiān)事、高級管理人員的各項職權(quán)；在行使職權(quán)過程中，以集團公司利益最大化為行為準(zhǔn)則。

（三）派駐單位召開股東會、董事會或監(jiān)事會時，外派人員須提前將相關(guān)會議議案及本人意見以書面形式報集團公司，并按照集團公司的反饋意見或建議在股東會、董事會或監(jiān)事會行使職權(quán)。上述會議結(jié)束后一周內(nèi)，外派人員須將決議文件報集團公司備案。

（四）認(rèn)真閱讀派駐單位的財務(wù)報告和其它工作報告，及時了解派駐單位業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況。

1.外派人員按照本辦法規(guī)定向集團公司報告時，控、參股子公司外派人員向集團公司資本運營部報告。

2.由受托單位管理的外派人員按本辦法規(guī)定報告時，只需向受托單位報告。

（五）外派至同一單位的董事、監(jiān)事須共同于每年四月十五日、七月十五日、十月十五日前就上季度派駐單位的生產(chǎn)經(jīng)營情況向集團公司作一次書面匯報；每年一月十五日前向集團公司書面匯報派駐單位過去一年經(jīng)營狀況以及本人履職情況。以上匯報均須提供派駐單位月度資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表等相關(guān)書面材料。

（六）外派高級管理人員遇以下重大事項須盡快向集團公司報告并提出本人意見：

1.工商注冊變更、章程修改、法人治理制度修訂、股東變更或股份增減等情況。

2.貫徹落實上級黨委重要工作部署的意見和措施。3.企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、投融資計劃。4.企業(yè)經(jīng)濟目標(biāo)責(zé)任制的實施、業(yè)務(wù)方向調(diào)整、重要市場開發(fā)、大額度資金使用、年度財務(wù)預(yù)決算和重大審計方案。

5.組織機構(gòu)及管理體系調(diào)整、有關(guān)企業(yè)重組、改制和資本運作中的重大問題。

6.企業(yè)重要人事安排、工資調(diào)整、獎金分配及住房、醫(yī)療、養(yǎng)老保險制度改革等涉及職工切身利益的重大問題

7.有關(guān)安全生產(chǎn)的重大問題。

8.資源勘探重大進展、重大科研開發(fā)和技術(shù)改造項目、技術(shù)引進項目等。

9.重大法律糾紛、案件等。10.其他需要報告的事項。

第十三條 受托單位須于每年的二月底和七月底前分別將過去一年和上半年受其管理的外派人員工作情況及其派駐單位的生產(chǎn)經(jīng)營情況向集團公司作書面報告，并提供資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表等相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營書面材料。

受托單位遇本辦法第十二條第六款規(guī)定的重大事項時，須將處理意見及結(jié)果于該事項結(jié)束后一周內(nèi)報集團公司備案。

第十四條 外派人員的權(quán)利如下：

（一）有權(quán)獲取為履行職責(zé)所需的派駐單位經(jīng)營分析報告、財務(wù)報告及其它相關(guān)資料。

（二）有資格出任派駐單位的董事長、監(jiān)事會主席、總經(jīng)理及其它高級管理人員職務(wù)，并根據(jù)集團公司授權(quán)和派駐單位的決議，在派駐單位行使經(jīng)營管理、財務(wù)監(jiān)督等職權(quán)。

（三）有權(quán)根據(jù)派駐單位的規(guī)章制度和集團公司的意見和建議對派駐單位的經(jīng)營發(fā)展、投資計劃、內(nèi)部控制體系和相關(guān)制度等提出意見或建議。

（四）有權(quán)就增加或減少集團公司對派駐單位的投資、聘免派駐單位高管人員等重大事項提出決策建議。

（五）有權(quán)辭去被委任職務(wù)。

（六）行使集團公司董事會、監(jiān)事會及派駐單位董事會、監(jiān)事會賦予的其它職權(quán)。

第十五條 外派董事、監(jiān)事及高級管理人員必須履行如下義務(wù)：

（一）在職責(zé)及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；

（二）未經(jīng)集團公司批準(zhǔn)，不得與派駐單位訂立合同或進行交易；

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或為他人經(jīng)營與派駐單位相同的業(yè)務(wù)，不得從事?lián)p害派駐單位利益的活動；

（五）外派董事、監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對派駐單位和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)、以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對派駐單位商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)派駐單位利益最大化的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與派駐單位的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

（六）外派人員在任職期間必須竭盡全力保護派駐單位的知識產(chǎn)權(quán)。卸任后，不得以任何方式私自帶走涉及派駐單位知識產(chǎn)權(quán)范疇內(nèi)的任何資料，因違反此款規(guī)定而造成派駐單位利益受損的，須承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（七）任職尚未結(jié)束的外派人員因擅自離職使集團公司利益造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六章

外派人員的薪酬、考核

第十六條 外派人員的人事行政關(guān)系、黨群關(guān)系和檔案等隸屬于集團公司或受托單位。原則上，外派人員的勞動合同與集團公司簽訂，并在集團公司人力資源部存檔。

第十七條 外派董事、監(jiān)事原則上不在派駐單位領(lǐng)取報酬或津貼，其薪酬方案由集團公司薪酬與考核委員會制訂并實施。

第十八條 外派高級管理人員的薪酬方案由派駐單位制定并實施。

第十九條 集團公司對外派人員進行年度考核，并根據(jù)考核結(jié)果予以適當(dāng)獎懲。

第二十條 外派人員的考核方案由集團公司薪酬與考核委員會制定并實施，由受托單位管理的外派人員的考核方案由受托單位制定并實施。

第七章

外派人員輪崗與培訓(xùn)

第二十一條 外派人員輪崗

集團公司在保持下屬企業(yè)穩(wěn)定的基礎(chǔ)上，視工作需要和績效考核結(jié)果可通過下屬企業(yè)股東會或者董事會批準(zhǔn)，遷調(diào)和任免外派人員。

第二十二條 外派人員培訓(xùn)

集團公司對外派人員進行相應(yīng)的培訓(xùn)，培訓(xùn)內(nèi)容包括職業(yè)道德、崗位職責(zé)、業(yè)務(wù)規(guī)范和流程、被委派公司的業(yè)務(wù)特點等，使其轉(zhuǎn)變觀念、明確責(zé)任、熟悉被委派單位的經(jīng)營特點。

集團公司對外派人員組織崗位業(yè)務(wù)、經(jīng)營管理等知識的學(xué)習(xí)，討論工作中出現(xiàn)的共性問題和難題，進一步強化集團公司與委派人員的交流和聯(lián)絡(luò)，保證派出人員的業(yè)務(wù)技能、組織協(xié)調(diào)能力、管理能力等得到不斷提高。

由集團公司人力資源部建立外派人員的培訓(xùn)檔案，作為外派人員的考核管理的依據(jù)之一。第八章

外派人員監(jiān)督與獎懲

第二十三條 集團公司可通過經(jīng)濟責(zé)任審計、專項審計、盡職調(diào)查等多種方式，對外派人員進行監(jiān)督管理。

第二十四條 外派人員有存在本辦法第十條第四、五款情形的，或因違反本辦法其他條款規(guī)定而對集團公司利益造成損失的，集團公司可酌情按以下規(guī)定執(zhí)行：

（一）通告批評、給予紀(jì)律處分并記入其檔案。

（二）撤銷職務(wù)并追償經(jīng)濟損失。

（三）涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)，追究刑事責(zé)任。

第九章

附

則

第二十五條 集團公司所屬各法人單位可參照本辦法制訂相關(guān)實施細(xì)則，并報集團公司備案。

第二十六條 本辦法由集團公司負(fù)責(zé)解釋。第二十七條 本辦法自頒發(fā)之日起施行。

第二篇：董監(jiān)高任職規(guī)定

董事、監(jiān)事、高級管理人員任職一般規(guī)定

一、《公司法》的規(guī)定

（一）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職的法定限制

第一百四十七條：有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

（二）《公司法》對董事的有關(guān)規(guī)定

(1)董事的產(chǎn)生

第三十八條 ：股東會行使下列職權(quán)：選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

第四十五條：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第九十一條：創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：選舉董事會成員 ；

第一百條：本法第三十八條關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會；

第一百零九條：董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生；

綜上，有限責(zé)任公司非職工董事由股東會選舉產(chǎn)生，股份有限公司非職工董事由股東大會或創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生；職工董事由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，且公司根據(jù)實際情況可以不設(shè)職工董事。

(2)董事任職期限

第四十六條：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)；

第一百零九條：本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。

綜上，有限責(zé)任公司和股份有限公司董事的每屆任職最長期限均為三年且可以連選連任；同時，對董事在任職期間內(nèi)離職而導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)時設(shè)臵了義務(wù)，即在改選出的董事就任前仍需要繼續(xù)履行董事職務(wù)。

(3)董事會董事人數(shù)

第四十五條：有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外；

第五十一條：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會；

第一百零九條：股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。

綜上，有限責(zé)任公司的董事人數(shù)為三至十三人；股份有限公司的董事人數(shù)為五至十九人；股東人數(shù)較少或規(guī)模小的有限責(zé)任公司可不設(shè)董事會，只設(shè)立一位執(zhí)行董事。

(4)董事長的產(chǎn)生

第四十五條：董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

第一百一十條 【董事會的組成】董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

綜上，有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司均得設(shè)立董事長，而副董事長是否設(shè)立由公司根據(jù)實際情況決定；有限責(zé)任公司董事長/副董事長的產(chǎn)生辦法采取意思自治，由股東在公司章程中規(guī)定；股份有限公司董事長/副董事長的產(chǎn)生辦法由法律直接規(guī)定，即只能由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

(5)董事會成員兼任經(jīng)理

第五十條：有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

第五十一條：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

第一百一十五條：公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

綜上，無論有限責(zé)任公司還是股份有限公司的經(jīng)理/總經(jīng)理均可由董事會成員擔(dān)任，包括董事長、副董事長。

(6)獨立董事的設(shè)立

根據(jù)《公司法》第一百二十三條的規(guī)定，上市公司必須獨立董事。

（三）公司法對監(jiān)事的有關(guān)規(guī)定

(1)監(jiān)事的產(chǎn)生

第三十八條 ：股東會行使下列職權(quán)：選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

第五十二條：監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生；

第九十一條：創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：選舉監(jiān)事會成員；

第一百條本法：第三十八條關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。

第一百一十八條：監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

綜上，有限責(zé)任公司非職工監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生；股份有限公司非職工監(jiān)事由股東大會或創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生；無論有限責(zé)任公司還是股份有限公司的監(jiān)事會中都應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的職工監(jiān)事，其中職工監(jiān)事的比例不得低于三分之一，具體比例由公司根據(jù)具體情況在公司章程中規(guī)定。

(2)監(jiān)事任職期限

第五十三條：監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第一百一十八條：本法第五十三條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。

綜上，有限責(zé)任公司和股份有限公司監(jiān)事的每屆任職為法定的三年，且可以連選連任；同時，對監(jiān)事在任職期間內(nèi)離職而導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)時設(shè)臵了義務(wù)，即在改選出的監(jiān)事就任前仍需要繼續(xù)履行董事職務(wù)。

(3)監(jiān)事會監(jiān)事人數(shù)

第五十二條：有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。

第一百一十八條：股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。

綜上，一般的有限責(zé)任公司和股份有限公司的監(jiān)事人數(shù)不得少于三人，只有在某些有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的情況下設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。

(4)監(jiān)事會主席的產(chǎn)生

第五十二條：監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百一十八條：監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

綜上，有限責(zé)任公司或股份有限公司的監(jiān)事會主席/監(jiān)事會副主席均由監(jiān)事會全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

(5)監(jiān)事任職的禁止性規(guī)定

第五十二條:董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百一十八條:董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二百一十七條：高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

綜上，有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員均不得兼任公司監(jiān)事。

（四）公司法對高級管理人員的相關(guān)規(guī)定

(1)高管的產(chǎn)生

第四十七條：董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

第五十條：有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。

第一百零九條：本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。

第一百一十四條：股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。第二百一十七條：高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

綜上，有限責(zé)任公司的高級管理人員均由董事會決定聘任或解聘。

(2)經(jīng)理的職權(quán)

第五十條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。

第一百一十四條：本法第五十條關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。

第三篇：董監(jiān)高任職要求

董監(jiān)高任職要求

一、中小板董監(jiān)高任職資格及要求

1、《公司法》第六章第147條規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有以下情況

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（以上為公司法要求）

（6）在職國家公務(wù)員。（公務(wù)員法規(guī)定）

2、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》第三章3.1.3條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：

（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

3、高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；（首發(fā)管理辦法）

4、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》對獨立董事有以下相關(guān)規(guī)定：

不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系。

原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事；

至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）；

上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事。

具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；【主要社會關(guān)系可以】

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；【主要社會關(guān)系可以】

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

5、家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔(dān)任，監(jiān)事不能由家族成員擔(dān)任。

6、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》第三章對董監(jiān)高有以下規(guī)定：

上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定選舉二名以上董事或監(jiān)事時實行累積投票制度。

本所鼓勵公司選舉董事、監(jiān)事實行差額選舉，鼓勵公司在公司章程中規(guī)定單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以在股東大會召開前提出董事、監(jiān)事候選人人選。

股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進行。

上市公司可以在章程中規(guī)定，在董事會成員中由單一股東或者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東提名的董事人數(shù)不超過半數(shù)。

董事會應(yīng)當(dāng)【主板為可以】設(shè)立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會，制定專門委員會議事規(guī)則并予以披露。委員會成員由不少于三名董事組成，其中獨立董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人。審計委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人士。

董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一；

（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；

（三）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（四）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；【主板無此條】

（五）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見?！局靼鍩o此條】

以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事和高級管理人員的股東大會或者董事會等機構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級管理人員受聘議案的時間截止起算。

上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

【主板無此款】

董事會秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、副總經(jīng)理或財務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)任。

【主板無此條。創(chuàng)業(yè)板：董事會秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)擔(dān)任，因特殊情況需由其他人員擔(dān)任公司董事會秘書的，應(yīng)經(jīng)本所同意】

二、創(chuàng)業(yè)板董監(jiān)高規(guī)定

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》對董監(jiān)高有以下規(guī)定：

1、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有以下情況

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（6）在職國家公務(wù)員。

2、經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；（創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法、深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引）

3、董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人除應(yīng)符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定外，還不得存在下列情形：

（一）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評；

（三）被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；

（四）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（五）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務(wù)，切實履行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)履行的各項職責(zé)。

以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東大會或者董事會召開日截止起算。

4、董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)任公司監(jiān)事。

5、董事會秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)擔(dān)任。（深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引）

6、獨立董事

不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系。

原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事；

至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）；

上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事。

具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。

下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；【主要社會關(guān)系可以】

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；【主要社會關(guān)系可以】

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

7、董事會應(yīng)當(dāng)【主板為可以】設(shè)立審計委員會、薪酬和考核委員會，委員會成員應(yīng)為單數(shù)，并不得少于三名。委員會成員中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的獨立董事，并由獨立董事?lián)握偌?。審計委員會的召集人應(yīng)為會計專業(yè)人士。

89、家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔(dān)任，監(jiān)事不能由家族成員擔(dān)任。

三、保代培訓(xùn)對董監(jiān)高任職資格要求

《2011年第1期保薦代表人培訓(xùn)紀(jì)要》對董監(jiān)高任職有以下相關(guān)規(guī)定： 第二部分第（四）點：要注重發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)：特別是家族企業(yè)，盡量不要出現(xiàn)除獨立董事外董監(jiān)高均為家族成員的情況，這樣董事會很難真正發(fā)揮作用；另外，監(jiān)事不能為董事、高管及其關(guān)系密切的家庭成員。該情況最終的判斷原則就是是否影響發(fā)行人的獨立性。

第（六）點幾個具體問題：

2、董事、高管誠信問題和重大變化,董監(jiān)高及其關(guān)系密切的家庭成員不能與發(fā)行人共同辦企業(yè)。如果董監(jiān)高有競業(yè)禁止，要如實披露。

董高的重大變化，重點要判斷該變化對發(fā)行人是否構(gòu)成重大不利影響。

四、關(guān)于報告期內(nèi)董事及高管人員發(fā)生重大變化的理解和適用

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會令第32號，2006年5月17日頒布，以下稱《首發(fā)辦法》)第十二條規(guī)定“發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更”，確定了發(fā)行上市條件有一個重要的判斷標(biāo)準(zhǔn)是報告期內(nèi)董事/高級管理人員（以下或稱管理層）是否發(fā)生重大變化，以判斷公司是否存在規(guī)范且運行有效的治理結(jié)構(gòu)。由于重大變化的標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，造成經(jīng)常會遇到一些問題，如公司董事會正常換屆造成人員變化較大是否屬于發(fā)行上市障礙；如擬上市公司在報告期期初為有限公司，只設(shè)執(zhí)行董事不設(shè)董事會，在改制前或改制時改設(shè)董事會，是否存在報告期內(nèi)管理層發(fā)生重大變化的情形。

股份有限公司強調(diào)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的適當(dāng)分離，股東會只負(fù)責(zé)決定公司的經(jīng)營方針、投資計劃以及公司的其他重大事項，董事會一般作為公司的業(yè)務(wù)決策機構(gòu)，經(jīng)理層為公司業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)。公司的經(jīng)營狀況和管理水平與公司的管理層密切相關(guān)，如果公司管理層發(fā)生重大變化，公司的經(jīng)營決策、組織機構(gòu)運作及業(yè)務(wù)運營等都可能發(fā)生重大變化，給發(fā)行人的持續(xù)發(fā)展和持續(xù)盈利能力帶來重大不確定性。因此，為保護廣大投資者的合法權(quán)益，維護證券市場的穩(wěn)定發(fā)展，必須明確發(fā)行人的管理層在報告期內(nèi)未存在發(fā)生重大變化的情形。

考慮到實踐中的普遍做法，并參考部分國外發(fā)達市場的判斷標(biāo)準(zhǔn)，所謂最近3年內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，是指發(fā)行人董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人或核心技術(shù)人員、營銷負(fù)責(zé)人等高級管理人員（高級管理人員的范圍以公司章程規(guī)定為準(zhǔn)）的變動依法履行了相應(yīng)的程序，且每一會計內(nèi)累計未發(fā)生1/3以上變化。

如發(fā)行人董事會根據(jù)章程規(guī)定正常換屆及新聘高級管理人員造成該會計內(nèi)累計發(fā)生1/3以上變化的，不視為發(fā)行人最近3年內(nèi)董事、高級管理人員發(fā)生重大變化，但需運行一年，且當(dāng)年公司的經(jīng)營業(yè)績未發(fā)生重大不利變化。上述董事、高級管理人員是否在該會計內(nèi)累計發(fā)生1/3以上變化，應(yīng)當(dāng)以期初管理層人數(shù)為計算基礎(chǔ)。

第四篇：董、監(jiān)、高任職資格總結(jié)

【董事任職資格】

一、公司法（2006）

有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

二、股票上市規(guī)則

1、被交易所公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

三、創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引

董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人除應(yīng)符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定外，還不得存在下列情形：

1、最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；

2、最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評；

3、被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；

4、被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

5、無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務(wù)，切實履行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)履行的各項職責(zé)。

6、上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

【獨立董事任職資格】

一、關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見

1、獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。

2、聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。

3、擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（2）具有本《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；（3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（4）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；（5）公司章程規(guī)定的其他條件。

4、獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（6）公司章程規(guī)定的其他人員；（7）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

5、中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。

6、獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

7、獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

二、深圳證券交易所獨立董事備案辦法（2008年修訂）

除本辦法第二條規(guī)定外，本所還重點關(guān)注獨立董事候選人的以下情形：

1、過往任職獨立董事期間，經(jīng)常缺席或經(jīng)常不親自出席董事會會議的；

2、過往任職獨立董事期間，未按規(guī)定發(fā)表獨立董事意見或發(fā)表的獨立意見經(jīng)證實明顯與事實不符的；

3、最近三年受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門處罰的；

4、最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或通報批評的；

5、同時在超過五家以上的公司擔(dān)任董事（獨立董事）、監(jiān)事或高級管理人員的；

6、年齡超過70歲，并同時在多家公司、機構(gòu)或者社會組織任職的；

7、不符合其他有關(guān)部門對于董事、獨立董事任職資格規(guī)定的；

三、關(guān)于加強高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見 學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員應(yīng)集中精力做好本職工作，除因工作需要、經(jīng)批準(zhǔn)在學(xué)校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟實體中兼職。確需在高校資產(chǎn)管理公司兼職的，須經(jīng)黨委（常委）會集體研究決定，并報學(xué)校上級主管部門批準(zhǔn)和上級紀(jì)檢監(jiān)察部門備案，兼職不得領(lǐng)取報酬。學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員不得在院系等所屬單位違規(guī)領(lǐng)取獎金、津貼等；除作為技術(shù)完成人，不得通過獎勵性渠道持有高校企業(yè)的股份。

四、關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知

1、中管干部辭去公職或者退（離）休后，因其原有職權(quán)或者地位在一定時間內(nèi)仍有較大影響，對其擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的行為必須嚴(yán)格限制。

2、中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)，不得到與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司擔(dān)任獨立董事、獨立監(jiān)事，不得從事與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營利性活動。中管干部辭去公職或者退（離）休后可以到與本人原工作業(yè)務(wù)不直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司擔(dān)任獨立董事、獨立監(jiān)事。

3、中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)按照規(guī)定擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的，必須由擬聘任獨立董事、獨立監(jiān)事的公司征得該干部原所在單位黨組（黨委）同意，并由該干部原所在單位黨組（黨委）征求中央紀(jì)委、中央組織部意見后，再由擬聘任獨立董事、獨立監(jiān)事的公司正式任命。中管干部辭去公職或者退（離）休三年后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的，應(yīng)由本人向其所在單位黨組（黨委）報告，并由其所在單位黨組（黨委）向中央組織部備案，同時抄報中央紀(jì)委。

4、中管干部辭去公職后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的，可以領(lǐng)取相應(yīng)報酬，具體數(shù)額應(yīng)當(dāng)由其所在的上市公司、基金管理公司董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

5、中管干部退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的，不得領(lǐng)取報酬、津貼和獲取其他額外利益。所在的上市公司、基金管理公司可按照有關(guān)規(guī)定，報銷其工作費用。

6、中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)，已擔(dān)任與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的，應(yīng)辭去所擔(dān)任的獨立董事、獨立監(jiān)事。中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)現(xiàn)已擔(dān)任與本人原工作業(yè)務(wù)不直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事，但未履行本通知規(guī)定程序的，要抓緊履行相應(yīng)程序。

五、中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則

1、禁止私自從事營利性活動。不準(zhǔn)有下列行為：(1)違反規(guī)定擁有非上市公司(企業(yè))的股份或者證券；(5)違反規(guī)定在經(jīng)濟實體、社會團體等單位中兼職或者兼職取酬，以及從事有償中介活動；

2、本準(zhǔn)則適用于黨的機關(guān)、人大機關(guān)、行政機關(guān)、政協(xié)機關(guān)、審判機關(guān)、檢察機關(guān)中縣(處)級以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部；人民團體、事業(yè)單位中相當(dāng)于縣(處)級以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部。國有和國有控股企業(yè)(含國有和國有控股金融企業(yè))及其分支機構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)人員中的黨員；縣(市、區(qū)、旗)直屬機關(guān)、審判機關(guān)、檢察機關(guān)的科級黨員負(fù)責(zé)人，鄉(xiāng)鎮(zhèn)(街道)黨員負(fù)責(zé)人，基層站所的黨員負(fù)責(zé)人參照執(zhí)行本準(zhǔn)則。

六、《關(guān)于規(guī)范財政部工作人員在企業(yè)兼職行為的暫行辦法》

財政部副處級以上干部均不可在外兼職或擔(dān)任獨立董事職務(wù)。

七、中華人民共和國公務(wù)員法

1、本法所稱公務(wù)員，是指依法履行公職、納入國家行政編制、由國家財政負(fù)擔(dān)工資福利的工作人員?！竟珓?wù)員的范圍主要是以下七類機關(guān)的工作人員：1．中國共產(chǎn)黨機關(guān)的工作人員。2.人大機關(guān)的工作人員。3．行政機關(guān)的工作人員。4．政協(xié)機關(guān)的工作人員。5．審判機關(guān)的工作人員。6.檢察機關(guān)的工作人員。7.民主黨派機關(guān)的工作人員】

2、公務(wù)員因工作需要在機關(guān)外兼職，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)機關(guān)批準(zhǔn)，并不得領(lǐng)取兼職報酬。

3、公務(wù)員必須遵守紀(jì)律，不得有下列行為：從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務(wù)；

4、公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營利性活動。

【監(jiān)事任職資格】

一、公司法

1、國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

2、董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。3、147條的規(guī)定（略）

二、創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引

最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)任公司監(jiān)事。

三、中小板規(guī)范運作指引 最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

【董事會秘書】

一、股票上市規(guī)則

董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會秘書：

1、有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；

2、自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；

3、最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的；

4、本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

5、本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

二、創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引

3董事會秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)擔(dān)任。因特殊情況需由其他人員擔(dān)任公司董事會秘書的，應(yīng)經(jīng)本所同意。

第五篇：公司董監(jiān)高人員任職資格之黨員篇

公司董監(jiān)高人員任職資格之黨員篇

關(guān)于黨政機關(guān)及職工經(jīng)商、辦企業(yè)的要求，主要參見以下規(guī)范性文件：

一、在職及退休的黨政機關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部任職要求

1、《中共中央、國務(wù)院關(guān)于嚴(yán)禁黨政機關(guān)和黨政干部經(jīng)商、辦企業(yè)的決定》中發(fā)〔1984〕27號（一九八四年十二月三日）第二條規(guī)定：“鄉(xiāng)（含鄉(xiāng)）以上黨政機關(guān)在職干部（包括退居二線的干部），一律不得以獨資或合股、兼職取酬、搭干股分紅等方式經(jīng)商、辦企業(yè)；也不允許利用職權(quán)為其家屬、親友所辦的企業(yè)謀取利益。黨政機關(guān)的在職干部，如本人要求留公職經(jīng)商、辦企業(yè)，可予批準(zhǔn)，但不能保留原來的職務(wù)，其工資及生活福利待遇應(yīng)即停發(fā)。如果本人要求辭去公職經(jīng)營個體或集體經(jīng)濟，應(yīng)予同意。黨政機關(guān)干部可以采取向投資公司投資的方式，為國家和地方的經(jīng)濟發(fā)展作貢獻，投入的資金可按照銀行的規(guī)定蕕得利息，但不能參與有關(guān)企業(yè)的經(jīng)營活動，更不得從中分紅。選聘的鄉(xiāng)鎮(zhèn)干部，除了其中擔(dān)任鄉(xiāng)鎮(zhèn)黨委正副書記、正副鄉(xiāng)鎮(zhèn)長、正副鄉(xiāng)經(jīng)管會主任的以外，在做好本職工作的前提下，可以利用業(yè)余時間興辦企業(yè)和參與有關(guān)企業(yè)的經(jīng)營活動，但不得經(jīng)營與本人分管工作業(yè)務(wù)直接聯(lián)系的工商企業(yè)。他們所經(jīng)營的個體或集體企業(yè)，應(yīng)按照國家工商行政管理部門規(guī)定，早報批準(zhǔn)，依法經(jīng)營。

精簡機構(gòu)后，允許機關(guān)編余人員個人或集體興辦企業(yè)，但要同機關(guān)脫鉤，實行自主經(jīng)營，獨立核算，自負(fù)盈虧。編余人員辦企業(yè)后，隨之不再把有關(guān)人員列入行政編制，并應(yīng)進行工商企業(yè)登記。這部分人員經(jīng)營企業(yè)所得的利潤，不得用于增加機關(guān)干部的工資、獎金或其他福利開支?！?/p>

2、《中共中央、國務(wù)院關(guān)于進一步制止黨政機關(guān)和黨政干部經(jīng)商、辦企業(yè)的規(guī)定》（中發(fā)（1986）6號）（一九八六年二月四日）

一、黨政機關(guān)，包括各級黨委機關(guān)和國家權(quán)力機關(guān)、行政機關(guān)、審判機關(guān)、檢察機關(guān)以及隸屬這些機關(guān)編制序列的事業(yè)單位，一律不準(zhǔn)經(jīng)商、辦企業(yè)。凡違反規(guī)定仍在開辦的企業(yè)包括應(yīng)同機關(guān)脫鉤而未脫鉤，或者明脫鉤暗不脫鉤的，不管原來經(jīng)過哪一級批準(zhǔn)，都必須立即停辦，或者同機關(guān)徹底脫鉤。

二、凡上述機關(guān)的干部、職工，包括退居二線的干部，除中央書記處、國務(wù)院特殊批準(zhǔn)的以外，一律不準(zhǔn)在各類企業(yè)中擔(dān)任職務(wù)。已經(jīng)擔(dān)任企業(yè)職務(wù)的，必須立即辭職；否則，必須辭去黨政機關(guān)職務(wù)。

在職干部、職工一律不許停薪留職去經(jīng)商、辦企業(yè)。已停薪留職的，或者辭去企業(yè)職務(wù)回原單位復(fù)職，或者辭去機關(guān)公職。

三、上述機關(guān)的離休、退休干部，除中央書記處、國務(wù)院批準(zhǔn)外，不得到國營企業(yè)任職。如果到非國營企業(yè)任職，必須在離休、退休滿兩年以后，并且不能到原任職機關(guān)管轄行業(yè)的企業(yè)中任職。離休、退休干部到企業(yè)任職以后，即不再享受國家規(guī)定的離休、退休待遇。

3、《中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳關(guān)于縣以上黨和國家機關(guān)退（離）休干部經(jīng)商辦企業(yè)問題的若干規(guī)定》（1988年10月3日）

一、黨和國家機關(guān)的退休干部，不得興辦商業(yè)性企業(yè)，不得到這類企業(yè)任職，不得在商品買賣中居間取酬，不得以任何形式參與倒賣生產(chǎn)資料和緊俏商品，不得向有關(guān)單位索要國家的物資，不得進行金融活動。

二、黨和國家機關(guān)的退休干部，不得到全民所有制企業(yè)和外商投資企業(yè)（公司）擔(dān)任任何領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)（含名譽職務(wù)）和其他管理職務(wù)，企業(yè)也不得聘請他們?nèi)温?。已?jīng)任職的，必須辭去職務(wù)。

三、黨和國家機關(guān)的退休干部，可以應(yīng)聘到非全民所有制的非商業(yè)性企業(yè)任職，但到本人原所在機關(guān)主管的行業(yè)和企業(yè)任職，必須在辦理退休手續(xù)滿兩年以后。到這些企業(yè)任職的，要經(jīng)所在機關(guān)退休干部管理部門批準(zhǔn)，并與聘用單位簽訂合同。退休干部應(yīng)聘到這些企業(yè)任職期間，原所在機關(guān)應(yīng)即中止其享受的各項生活待遇，改由企業(yè)負(fù)責(zé)。本人在企業(yè)所得報酬數(shù)額，最高不得超過其原工資與原機關(guān)干部平均獎金之和。退休干部到企業(yè)任職，應(yīng)向原機關(guān)如實呈報自己的收入。按此規(guī)定執(zhí)行的，在退出企業(yè)后由原機關(guān)恢復(fù)其原生活待遇；不按此規(guī)定執(zhí)行的，應(yīng)取消其退休待遇，并不再恢復(fù)。

4、《中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則（試行）》

第二條黨員領(lǐng)導(dǎo)干部要嚴(yán)防商品交換原則侵入黨的政治生活和國家機關(guān)的政務(wù)活動。禁止私自從事營利活動。不準(zhǔn)有下列行為：

（一）個人經(jīng)商、辦企業(yè)；

（二）違反規(guī)定在經(jīng)濟實體中兼職或者兼職取酬，以及從事有償中介活動；

（三）違反規(guī)定買賣股票；

（四）個人在國（境）外注冊公司或者投資入股。

二、黨政機關(guān)及其領(lǐng)導(dǎo)干部的范圍認(rèn)定

根據(jù)《中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則（試行）》第十二條的規(guī)定，本準(zhǔn)則用于黨的機關(guān)、人大機關(guān)、行政機關(guān)、政協(xié)機關(guān)、審判機關(guān)、檢察機關(guān)中縣（處）級以上黨員領(lǐng) 導(dǎo)干部；人民團體、事業(yè)單位中相當(dāng)于縣（處）級以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部；國有大型、特大型企業(yè)中層以上黨員干部，國有中型企業(yè)黨員領(lǐng)導(dǎo)干部，實行公司制的大中型企業(yè)中國有股權(quán)代表出任或者由國有投資主體委派（包括招聘）的黨員領(lǐng)導(dǎo)干部、選舉產(chǎn)生并經(jīng)主管部門批準(zhǔn)的黨員領(lǐng)導(dǎo)干部、企業(yè)黨組織的領(lǐng)導(dǎo)干部。

縣（市）直屬機關(guān)的科級黨員領(lǐng)導(dǎo)干部，鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）黨員領(lǐng)導(dǎo)干部，基層站所的黨員負(fù)責(zé)人參照執(zhí)行本準(zhǔn)則。