第一篇：公司董監(jiān)高的任職資格和禁止行為的規(guī)定

公司董監(jiān)高的任職資格和禁止行為的規(guī)定

（一）《公司法》的規(guī)定

1、任職資格

《公司法》第146條規(guī)定：“有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)?！?/p>

《公司法》147條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)?！?/p>

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第23條規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：

（一）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；

（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

2、禁止行為

《公司法》148條規(guī)定：“董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有?！?/p>

《公司法》第21條規(guī)定：“公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/p>

3、董監(jiān)高任職資格審查

《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》3.2.5條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人被提名后，應(yīng)當(dāng)自查是否符合任職資格，及時(shí)向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說(shuō)明和相關(guān)資格證書（如適用）。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)候選人的任職資格進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，應(yīng)當(dāng)要求提名人撤銷對(duì)該候選人的提名。

（二）深交所規(guī)定

《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第三章第二節(jié)第三條規(guī)定：“ 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員：

（一）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一；

（二）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿；

（三）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，期限尚未屆滿；

（四）本所規(guī)定的其他情形。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人存在下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露該候選人具體情形、擬聘請(qǐng)?jiān)摵蜻x人的原因以及是否影響上市公司規(guī)范運(yùn)作：

（一）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（二）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

上述期間，應(yīng)當(dāng)以公司董事會(huì)、股東大會(huì)等有權(quán)機(jī)構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人聘任議案的日期為截止日。”

《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第三章第二節(jié)第三條(內(nèi)容同上)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第三章第一節(jié)第三條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人除應(yīng)符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定外，還不得存在下列情形：

（一）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（二）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)；

（三）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布為市場(chǎng)禁入者且尚在禁入期；

（四）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（五）無(wú)法確保在任職期間投入足夠的時(shí)間和精力于公司事務(wù)，切實(shí)履行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)履行的各項(xiàng)職責(zé)?！?/p>

（三）上交所規(guī)定

《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引（2013年修訂）》第10—11條規(guī)定：“第十條 除第十一條規(guī)定外，有下列情形之一的，不得被提名為董事候選人：

（一）三年內(nèi)受中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（二）三年內(nèi)受證券交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報(bào)批評(píng)；

（三）處于中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的市場(chǎng)禁入期；

（四）處于證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事的期間。

本條所述期間，以擬審議相關(guān)董事提名議案的股東大會(huì)召開日為截止日。第十一條 上市公司的在任董事出現(xiàn)第十條第一款第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的情形之一，董事會(huì)認(rèn)為該董事繼續(xù)擔(dān)任董事職務(wù)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)有重要作用的，可以提名其為下一屆董事會(huì)的董事候選人，并應(yīng)充分披露提名理由。

前述提名的相關(guān)決議除需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持股權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還需經(jīng)出席股東大會(huì)的中小股東所持股權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。”

（四）全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》（試行）6.3條規(guī)定：“申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本業(yè)務(wù)規(guī)則、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情節(jié)輕重給予以下處分，并記入誠(chéng)信檔案：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開譴責(zé)；

（三）認(rèn)定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員?！?/p>

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》規(guī)定，掛牌公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個(gè)月內(nèi)收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被采取證券市場(chǎng)進(jìn)入措施的情形?！度珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》第22條規(guī)定：“調(diào)查公司管理層的誠(chéng)信情況，取得經(jīng)公司管理層簽字的關(guān)于誠(chéng)信狀況的書面聲明，書面聲明至少包括以下內(nèi)容：

（一）最近二年內(nèi)是否因違反國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分；

（二）是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無(wú)定論的情形；

（三）最近二年內(nèi)是否對(duì)所任職（包括現(xiàn)任職和曾任職）公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負(fù)有責(zé)任；

（四）是否存在個(gè)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾危?/p>

（五）是否有欺詐或其他不誠(chéng)實(shí)行為等情況?！?/p>

（五）其他規(guī)定

1、《公務(wù)員法》第42條規(guī)定：“公務(wù)員因工作需要在機(jī)關(guān)外兼職，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并不得領(lǐng)取兼職報(bào)酬。” 《公務(wù)員法》53條規(guī)定：“公務(wù)員必須遵守紀(jì)律，不得有下列行為：……

（十四）從事或者參與營(yíng)利性活動(dòng)，在企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織中兼任職務(wù)；……” 《公務(wù)員法》102條規(guī)定：“公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營(yíng)利性活動(dòng)。公務(wù)員辭去公職或者退休后有違反前款規(guī)定行為的，由其原所在機(jī)關(guān)的同級(jí)公務(wù)員主管部門責(zé)令限期改正；逾期不改正的，由縣級(jí)以上工商行政管理部門沒收該人員從業(yè)期間的違法所得，責(zé)令接收單位將該人員予以清退，并根據(jù)情節(jié)輕重，對(duì)接收單位處以被處罰人員違法所得一倍以上五倍以下的罰款?！?/p>

根據(jù)《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》和《企業(yè)年檢管理辦法》的規(guī)定制定的“違法違規(guī)人員限制登記名單庫(kù)”，對(duì)于不按規(guī)定參加企業(yè)年檢的企業(yè)法定代表人，工商部門列入“黑名單”中，在鎖定期間（三年），該法定代表人不得擔(dān)任其他公司的法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員，企業(yè)名稱亦不能使用。

2、《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》

（九）加強(qiáng)對(duì)領(lǐng)導(dǎo)干部的管理和監(jiān)督。學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員應(yīng)集中精力做好本職工作，除因工作需要、經(jīng)批準(zhǔn)在學(xué)校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體中兼職。確需在高校資產(chǎn)管理公司兼職的,須經(jīng)黨委(常委)會(huì)集體研究決定，并報(bào)學(xué)校上級(jí)主管部門批準(zhǔn)和上級(jí)紀(jì)檢監(jiān)察部門備案,兼職不得領(lǐng)取報(bào)酬。學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員不得在院系等所屬單位違規(guī)領(lǐng)取獎(jiǎng)金、津貼等；除作為技術(shù)完成人，不得通過(guò)獎(jiǎng)勵(lì)性渠道持有高校企業(yè)的股份。

3、《中國(guó)共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》第1條規(guī)定：“禁止利用職權(quán)和職務(wù)上的影響謀取不正當(dāng)利益。不準(zhǔn)有下列行為：

(一)索取、接受或者以借為名占用管理和服務(wù)對(duì)象以及其他與行使職權(quán)有關(guān)系的單位或者個(gè)人的財(cái)物；

(二)接受可能影響公正執(zhí)行公務(wù)的禮品、宴請(qǐng)以及旅游、健身、娛樂等活動(dòng)安排；(三)在公務(wù)活動(dòng)中接受禮金和各種有價(jià)證券、支付憑證；(四)以交易、委托理財(cái)?shù)刃问街\取不正當(dāng)利益；(五)利用知悉或者掌握的內(nèi)幕信息謀取利益；

(六)違反規(guī)定多占住房，或者違反規(guī)定買賣經(jīng)濟(jì)適用房、廉租住房等保障性住房?！?《中國(guó)共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》第2條規(guī)定：“禁止私自從事營(yíng)利性活動(dòng)。不準(zhǔn)有下列行為：

(一)個(gè)人或者借他人名義經(jīng)商、辦企業(yè)；

(二)違反規(guī)定擁有非上市公司(企業(yè))的股份或者證券；(三)違反規(guī)定買賣股票或者進(jìn)行其他證券投資；(四)個(gè)人在國(guó)(境)外注冊(cè)公司或者投資入股；

(五)違反規(guī)定在經(jīng)濟(jì)實(shí)體、社會(huì)團(tuán)體等單位中兼職或者兼職取酬，以及從事有償中介活動(dòng)；

(六)離職或者退休后三年內(nèi)，接受原任職務(wù)管轄的地區(qū)和業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的民營(yíng)企業(yè)、外商投資企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)的聘任，或者個(gè)人從事與原任職務(wù)管轄業(yè)務(wù)相關(guān)的營(yíng)利性活動(dòng)?！?/p>

4、《關(guān)于規(guī)范財(cái)政部工作人員在企業(yè)兼職行為的暫行辦法》

第一條 財(cái)政部機(jī)關(guān)、駐各地財(cái)政監(jiān)察專員辦事處公務(wù)員（含參照公務(wù)員法管理的事業(yè)單位），不得在企業(yè)兼職；部屬事業(yè)單位相當(dāng)于副處級(jí)以上干部，國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院領(lǐng)導(dǎo)班子成員，以及部屬社會(huì)團(tuán)體中由財(cái)政部明確行政級(jí)別的副處級(jí)以上干部，除因工作需要外，不得在企業(yè)兼職。

5、根據(jù)《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》和《企業(yè)年檢管理辦法》的規(guī)定制定的“違法違規(guī)人員限制登記名單庫(kù)”，對(duì)于不按規(guī)定參加企業(yè)年檢的企業(yè)法定代表人，工商部門列入“黑名單”中，在鎖定期間（三年），該法定代表人不得擔(dān)任其他公司的法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員，企業(yè)名稱亦不能使用。

5、銀行工作人員（有條件禁止）

《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)從業(yè)人員職業(yè)操守指引》第10條規(guī)定：“從業(yè)人員遇到利益沖突，應(yīng)主動(dòng)回避。辦理授信、資信調(diào)查、融資等業(yè)務(wù)的從業(yè)人員，在涉及親屬關(guān)系或利害關(guān)系人時(shí)，應(yīng)主動(dòng)提出回避。不從事與本機(jī)構(gòu)有利害關(guān)系的第二職業(yè)。”

6、監(jiān)事的特別規(guī)定

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引》3.2.4規(guī)定，最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過(guò)公司董事或者高級(jí)管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過(guò)公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。公司董事、高級(jí)管理人員在任期間，其配偶和直系親屬不得擔(dān)任公司監(jiān)事。（主板、中小板也有此項(xiàng)規(guī)定）

三、董事會(huì)有關(guān)規(guī)定

1、董事會(huì)人數(shù)

《公司法》第109條規(guī)定，股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

2、高管兼任董事、職工代表董事規(guī)定

《上市公司章程指引（2006年修訂）》第96條規(guī)定，董事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任,但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事,總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2。

三、監(jiān)事會(huì)有關(guān)規(guī)定

1、監(jiān)事會(huì)人數(shù)

《公司法》第118條規(guī)定，股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人?！渡鲜泄菊鲁讨敢?006年修訂）》第143條規(guī)定，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

2、董高兼任監(jiān)事的規(guī)定

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第3.1.4條的規(guī)定，“最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過(guò)公司董事或者高級(jí)管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過(guò)公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。公司董事、高級(jí)管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)任公司監(jiān)事?！?/p>

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》3.2.4條的規(guī)定，“最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過(guò)公司董事或者高級(jí)管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過(guò)公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。單一股東提名的監(jiān)事不得超過(guò)公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一?！豆痉ā返?2條的規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

四、高級(jí)管理人員范圍

《公司法》第217條規(guī)定，高級(jí)管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

《公司法》第115條規(guī)定，公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。

五、董監(jiān)高人員獨(dú)立性的要求

《公司法》第52條規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

《首次公開發(fā)行股票上市管理辦法》第16條的規(guī)定，發(fā)行人的需要保持人員獨(dú)立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

《上市公司治理準(zhǔn)則》第23條規(guī)定，上市公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。

《關(guān)于上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》規(guī)定，總經(jīng)理及高層管理人員必須在上市公司領(lǐng)薪，不得由控股股東代發(fā)薪水。

《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》第25條規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)同意，國(guó)有資本控股、參股上市公司的董事、高級(jí)管理人員不得在經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)的其他企業(yè)兼職。

六、董事會(huì)秘書的任職要求

《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定，董事會(huì)秘書在董事會(huì)審議其受聘議案前，應(yīng)當(dāng)取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書；獨(dú)立董事在被提名前，應(yīng)當(dāng)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書。同時(shí)董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)任。

七、獨(dú)立董事

（一）獨(dú)立董事原則性規(guī)定

《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》第一部分第二條規(guī)定，獨(dú)立董事原則上最多在５家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》第一部分第三條規(guī)定，各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）。在二○○二年六月三十日前,董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨(dú)立董事；在二○○三年六月三十日前，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。

（二）獨(dú)立董事的任職資格

《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》第二部分規(guī)定，擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）具有本《指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；

（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）公司章程規(guī)定的其他條件。獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。同時(shí)《上市公司獨(dú)立董事培訓(xùn)實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，各上市公司獨(dú)立董事必須參加任職資格培訓(xùn)和后續(xù)培訓(xùn)并獲得資格證書才能上崗。

（三）獨(dú)立董事獨(dú)立性方面的要求

《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》第三部分規(guī)定，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份１％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份５％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

（四）獨(dú)立董事的提名、選舉程序

《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》第四部分規(guī)定，公司在提名、選舉獨(dú)立董事時(shí)應(yīng)注意以下事項(xiàng)：

（一）上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

（二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。

在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

（三）在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，上市公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。上市公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在１５個(gè)工作日內(nèi)對(duì)獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，上市公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。對(duì)于本《指導(dǎo)意見》發(fā)布前已擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的人士，上市公司應(yīng)將前述材料在本《指導(dǎo)意見》發(fā)布實(shí)施起一個(gè)月內(nèi)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。

（四）獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

第二篇：新三板公司董監(jiān)高的任職資格和禁止行為

新三板公司董監(jiān)高的任職資格和禁止行為

一、《中華人民共和國(guó)公司法》相關(guān)規(guī)定第一百四十七條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

4、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第一百一十六條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。第二十一條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百四十八條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第一百四十九條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

二、《中華人民共和國(guó)公務(wù)員法》相關(guān)規(guī)定

第四十二條相關(guān)規(guī)定 公務(wù)員因工作需要在機(jī)關(guān)外兼職，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并不得領(lǐng)取兼職報(bào)酬。

第五十三條 公務(wù)員必須遵守紀(jì)律，不得從事或者參與營(yíng)利性活動(dòng)，在企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織中兼任職務(wù)。

第一百零二條 公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營(yíng)利性活動(dòng)。

三、根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》（試行）“6.3 申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本業(yè)務(wù)規(guī)則、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情節(jié)輕重給予以下處分，并記入誠(chéng)信檔案：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開譴責(zé)；

（三）認(rèn)定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。被全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)認(rèn)定為不適合任職的人員不得擔(dān)任掛牌公司董事、監(jiān)事、高管。

四、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（施行）》

掛牌公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被采取證券市場(chǎng)禁入措施的情形。

五、關(guān)于掛牌公司管理層誠(chéng)信的要求

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》第二十二條：調(diào)查公司管理層的誠(chéng)信情況，取得經(jīng)公司管理層簽字的關(guān)于誠(chéng)信狀況的書面聲明，書面聲明至少包括以下內(nèi)容：

(一)最近二年內(nèi)是否因違反國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分；

(二)是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無(wú)定論的情形；

(三)最近二年內(nèi)是否對(duì)所任職（包括現(xiàn)任職和曾任職）公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負(fù)有責(zé)任；

(四)是否存在個(gè)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾危?五)是否有欺詐或其他不誠(chéng)實(shí)行為等情況。

通過(guò)查詢中國(guó)人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠(chéng)信系統(tǒng)，咨詢稅務(wù)部門、公司貸款銀行等部門或機(jī)構(gòu)，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關(guān)記錄以及其他合理方式，核實(shí)公司管理層是否存在不誠(chéng)信行為的記錄，評(píng)價(jià)公司管理層的誠(chéng)信狀況。

六、《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》

學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員應(yīng)集中精力做好本職工作，除因工作需要、經(jīng)批準(zhǔn)在學(xué)校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體中兼職。確需在高校資產(chǎn)管理公司兼職的，須經(jīng)黨委（常委）會(huì)集體研究決定，并報(bào)學(xué)校上級(jí)主管部門批準(zhǔn)和上級(jí)紀(jì)檢監(jiān)察部門備案，兼職不得領(lǐng)取報(bào)酬。學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員不得在院系等所屬單位違規(guī)領(lǐng)取獎(jiǎng)金、津貼等；除作為技術(shù)完成人，不得通過(guò)獎(jiǎng)勵(lì)性渠道持有高校企業(yè)的股份。

七、《中國(guó)共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》

1、禁止私自從事營(yíng)利性活動(dòng)。不準(zhǔn)有下列行為：(1)違反規(guī)定擁有非上市公司(企業(yè))的股份或者證券；

(2)違反規(guī)定在經(jīng)濟(jì)實(shí)體、社會(huì)團(tuán)體等單位中兼職或者兼職取酬，以及從事有償中介活動(dòng)；

2、本準(zhǔn)則適用于黨的機(jī)關(guān)、人大機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、政協(xié)機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)中縣(處)級(jí)以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部；人民團(tuán)體、事業(yè)單位中相當(dāng)于縣(處)級(jí)以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部。國(guó)有和國(guó)有控股企業(yè)(含國(guó)有和國(guó)有控股金融企業(yè))及其分支機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)人員中的黨員；縣(市、區(qū)、旗)直屬機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)的科級(jí)黨員負(fù)責(zé)人，鄉(xiāng)鎮(zhèn)(街道)黨員負(fù)責(zé)人，基層站所的黨員負(fù)責(zé)人參照?qǐng)?zhí)行本準(zhǔn)則。

八、《關(guān)于規(guī)范財(cái)政部工作人員在企業(yè)兼職行為的暫行辦法》 財(cái)政部副處級(jí)以上干部均不可在外兼職或擔(dān)任獨(dú)立董事職務(wù)。

九、關(guān)于監(jiān)事任職參照?qǐng)?zhí)行的要求

參照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引》，最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過(guò)公司董事或者高級(jí)管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過(guò)公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。公司董事、高級(jí)管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)任公司監(jiān)事。

掛牌公司董事、監(jiān)事、高管人員產(chǎn)生及組成等的規(guī)定

董事、監(jiān)事產(chǎn)生程序及其他

《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，公司股東（大）會(huì)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》第十五條 公司股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，如實(shí)行累積投票制的，應(yīng)當(dāng)在章程中對(duì)相關(guān)具體安排作出明確規(guī)定。

公司如建立獨(dú)立董事制度的，應(yīng)當(dāng)在章程中明確獨(dú)立董事的權(quán)利義務(wù)、職責(zé)及履職程序。公司如實(shí)施關(guān)聯(lián)股東、董事回避制度，應(yīng)當(dāng)在章程中列明需要回避的事項(xiàng)。

董事會(huì)及經(jīng)理層產(chǎn)生及其職權(quán)

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百零九條 股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第一百一十條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百一十四條 股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。（公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由經(jīng)理提請(qǐng)董事會(huì)決定聘任或者解聘。）

第一百一十五條 公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。

監(jiān)事會(huì)產(chǎn)生與組成

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百一十八條 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

掛牌公司董事、監(jiān)事、高管人員的聲明與承諾《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》第七條 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司掛牌時(shí)簽署遵守全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司業(yè)務(wù)規(guī)則及監(jiān)管要求的《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》（具體見附件），并向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)備。

第三篇：董監(jiān)高任職規(guī)定

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職一般規(guī)定

一、《公司法》的規(guī)定

（一）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職的法定限制

第一百四十七條：有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

（二）《公司法》對(duì)董事的有關(guān)規(guī)定

(1)董事的產(chǎn)生

第三十八條 ：股東會(huì)行使下列職權(quán)：選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

第四十五條：兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第九十一條：創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)：選舉董事會(huì)成員 ；

第一百條：本法第三十八條關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會(huì)；

第一百零九條：董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生；

綜上，有限責(zé)任公司非職工董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，股份有限公司非職工董事由股東大會(huì)或創(chuàng)立大會(huì)選舉產(chǎn)生；職工董事由公司職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，且公司根據(jù)實(shí)際情況可以不設(shè)職工董事。

(2)董事任職期限

第四十六條：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)；

第一百零九條：本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。

綜上，有限責(zé)任公司和股份有限公司董事的每屆任職最長(zhǎng)期限均為三年且可以連選連任；同時(shí)，對(duì)董事在任職期間內(nèi)離職而導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)時(shí)設(shè)臵了義務(wù)，即在改選出的董事就任前仍需要繼續(xù)履行董事職務(wù)。

(3)董事會(huì)董事人數(shù)

第四十五條：有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外；

第五十一條：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)；

第一百零九條：股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。

綜上，有限責(zé)任公司的董事人數(shù)為三至十三人；股份有限公司的董事人數(shù)為五至十九人；股東人數(shù)較少或規(guī)模小的有限責(zé)任公司可不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)立一位執(zhí)行董事。

(4)董事長(zhǎng)的產(chǎn)生

第四十五條：董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

第一百一十條 【董事會(huì)的組成】董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

綜上，有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司均得設(shè)立董事長(zhǎng)，而副董事長(zhǎng)是否設(shè)立由公司根據(jù)實(shí)際情況決定；有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)/副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法采取意思自治，由股東在公司章程中規(guī)定；股份有限公司董事長(zhǎng)/副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由法律直接規(guī)定，即只能由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

(5)董事會(huì)成員兼任經(jīng)理

第五十條：有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

第五十一條：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

第一百一十五條：公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。

綜上，無(wú)論有限責(zé)任公司還是股份有限公司的經(jīng)理/總經(jīng)理均可由董事會(huì)成員擔(dān)任，包括董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)。

(6)獨(dú)立董事的設(shè)立

根據(jù)《公司法》第一百二十三條的規(guī)定，上市公司必須獨(dú)立董事。

（三）公司法對(duì)監(jiān)事的有關(guān)規(guī)定

(1)監(jiān)事的產(chǎn)生

第三十八條 ：股東會(huì)行使下列職權(quán)：選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

第五十二條：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生；

第九十一條：創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)：選舉監(jiān)事會(huì)成員；

第一百條本法：第三十八條關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會(huì)。

第一百一十八條：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

綜上，有限責(zé)任公司非職工監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；股份有限公司非職工監(jiān)事由股東大會(huì)或創(chuàng)立大會(huì)選舉產(chǎn)生；無(wú)論有限責(zé)任公司還是股份有限公司的監(jiān)事會(huì)中都應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的職工監(jiān)事，其中職工監(jiān)事的比例不得低于三分之一，具體比例由公司根據(jù)具體情況在公司章程中規(guī)定。

(2)監(jiān)事任職期限

第五十三條：監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第一百一十八條：本法第五十三條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。

綜上，有限責(zé)任公司和股份有限公司監(jiān)事的每屆任職為法定的三年，且可以連選連任；同時(shí)，對(duì)監(jiān)事在任職期間內(nèi)離職而導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)時(shí)設(shè)臵了義務(wù)，即在改選出的監(jiān)事就任前仍需要繼續(xù)履行董事職務(wù)。

(3)監(jiān)事會(huì)監(jiān)事人數(shù)

第五十二條：有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

第一百一十八條：股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。

綜上，一般的有限責(zé)任公司和股份有限公司的監(jiān)事人數(shù)不得少于三人，只有在某些有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的情況下設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

(4)監(jiān)事會(huì)主席的產(chǎn)生

第五十二條：監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百一十八條：監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

綜上，有限責(zé)任公司或股份有限公司的監(jiān)事會(huì)主席/監(jiān)事會(huì)副主席均由監(jiān)事會(huì)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

(5)監(jiān)事任職的禁止性規(guī)定

第五十二條:董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百一十八條:董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二百一十七條：高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

綜上，有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員均不得兼任公司監(jiān)事。

（四）公司法對(duì)高級(jí)管理人員的相關(guān)規(guī)定

(1)高管的產(chǎn)生

第四十七條：董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

第五十條：有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第一百零九條：本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì)。

第一百一十四條：股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。第二百一十七條：高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

綜上，有限責(zé)任公司的高級(jí)管理人員均由董事會(huì)決定聘任或解聘。

(2)經(jīng)理的職權(quán)

第五十條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第一百一十四條：本法第五十條關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。

第四篇：董、監(jiān)、高任職資格總結(jié)

【董事任職資格】

一、公司法（2006）

有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

4、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

二、股票上市規(guī)則

1、被交易所公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

三、創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人除應(yīng)符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定外，還不得存在下列情形：

1、最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

2、最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)；

3、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布為市場(chǎng)禁入者且尚在禁入期；

4、被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

5、無(wú)法確保在任職期間投入足夠的時(shí)間和精力于公司事務(wù)，切實(shí)履行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)履行的各項(xiàng)職責(zé)。

6、上市公司董事會(huì)中兼任公司高級(jí)管理人員以及由職工代表?yè)?dān)任的董事人數(shù)總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

【獨(dú)立董事任職資格】

一、關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見

1、獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

2、聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）。

3、擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（2）具有本《指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；（3）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（4）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（5）公司章程規(guī)定的其他條件。

4、獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（6）公司章程規(guī)定的其他人員；（7）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)在15個(gè)工作日內(nèi)對(duì)獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。

6、獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

7、獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

二、深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法（2008年修訂）

除本辦法第二條規(guī)定外，本所還重點(diǎn)關(guān)注獨(dú)立董事候選人的以下情形：

1、過(guò)往任職獨(dú)立董事期間，經(jīng)常缺席或經(jīng)常不親自出席董事會(huì)會(huì)議的；

2、過(guò)往任職獨(dú)立董事期間，未按規(guī)定發(fā)表獨(dú)立董事意見或發(fā)表的獨(dú)立意見經(jīng)證實(shí)明顯與事實(shí)不符的；

3、最近三年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門處罰的；

4、最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或通報(bào)批評(píng)的；

5、同時(shí)在超過(guò)五家以上的公司擔(dān)任董事（獨(dú)立董事）、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的；

6、年齡超過(guò)70歲，并同時(shí)在多家公司、機(jī)構(gòu)或者社會(huì)組織任職的；

7、不符合其他有關(guān)部門對(duì)于董事、獨(dú)立董事任職資格規(guī)定的；

三、關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見 學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員應(yīng)集中精力做好本職工作，除因工作需要、經(jīng)批準(zhǔn)在學(xué)校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體中兼職。確需在高校資產(chǎn)管理公司兼職的，須經(jīng)黨委（常委）會(huì)集體研究決定，并報(bào)學(xué)校上級(jí)主管部門批準(zhǔn)和上級(jí)紀(jì)檢監(jiān)察部門備案，兼職不得領(lǐng)取報(bào)酬。學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員不得在院系等所屬單位違規(guī)領(lǐng)取獎(jiǎng)金、津貼等；除作為技術(shù)完成人，不得通過(guò)獎(jiǎng)勵(lì)性渠道持有高校企業(yè)的股份。

四、關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知

1、中管干部辭去公職或者退（離）休后，因其原有職權(quán)或者地位在一定時(shí)間內(nèi)仍有較大影響，對(duì)其擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的行為必須嚴(yán)格限制。

2、中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)，不得到與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司擔(dān)任獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事，不得從事與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營(yíng)利性活動(dòng)。中管干部辭去公職或者退（離）休后可以到與本人原工作業(yè)務(wù)不直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司擔(dān)任獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事。

3、中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)按照規(guī)定擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的，必須由擬聘任獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的公司征得該干部原所在單位黨組（黨委）同意，并由該干部原所在單位黨組（黨委）征求中央紀(jì)委、中央組織部意見后，再由擬聘任獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的公司正式任命。中管干部辭去公職或者退（離）休三年后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的，應(yīng)由本人向其所在單位黨組（黨委）報(bào)告，并由其所在單位黨組（黨委）向中央組織部備案，同時(shí)抄報(bào)中央紀(jì)委。

4、中管干部辭去公職后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的，可以領(lǐng)取相應(yīng)報(bào)酬，具體數(shù)額應(yīng)當(dāng)由其所在的上市公司、基金管理公司董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。

5、中管干部退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的，不得領(lǐng)取報(bào)酬、津貼和獲取其他額外利益。所在的上市公司、基金管理公司可按照有關(guān)規(guī)定，報(bào)銷其工作費(fèi)用。

6、中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)，已擔(dān)任與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的，應(yīng)辭去所擔(dān)任的獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事。中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)現(xiàn)已擔(dān)任與本人原工作業(yè)務(wù)不直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事，但未履行本通知規(guī)定程序的，要抓緊履行相應(yīng)程序。

五、中國(guó)共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則

1、禁止私自從事營(yíng)利性活動(dòng)。不準(zhǔn)有下列行為：(1)違反規(guī)定擁有非上市公司(企業(yè))的股份或者證券；(5)違反規(guī)定在經(jīng)濟(jì)實(shí)體、社會(huì)團(tuán)體等單位中兼職或者兼職取酬，以及從事有償中介活動(dòng)；

2、本準(zhǔn)則適用于黨的機(jī)關(guān)、人大機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、政協(xié)機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)中縣(處)級(jí)以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部；人民團(tuán)體、事業(yè)單位中相當(dāng)于縣(處)級(jí)以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部。國(guó)有和國(guó)有控股企業(yè)(含國(guó)有和國(guó)有控股金融企業(yè))及其分支機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)人員中的黨員；縣(市、區(qū)、旗)直屬機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)的科級(jí)黨員負(fù)責(zé)人，鄉(xiāng)鎮(zhèn)(街道)黨員負(fù)責(zé)人，基層站所的黨員負(fù)責(zé)人參照?qǐng)?zhí)行本準(zhǔn)則。

六、《關(guān)于規(guī)范財(cái)政部工作人員在企業(yè)兼職行為的暫行辦法》

財(cái)政部副處級(jí)以上干部均不可在外兼職或擔(dān)任獨(dú)立董事職務(wù)。

七、中華人民共和國(guó)公務(wù)員法

1、本法所稱公務(wù)員，是指依法履行公職、納入國(guó)家行政編制、由國(guó)家財(cái)政負(fù)擔(dān)工資福利的工作人員?！竟珓?wù)員的范圍主要是以下七類機(jī)關(guān)的工作人員：1．中國(guó)共產(chǎn)黨機(jī)關(guān)的工作人員。2.人大機(jī)關(guān)的工作人員。3．行政機(jī)關(guān)的工作人員。4．政協(xié)機(jī)關(guān)的工作人員。5．審判機(jī)關(guān)的工作人員。6.檢察機(jī)關(guān)的工作人員。7.民主黨派機(jī)關(guān)的工作人員】

2、公務(wù)員因工作需要在機(jī)關(guān)外兼職，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并不得領(lǐng)取兼職報(bào)酬。

3、公務(wù)員必須遵守紀(jì)律，不得有下列行為：從事或者參與營(yíng)利性活動(dòng)，在企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織中兼任職務(wù)；

4、公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營(yíng)利性活動(dòng)。

【監(jiān)事任職資格】

一、公司法

1、國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

2、董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。3、147條的規(guī)定（略）

二、創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引

最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過(guò)公司董事或者高級(jí)管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過(guò)公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

公司董事、高級(jí)管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)任公司監(jiān)事。

三、中小板規(guī)范運(yùn)作指引 最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過(guò)公司董事或者高級(jí)管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過(guò)公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

單一股東提名的監(jiān)事不得超過(guò)公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

【董事會(huì)秘書】

一、股票上市規(guī)則

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書：

1、有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；

2、自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的；

3、最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；

4、本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

5、本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

二、創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引

3董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)擔(dān)任。因特殊情況需由其他人員擔(dān)任公司董事會(huì)秘書的，應(yīng)經(jīng)本所同意。

第五篇：新三板董監(jiān)高任職資格

新三板董監(jiān)高任職資格

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一、《公司法》中的相關(guān)規(guī)定：

第一百四十六條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

2、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

4、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第一百四十七條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第一百四十八條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);

(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(五)未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

二、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定：

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》(試行)“6.3 申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本業(yè)務(wù)規(guī)則、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情節(jié)輕重給予以下處分，并記入誠(chéng)信檔案：

1、通報(bào)批評(píng);

2、公開譴責(zé);

3、認(rèn)定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。被全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)認(rèn)定為不適合任職的人員不得擔(dān)任掛牌公司董事、監(jiān)事、高管。

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(施行)》 掛牌公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被采取證券市場(chǎng)禁入措施的情形。

關(guān)于掛牌公司管理層誠(chéng)信的要求 《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引(試行)》第二十二條：調(diào)查公司管理層的誠(chéng)信情況，取得經(jīng)公司管理層簽字的關(guān)于誠(chéng)信狀況的書面聲明，書面聲明至少包括以下內(nèi)容：

(1)最近二年內(nèi)是否因違反國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分;

(2)是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無(wú)定論的情形;

(3)最近二年內(nèi)是否對(duì)所任職(包括現(xiàn)任職和曾任職)公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負(fù)有責(zé)任;

(4)是否存在個(gè)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾?(5)是否有欺詐或其他不誠(chéng)實(shí)行為等情況。

通過(guò)查詢中國(guó)人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠(chéng)信系統(tǒng)，咨詢稅務(wù)部門、公司貸款銀行等部門或機(jī)構(gòu)，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關(guān)記錄以及其他合理方式，核實(shí)公司管理層是否存在不誠(chéng)信行為的記錄，評(píng)價(jià)公司管理層的誠(chéng)信狀況。

三、其他規(guī)定：

《公務(wù)員法》

第42條相關(guān)規(guī)定公務(wù)員因工作需要在機(jī)關(guān)外兼職，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并不得領(lǐng)取兼職報(bào)酬。

第53條公務(wù)員必須遵守紀(jì)律，不得從事或者參與營(yíng)利性活動(dòng)，在企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織中兼任職務(wù)。

第102條公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營(yíng)利性活動(dòng)。

《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》和《企業(yè)年檢管理辦法》的規(guī)定制定的“違法違規(guī)人員限制登記名單庫(kù)”，對(duì)于不按規(guī)定參加企業(yè)年檢的企業(yè)法定代表人，工商部門列入“黑名單”中，在鎖定期間(有效期為三年)，該法定代表人不得擔(dān)任其他公司的法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員，企業(yè)名稱亦不能使用。

《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》規(guī)定：

學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員應(yīng)集中精力做好本職工作，除因工作需要、經(jīng)批準(zhǔn)在學(xué)校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體中兼職。確需在高校資產(chǎn)管理公司兼職的，須經(jīng)黨委(常委)會(huì)集體研究決定，并報(bào)學(xué)校上級(jí)主管部門批準(zhǔn)和上級(jí)紀(jì)檢監(jiān)察部門備案，兼職不得領(lǐng)取報(bào)酬。學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員不得在院系等所屬單位違規(guī)領(lǐng)取獎(jiǎng)金、津貼等;除作為技術(shù)完成人，不得通過(guò)獎(jiǎng)勵(lì)性渠道持有高校企業(yè)的股份。

《中國(guó)共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》規(guī)定：

1、禁止私自從事營(yíng)利性活動(dòng)。不準(zhǔn)有下列行為：

(1)違反規(guī)定擁有非上市公司(企業(yè))的股份或者證券;(2)違反規(guī)定在經(jīng)濟(jì)實(shí)體、社會(huì)團(tuán)體等單位中兼職或者兼職取酬，以及從事有償中介活動(dòng);

2、本準(zhǔn)則適用于黨的機(jī)關(guān)、人大機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、政協(xié)機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)中縣(處)級(jí)以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部;人民團(tuán)體、事業(yè)單位中相當(dāng)于縣(處)級(jí)以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部。國(guó)有和國(guó)有控股企業(yè)(含國(guó)有和國(guó)有控股金融企業(yè))及其分支機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)人員中的黨員;縣(市、區(qū)、旗)直屬機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)的科級(jí)黨員負(fù)責(zé)人，鄉(xiāng)鎮(zhèn)(街道)黨員負(fù)責(zé)人，基層站所的黨員負(fù)責(zé)人參照?qǐng)?zhí)行本準(zhǔn)則。《關(guān)于規(guī)范財(cái)政部工作人員在企業(yè)兼職行為的暫行辦法》規(guī)定： 財(cái)政部副處級(jí)以上干部均不可在外兼職或擔(dān)任獨(dú)立董事職務(wù)。

四、董監(jiān)高的產(chǎn)生與組成

董事會(huì)及經(jīng)理層產(chǎn)生及其職權(quán)

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百零九條股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第一百一十條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百一十四條股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。(公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由經(jīng)理提請(qǐng)董事會(huì)決定聘任或者解聘。)第一百一十五條公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。監(jiān)事會(huì)產(chǎn)生與組成

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百一十八條股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。