第一篇：新三板董監(jiān)高人員任職資格及注意事項

新三板董監(jiān)高人員任職資格及注意事項

來源：tony_li：日期：2014-05-22

一、關(guān)于董監(jiān)高人員的任職資格問題

1、董事、監(jiān)事、高管人員的任職資格

根據(jù)公司法第一百四十七條的規(guī)定，擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高管的人員，不得有下列情形之一：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

同時，根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（簡稱管理辦法）第二十三條的規(guī)定，公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員除符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格外，還不得有下列情形：

（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；

（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

另《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》3.2.3條規(guī)定，董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一；

（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；

（三）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（四）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；

（五）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

2、關(guān)于董事任職的要求

根據(jù)證監(jiān)會《上市公司章程指引（2006年修訂）》第九十六條的相關(guān)規(guī)定，“董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任,但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事,總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2?！备鶕?jù)該條規(guī)定，本所律師建議，在公司董事會成員（包括獨立董事）中，兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事不要超過公司董事人數(shù)的一半。根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》，公司在任命和選舉董事時，應(yīng)注意如下問題：

（1）董事的獨立性

上市公司可以在章程中規(guī)定，在董事會成員中由單一股東或者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東提名的董事人數(shù)不超過半數(shù)。

（2）董事會下設(shè)委員會的要求

董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會，制定專門委員會議事規(guī)則并予以披露。委員會成員由不少于三名董事組成，其中獨立董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人。審計委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人士。上市公司可以根據(jù)公司章程或者股東大會決議，在董事會中設(shè)立其他專門委員會。公司章程中應(yīng)當(dāng)對專門委員會的組成、職責(zé)等作出規(guī)定。

（3）任職資格的核查要求

董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人被提名后，應(yīng)當(dāng)自查是否符合任職資格，及時向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說明和相關(guān)資格證書（如適用）。公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對候選人的任職資格進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，應(yīng)當(dāng)要求提名人撤銷對該候選人的提名。

3、關(guān)于監(jiān)事任職的要求

《上市公司章程指引（2006年修訂）》第143條規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第3.1.4條的規(guī)定，“最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)任公司監(jiān)事?！钡?.2.4條的規(guī)定，“最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。同時出于獨立性要求，公司法第52條的規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

就上述要求，作者認(rèn)為，公司在任命或選舉監(jiān)事時，嚴(yán)格按照上述規(guī)定對相關(guān)人員的任職條件、任職資格等問題進(jìn)行核查，以確保相關(guān)人員符合上述要求。

4、高管人員的范圍： 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）第二百一十七條的規(guī)定，高級管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

5、董監(jiān)高人員獨立性的要求

根據(jù)公司法第五十二條的規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。根據(jù)管理辦法第十六條的規(guī)定，發(fā)行人的需要保持人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

6、董事會秘書的任職要求 依據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定，董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應(yīng)當(dāng)取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書；獨立董事在被提名前，應(yīng)當(dāng)取得中國證監(jiān)會認(rèn)可的獨立董事資格證書。同時董事會秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、副總經(jīng)理或財務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)任。

二、關(guān)于獨立董事的相關(guān)問題 根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱指導(dǎo)意見）的規(guī)定，公司聘請獨立董事時應(yīng)注意如下問題：

1、關(guān)于獨立董事的原則性規(guī)定 獨立董事原則上最多在５家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。

各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。在二００二年六月三十日前，董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括２名獨立董事；在二００三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事。如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

2、獨立董事的任職資格

擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）具有本《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；

（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；

（五）公司章程規(guī)定的其他條件。獨立董事及擬擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。同時《上市公司獨立董事培訓(xùn)實施細(xì)則》規(guī)定，各上市公司獨立董事必須參加任職資格培訓(xùn)和后續(xù)培訓(xùn)并獲得資格證書才能上崗。

3、獨立董事獨立性方面的要求 根據(jù)指導(dǎo)意見的規(guī)定，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份１％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份５％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

4、關(guān)于獨立董事的提名、選舉程序

根據(jù)指導(dǎo)意見的規(guī)定，公司在提名、選舉獨立董事時應(yīng)注意以下事項：（1）上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份１％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

（2）獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

（3）在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。上市公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。中國證監(jiān)會在１５個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進(jìn)行審核。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，上市公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進(jìn)行說明。對于本《指導(dǎo)意見》發(fā)布前已擔(dān)任上市公司獨立董事的人士，上市公司應(yīng)將前述材料在本《指導(dǎo)意見》發(fā)布實施起一個月內(nèi)報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。

（4）獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二篇：新三板董監(jiān)高任職資格

新三板董監(jiān)高任職資格

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一、《公司法》中的相關(guān)規(guī)定：

第一百四十六條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力;

2、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

5、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第一百四十七條董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第一百四十八條 董事、高級管理人員不得有下列行為：(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(五)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

二、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定：

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》(試行)“6.3 申請掛牌公司、掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本業(yè)務(wù)規(guī)則、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情節(jié)輕重給予以下處分，并記入誠信檔案：

1、通報批評;

2、公開譴責(zé);

3、認(rèn)定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。被全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)認(rèn)定為不適合任職的人員不得擔(dān)任掛牌公司董事、監(jiān)事、高管。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(施行)》 掛牌公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

關(guān)于掛牌公司管理層誠信的要求 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引(試行)》第二十二條：調(diào)查公司管理層的誠信情況，取得經(jīng)公司管理層簽字的關(guān)于誠信狀況的書面聲明，書面聲明至少包括以下內(nèi)容：

(1)最近二年內(nèi)是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分;

(2)是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無定論的情形;

(3)最近二年內(nèi)是否對所任職(包括現(xiàn)任職和曾任職)公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負(fù)有責(zé)任;

(4)是否存在個人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾?(5)是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。

通過查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng)，咨詢稅務(wù)部門、公司貸款銀行等部門或機(jī)構(gòu)，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關(guān)記錄以及其他合理方式，核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄，評價公司管理層的誠信狀況。

三、其他規(guī)定：

《公務(wù)員法》

第42條相關(guān)規(guī)定公務(wù)員因工作需要在機(jī)關(guān)外兼職，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并不得領(lǐng)取兼職報酬。

第53條公務(wù)員必須遵守紀(jì)律，不得從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務(wù)。

第102條公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營利性活動。

《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》和《企業(yè)年檢管理辦法》的規(guī)定制定的“違法違規(guī)人員限制登記名單庫”，對于不按規(guī)定參加企業(yè)年檢的企業(yè)法定代表人，工商部門列入“黑名單”中，在鎖定期間(有效期為三年)，該法定代表人不得擔(dān)任其他公司的法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員，企業(yè)名稱亦不能使用。

《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》規(guī)定：

學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員應(yīng)集中精力做好本職工作，除因工作需要、經(jīng)批準(zhǔn)在學(xué)校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟(jì)實體中兼職。確需在高校資產(chǎn)管理公司兼職的，須經(jīng)黨委(常委)會集體研究決定，并報學(xué)校上級主管部門批準(zhǔn)和上級紀(jì)檢監(jiān)察部門備案，兼職不得領(lǐng)取報酬。學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員不得在院系等所屬單位違規(guī)領(lǐng)取獎金、津貼等;除作為技術(shù)完成人，不得通過獎勵性渠道持有高校企業(yè)的股份。

《中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》規(guī)定：

1、禁止私自從事營利性活動。不準(zhǔn)有下列行為：

(1)違反規(guī)定擁有非上市公司(企業(yè))的股份或者證券;(2)違反規(guī)定在經(jīng)濟(jì)實體、社會團(tuán)體等單位中兼職或者兼職取酬，以及從事有償中介活動;

2、本準(zhǔn)則適用于黨的機(jī)關(guān)、人大機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、政協(xié)機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)中縣(處)級以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部;人民團(tuán)體、事業(yè)單位中相當(dāng)于縣(處)級以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部。國有和國有控股企業(yè)(含國有和國有控股金融企業(yè))及其分支機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)人員中的黨員;縣(市、區(qū)、旗)直屬機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)的科級黨員負(fù)責(zé)人，鄉(xiāng)鎮(zhèn)(街道)黨員負(fù)責(zé)人，基層站所的黨員負(fù)責(zé)人參照執(zhí)行本準(zhǔn)則。《關(guān)于規(guī)范財政部工作人員在企業(yè)兼職行為的暫行辦法》規(guī)定： 財政部副處級以上干部均不可在外兼職或擔(dān)任獨立董事職務(wù)。

四、董監(jiān)高的產(chǎn)生與組成

董事會及經(jīng)理層產(chǎn)生及其職權(quán)

《中華人民共和國公司法》第一百零九條股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第一百一十條董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百一十四條股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。(公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人由經(jīng)理提請董事會決定聘任或者解聘。)第一百一十五條公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。監(jiān)事會產(chǎn)生與組成

《中華人民共和國公司法》第一百一十八條股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第三篇：新三板系列之董監(jiān)高任職資格

【新三板系列之董監(jiān)高任職資格】深度解析公司股東、董事、監(jiān)事、高管任職資格 2015-07-14

一、公司股東資格界

（一）自然人 黨政機(jī)關(guān)

1、公務(wù)員（禁止）

《公務(wù)員法》第53條第14款規(guī)定，'公務(wù)員必須遵守紀(jì)律，不得從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務(wù)'。

2、黨政機(jī)關(guān)的干部和職工（禁止）

根據(jù)《中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》第2條規(guī)定，禁止私自從事營利性活動，不準(zhǔn)個人或者借他人名義經(jīng)商、辦企業(yè)。

《關(guān)于嚴(yán)禁黨政機(jī)關(guān)和黨政干部經(jīng)商、辦企業(yè)的決定》第2條規(guī)定 “鄉(xiāng)（含鄉(xiāng)）以上黨政機(jī)關(guān)在職干部（包括退居二線的干部），一律不得以獨資或合股、兼職取酬、搭干股分紅等方式經(jīng)商、辦企業(yè)；也不允許利用職權(quán)為其家屬、親友所辦的企業(yè)謀取利益?！薄蛾P(guān)于進(jìn)一步制止黨政機(jī)關(guān)和黨政干部經(jīng)商、辦企業(yè)的規(guī)定》，第2條“黨政機(jī)關(guān)，包括各級黨委機(jī)關(guān)和國家權(quán)力機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)以及隸屬這些機(jī)關(guān)編制序列的事業(yè)單位，一律不準(zhǔn)經(jīng)商、辦企業(yè)。凡違反規(guī)定仍在開辦的企業(yè)包括應(yīng)同機(jī)關(guān)脫鉤而未脫鉤，或者明脫鉤暗不脫鉤的，不管原來經(jīng)過哪一級批準(zhǔn)，都必須立即停辦，或者同機(jī)關(guān)徹底脫鉤。”

3、處級以上領(lǐng)導(dǎo)干部配偶、子女（有條件禁止）根據(jù)中央紀(jì)委《關(guān)于'不準(zhǔn)在領(lǐng)導(dǎo)干部管轄的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)個人從事可能與公共利益發(fā)生沖突的經(jīng)商辦企業(yè)活動'的解釋》（中紀(jì)發(fā)[2000]4號）第一段提出“中央紀(jì)委第四次全會提出，?。ú浚⒌兀◤d）級領(lǐng)導(dǎo)干部（以下簡稱領(lǐng)導(dǎo)干部）的配偶、子女，不準(zhǔn)在該領(lǐng)導(dǎo)干部管轄的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)個人從事可能與公共利益發(fā)生沖突的經(jīng)商、辦企業(yè)活動。”第6條規(guī)定：“上市公司的行業(yè)主管部門、上市公司的國有控股單位的主管部門、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的領(lǐng)導(dǎo)干部，其配偶、子女不準(zhǔn)從事上述部門、機(jī)構(gòu)所管理的公司的證券交易活動?！?/p>

4、縣以上黨和國家機(jī)關(guān)退（離）休干部（禁止）

《中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳關(guān)于縣以上黨和國家機(jī)關(guān)退（離）休干部經(jīng)商辦企業(yè)問題的若干規(guī)定》第1條規(guī)定：“

一、黨和國家機(jī)關(guān)的退休干部，不得興辦商業(yè)性企業(yè)，不得到這類企業(yè)任職，不得在商品買賣中居間取酬，不得以任何形式參與倒賣生產(chǎn)資料和緊俏商品，不得向有關(guān)單位索要國家的物資，不得進(jìn)行金融活動?！?/p>

5、國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人（有條件禁止）

《國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》第5條規(guī)定，國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員不得有利用職權(quán)謀取私利以及損害本企業(yè)利益的下列行為：（1）個人從事營利性經(jīng)營活動和有償中介活動，或者在本企業(yè)的同類經(jīng)營企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)和與本企業(yè)有業(yè)務(wù)關(guān)系的企業(yè)投資入股。

6、國企領(lǐng)導(dǎo)人配偶、子女（有條件禁止）

《國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》第6條規(guī)定國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員應(yīng)當(dāng)正確行使經(jīng)營管理權(quán)，防止可能侵害公共利益、企業(yè)利益行為的發(fā)生。不得有下列行為：（1）本人的配偶、子女及其他特定關(guān)系人，在本企業(yè)的關(guān)聯(lián)企業(yè)、與本企業(yè)有業(yè)務(wù)關(guān)系的企業(yè)投資入股。

7、現(xiàn)役軍人（禁止）

《中國人民解放軍內(nèi)務(wù)條令》第127條規(guī)定：“軍人不得經(jīng)商，不得從事本職以外的其他職業(yè)和傳銷、有償中介活動，不得參與以營利為目的的文藝演出、商業(yè)廣告、企業(yè)形象代言和教學(xué)活動，不得利用工作時間和辦公設(shè)備從事證券交易、購買彩票，不得擅自提供軍人肖像用于制作商品?！薄吨袊嗣窠夥跑娂o(jì)律條令》第3章第3節(jié)27條：“參與經(jīng)商或者偷稅漏稅，情節(jié)較輕的，給予警告、嚴(yán)重警告處分；情節(jié)較重的，給予記過、記大過處分；情節(jié)嚴(yán)重的，給予降職(級)、降銜(級)、撤職、取消士官資格處分?！?/p>

8、銀行工作人員（有條件禁止）

目前沒有統(tǒng)一的明文規(guī)定禁止銀行工作人員投資其他企業(yè)，但各商業(yè)銀行對其員工都有不同程度的限制性規(guī)定。《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)從業(yè)人員職業(yè)操守指引》第10條規(guī)定：“從業(yè)人員遇到利益沖突，應(yīng)主動回避。辦理授信、資信調(diào)查、融資等業(yè)務(wù)的從業(yè)人員，在涉及親屬關(guān)系或利害關(guān)系人時，應(yīng)主動提出回避。不從事與本機(jī)構(gòu)有利害關(guān)系的第二職業(yè)?！?/p>

9、在職教師（允許）

我國《教師法》和《教師職業(yè)道德規(guī)范》沒有規(guī)定教師不可以做股東。其他情形

1、職工持股會（禁止）

2000年7月6日，民政部民辦函[2000]110號《關(guān)于暫停對企業(yè)內(nèi)部職工持股會進(jìn)行社會團(tuán)體法人登記的函》中特別規(guī)定，'由于職工持股會屬于單位內(nèi)部團(tuán)體，不應(yīng)再由民政部門登記管理，各地民政部暫不對企業(yè)內(nèi)部職工持股會進(jìn)行社團(tuán)法人登記；此前已登記的職工持股會在這次社團(tuán)清理中暫不換發(fā)社團(tuán)法人證書'。據(jù)此，職工持股會不具有社團(tuán)法人的主體資格，其作為股份有限公司的發(fā)起人，缺乏法律依據(jù)。2000年12月11日，中國證監(jiān)會亦在其《復(fù)函》中指出：'職工持股會不能成為公司的股東。'

2、國有企業(yè)職工（有條件禁止）

《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》規(guī)定，第3條：“國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制，鼓勵輔業(yè)企業(yè)的職工持有改制企業(yè)股權(quán)，但國有企業(yè)主業(yè)企業(yè)的職工不得持有輔業(yè)企業(yè)股權(quán)。國有大型企業(yè)改制，要著眼于引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和管理、滿足企業(yè)發(fā)展資金需求、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)競爭力，擇優(yōu)選取投資者，職工持股不得處于控股地位?！?第4條：“嚴(yán)格控制職工持股企業(yè)范圍。職工入股原則限于持有本企業(yè)股權(quán)。國有企業(yè)集團(tuán)公司及其各級子企業(yè)改制，經(jīng)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)或集團(tuán)公司批準(zhǔn)，職工可投資參與本企業(yè)改制，確有必要的，也可持有上一級改制企業(yè)股權(quán)，但不得直接或間接持有本企業(yè)所出資各級子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團(tuán)公司所出資其他企業(yè)股權(quán)。科研、設(shè)計、高新技術(shù)企業(yè)科技人員確因特殊情況需要持有子企業(yè)股權(quán)的，須經(jīng)同級國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，且不得作為該子企業(yè)的國有股東代表?！?/p>

3、未成年人（允許）

國家工商行政管理總局于2007年6月25日《關(guān)于未成年人能否成為公司股東的答復(fù)》（工商企字131號）：《公司法》對未成年人能否成為公司股東沒有作出限制性規(guī)定。因此，未成年人可以成為公司股東，其股東權(quán)利可以由法定代理人代為行使。”但是要注意無民事行為能力或者限制民事行為能力的人不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

（二）法人

1、分公司（禁止）

《公司法》第14條規(guī)定：“公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)?！?/p>

2、子公司（允許）

《公司法》第14條規(guī)定：“公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任?！?/p>

3、一人公司（有條件允許）

《公司法》第58條規(guī)定：“一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司該一人有限公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司?！?/p>

4、商業(yè)銀行（有條件允許）

《商業(yè)銀行法》第43條規(guī)定：“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和證券經(jīng)營業(yè)務(wù)，不得向非自用不動產(chǎn)投資或者向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資，但國家另有規(guī)定的除外?！?/p>

5、個人獨資企業(yè)（允許）

《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》第14條規(guī)定個人獨資企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)由投資人或者其委托的代理人向分支機(jī)構(gòu)所在地的登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分支機(jī)構(gòu)經(jīng)核準(zhǔn)登記后，應(yīng)將登記情況報該分支機(jī)構(gòu)隸屬的個人獨資企業(yè)的登記機(jī)關(guān)備案。分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任由設(shè)立該分支機(jī)構(gòu)的個人獨資企業(yè)承擔(dān)。

6、外商投資企業(yè)（允許）

《關(guān)于外商投資企業(yè)成為公司股東或發(fā)起人登記管理的若干規(guī)定》的通知第3條規(guī)定：“符合下列條件的外商投資企業(yè)，可以登記為有限責(zé)任公司的股東或股份有限公司的發(fā)起人：

1、認(rèn)繳出資額已經(jīng)繳足；

2、已經(jīng)完成原審批項目；

3、已經(jīng)開始交納企業(yè)所得稅。

7、合伙企業(yè)（允許）

《合伙企業(yè)法》第12條合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

（三）國有、集體組織

1、事業(yè)單位（禁止）

《中央行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》第29條規(guī)定：“各部門行政單位和參照公務(wù)員法管理的單位，不得將國有資產(chǎn)用于對外投資。其他事業(yè)單位應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制對外投資，不得利用國家財政撥款、上級補(bǔ)助資金和維持事業(yè)正常發(fā)展的資產(chǎn)對外投資。”

2、高校（禁止）

教育部發(fā)布了《教育部關(guān)于積極發(fā)展、規(guī)范管理高?？萍籍a(chǎn)業(yè)的指導(dǎo)意見》（教科發(fā)[2005]2號文），該文對部屬高校做出了如下規(guī)定：7．高校除對高校資產(chǎn)公司進(jìn)行投資外，不得再以事業(yè)單位法人的身份對外進(jìn)行投資。高校以出資人身份向高校資產(chǎn)公司派出董事會和監(jiān)事會成員，董事會和監(jiān)事會依據(jù)《公司法》的規(guī)定行使相應(yīng)職權(quán)?！陡叩葘W(xué)校所屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》的通知教黨[2015]20號

3、社會團(tuán)體法人（允許）

《民政部、國家工商行政管理局關(guān)于社會團(tuán)體開展經(jīng)營活動有關(guān)問題的通知》規(guī)定，開展經(jīng)營活動的社會團(tuán)體，必須具有社團(tuán)法人資格。不具備法人資格的社會團(tuán)體，不得開展經(jīng)營活動。社會團(tuán)體開展經(jīng)營活動，可以投資設(shè)立企業(yè)法人，也可以設(shè)立非法人的經(jīng)營機(jī)構(gòu)，但不得以社會團(tuán)體自身的名義進(jìn)行經(jīng)營活動。社會團(tuán)體從事經(jīng)營活動，必須經(jīng)工商行政管理部門登記注冊，并領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》或《營業(yè)執(zhí)照》。

4、村民委員會、農(nóng)村經(jīng)濟(jì)合作社（允許）

目前沒有禁止性規(guī)定。廣西自治區(qū)人民政府2011年3月發(fā)布的《廣西壯族自治區(qū)人民政府關(guān)于進(jìn)一步全面推動全民創(chuàng)業(yè)加快推進(jìn)城鎮(zhèn)化跨越發(fā)展的意見》，中允許“個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)民專業(yè)合作經(jīng)濟(jì)組織、有投資能力的居民委員會、村民委員會作為股東或發(fā)起人設(shè)立公司”。由此，可以初步推定村委會作為發(fā)起人應(yīng)該是可以的。三房巷(600370)公司實際控制人江陰市周莊鎮(zhèn)三房巷村村民委員會持有控股股東三房巷集團(tuán)95%的股權(quán)，同時擁有第二大股東100%的權(quán)益。今年6月11日上市的韓建河山(603616)的實際控制人就是北京市房山韓村河鎮(zhèn)韓村河村經(jīng)濟(jì)合作社(村集體經(jīng)濟(jì)組織、實收資金80475萬元)。

二、公司董監(jiān)高的任職資格和禁止行為的規(guī)定

（一）公司法的規(guī)定 《公司法》第146條規(guī)定：有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

1.無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2.因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

3.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； 4.擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； 5.個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第147條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第148條 董事、高級管理人員不得有下列行為： 1.挪用公司資金；

2.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； 3.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

4.違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

5.未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； 6.接受他人與公司交易的傭金歸為己有； 7.擅自披露公司秘密；

8.違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第21條公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

（二）深圳證券交易所的規(guī)定

《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的規(guī)定：

董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：

（1）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一；

（2）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；

（3）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事和高級管理人員的股東大會或者董事會等機(jī)構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級管理人員受聘議案的時間截止起算。上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人被提名后，應(yīng)當(dāng)自查是否符合任職資格，及時向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說明和相關(guān)資格證書（如適用）。

公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對候選人的任職資格進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，應(yīng)當(dāng)要求提名人撤銷對該候選人的提名。

《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的規(guī)定：

董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：

（1）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一；

（2）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；

（3）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（4）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；

（5）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事和高級管理人員的股東大會或者董事會等機(jī)構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級管理人員受聘議案的時間截止起算。

上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人被提名后，應(yīng)當(dāng)自查是否符合任職資格，及時向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說明和相關(guān)資格證書（如適用）。

公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對候選人的任職資格進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，應(yīng)當(dāng)要求提名人撤銷對該候選人的提名。

董事會秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、副總經(jīng)理或財務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)任?！渡钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的規(guī)定：

董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人除應(yīng)符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定外，還不得存在下列情形：

（1）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；

（2）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評；（3）被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；

（4）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（5）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務(wù)，切實履行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)履行的各項職責(zé)。

以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東大會或者董事會召開日截止起算。

董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人應(yīng)在知悉或理應(yīng)知悉其被推舉為董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人的第一時間內(nèi)，就其是否存在上述情形向董事會或者監(jiān)事會報告。

董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人存在本條第一款所列情形之一的，公司不得將其作為董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人提交股東大會或者董事會表決。

上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)任公司監(jiān)事。董事會在聘任上市公司高級管理人員之前，應(yīng)當(dāng)考察該候選人所具備的資格、經(jīng)營和管理經(jīng)驗、業(yè)務(wù)專長、誠信記錄等情況，確信所聘任的高級管理人員正直誠實，了解有關(guān)法律法規(guī)，具有履行職責(zé)所必須的專業(yè)或者行業(yè)知識，能夠勝任其職務(wù)，不存在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本指引規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員的情形。

董事會秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)擔(dān)任。因特殊情況需由其他人員擔(dān)任公司董事會秘書的，應(yīng)經(jīng)本所同意。

（三）上海證劵交易所規(guī)定

根據(jù)《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引（2013年修訂）》規(guī)定：第10條除第11條規(guī)定外，有下列情形之一的，不得被提名為董事候選人：（1）三年內(nèi)受中國證監(jiān)會行政處罰；

（2）三年內(nèi)受證券交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報批評；（3）處于中國證監(jiān)會認(rèn)定的市場禁入期；（4）處于證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事的期間。

本條所述期間，以擬審議相關(guān)董事提名議案的股東大會召開日為截止日。

（四）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》（試行）“6.3申請掛牌公司、掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本業(yè)務(wù)規(guī)則、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情節(jié)輕重給予以下處分，并記入誠信檔案：

1、通報批評；

2、公開譴責(zé)；

3、認(rèn)定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。被全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)認(rèn)定為不適合任職的人員不得擔(dān)任掛牌公司董事、監(jiān)事、高管。

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（施行）》：掛牌公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

根據(jù)關(guān)于掛牌公司管理層誠信的要求：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》第二十二條：調(diào)查公司管理層的誠信情況，取得經(jīng)公司管理層簽字的關(guān)于誠信狀況的書面聲明，書面聲明至少包括以下內(nèi)容：

(1)最近二年內(nèi)是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分；

(2)是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無定論的情形；

(3)最近二年內(nèi)是否對所任職（包括現(xiàn)任職和曾任職）公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負(fù)有責(zé)任；(4)是否存在個人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾危?5)是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。

通過查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng)，咨詢稅務(wù)部門、公司貸款銀行等部門或機(jī)構(gòu)，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關(guān)記錄以及其他合理方式，核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄，評價公司管理層的誠信狀況。

（五）其他規(guī)定

《公務(wù)員法》第42條相關(guān)規(guī)定公務(wù)員因工作需要在機(jī)關(guān)外兼職，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并不得領(lǐng)取兼職報酬。

第53條公務(wù)員必須遵守紀(jì)律，不得從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務(wù)。

第102條公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營利性活動。根據(jù)《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》和《企業(yè)年檢管理辦法》的規(guī)定制定的“違法違規(guī)人員限制登記名單庫”，對于不按規(guī)定參加企業(yè)年檢的企業(yè)法定代表人，工商部門列入“黑名單”中，在鎖定期間（有效期為三年），該法定代表人不得擔(dān)任其他公司的法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員，企業(yè)名稱亦不能使用。

《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》規(guī)定：

學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員應(yīng)集中精力做好本職工作，除因工作需要、經(jīng)批準(zhǔn)在學(xué)校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟(jì)實體中兼職。確需在高校資產(chǎn)管理公司兼職的，須經(jīng)黨委（常委）會集體研究決定，并報學(xué)校上級主管部門批準(zhǔn)和上級紀(jì)檢監(jiān)察部門備案，兼職不得領(lǐng)取報酬。學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員不得在院系等所屬單位違規(guī)領(lǐng)取獎金、津貼等；除作為技術(shù)完成人，不得通過獎勵性渠道持有高校企業(yè)的股份?！吨袊伯a(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》規(guī)定：

1、禁止私自從事營利性活動。不準(zhǔn)有下列行為：

(1)違反規(guī)定擁有非上市公司(企業(yè))的股份或者證券；(2)違反規(guī)定在經(jīng)濟(jì)實體、社會團(tuán)體等單位中兼職或者兼職取酬，以及從事有償中介活動；

2、本準(zhǔn)則適用于黨的機(jī)關(guān)、人大機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、政協(xié)機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)中縣(處)級以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部；人民團(tuán)體、事業(yè)單位中相當(dāng)于縣(處)級以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部。國有和國有控股企業(yè)(含國有和國有控股金融企業(yè))及其分支機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)人員中的黨員；縣(市、區(qū)、旗)直屬機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)的科級黨員負(fù)責(zé)人，鄉(xiāng)鎮(zhèn)(街道)黨員負(fù)責(zé)人，基層站所的黨員負(fù)責(zé)人參照執(zhí)行本準(zhǔn)則。

《關(guān)于規(guī)范財政部工作人員在企業(yè)兼職行為的暫行辦法》規(guī)定： 財政部副處級以上干部均不可在外兼職或擔(dān)任獨立董事職務(wù)。

關(guān)于監(jiān)事任職參照執(zhí)行的要求參照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引》，最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)任公司監(jiān)事。

三、新三板掛牌公司董事、監(jiān)事、高管人員產(chǎn)生及組成等的規(guī)定

（一）董事、監(jiān)事產(chǎn)生程序及其他 《公司法》規(guī)定，公司股東（大）會選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。

《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》第十五條公司股東大會選舉董事、監(jiān)事，如實行累積投票制的，應(yīng)當(dāng)在章程中對相關(guān)具體安排作出明確規(guī)定。

公司如建立獨立董事制度的，應(yīng)當(dāng)在章程中明確獨立董事的權(quán)利義務(wù)、職責(zé)及履職程序。

公司如實施關(guān)聯(lián)股東、董事回避制度，應(yīng)當(dāng)在章程中列明需要回避的事項。

（二）董事會及經(jīng)理層產(chǎn)生及其職權(quán)

《公司法》第108條 股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

本法第45條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。本法第46條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。

第45條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第46條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1.召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2.執(zhí)行股東會的決議；

3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4.制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5.制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； 10.制定公司的基本管理制度； 11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第109條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第113條 股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

本法第49條關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。第49條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 2.組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案； 3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4.擬訂公司的基本管理制度； 5.制定公司的具體規(guī)章；

6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

7.決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 8.董事會授予的其他職權(quán)。

公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。

第114條 公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

（三）監(jiān)事會產(chǎn)生與組成

《公司法》第117條 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

本法第52條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。第52條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第118條 本法第53條、第54條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會。

第53條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1.檢查公司財務(wù)；

2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 3.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； 5.向股東會會議提出提案；

6.依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 7.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第54條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

（四）董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

（五）掛牌公司董事、監(jiān)事、高管人員的聲明與承諾

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》第7條 董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司掛牌時簽署遵守全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司業(yè)務(wù)規(guī)則及監(jiān)管要求的《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》（具體見附件），并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備。

新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會或者職工代表大會通過其任命后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，新任高級管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會通過其任命后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署上述承諾書并報備。

第四篇：新三板公司董監(jiān)高的任職資格和禁止行為

新三板公司董監(jiān)高的任職資格和禁止行為

一、《中華人民共和國公司法》相關(guān)規(guī)定第一百四十七條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第一百一十六條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百四十八條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第一百四十九條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

二、《中華人民共和國公務(wù)員法》相關(guān)規(guī)定

第四十二條相關(guān)規(guī)定 公務(wù)員因工作需要在機(jī)關(guān)外兼職，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并不得領(lǐng)取兼職報酬。

第五十三條 公務(wù)員必須遵守紀(jì)律，不得從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務(wù)。

第一百零二條 公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營利性活動。

三、根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》（試行）“6.3 申請掛牌公司、掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本業(yè)務(wù)規(guī)則、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情節(jié)輕重給予以下處分，并記入誠信檔案：

（一）通報批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）認(rèn)定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。被全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)認(rèn)定為不適合任職的人員不得擔(dān)任掛牌公司董事、監(jiān)事、高管。

四、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（施行）》

掛牌公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

五、關(guān)于掛牌公司管理層誠信的要求

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》第二十二條：調(diào)查公司管理層的誠信情況，取得經(jīng)公司管理層簽字的關(guān)于誠信狀況的書面聲明，書面聲明至少包括以下內(nèi)容：

(一)最近二年內(nèi)是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分；

(二)是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無定論的情形；

(三)最近二年內(nèi)是否對所任職（包括現(xiàn)任職和曾任職）公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負(fù)有責(zé)任；

(四)是否存在個人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾危?五)是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。

通過查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng)，咨詢稅務(wù)部門、公司貸款銀行等部門或機(jī)構(gòu)，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關(guān)記錄以及其他合理方式，核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄，評價公司管理層的誠信狀況。

六、《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》

學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員應(yīng)集中精力做好本職工作，除因工作需要、經(jīng)批準(zhǔn)在學(xué)校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟(jì)實體中兼職。確需在高校資產(chǎn)管理公司兼職的，須經(jīng)黨委（常委）會集體研究決定，并報學(xué)校上級主管部門批準(zhǔn)和上級紀(jì)檢監(jiān)察部門備案，兼職不得領(lǐng)取報酬。學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員不得在院系等所屬單位違規(guī)領(lǐng)取獎金、津貼等；除作為技術(shù)完成人，不得通過獎勵性渠道持有高校企業(yè)的股份。

七、《中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》

1、禁止私自從事營利性活動。不準(zhǔn)有下列行為：(1)違反規(guī)定擁有非上市公司(企業(yè))的股份或者證券；

(2)違反規(guī)定在經(jīng)濟(jì)實體、社會團(tuán)體等單位中兼職或者兼職取酬，以及從事有償中介活動；

2、本準(zhǔn)則適用于黨的機(jī)關(guān)、人大機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、政協(xié)機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)中縣(處)級以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部；人民團(tuán)體、事業(yè)單位中相當(dāng)于縣(處)級以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部。國有和國有控股企業(yè)(含國有和國有控股金融企業(yè))及其分支機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)人員中的黨員；縣(市、區(qū)、旗)直屬機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)的科級黨員負(fù)責(zé)人，鄉(xiāng)鎮(zhèn)(街道)黨員負(fù)責(zé)人，基層站所的黨員負(fù)責(zé)人參照執(zhí)行本準(zhǔn)則。

八、《關(guān)于規(guī)范財政部工作人員在企業(yè)兼職行為的暫行辦法》 財政部副處級以上干部均不可在外兼職或擔(dān)任獨立董事職務(wù)。

九、關(guān)于監(jiān)事任職參照執(zhí)行的要求

參照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引》，最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)任公司監(jiān)事。

掛牌公司董事、監(jiān)事、高管人員產(chǎn)生及組成等的規(guī)定

董事、監(jiān)事產(chǎn)生程序及其他

《中華人民共和國公司法》規(guī)定，公司股東（大）會選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。

《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》第十五條 公司股東大會選舉董事、監(jiān)事，如實行累積投票制的，應(yīng)當(dāng)在章程中對相關(guān)具體安排作出明確規(guī)定。

公司如建立獨立董事制度的，應(yīng)當(dāng)在章程中明確獨立董事的權(quán)利義務(wù)、職責(zé)及履職程序。公司如實施關(guān)聯(lián)股東、董事回避制度，應(yīng)當(dāng)在章程中列明需要回避的事項。

董事會及經(jīng)理層產(chǎn)生及其職權(quán)

《中華人民共和國公司法》第一百零九條 股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第一百一十條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百一十四條 股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。（公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人由經(jīng)理提請董事會決定聘任或者解聘。）

第一百一十五條 公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

監(jiān)事會產(chǎn)生與組成

《中華人民共和國公司法》第一百一十八條 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

掛牌公司董事、監(jiān)事、高管人員的聲明與承諾《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》第七條 董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司掛牌時簽署遵守全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司業(yè)務(wù)規(guī)則及監(jiān)管要求的《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》（具體見附件），并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備。

第五篇：董、監(jiān)、高任職資格總結(jié)

【董事任職資格】

一、公司法（2006）

有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

二、股票上市規(guī)則

1、被交易所公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

三、創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引

董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人除應(yīng)符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定外，還不得存在下列情形：

1、最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；

2、最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評；

3、被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；

4、被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

5、無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務(wù)，切實履行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)履行的各項職責(zé)。

6、上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

【獨立董事任職資格】

一、關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見

1、獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。

2、聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。

3、擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（2）具有本《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；（3）具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（4）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；（5）公司章程規(guī)定的其他條件。

4、獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（6）公司章程規(guī)定的其他人員；（7）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

5、中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進(jìn)行審核。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。

6、獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

7、獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

二、深圳證券交易所獨立董事備案辦法（2008年修訂）

除本辦法第二條規(guī)定外，本所還重點關(guān)注獨立董事候選人的以下情形：

1、過往任職獨立董事期間，經(jīng)常缺席或經(jīng)常不親自出席董事會會議的；

2、過往任職獨立董事期間，未按規(guī)定發(fā)表獨立董事意見或發(fā)表的獨立意見經(jīng)證實明顯與事實不符的；

3、最近三年受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門處罰的；

4、最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或通報批評的；

5、同時在超過五家以上的公司擔(dān)任董事（獨立董事）、監(jiān)事或高級管理人員的；

6、年齡超過70歲，并同時在多家公司、機(jī)構(gòu)或者社會組織任職的；

7、不符合其他有關(guān)部門對于董事、獨立董事任職資格規(guī)定的；

三、關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見 學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員應(yīng)集中精力做好本職工作，除因工作需要、經(jīng)批準(zhǔn)在學(xué)校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟(jì)實體中兼職。確需在高校資產(chǎn)管理公司兼職的，須經(jīng)黨委（常委）會集體研究決定，并報學(xué)校上級主管部門批準(zhǔn)和上級紀(jì)檢監(jiān)察部門備案，兼職不得領(lǐng)取報酬。學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員不得在院系等所屬單位違規(guī)領(lǐng)取獎金、津貼等；除作為技術(shù)完成人，不得通過獎勵性渠道持有高校企業(yè)的股份。

四、關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知

1、中管干部辭去公職或者退（離）休后，因其原有職權(quán)或者地位在一定時間內(nèi)仍有較大影響，對其擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的行為必須嚴(yán)格限制。

2、中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)，不得到與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司擔(dān)任獨立董事、獨立監(jiān)事，不得從事與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營利性活動。中管干部辭去公職或者退（離）休后可以到與本人原工作業(yè)務(wù)不直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司擔(dān)任獨立董事、獨立監(jiān)事。

3、中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)按照規(guī)定擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的，必須由擬聘任獨立董事、獨立監(jiān)事的公司征得該干部原所在單位黨組（黨委）同意，并由該干部原所在單位黨組（黨委）征求中央紀(jì)委、中央組織部意見后，再由擬聘任獨立董事、獨立監(jiān)事的公司正式任命。中管干部辭去公職或者退（離）休三年后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的，應(yīng)由本人向其所在單位黨組（黨委）報告，并由其所在單位黨組（黨委）向中央組織部備案，同時抄報中央紀(jì)委。

4、中管干部辭去公職后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的，可以領(lǐng)取相應(yīng)報酬，具體數(shù)額應(yīng)當(dāng)由其所在的上市公司、基金管理公司董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。

5、中管干部退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的，不得領(lǐng)取報酬、津貼和獲取其他額外利益。所在的上市公司、基金管理公司可按照有關(guān)規(guī)定，報銷其工作費(fèi)用。

6、中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)，已擔(dān)任與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的，應(yīng)辭去所擔(dān)任的獨立董事、獨立監(jiān)事。中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)現(xiàn)已擔(dān)任與本人原工作業(yè)務(wù)不直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事，但未履行本通知規(guī)定程序的，要抓緊履行相應(yīng)程序。

五、中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則

1、禁止私自從事營利性活動。不準(zhǔn)有下列行為：(1)違反規(guī)定擁有非上市公司(企業(yè))的股份或者證券；(5)違反規(guī)定在經(jīng)濟(jì)實體、社會團(tuán)體等單位中兼職或者兼職取酬，以及從事有償中介活動；

2、本準(zhǔn)則適用于黨的機(jī)關(guān)、人大機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、政協(xié)機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)中縣(處)級以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部；人民團(tuán)體、事業(yè)單位中相當(dāng)于縣(處)級以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部。國有和國有控股企業(yè)(含國有和國有控股金融企業(yè))及其分支機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)人員中的黨員；縣(市、區(qū)、旗)直屬機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)的科級黨員負(fù)責(zé)人，鄉(xiāng)鎮(zhèn)(街道)黨員負(fù)責(zé)人，基層站所的黨員負(fù)責(zé)人參照執(zhí)行本準(zhǔn)則。

六、《關(guān)于規(guī)范財政部工作人員在企業(yè)兼職行為的暫行辦法》

財政部副處級以上干部均不可在外兼職或擔(dān)任獨立董事職務(wù)。

七、中華人民共和國公務(wù)員法

1、本法所稱公務(wù)員，是指依法履行公職、納入國家行政編制、由國家財政負(fù)擔(dān)工資福利的工作人員?！竟珓?wù)員的范圍主要是以下七類機(jī)關(guān)的工作人員：1．中國共產(chǎn)黨機(jī)關(guān)的工作人員。2.人大機(jī)關(guān)的工作人員。3．行政機(jī)關(guān)的工作人員。4．政協(xié)機(jī)關(guān)的工作人員。5．審判機(jī)關(guān)的工作人員。6.檢察機(jī)關(guān)的工作人員。7.民主黨派機(jī)關(guān)的工作人員】

2、公務(wù)員因工作需要在機(jī)關(guān)外兼職，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并不得領(lǐng)取兼職報酬。

3、公務(wù)員必須遵守紀(jì)律，不得有下列行為：從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務(wù)；

4、公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營利性活動。

【監(jiān)事任職資格】

一、公司法

1、國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

2、董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。3、147條的規(guī)定（略）

二、創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引

最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)任公司監(jiān)事。

三、中小板規(guī)范運(yùn)作指引 最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

【董事會秘書】

一、股票上市規(guī)則

董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會秘書：

1、有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；

2、自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；

3、最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的；

4、本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

5、本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

二、創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引

3董事會秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)擔(dān)任。因特殊情況需由其他人員擔(dān)任公司董事會秘書的，應(yīng)經(jīng)本所同意。