第一篇：試論企業(yè)的資產(chǎn)重組與資本市場(chǎng)的發(fā)展

試論企業(yè)的資產(chǎn)重組與資本市場(chǎng)的發(fā)展

一、資產(chǎn)重組包括業(yè)務(wù)重組、人員重組、債權(quán)債務(wù)重組等?，F(xiàn)在主要指以下兩方面：（一）、擴(kuò)張.有兼并與收購與發(fā)盤收購兩種。其中,兼并主要指任何一項(xiàng)由兩個(gè)或多個(gè)實(shí)體形成一個(gè)經(jīng)濟(jì)單位的交易。兼并有涉及到兩個(gè)從事同類業(yè)務(wù)活動(dòng)的企業(yè)的橫向兼并、涉及到某項(xiàng)生產(chǎn)活動(dòng)的不同階段的縱向兼并和涉及到從事不同類型經(jīng)營活動(dòng)的企業(yè)混合兼并。在混合兼并中,又有產(chǎn)品擴(kuò)張型兼并、地域市場(chǎng)擴(kuò)張型兼并和純粹混合兼并。

（二）、售出.在售出中,主要有分立和剝離兩種類型。其中,分立是從母公司中獨(dú)立出來,成為一個(gè)獨(dú)立的新的法律實(shí)體,它的股份按比例分配給母公司的股東。剝離是將企業(yè)的一部分出售給第三方；剝離的另一種變形方式,是將企業(yè)的一部分權(quán)益通過發(fā)行股票的方式,出售給外部人士。外部資本進(jìn)入一個(gè)企業(yè)，這是對(duì)資產(chǎn)重組的質(zhì)的規(guī)定性。因此是企業(yè)面臨的戰(zhàn)略性選擇。由于不同的企業(yè)處在不同的生存發(fā)展階段上，資產(chǎn)重組的目標(biāo)差異自然顯現(xiàn)?？偟目?，這種目標(biāo)差異集中反映在企業(yè)的三大選擇上：

1．技術(shù)與產(chǎn)品升級(jí)換代的目標(biāo)選擇：技術(shù)與產(chǎn)品的時(shí)效性，決定了企業(yè)在一定周期必須進(jìn)行技術(shù)與產(chǎn)品的升級(jí)換代，否則市場(chǎng)需求下降，份額降低，效益下滑，已經(jīng)形成的良好的經(jīng)營管理模式和市場(chǎng)運(yùn)作，將因此受到?jīng)_擊和損失。．在進(jìn)行這種目標(biāo)選擇時(shí)，資產(chǎn)重組的目的很明確，就是以重組為切入點(diǎn)，對(duì)象性地引入新技術(shù)與新產(chǎn)品，改變企業(yè)中固定資本的技術(shù)有機(jī)構(gòu)成，在不打破以目標(biāo)市場(chǎng)和員工結(jié)構(gòu)和企業(yè)組織構(gòu)架的條件下，用生產(chǎn)技術(shù)與產(chǎn)品的更新，在原有的管理模式和運(yùn)營流程內(nèi)，繼續(xù)企業(yè)運(yùn)營。如同土兵更換手中的武器，以提高其戰(zhàn)斗力。許多企業(yè)的資產(chǎn)重組都源于這一選擇。在這種目標(biāo)選擇中，資產(chǎn)重組的核心表現(xiàn)形式不是貨幣，而是以貨幣為支撐的新設(shè)備與新技術(shù)或新產(chǎn)品。僅僅有了擴(kuò)大量的貨幣資本，只是具備了更換技術(shù)產(chǎn)品的資金條件，而不是重組的目的。在投融資市場(chǎng)上常常出現(xiàn)的“有錢投不出”的現(xiàn)象，就是貨幣資本沒有選擇到新的硬件性需求，即好的投資項(xiàng)目。

2．?dāng)U大市場(chǎng)份額的目標(biāo)選擇：企業(yè)的社會(huì)化生產(chǎn)必然是擴(kuò)大再生產(chǎn)，因此就必須有擴(kuò)大的市場(chǎng)份額，否則擴(kuò)大了的再生產(chǎn)能力與規(guī)模都將被市場(chǎng)份額的瓶頸所卡住，使生產(chǎn)出來的產(chǎn)品的使用價(jià)值得不到利用，價(jià)值和剩余價(jià)值也無法實(shí)現(xiàn)。由此，擴(kuò)大市場(chǎng)份額又成為資產(chǎn)重組的又一目標(biāo)選擇。在這種目標(biāo)選擇中，擴(kuò)大貨幣資金量是其核心表現(xiàn)形式，因?yàn)樨泿抛鳛橐话愕葍r(jià)物，在市場(chǎng)上具有最直接、最便捷的交換能力，能最有效地轉(zhuǎn)化成擴(kuò)大市場(chǎng)所需的各種物質(zhì)與非物質(zhì)要素。在通常情況下，擴(kuò)大市場(chǎng)的需求是以企業(yè)的技術(shù)水平高于社會(huì)一般水平為前提，以產(chǎn)品的效用優(yōu)于同類產(chǎn)品為基礎(chǔ)的，并且不存在調(diào)整企業(yè)組織構(gòu)架、基本管理模式等情況。只是由于依靠企業(yè)進(jìn)行資本積聚的速率不能滿足擴(kuò)張了的市場(chǎng)需求，又要求在短期內(nèi)完成擴(kuò)大再生產(chǎn)的能力，才采取依靠社會(huì)資本的集中方式進(jìn)行資產(chǎn)重組，用擴(kuò)大了的貨幣資本量全面轉(zhuǎn)化為擴(kuò)大再生產(chǎn)全過程的各種物質(zhì)需求。這與把引入新技術(shù)新產(chǎn)品作為資產(chǎn)重組首選的目標(biāo)有質(zhì)的差別。

3．?dāng)U大企業(yè)自身規(guī)模的目標(biāo)選擇：在上述兩種目標(biāo)選擇之外，還有一種資產(chǎn)重組的重要選擇，就是擴(kuò)大企業(yè)自身規(guī)模的目標(biāo)選擇。當(dāng)一個(gè)企業(yè)在自身規(guī)模已經(jīng)相對(duì)優(yōu)化，效益產(chǎn)

出與資本量比例得當(dāng)，處在“小而實(shí)”或“中而實(shí)”的狀態(tài)，而行業(yè)市場(chǎng)空間還較大，企業(yè)市場(chǎng)占有率相對(duì)偏低情況下，要想保持持續(xù)發(fā)展的勢(shì)頭，就需在“快魚吃慢魚”的基礎(chǔ)上，向“大魚吃小魚”過渡。只有形成在同行業(yè)中的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，才能保持已有優(yōu)勢(shì)，掌控市場(chǎng)潛力。在這種情況下，資產(chǎn)重組的目標(biāo)選擇往往在同行業(yè)、同類產(chǎn)品的企業(yè)中進(jìn)行，并以產(chǎn)品相同相近，技術(shù)水平、工藝流程與管理方式有高度融合性為基礎(chǔ)，使資產(chǎn)經(jīng)過重組后，能迅速將“上層建筑”的產(chǎn)權(quán)變革演化成“經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)”的生產(chǎn)經(jīng)營的能力。從而盡快建立并保持在同行業(yè)中的有利地位。同時(shí)以重組為契機(jī)、相應(yīng)擴(kuò)大產(chǎn)品的供應(yīng)鏈與覆蓋面。目前已經(jīng)進(jìn)行和正在進(jìn)行的汽車產(chǎn)業(yè)的重組與聯(lián)合等資產(chǎn)運(yùn)作，就是擴(kuò)大自身規(guī)模的目標(biāo)選擇的生動(dòng)例證。國有企業(yè)通過成功地實(shí)施資產(chǎn)重組，并有效地提升企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績(jī)。從近年來國有企業(yè)的重組情況看，取得了一定成績(jī)，但也存在一些仍未解決或未徹底解決的問題，隨著重組的深入推進(jìn)，還會(huì)出現(xiàn)一些新的問題，需要妥善解決。就我國大多數(shù)國有企業(yè)的現(xiàn)狀看，要求有一個(gè)能夠在較大范圍內(nèi)運(yùn)作國有資產(chǎn)重組的主體，對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行重組。從這個(gè)角度出發(fā)，我國有條件進(jìn)行國有資產(chǎn)重組的主體無非這兩種：一是大型企業(yè)集團(tuán)，利用其產(chǎn)權(quán)與經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)，在較大范圍內(nèi)對(duì)國有資產(chǎn)進(jìn)行重組，二是政府或各級(jí)國資委，利用其國有出資人代表的身份，在較大范圍內(nèi)對(duì)國有資產(chǎn)進(jìn)行重組。筆者認(rèn)為，雖然從長(zhǎng)遠(yuǎn)上講，對(duì)于資產(chǎn)重組主要是利用第一種主體，但在我國目前條件下，為保證資產(chǎn)重組的成功，應(yīng)以第一種主體與第二種主體相結(jié)合為好。具體的結(jié)合方式就是以大企業(yè)集團(tuán)為主體，以政府或國資委為主導(dǎo)，即由大企業(yè)集團(tuán)負(fù)責(zé)資產(chǎn)重組的實(shí)施，政府或國資委作為國有資本出資人的代表，主要為大集團(tuán)的資產(chǎn)重組進(jìn)行導(dǎo)向與創(chuàng)造良好的條件及環(huán)境，彌補(bǔ)大企業(yè)集團(tuán)在資產(chǎn)重組中的不足。2004年，在作為出資人的代表??國資委的主導(dǎo)推動(dòng)下，國有大企業(yè)改制和資產(chǎn)重組工作取得明顯進(jìn)展。2004年末國資委公布了第一批49家中央企業(yè)的主業(yè)，從當(dāng)時(shí)中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議精神來看，將進(jìn)一步以大的重組推進(jìn)改制，這就要求國資委從出資人角度加大整合力度。因?yàn)閲衅髽I(yè)的改革已經(jīng)不單純是自身的問題，而是關(guān)涉到整個(gè)國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)，這些改革僅靠企業(yè)自身是很難推動(dòng)的，因此，必須由國資委從戰(zhàn)略層面加大國有企業(yè)資產(chǎn)重組整合力度。目前，國資委已初步明確了冶金，汽車、重大裝備、商貿(mào)等21個(gè)主要業(yè)務(wù)板塊的調(diào)整思路，將會(huì)有越來越多的國有企業(yè)加入到公司制改組行列。而這種戰(zhàn)略性的重組行動(dòng)只有以政府或國資委為主導(dǎo)、以大企業(yè)集團(tuán)為主體來實(shí)施，才能夠保證重組的成功。國有企業(yè)改建為股份有限公司時(shí)，都擁有數(shù)量不等的輔業(yè)資產(chǎn)，因此為使股份公司符合上市要求和造就一個(gè)較好的股本利潤(rùn)率，就要科學(xué)地對(duì)輔業(yè)資產(chǎn)（包括非經(jīng)營性資產(chǎn)和非主營資產(chǎn)）進(jìn)行剝離。

1、非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離國有企業(yè)的非經(jīng)營性資產(chǎn)有兩類：一是企業(yè)辦社會(huì)部分的資產(chǎn)，通常由兩大塊組成，一塊是企業(yè)承擔(dān)社會(huì)管理職能所占用的非經(jīng)營性資產(chǎn)，另一塊是企業(yè)承擔(dān)社會(huì)服務(wù)職能所占用的非經(jīng)營性資產(chǎn)。二是企業(yè)為自身經(jīng)營提供服務(wù)所占用的非經(jīng)營性資產(chǎn)。由于股份公司屬于企業(yè)法人，規(guī)范化的企業(yè)法人是營利性組織，因此，在企業(yè)改建為股份公司時(shí)，對(duì)上述兩類非經(jīng)營性資產(chǎn)應(yīng)按不同方法剝離。對(duì)企業(yè)辦社會(huì)的資產(chǎn)，應(yīng)按歸屬原則，一次性移交給所在地區(qū)的國家管理機(jī)關(guān)。這種資產(chǎn)處置比較徹底，符合改革的方向，但目前實(shí)現(xiàn)起來還存在一定困難，主要是地方政府考慮會(huì)增加地方財(cái)政負(fù)擔(dān)而不愿接收。如2000年中國石化集團(tuán)公司改制重組后，本該剝離的企業(yè)辦社會(huì)職能卻一直未能剝離，只得作為存續(xù)單位留在集團(tuán)公司，這樣一來也給改組上市的石化股份公司帶來了沉重的負(fù)擔(dān)。還有一點(diǎn)需要指出，過去這些辦社會(huì)職能是作為國有企業(yè)的附屬單位納入企業(yè)的統(tǒng)一核算和管理的，而企業(yè)在重組改制后繼續(xù)承擔(dān)辦社會(huì)職能又要面臨著兩個(gè)實(shí)際問題：一是存續(xù)企業(yè)收到上市企業(yè)支付的辦社會(huì)職能經(jīng)費(fèi)后是否應(yīng)繳納營業(yè)稅，二是上市企業(yè)承擔(dān)辦社會(huì)職能經(jīng)費(fèi)能否在所得稅前列支。筆者認(rèn)為這兩個(gè)問題是在國有企業(yè)重組改制過程中引發(fā)出來的特殊問題，因此，在企業(yè)辦社會(huì)職能暫時(shí)不能移交政府的情況下，應(yīng)本著不增加企業(yè)稅負(fù)的原則來予以解決。針對(duì)諸如石化集團(tuán)公司等情況，政府應(yīng)進(jìn)一步發(fā)揮其在資產(chǎn)重組中的主

導(dǎo)作用，做好協(xié)調(diào)工作。實(shí)際上企業(yè)辦社會(huì)職能移交地方政府并不會(huì)增加財(cái)政負(fù)擔(dān)，對(duì)于地方政府擔(dān)心的地方財(cái)政增加支出問題，也完全可以通過中央財(cái)政轉(zhuǎn)移支付的方式加以解決。對(duì)企業(yè)為自身經(jīng)營提供服務(wù)所占用的非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離，可視企業(yè)具體情況而定。如果這部分非經(jīng)營性資產(chǎn)數(shù)額不大，且的確為生產(chǎn)經(jīng)營所必需，可以考慮不做剝離，如果數(shù)額較大，就要考慮不做剝離是否有利于股票的發(fā)行，也就是這種“包裝”是否有利于投資者的認(rèn)可和提高股票的發(fā)行價(jià)格。一般說來，這部分資產(chǎn)在擬發(fā)行股票公司預(yù)測(cè)利潤(rùn)較好的前提下，可以留在擬設(shè)立的股份有限公司之內(nèi)，但如果效益預(yù)測(cè)不好，則可將其部分或全部從擬設(shè)立股份公司資產(chǎn)中剝離出來單獨(dú)設(shè)立企業(yè)。股份公司可以通過協(xié)議穩(wěn)定與該新建企業(yè)的協(xié)作關(guān)系，按市場(chǎng)化原則，接受服務(wù)，獲取科研成果和進(jìn)行人才培訓(xùn)等。

2、非主營資產(chǎn)的剝離企業(yè)改建為股份有限公司，不僅存在非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離問題，同時(shí)也存在非主營資產(chǎn)（屬經(jīng)營性資產(chǎn)）的剝離問題。對(duì)于這類資產(chǎn)，應(yīng)根據(jù)其具體情況考慮按照兩種方式予以剝離：一是對(duì)與主營業(yè)務(wù)關(guān)系密切的非主營資產(chǎn)在實(shí)行專業(yè)化重組的情況下予以剝離。比如中國石化集團(tuán)公司在改組設(shè)立中國石化股份有限公司時(shí)，將工程建設(shè)業(yè)務(wù)予以剝離，并將中國石化工程建設(shè)公司，中國石化集團(tuán)北京設(shè)計(jì)院、中國石化集團(tuán)北京石化工程公司、中國石化集團(tuán)洛陽工程公司、中國石化集團(tuán)蘭州設(shè)計(jì)院和中國石化集團(tuán)勘察設(shè)計(jì)院6個(gè)單位進(jìn)行專業(yè)化重組，組建成新的中國石化工程建設(shè)公司，使之做強(qiáng)做大。二是對(duì)與主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)不密切、適于分散經(jīng)營，未來有一定生存發(fā)展?jié)摿Φ姆侵鳡I資產(chǎn)，應(yīng)結(jié)合改制分流工作予以剝離。例如；2002年石化集團(tuán)公司為進(jìn)一步推進(jìn)減員分流，盤活存量國有資產(chǎn)，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)扭虧脫困，對(duì)直屬企業(yè)的73個(gè)單位進(jìn)行了改制分流試點(diǎn)工作，將部分此類非主營業(yè)務(wù)及相應(yīng)資產(chǎn)，人員，改制為由相應(yīng)職工完全擁有或絕對(duì)控股的獨(dú)立經(jīng)營的法人實(shí)體。改制分流是一項(xiàng)政策性強(qiáng)的工作，它涉及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移、股權(quán)設(shè)置、身份置換，治理結(jié)構(gòu)設(shè)立等，要想通過改制分流的方式剝離非主營資產(chǎn)，就要求國有企業(yè)在資產(chǎn)重組過程中，對(duì)改制分流企業(yè)從組織保證與管理，與地方部門的溝通，內(nèi)部市場(chǎng)與經(jīng)營等多方面提供必要的扶持政策，使改制分流企業(yè)能夠在獨(dú)立走向市場(chǎng)后繼續(xù)生存發(fā)展。資產(chǎn)重組是當(dāng)前我國國有企業(yè)改革的主題.資產(chǎn)重組必須借助于成熟和完善的資本市場(chǎng)才能順利進(jìn)行,然而,由于各方面的原因,我國的資本市場(chǎng)雖已建立,但其本身存在著諸如功能殘缺、結(jié)構(gòu)不合理、運(yùn)作效率低下、監(jiān)管不力等缺陷,難以滿足目前國有企業(yè)資產(chǎn)重組的要求.因此,需要采取多種措施,發(fā)展與完善我國的資本市場(chǎng).當(dāng)前，我國國有企業(yè)面臨的調(diào)整、改造和重組任務(wù)十分艱巨。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)重組完全是一種以企業(yè)為主體的市場(chǎng)行為，政府的作用僅限于為企業(yè)提供和創(chuàng)造良好的購并重組環(huán)境，任何違背企業(yè)意愿的、行政性的重組行為(如出現(xiàn)所謂的“拉郎配”等)，都是難以保證企業(yè)重組效率的。企業(yè)重組要依賴于生產(chǎn)要素市場(chǎng)的成熟與完善，尤其依賴于資本市場(chǎng)的發(fā)育成熟程度，離開了完善的資本市場(chǎng)，企業(yè)重組賴以運(yùn)作的機(jī)制就無從建立，也不可能實(shí)現(xiàn)真正意義上的企業(yè)(資產(chǎn))重組。資本市場(chǎng)之所以能承擔(dān)推動(dòng)企業(yè)重組的重任，主要是由資本市場(chǎng)所具有的內(nèi)在功能所決定的。

二、資本市場(chǎng)的發(fā)展

(一)利用資本市場(chǎng)可以為企業(yè)重組提供強(qiáng)有力的資金支持。任何一種企業(yè)重組形式(無論是不良資產(chǎn)的剝離或是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的獲得)都需要一定的增量資金注入。而籌集資金是資本市場(chǎng)的最基本功能之一。在資本市場(chǎng)上，通過資產(chǎn)證券化，可使不可分割的實(shí)物形態(tài)的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)、股份、債券、期權(quán)等價(jià)值形態(tài)的國有資產(chǎn)，進(jìn)行出售、“轉(zhuǎn)讓”變現(xiàn)，可以廣泛吸納社會(huì)資本，達(dá)到迅速集聚資金的目的。1997年我國上市公司股票發(fā)行規(guī)模達(dá)300億元，實(shí)際在國內(nèi)外籌資達(dá)1300多億元。同時(shí)，通過資本市場(chǎng)，促進(jìn)包括債權(quán)在內(nèi)的產(chǎn)權(quán)流動(dòng)，吸收非銀行金融機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營公司對(duì)企業(yè)的持股、參股，可降低國有企業(yè)負(fù)債率，幫助企業(yè)剝離長(zhǎng)期積累形成的不良負(fù)債，改善企業(yè)資本金結(jié)構(gòu)，使重組后的國有企業(yè)盡快走出困境。

(二)利用資本市場(chǎng)可以為企業(yè)重組提供市場(chǎng)化的交易機(jī)制。長(zhǎng)期以來，國有資本被人為地框定在有限的區(qū)域內(nèi)，難以在較大范圍內(nèi)流動(dòng)與重組，形成企業(yè)之間兼并難、聯(lián)合難、破產(chǎn)難、托管難。而通過資本市場(chǎng)，界定國有資產(chǎn)股份、股權(quán)的邊界，量化企業(yè)與國家的資產(chǎn)關(guān)系，從而使原先“虛擬”的國有產(chǎn)權(quán)和“模糊”的企業(yè)產(chǎn)權(quán)變成明確的國有產(chǎn)權(quán)和清晰的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并通過引入新的出資人，打破原有的資本封閉狀態(tài)和實(shí)現(xiàn)國有資本的有效流動(dòng)、交易和相互參股，推動(dòng)企業(yè)重組。與實(shí)物化的企業(yè)兼并重組相比，市場(chǎng)化的企業(yè)重組還具有兩大明顯的優(yōu)勢(shì)：一是在證券市場(chǎng)上可以采取控股投資，在數(shù)量上不必像實(shí)物化的兼并重組那樣作出要么全部買下，要么不買的選擇，只要掌握了控股權(quán)就達(dá)到了購并的目的，并能起到“四兩拔千斤”的效果，迅速膨大企業(yè)規(guī)模；二是市場(chǎng)化的企業(yè)重組能在很大程度上超越時(shí)空的局限，使跨地區(qū)、跨所有制、跨行業(yè)兼并重組成為可能，從而能夠打破條塊分割局面，有利于在全社會(huì)范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)國有產(chǎn)權(quán)的流動(dòng)和重組。同時(shí)，利用資本市場(chǎng)可以降低企業(yè)交易成本，縮短企業(yè)并購時(shí)間，使重組的成功率大大提高。

(三)利用資本市場(chǎng)可以促進(jìn)國有資產(chǎn)的優(yōu)化集聚。在資本市場(chǎng)上，資本固有的增值機(jī)制和優(yōu)勝劣汰的兼并破產(chǎn)機(jī)制，將驅(qū)使國有資產(chǎn)集聚到高效率的企業(yè)和行業(yè)，從而實(shí)現(xiàn)資源的合理配置。如果沒有市場(chǎng)這一舞臺(tái)，資本是難以有效地集聚到優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品、優(yōu)勢(shì)企業(yè)和利潤(rùn)率高的部門和行業(yè)的。而資本市場(chǎng)“扶強(qiáng)不扶弱”的稟性，可使優(yōu)勢(shì)企業(yè)更加便捷、高效地實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張和優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)移，強(qiáng)者更強(qiáng)；而那些劣勢(shì)企業(yè)或被收購、或被兼并、破產(chǎn)?？梢哉f，只有通過資本市場(chǎng)，才能完成以國有資產(chǎn)真實(shí)價(jià)值為基礎(chǔ)的資產(chǎn)交易(包括股權(quán)、產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓)，促成資源從低效的劣勢(shì)企業(yè)和衰退行業(yè)流向高效的優(yōu)勢(shì)企業(yè)和新興行業(yè)，加速國有資產(chǎn)的優(yōu)化集聚進(jìn)程，形成更加合理的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和新的企業(yè)組織規(guī)模，真正起到優(yōu)化資源配置的作用。

第二篇：企業(yè)資產(chǎn)重組模式與案例分析

企業(yè)資產(chǎn)重組模式與案例分析

一、債務(wù)式兼并

即在目標(biāo)企業(yè)資債相當(dāng)或資不抵債情況下，兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)吸收，以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)為條件來實(shí)現(xiàn)兼并，兼并交易不以價(jià)格為標(biāo)準(zhǔn)，而是以債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價(jià)格之比而定。

案例；儀征化纖收購佛山化纖

儀征化纖是我國特大型化纖骨干企業(yè)，占全國聚脂產(chǎn)量的一半，在市場(chǎng)需求有保障的前提下，希望進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)能力，提高市場(chǎng)占有率。佛山化纖是由佛山市政府靠全額貸款建設(shè)而成的，由于債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，加之規(guī)模小、經(jīng)營管理不善，到1994年10月31日，佛山化纖帳面總資產(chǎn)13.9億元，總負(fù)債20多億元，資不抵債近7億元。1995年8月28日儀化以承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓價(jià)格相等的佛山化纖債務(wù)額的形式，受讓佛山化纖的全部產(chǎn)權(quán)，收購后，通過儀化擔(dān)保，佛化從銀行貸款數(shù)億元，償還了以前的高利率負(fù)債，從而大大降低了財(cái)務(wù)費(fèi)用。

運(yùn)用承債收購方式，對(duì)于收購方而言，可以避免企業(yè)資產(chǎn)重組中的籌資障礙，也不用擠占自己公司的營運(yùn)資金，而是用抵押、協(xié)議的方式承擔(dān)被收購企業(yè)的債務(wù)，便擁有了該企業(yè)；同時(shí)，通過品牌運(yùn)營，可以迅速擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)能力，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，對(duì)于被收購方而言，可以在短期內(nèi)改善企業(yè)財(cái)務(wù)狀況，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。該方式適用于收購兼并資不抵債或資產(chǎn)負(fù)債宰較高的企業(yè)，同時(shí)，收購方要對(duì)被收購方的行業(yè)狀況、發(fā)展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客觀的評(píng)價(jià)，否則可能會(huì)“引火燒身”。

二、出資購買資產(chǎn)式兼并

即兼并企業(yè)出資購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，這種形式一般以現(xiàn)金為購買條件，將目標(biāo)企業(yè)的整體資產(chǎn)買斷，因此，購買只計(jì)算目標(biāo)企業(yè)的整體資產(chǎn)價(jià)值，并依其價(jià)值確定兼并價(jià)格。

案例：上海石化收購金陽脂綸廠

上海石化是我國石油化工行業(yè)的排頭兵，資金實(shí)力雄厚。原屬上海久事公司的金陽腈綸廠，在生產(chǎn)技術(shù)、產(chǎn)品質(zhì)量、市場(chǎng)占有率方面均處于國內(nèi)領(lǐng)先地位，但有7.1億元的長(zhǎng)期負(fù)債，企業(yè)運(yùn)營存在困難，而久事公司也希望通過資產(chǎn)重組退出非其經(jīng)營所長(zhǎng)的領(lǐng)域。1996年8月16日，上海石化出資3880萬元收購金陽腈綸廠的權(quán)益，同時(shí)承擔(dān)全部債務(wù)。收購后，上海石化年產(chǎn)腈綸10余萬噸，占全國半壁江山，市場(chǎng)占有率由原來的11.6%提高到16%，并帶來了技術(shù)、管理、無形資產(chǎn)等方面的優(yōu)勢(shì)，而久事公司則把轉(zhuǎn)讓收入投入到其擅長(zhǎng)的基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域中，取得了更好的效益。

該模式可以將國有資本轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金這種流動(dòng)性最強(qiáng)的形態(tài)，其好處一是退出直接經(jīng)營，二是可以方便地將退出后的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到更有價(jià)值的用途上去，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，適用于實(shí)力雄厚、現(xiàn)金支付能力強(qiáng)的收購企業(yè)，但這一點(diǎn)正是我國潛在收購者的普遍弱點(diǎn)。此外，如何確定合理的價(jià)格是該模式的關(guān)鍵，為了不致于低估國有資本，必須提高出售過程的公開性和競(jìng)爭(zhēng)性。

三、吸收股份式兼并

即被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并企業(yè)，被兼并方相當(dāng)于以實(shí)物或企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)與兼并企業(yè)合資，或投資于兼并企業(yè)，如果兼并企業(yè)是一有限責(zé)任公司，就相當(dāng)于從被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)去購買兼并企業(yè)的股權(quán)，因此又稱資產(chǎn)換股式。

案例：沙隆達(dá)并購蘄春農(nóng)藥廠

湖北沙隆達(dá)是我國最大的農(nóng)藥企業(yè)，1995年7月，湖北蘄春縣農(nóng)藥廠通過本縣國資局，將其經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)過后的凈資產(chǎn)，與湖北荊沙市國資局交換沙隆達(dá)股份有限公司的300.2709萬股國家股，這樣蘄春農(nóng)藥總廠遂成為沙隆達(dá)的全資子公司，由沙隆達(dá)對(duì)其行使統(tǒng)一規(guī)劃、經(jīng)營管理權(quán)。通過資產(chǎn)與股權(quán)互換，實(shí)現(xiàn)了優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，表現(xiàn)在：(1)兼并提高了沙隆達(dá)產(chǎn)品在鄂東及沿江地區(qū)的市場(chǎng)占有率，可以利用當(dāng)?shù)厝瞬?、地線優(yōu)勢(shì)，節(jié)約勞動(dòng)力成本和運(yùn)輸成本；(2)蘄春農(nóng)藥總廠的氨基鉀酸脂產(chǎn)品系列生產(chǎn)已形成規(guī)模，而這正是沙隆達(dá)所缺，兼并可彌補(bǔ)沙隆達(dá)在產(chǎn)品種類上的不足，使其產(chǎn)品更具系列化、規(guī)?；?、集團(tuán)化。

該模式適用于被兼并企業(yè)資大于債的情況，被兼并企業(yè)的所有人將企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股本金，成為兼并企業(yè)的一個(gè)股東，被兼并企業(yè)所有人對(duì)原有企業(yè)凈資產(chǎn)仍享有所有權(quán)，但僅體現(xiàn)在股權(quán)上。

四、控股式兼并

即兼并企業(yè)通過購買被兼并企業(yè)股票或股權(quán)達(dá)到控股地位，以控制被兼并企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營行為。

案例：“恒通”協(xié)議收購“棱光”

珠海恒通置業(yè)是以國有法人股為主的股份公司，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)、航運(yùn)、高科技、商貿(mào)、文化、旅游，公司發(fā)展迅速，實(shí)力雄厚，意欲在上海選擇較大的投資項(xiàng)目。棱光實(shí)業(yè)是由國營上海石英玻璃廠改制而成的上市公司，它的最大控股股東為上海建材集團(tuán)，主業(yè)為半導(dǎo)體用多晶硅而非建材產(chǎn)品，受整個(gè)行業(yè)不景氣的影響，主營業(yè)務(wù)利潤(rùn)甚微，經(jīng)營艱難，其國家股為1879.9萬股，占總股本的55.62%，上市流通股數(shù)為1100萬股．占總股本的32.55%，屬滬市中小盤三線股。1994年4月28日，三家公司協(xié)商達(dá)成協(xié)議，由恒通以每股4.3元的價(jià)格受讓棱光國有股1200萬股，成為棱光實(shí)業(yè)的第一大股東，占棱光總股本的35.5%。該項(xiàng)協(xié)議收購使恒通獲得一條低成本進(jìn)行資本市場(chǎng)的有效通道，若要在二級(jí)市場(chǎng)完成，恒通至少需要花費(fèi)約2億元資金，而通過協(xié)議受讓國有股的方式，只花了四分之一的資金。收購?fù)瓿珊螅阃▽⑼ㄟ^棱光重點(diǎn)發(fā)展電子式電能表，有利于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、提高市場(chǎng)占有率，為其未來的發(fā)展打下了良好的基礎(chǔ)。建材集團(tuán)獲得5000多萬元資金進(jìn)行資本運(yùn)營，取得了巨大的效益。恒通與建材集團(tuán)作為棱光的兩大股東，發(fā)揮各自的優(yōu)勢(shì)和影響力，有利于改善棱光的公司素質(zhì)、投資結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。因此，這種善意收購對(duì)于各方均有利。

控股式兼并是部分兼并而不是整體式購買，這種兼并使被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體仍然存在．具有法人資格，兼并企業(yè)作為被兼并企業(yè)的新股東，對(duì)被兼并企業(yè)的原有債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，其風(fēng)險(xiǎn)僅以控股出資的股金為限。這種兼并不再是以現(xiàn)金或債務(wù)轉(zhuǎn)移作為必要條件，而是以所占企業(yè)股份額是否達(dá)到控股條件為主要特征，這種兼并是企業(yè)正常條件下的一種投資行為，控股式兼并通常是為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)營權(quán)的控制，服務(wù)于兼并企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。五、二級(jí)市場(chǎng)收購

即并購公司通過二級(jí)市場(chǎng)收購上市公司的股權(quán)，從而獲得上市公司控制權(quán)的并購行為。我國《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定：任何法人直接或間接持有一家上市公司發(fā)行在外的5%的股份時(shí)應(yīng)作出公告，以后每增加或減少2%的股份需再作出公告；在持股比例達(dá)到發(fā)行在外股份的30%時(shí)，應(yīng)發(fā)出收購要約，收購要約期滿后若持股比例達(dá)到發(fā)行在外比例的50%，視為收購成功，否則為收購失敗。

案例：寶安收購延中

1993年9月29日，寶安上海公司通過場(chǎng)上交易，秘密持有延中公司股票的4.56%，而在此之前，其關(guān)聯(lián)企業(yè)寶安華陽保健用品公司相深圳龍崗寶靈電子燈飾公司，在9月28日所持有的延中股票已分別達(dá)4.52%和1.57%，9月30日，寶安上海公司下單掃盤，并作出公告，其持股比例已超過5%，實(shí)際上，三個(gè)公司合計(jì)持有的延中股票已經(jīng)達(dá)到17.7%，寶安收購延中，事先未與延中經(jīng)營者商議，而是暗中進(jìn)行，突然發(fā)難，收購受到了延中的強(qiáng)烈反對(duì)，屬敵意收購。寶安公司巧妙地利用我國股票市場(chǎng)機(jī)制的不完善，通過股票市場(chǎng)大規(guī)模的資本運(yùn)作，一舉成為延中的第一大股東，這是我國第一例在二級(jí)市場(chǎng)投資、控股并欲收購一家上市公司的典型，雖然最后雙方握手言和，收購變?yōu)閰⒐?，但是，它?biāo)志著我國股市在功能和結(jié)構(gòu)上都發(fā)生了具有歷史意義的轉(zhuǎn)化。

在股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的方式下并購公司每股支付的成本只是高于每股凈資產(chǎn)的價(jià)格，而二級(jí)市場(chǎng)收購時(shí)每一次公告市場(chǎng)價(jià)都要大幅上揚(yáng)，因而與股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓相比，二級(jí)市場(chǎng)收購成 本較高，完成收購的時(shí)間較長(zhǎng)。近年來二級(jí)市場(chǎng)收購的對(duì)象主要是滬市幾家股份全為流通的“三無”公司，基于實(shí)際運(yùn)行的可行性，二級(jí)市場(chǎng)收購不是現(xiàn)階段上市公司并購的主流，隨著我國證券市場(chǎng)的成熟，上市公司流通股比例將增加，這種方式的并購案例將會(huì)逐步增加。

六、投資控股并購

即收購公司向被收購公司投資從而將其改組為收購公司的控股公司的并購行為。其基本特征是：收購公司向被收購公司追加投資并以之為持股基礎(chǔ)，被收購公司的所有者以其凈資產(chǎn)作為并購后公司的產(chǎn)權(quán)持股，并購后被收購公司成為收購公司的絕對(duì)或相對(duì)控股子公司。

案例：“牡康”模式

康佳是主營家電的上市公司，1993年3月15日，康佳遠(yuǎn)涉關(guān)山，與遙居北陲的牡丹江電視機(jī)廠合資組建牡丹江康佳實(shí)業(yè)公司，注冊(cè)資本3000萬元，康佳以現(xiàn)金1800萬元投入，占60%股本，牡丹江電視機(jī)廠以廠房、設(shè)備等作價(jià)投入1200萬元，占40%股本，邁出了低成本擴(kuò)張實(shí)現(xiàn)規(guī)?；?jīng)營的第一步。牡康當(dāng)年投資，當(dāng)年創(chuàng)利稅2500萬元，比牡丹江電視機(jī)廠成立20年來的利潤(rùn)總和還要多，1996年社康的年產(chǎn)量達(dá)60萬臺(tái)，成為占領(lǐng)東北、華北及內(nèi)蒙古市場(chǎng)的生產(chǎn)基地，深康佳本身也在急速的規(guī)模化中大大降低了成本，市場(chǎng)份額大增，這一重組方式被稱為“牡康模式”。1995年7月深康佳借鑒“牡康模式”的成功經(jīng)驗(yàn)，與陜西如意電器公司合資興建陜西康佳電子有限公司，康佳出資1200萬元，擁有40%的股權(quán)，當(dāng)年合資投產(chǎn)即創(chuàng)利稅400萬元。1997年5月，在華南、東北、西北成功扎營的深康佳．又將開拓的重點(diǎn)轉(zhuǎn)向華東，與安徽滁洲電視機(jī)總廠合資建立安徽康佳電于有限公司，康佳出資4225萬元，擁有65%的股權(quán)。從而形成了一個(gè)以彩電生產(chǎn)經(jīng)營為核心，以資本為紐帶的康佳集團(tuán)。

投資控股并購的主要優(yōu)點(diǎn)在于運(yùn)用較少的資金就能控股一家企業(yè)，與整體并購相比是一種低成本、高效率的并購方式，這種低成本橫向一體化成長(zhǎng)方式，可以使優(yōu)勢(shì)企業(yè)突破區(qū)域、資金、成本等有利因素的制約，融合合資雙方各自的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)化規(guī)模經(jīng)營，產(chǎn)生1十l＞2的效果。同時(shí)，對(duì)于那些經(jīng)營不佳的國有企業(yè)而言，通過該方式把自己的經(jīng)營性資產(chǎn)剝離出來與優(yōu)勢(shì)企業(yè)合資，可以有效地盤活資產(chǎn)，解決國企沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)和社會(huì)包袱，這對(duì)于合資雙方、銀行、地方政府均有益無害。其主要缺點(diǎn)在于同整體并購相比，并購后的運(yùn)行有較多的制約因素。該模式適用于以下幾種情況：(1)并購的目的主要在于減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和迅速占領(lǐng)市場(chǎng)；(2)被收購公司身處異地；(3)收購企業(yè)對(duì)被收購企業(yè)的行業(yè)不熟悉。該模式取得成功的關(guān)鍵在于要切實(shí)轉(zhuǎn)換機(jī)制，從“輸血”到“造血”才是合資雙方共同發(fā)展的基礎(chǔ)。

七、資產(chǎn)置換

即指企業(yè)用其自身閑置的資產(chǎn)或目前尚能使用，但根據(jù)企業(yè)調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略的意圖，將來不再使用的資產(chǎn)，與企業(yè)自身發(fā)展所需要的資產(chǎn)相交換的活動(dòng)。

案例：北京萬森——環(huán)宇電器資產(chǎn)置換

北京萬森是以產(chǎn)權(quán)融通業(yè)務(wù)形式運(yùn)作的公司，1995年9月，萬森與環(huán)宇達(dá)成協(xié)議，萬森用收購的位于順義的工業(yè)廠區(qū)產(chǎn)權(quán)、配套設(shè)備及土地使用權(quán)與環(huán)宇公司位于東直門外小街75號(hào)廠區(qū)產(chǎn)權(quán)、配套設(shè)施及土地使用權(quán)相交換，萬森補(bǔ)貼環(huán)字2400萬元，萬森用換來的土地建造商住樓，經(jīng)評(píng)估的投資回報(bào)率為62%。

資產(chǎn)置換是資產(chǎn)的雙向流動(dòng)過程，這種以資產(chǎn)置換資產(chǎn)，余額用現(xiàn)金補(bǔ)齊的方式，可以使公司在資產(chǎn)重組中節(jié)約大量現(xiàn)金。同時(shí)，通過資產(chǎn)置換可以有效地進(jìn)行資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，將公司不良資產(chǎn)或是對(duì)公司整體收益效果不大的資產(chǎn)剔除，將對(duì)方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或與自己的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度大的資產(chǎn)調(diào)整出來，從而有助于盤活資產(chǎn)存量，發(fā)揮雙方在資產(chǎn)經(jīng)營方面的優(yōu)勢(shì)，優(yōu)化資源配置效率，提高在自身行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)力，此外，建立在乎等互利基礎(chǔ)之上的資產(chǎn)置換，有助于降低交易成本，提高資產(chǎn)重組的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。該模式最大的限制在于，在我國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)、信息交流不充分的條件下，置換對(duì)象難以尋找。

八、借殼上市

即集團(tuán)公司或某個(gè)大型企業(yè)先將一個(gè)子公司或部分資產(chǎn)改造后上市，然后再將其他資產(chǎn)注入，達(dá)到整個(gè)集團(tuán)公司上市的目的。

案例：天津港務(wù)局借津港儲(chǔ)運(yùn)上市

天津港是津港儲(chǔ)運(yùn)的國家股東，1996年8月，公司決定以天津港務(wù)局為依托，將公司的業(yè)務(wù)重心由港口物資集散，逐步轉(zhuǎn)向集港口裝卸、儲(chǔ)運(yùn)及配套服務(wù)的多功能、全方位的港口經(jīng)營，實(shí)質(zhì)就是天津港準(zhǔn)備借津港儲(chǔ)運(yùn)的殼，將天津港務(wù)局所屬的一些業(yè)績(jī)較好的企業(yè)組合進(jìn)現(xiàn)在津港儲(chǔ)運(yùn)，實(shí)現(xiàn)借殼上市。1997年3月，津港儲(chǔ)運(yùn)收購了天津港務(wù)局所屬全資子公司“天津港貨運(yùn)公司”90％的股權(quán)。通過這些舉措，津港儲(chǔ)運(yùn)成功地實(shí)現(xiàn)了從證券市場(chǎng)籌資和公司的良性循環(huán)。這種母借子殼的資產(chǎn)重組方式適用于母公司對(duì)于子公司絕對(duì)控股并擁有較多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的情況。其特點(diǎn)是通過新股上市募集資金或配股的方式，母公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)不斷地注入子公司，子公司獲得資產(chǎn)，母公司獲資金。對(duì)于子公司而言，收購母公司現(xiàn)成的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，風(fēng)險(xiǎn)小，見效快：對(duì)于母公司而言，可用置換資產(chǎn)所得的資金配股，即不需要支付這筆配股資金，又可不減少股權(quán)比例，若有剩余，還可用著投資，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，以便日后向子公司注入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，由此形成一種良性循環(huán)：母公司向子公司注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)越多，子公司的業(yè)績(jī)?cè)胶?、股價(jià)越高——配股時(shí)從證券市場(chǎng)募集的資金越多——子公司從母公司手中購得的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)越多——母公司越能培育更多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。該模式還有助于企業(yè)借此開拓新的市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營，而且，由于資產(chǎn)的流動(dòng)在集團(tuán)內(nèi)部進(jìn)行，交易成本大大降低。

九、買殼上市

即非上市公司通過證券市場(chǎng)收購已掛牌上市的公司，再以反向收購的方法注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，達(dá)到間接上市的目的的一種企業(yè)并購行為。買殼上市的過程不僅是控股的過程，也是兩個(gè)企業(yè)合并的過程，通常，收購公司與目標(biāo)公司融合后，目標(biāo)公司不再獨(dú)立存在，收購企業(yè)可以自己企業(yè)名稱改變?cè)衅髽I(yè)名稱；并獲得目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)、所有權(quán)等其他權(quán)利。

案例：蘭陵陳香——環(huán)宇股份重組案 環(huán)宇是滬上市公司，主營商業(yè)，上市以來效益滑坡，其第一大股東山東臨沂市國資局，持有4545萬股，占總股本的51.9％。蘭陵集團(tuán)是以釀酒為主業(yè)的國有獨(dú)資公司，擁有蘭陵陳香、蘭陵美酒等多個(gè)注冊(cè)品牌，酒類產(chǎn)品年銷量居全國第一。1997年12月，原由臨沂市國資局持有的4545萬股環(huán)宇國家段，改由蘭陵集團(tuán)持有，蘭陵集團(tuán)成為環(huán)宇的第一大股東，并且通過“換殼”，注入居中國釀酒行業(yè)領(lǐng)先地位的蘭陵集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，環(huán)宇完全退出原來的商業(yè)行業(yè)，高起點(diǎn)地進(jìn)入利潤(rùn)率較高的釀酒行業(yè)。

該模式在我國現(xiàn)行的對(duì)股份公司公開向社會(huì)發(fā)行股票實(shí)行總量控制、限報(bào)家數(shù)的規(guī)定下，為優(yōu)勢(shì)企業(yè)拓展了一條進(jìn)入資本市場(chǎng)的有效通道，通過買殼上市可以利用殼企業(yè)的配股和發(fā)新股權(quán)，較為便利地募集所需資金，或者用于反向注入公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，達(dá)到業(yè)務(wù)擴(kuò)大化和經(jīng)營多樣化的目的，同時(shí)也是解決法人股、國家股出路的一條有效途徑。但買殼方需要具備足夠的資金實(shí)力、經(jīng)營管理實(shí)力，以及具有真正的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時(shí)，對(duì)目標(biāo)公司有深刻了解，否則，難以產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，甚至可能背上沉重的包袱。

十、托管經(jīng)營

即企業(yè)資產(chǎn)所有者根據(jù)一定的法律，將企業(yè)全部或部分資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)、處置權(quán)等以契約形式，在一定條件下和期限內(nèi)，委托給具有較強(qiáng)管理能力并能承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的法人和自然人去運(yùn)作，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)資源的再分配及委托資產(chǎn)的保值增值。

案例：鞍山一工托管遼寧工程機(jī)械集團(tuán)

鞍山一工是一家有巨大優(yōu)勢(shì)的上市公司，是我國目前最大的履帶式推土機(jī)生產(chǎn)企業(yè)，但發(fā)展中面臨困境，需要解決三個(gè)問題：一是以低成本募集資金；二是迅速提高每股收益，三是優(yōu)化資產(chǎn)存量。遼工集團(tuán)是一家大型企業(yè)集團(tuán)，擁有三家具有良好發(fā)展前景的合資企業(yè)。1996年5月，雙方達(dá)成協(xié)議，由鞍山一工受托管理遼工集團(tuán)在遼寧—利勃海爾柴油機(jī)有限公司、遼寧—利勃海爾液壓挖掘機(jī)有限公司中的75％股權(quán)，鞍山一工享有收益權(quán)，一旦鞍山一工償清托管中方股權(quán)原投資額120％即1．99億元，再以100萬元的象征性價(jià)格就可以取得三家合資企業(yè)75％的所有權(quán)，托管企業(yè)便成為鞍山一工的子公司，托管合同也隨之終止。

托管經(jīng)營實(shí)現(xiàn)了企業(yè)經(jīng)營權(quán)的所有權(quán)的分離，將企業(yè)經(jīng)營者從企業(yè)要素中分離出來，以受托方的身份與委托方簽訂經(jīng)營合同，專事企業(yè)的經(jīng)營管理，具有良好的風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制，能使托管方切實(shí)負(fù)起國有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。托管時(shí)國有資產(chǎn)所有權(quán)仍留在委托方，也不產(chǎn)生職工安置問題，容易為各方所接受。此外，受托方可以在不增加大規(guī)模投入的前提下，取得良性資產(chǎn)，優(yōu)化資產(chǎn)存量，通過聚合效應(yīng)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。但是，因?yàn)橥泄芎蛯?duì)象是生產(chǎn)要素的集合體——企業(yè)，操作難度較大；受托方往往難以把托管資產(chǎn)和自己的資產(chǎn)進(jìn)行一體化運(yùn)作。該模式適用于投資少、周期短、見效快但目前經(jīng)營管理不佳的企業(yè)。

第三篇：企業(yè)資本市場(chǎng)稅收交流材料

內(nèi)容提要：本文從宏觀經(jīng)濟(jì)和微觀經(jīng)濟(jì)的角度分析了企業(yè)內(nèi)部資本市場(chǎng)的發(fā)展創(chuàng)新與稅收政策對(duì)接的必要性，并在此基礎(chǔ)上，從企業(yè)所得稅的角度探討了當(dāng)前我國如何完善明晰現(xiàn)行的資本市場(chǎng)稅收政策問題，以期為推動(dòng)我國資本市場(chǎng)的長(zhǎng)足發(fā)展有所裨益。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部資本市場(chǎng);二元所得稅制 可轉(zhuǎn)換債券

一、我國企業(yè)內(nèi)部資本市場(chǎng)的發(fā)展創(chuàng)新與稅收政策對(duì)接的必要性

資本市場(chǎng)可以分為外部資本市場(chǎng)和內(nèi)部資本市場(chǎng)。之所以出現(xiàn)內(nèi)部資本市場(chǎng)是由于企業(yè)作為資本的使用者與外部資本市場(chǎng)之間存在著嚴(yán)重的信息不對(duì)稱性，當(dāng)這種不對(duì)稱性發(fā)展到一定程度時(shí)，企業(yè)就會(huì)通過兼并、分立、重組、投融資等活動(dòng)的資源配置行為建立其內(nèi)部資本市場(chǎng)，以滿足生產(chǎn)和資源配置的需要。在我國資本市場(chǎng)尚不完善、納稅人從間接融資轉(zhuǎn)向直接融資的“跛行”過程中，利用稅收手段促進(jìn)內(nèi)部資本市場(chǎng)的完善是非常必要的。從宏觀經(jīng)濟(jì)的角度看，其必要性體現(xiàn)在以下三個(gè)方面：

1.有利于社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的完善與發(fā)展。資本市場(chǎng)是現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的核心，其資源配置主要是通過資本市場(chǎng)來進(jìn)行。以股票（權(quán)）為核心的現(xiàn)代資本市場(chǎng)的發(fā)展既是現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必要條件，也是現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)程度的標(biāo)志。中國經(jīng)濟(jì)體制的轉(zhuǎn)軌能否成功在很大程度上取決于資本市場(chǎng)的發(fā)展，作為市場(chǎng)形成和發(fā)展的外部條件，合理完善的資本市場(chǎng)稅收政策和制度不僅能夠促進(jìn)資本市場(chǎng)健康快速發(fā)展，也有利于社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的完善和發(fā)展。

2.有利于資本在國際市場(chǎng)上的流通。世界經(jīng)濟(jì)一體化和與之相伴的金融全球化使資本的跨境流動(dòng)成為不可避免的趨勢(shì)。長(zhǎng)期以來由于體制的問題，國內(nèi)資本市場(chǎng)與國際資本市場(chǎng)長(zhǎng)期分割，國內(nèi)市場(chǎng)投資成本明顯高于海外，這部分成本中稅收占了很大比重。在其他條件相同的情況下，投資者會(huì)選擇投資成本較低即稅率較低的國家進(jìn)行投資，這就造成大量資本外流。要使國內(nèi)資本在國際市場(chǎng)上流通，國內(nèi)資本市場(chǎng)與國際資本市場(chǎng)接軌，吸引外資和先進(jìn)的技術(shù)及管理經(jīng)驗(yàn)，稅收政策是必要的保障。

3.有利于資本市場(chǎng)的創(chuàng)新發(fā)展。我國資本市場(chǎng)的改革創(chuàng)新進(jìn)入了關(guān)鍵時(shí)期，一方面大量外資涌入我國的資本市場(chǎng)，另一方面資本市場(chǎng)發(fā)展面臨的深層次矛盾已經(jīng)逐步暴露出來。當(dāng)前資本市場(chǎng)面臨的問題需要依靠資本市場(chǎng)的產(chǎn)品創(chuàng)新、技術(shù)創(chuàng)新和制度創(chuàng)新來解決。上市公司的產(chǎn)品創(chuàng)新為資本市場(chǎng)帶來了活力和新的機(jī)遇；信息化、電子網(wǎng)絡(luò)化及全球電子交易平臺(tái)的建立等資本市場(chǎng)的技術(shù)創(chuàng)新使其更大規(guī)模發(fā)展成為可能。從實(shí)際情況看，我國資本市場(chǎng)不斷發(fā)展，金融衍生品市場(chǎng)逐漸活躍，相關(guān)的稅收政策卻沒有跟上，稅制的發(fā)展明顯慢于資本市場(chǎng)的發(fā)展，適時(shí)出臺(tái)相應(yīng)的稅收政策是促進(jìn)和引導(dǎo)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的當(dāng)務(wù)之急。

二、完善優(yōu)化我國企業(yè)內(nèi)部資本市場(chǎng)的現(xiàn)行稅收政策

（一）實(shí)行“二元所得稅制度”，防范國內(nèi)資本的“鎖定效應(yīng)”①

許多人認(rèn)為我國應(yīng)該開征資本利得稅。從理論上講開征該稅是有道理的。但從實(shí)際情況看，近期我國開征資本利得稅有許多的困難，如對(duì)股市的影響等。另外開征資本利得稅還會(huì)產(chǎn)生“鎖定效

第四篇：房地產(chǎn)上市企業(yè)資產(chǎn)重組案例

案例

一、迪馬股份

2013年8月，重慶市迪馬實(shí)業(yè)股份有限公司（迪馬股份，600565.SH）發(fā)布公告稱，2013年8月27日，本公司與東銀控股、華西集團(tuán)、華西同誠簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。本公司將按照迪馬股份就本次重組召開的首次董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)3.52元/股，向東銀控股非公開發(fā)行約8.69億股股份購買其持有的同原地產(chǎn)75%股權(quán)、國展地產(chǎn)100%股權(quán)、深圳鑫潤(rùn)51%股權(quán)、以及東銀品筑49%股權(quán)；向華西集團(tuán)非公開發(fā)行約2.22億股股份購買其持有的同原地產(chǎn)25%股權(quán)；向華西同誠非公開發(fā)行約0.88億股股份購買其持有的深圳鑫潤(rùn)49%股權(quán)。發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，本公司將擁有同原地產(chǎn)100%股權(quán)、國展地產(chǎn)100%股權(quán)、深圳鑫潤(rùn)100%股權(quán)，以及東銀品筑100%股權(quán)（本次重組前公司已持有東銀品筑51%股權(quán)）。

最終，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格由3.52元/股調(diào)整為3.50元/股，發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分發(fā)行股份總量由1,179,698,690股調(diào)整為1,186,439,826股，其中向東銀控股發(fā)行股份數(shù)量由868,695,439股調(diào)整為873,659,413股，向華西集團(tuán)發(fā)行股份數(shù)由222,635,260股調(diào)整為223,907,462股，向華西同誠發(fā)行股份數(shù)由88,367,991股調(diào)整為88,872,951股。本次增發(fā)的財(cái)務(wù)顧問是海通證券。

2014年4月24日，東銀控股將其所持國展地產(chǎn)100%股權(quán)過戶給迪馬股份，并完成相關(guān)工商登記變更手續(xù)。2014年4月28日，東銀控股將其所持東銀品筑49%股權(quán)過戶給迪馬股份，并完成相關(guān)工商登記變更手續(xù)。2014年4月28日，東銀控股將其所持深圳鑫潤(rùn)51%股權(quán)過戶給迪馬股份，華西同誠將其持有深圳鑫潤(rùn)49%股權(quán)過戶給迪馬股份，并完成相關(guān)工商登記變更。2014年4月29日，東銀控股將其所持同原地產(chǎn)75%股權(quán)過戶給迪馬股份，華西集團(tuán)將其持有同原地產(chǎn)25%股權(quán)過戶給迪馬股份，并完成相關(guān)工商登記變更手續(xù)。2014年5月12日，迪馬股份收到中登公司出具的《證券登記變更證明》，確認(rèn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份已完成變更登記。

案例

二、西藏城投 2013年11月19日，西藏城市發(fā)展投資股份有限公司（西藏城投，600773.SH）公布其非公開發(fā)行股票預(yù)案。預(yù)案顯示，西藏城投擬以不低于9.56元/股的價(jià)格，向不超過十名特定投資者非公開發(fā)行不超過1.88億股股份，募資總額不超過18億元。募集的資金將用于收購北方集團(tuán)持有的泉州置業(yè)40.01%股權(quán)項(xiàng)目、泉州置業(yè)C-3-1地塊項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中，本次非公開發(fā)行股票擬使用募集資金19,517.44萬元收購泉州置業(yè)40.01%股權(quán)。公告顯示，在本次股權(quán)收購?fù)瓿珊?，西藏城投將控股泉州置業(yè)85.01%，并成為西藏城投的控股子公司。此外，本次募集資金直接涉及到的泉州置業(yè)的泉州C-3-1地塊項(xiàng)目。

2014年11月18日，西藏城投發(fā)布《西藏城投非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書》，本次發(fā)行最終價(jià)格確定為9.74元/股，發(fā)行股票數(shù)量153,508,665股，募集資金總額為1,495,174,397.10元，股份發(fā)行數(shù)量未超過中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的上限156,726,500股；發(fā)行對(duì)象總數(shù)為9名，不超過10名。本次增發(fā)的主承銷商是東方花旗。

案例

三、世榮兆業(yè)

2014年6月9日，廣東世榮兆業(yè)股份有限公司（世榮兆業(yè)，002016.SZ）發(fā)布公告，擬向梁家榮發(fā)行股份購買世榮實(shí)業(yè)23.75%的股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有世榮實(shí)業(yè)100%股權(quán)。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為6.31元/股，發(fā)行數(shù)量為1.63億股，交易總價(jià)約10億元。如本次交易在2014內(nèi)實(shí)施完畢，梁家榮承諾目標(biāo)資產(chǎn)在2014年-2017年四年內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總額（扣非）不低于1.1億元。

中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司于2015年2月10日受理本公司非公開發(fā)行新股登記申請(qǐng)材料并出具《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入上市公司股東名冊(cè)，本公司本次非公開發(fā)行新股數(shù)量為1.63億股，本次向交易對(duì)方定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，發(fā)行股份的價(jià)格為6.31元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)（6.309元/股）。上市日為2015年3月4日。本次股票發(fā)行的主承銷商為國金證券。

案例

四、中珠控股

2013年8月19日，中珠控股股份有限公司（中珠控股，600568.SH）發(fā)布定增預(yù)案，擬以8.40元/股的價(jià)格，非公開發(fā)行A股股票不超過1.59億股，募資總額不超過13.35億元，用于收購潛江中珠實(shí)業(yè)有限公司（潛江中珠）股東持有的100%股權(quán)，對(duì)中珠上郡花園（三期、四期）項(xiàng)目、潛江工業(yè)園基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)進(jìn)行項(xiàng)目開發(fā)及補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。根據(jù)據(jù)公告，公司擬投入1.99億元，收購潛江中珠股東持有的100%股權(quán)。潛江中珠控股股東和中珠控股大股東同為珠海中珠集團(tuán)股份有限公司，持有80%股權(quán)；潛江市潛盛國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有潛江中珠20%股份。中珠集團(tuán)持有的80%股權(quán)作價(jià)1.59億元，潛盛公司持有的20%股權(quán)作價(jià)3981萬元。

2015年1月14日，中珠控股發(fā)布《非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書》，本次非公開發(fā)行新增股份140,378,009股，發(fā)行價(jià)格為9.51元/股，估計(jì)資金總額為1,334,994,865.59元。本次股票發(fā)行的主承銷商為國金證券。

第五篇：我國資本市場(chǎng)發(fā)展現(xiàn)狀及分析

我國資本市場(chǎng)發(fā)展現(xiàn)狀及分析

按融資方式和特點(diǎn)的不同, 資本市場(chǎng)可分為股票市場(chǎng)、中長(zhǎng)期債券市場(chǎng)和中長(zhǎng)期信貸市場(chǎng)。從我國資本市場(chǎng)發(fā)展的軌跡看, 大致可分為三個(gè)階段: 1985 年“撥改貸”以前, 資本市場(chǎng)并不具有真實(shí)意義, 因?yàn)樗且载?cái)政撥付為主的;1985 年“撥改貸”以后, 銀行信貸開始替代財(cái)政撥款,并正式涉足固定資產(chǎn)投資領(lǐng)域, 中長(zhǎng)期信貸由此構(gòu)成我國資本市場(chǎng)上最主要的融資方式;1990 年以上海證券交易所成立為標(biāo)志, 股票和企業(yè)債券市場(chǎng)開始萌動(dòng)并在短期內(nèi)獲得飛速發(fā)展。目前, 以滬深兩個(gè)交易所為核心, 二級(jí)市場(chǎng)發(fā)展迅猛。交易品種從單一的股票逐漸發(fā)展為以股票交易為主, 包括債券、投資基金、可轉(zhuǎn)換債券以及股權(quán)證等多種金融工具。

第一, 資本市場(chǎng)的地位得到了官方的正式確認(rèn)。1996 年初, 全國人大通過的我國新世紀(jì)宏偉藍(lán)圖《綱要》, 提出要“適當(dāng)擴(kuò)大直接融資”、“積極穩(wěn)妥地發(fā)展債券和股票融資”以及“進(jìn)一步完善和發(fā)展證券市場(chǎng)”。這些原則性的政策主張無疑為我國資本市場(chǎng)的健康發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的政策基礎(chǔ)。第二, 市場(chǎng)規(guī)模發(fā)展迅速, 市場(chǎng)工具呈現(xiàn)出多元化趨勢(shì)。從1981 年至1996 年10 月,中國累計(jì)發(fā)行各種證券10932 億元, 其中國債6900 億元, 金融債券近1400 億元, 企業(yè)債券1940 億元, 企業(yè)股票2042 億元, 其它債券314 億元。全國擁有180 多家產(chǎn)權(quán)交易中心, 上千種產(chǎn)權(quán)可以進(jìn)行掛牌交易。第三, 資本市場(chǎng)的管理逐步規(guī)范化。隨著我國《證券法》和《證券投資基金管理辦法》的出臺(tái), 證券市場(chǎng)的管理將進(jìn)一步趨于法制化。第四, 資本市場(chǎng)的運(yùn)行尤其是證券交易在技術(shù)操作方面逐步實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代化。目前, 我國是世界上實(shí)現(xiàn)電腦自動(dòng)對(duì)盤的8 家證券交易所之一;是全世界實(shí)現(xiàn)股票無紙化的3 家之一。

但從總體講, 我國的資本市場(chǎng)發(fā)展仍相對(duì)落后,與發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)相比差距還很大, 特別是企業(yè)通過股市所籌措到的資金比例還較低, 與龐大的銀行中長(zhǎng)期信貸市場(chǎng)相比尚微不足道。因此, 我國目前的資本市場(chǎng), 其功能發(fā)揮的還很不夠，需要進(jìn)一步發(fā)展。

根據(jù)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的內(nèi)在要求, 從我國資本市場(chǎng)的現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢(shì)出發(fā), 積極而穩(wěn)妥地發(fā)展中國資本市場(chǎng), 必須從以下幾方面努力。

第一, 以馬克思主義理論為依據(jù), 澄清意識(shí)形態(tài)領(lǐng)域的迷霧, 積極推動(dòng)以社會(huì)主義公有制為主體的股份制經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。目前的關(guān)鍵問題是積極而穩(wěn)妥地推進(jìn)以社會(huì)主義公有制為主體的股份制經(jīng)濟(jì)的發(fā)展, 并借此擴(kuò)大資本市場(chǎng)規(guī)模, 增加市場(chǎng)供給,平抑股票供給與需求的失衡格局, 弱化資本市場(chǎng)的波動(dòng)性。同時(shí)應(yīng)當(dāng)注意的是, 股份制經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、國有企業(yè)的股份制改造不能一哄而上, 任意改造, 也不能期望“一股就靈”,必須按照國家的產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)政策和區(qū)域政策, 有重點(diǎn)穩(wěn)妥地進(jìn)行, 充分體現(xiàn)和維護(hù)公有制的主體地位。國有企業(yè)的股份制改造, 應(yīng)該以企業(yè)效益和社會(huì)效益為前提, 在股份資產(chǎn)構(gòu)成上, 國家股、法人股比例的確認(rèn)應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持實(shí)事求是的原則。

第二, 加強(qiáng)改革的配套工作, 營造和完善資本市場(chǎng)的社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境。要加快現(xiàn)代企業(yè)制度和現(xiàn)代商業(yè)銀行制度建立的步伐, 締造真正的市場(chǎng)主體。要按照《公司法》的要求和股份制的基本原理,加快產(chǎn)權(quán)制度的改革, 建立科學(xué)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu);要切實(shí)轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制和內(nèi)部管理機(jī)制,從而使國有企業(yè)和國有銀行真正成為“自主經(jīng)營, 自負(fù)盈虧, 自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn), 自我發(fā)展”的獨(dú)立利益主體。然后要

深化政治體制改革, 盡快轉(zhuǎn)變政府職能, 政府對(duì)經(jīng)濟(jì)金融領(lǐng)域的干預(yù)應(yīng)建立在依法管理的基礎(chǔ)之上。還要加快金融體制改革的步伐, 實(shí)現(xiàn)金融調(diào)控由直接方式向間接方式轉(zhuǎn)變, 推進(jìn)利率市場(chǎng)化進(jìn)程, 并在可能的條件下, 放松銀行證券投資的管理制。

第三, 轉(zhuǎn)變資本市場(chǎng)的調(diào)控方式, 提高政策的有效性。應(yīng)遵守公平競(jìng)爭(zhēng)的原則,政府不能用行政手段直接干預(yù)。在今后發(fā)展中, 首先應(yīng)逐漸放開債券發(fā)行與上市的限制, 變“規(guī)模管理”為“質(zhì)量管理”,注重企業(yè)實(shí)績(jī)。其次要改變調(diào)控主體多頭格局, 確立資本市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)權(quán)威性, 加大市場(chǎng)監(jiān)管力度,通過嚴(yán)格執(zhí)法和超然領(lǐng)導(dǎo)確立其權(quán)威性。最后要走出重規(guī)范輕發(fā)展的誤區(qū), 確立辯證的發(fā)展與規(guī)范觀。

第四, 培育機(jī)構(gòu)投資者, 促進(jìn)投資主體機(jī)構(gòu)化規(guī)?；?。機(jī)構(gòu)投資者是指具有法人資格并以其所能利用的資金在資本市場(chǎng)上進(jìn)行證券投資的機(jī)構(gòu)。機(jī)構(gòu)投資者對(duì)于資本市場(chǎng)的發(fā)展具有積極的作用, 主要表現(xiàn)在: 一是機(jī)構(gòu)投資者的資金實(shí)力雄厚, 為資本市場(chǎng)擴(kuò)容提供充足資金;二是機(jī)構(gòu)投資者是由經(jīng)驗(yàn)豐富、知識(shí)廣博的專家進(jìn)行管理, 特別是機(jī)構(gòu)投資者以長(zhǎng)期投資為目的, 不以謀取短期投機(jī)利潤(rùn)為目的, 這為資本市場(chǎng)的發(fā)展提供了一個(gè)穩(wěn)定緩沖機(jī)制。

第五, 建立和完善市場(chǎng)強(qiáng)制性信息披露制度, 增進(jìn)市場(chǎng)效率。依靠強(qiáng)制性信息披露,以完善市場(chǎng)本身機(jī)制的運(yùn)轉(zhuǎn), 增強(qiáng)市場(chǎng)投資者、中介機(jī)構(gòu)和上市公司管理層對(duì)市場(chǎng)的理解和信心, 這既是世界各國日益廣泛的作法,也是提高市場(chǎng)效率的關(guān)鍵所在。