第一篇：企業(yè)資產(chǎn)重組的各種稅收規(guī)定（小編推薦）

企業(yè)資產(chǎn)重組的企業(yè)所得稅、流轉(zhuǎn)稅、印花稅和契稅的處理及例解

（一）資產(chǎn)重組的內(nèi)涵

所謂的資產(chǎn)重組，是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟(jì)主體進(jìn)行的，對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進(jìn)行重新組合、調(diào)整、配置的過(guò)程，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進(jìn)行重新配置的過(guò)程。包括企業(yè)合并和分立、資產(chǎn)剝離或所擁有股權(quán)出售、資產(chǎn)置換等公司資產(chǎn)(含股權(quán)、債權(quán)等)與公司外部資產(chǎn)或股權(quán)互換的活動(dòng)?；诖朔治?，資產(chǎn)重組從法律形式上看有四種：合并、分立、出售、置換。其中合并和分立的具體內(nèi)涵分析如下：

1、合并

合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。吸收合并是指兩個(gè)以上的企業(yè)合并時(shí)，其中一個(gè)企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)（對(duì)此類企業(yè)以下簡(jiǎn)稱“存續(xù)企業(yè)”），被吸收的企業(yè)解散。

例如：A公司系股東X公司投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，現(xiàn)將全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給B公司，B公司支付A公司股東X公司銀行存款500萬(wàn)元作為對(duì)價(jià)，A公司解散。在該吸收合并中，A公司為被合并企業(yè)，B公司為合并企業(yè)，且為存續(xù)企業(yè)。新設(shè)合并是指兩個(gè)以上企業(yè)并為一個(gè)新企業(yè)，合并各方解散。例如：現(xiàn)有A公司和B公司均為X公司控股下的子公司，現(xiàn)A公司和B公司將全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給C公司，C公司向X公司支付30%股權(quán)作為對(duì)價(jià)。合并完成后，A公司和B公司均解散。在該新設(shè)合并中，A公司和B公司為被合并企業(yè)，C公司為合并企業(yè)。

2、分立

分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立。分立可以采取存續(xù)分立和新設(shè)分立兩種形式。存續(xù)分立是指被分立企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設(shè)立為一個(gè)或數(shù)個(gè)新的企業(yè)。

例如：A公司將部分資產(chǎn)剝離，轉(zhuǎn)讓給B公司，同時(shí)為A公司股東換取B公司100%股權(quán)，A公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。在該分立重組中，A公司為被分立企業(yè)，B公司為分立企業(yè)。新設(shè)分立是指被分立企業(yè)解散，分立出的各方分別設(shè)立為新的企業(yè)。例如：A公司將全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給新設(shè)立B公司，同時(shí)為A公司股東換取B公司100%股權(quán)，A公司解散。

（二）資產(chǎn)重組的流轉(zhuǎn)稅處理

1、增值稅處理

《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）規(guī)定：“納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅?！被诖艘?guī)定，應(yīng)注意以下三點(diǎn)：

一是通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍。本規(guī)定有關(guān)鍵詞有兩個(gè)，即“實(shí)物資產(chǎn)”和“一并”。就是說(shuō)資產(chǎn)重組的納稅人，在合并、分立、出售、置換過(guò)程中，必須將實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力“一并”轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人。也就是說(shuō)，必須是轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)重組，即轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，才是不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。否則是單純的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為或資產(chǎn)收購(gòu)，無(wú)論單筆轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)金額多大，都應(yīng)當(dāng)征收增值稅。因此，在實(shí)踐當(dāng)中，“吸收合并” 涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。資產(chǎn)收購(gòu)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓都應(yīng)當(dāng)征收增值稅。

例如，A企業(yè)持有B企業(yè)100%的股權(quán)。2011年5月，A企業(yè)和C企業(yè)簽訂了一份吸收合并企業(yè)協(xié)議，協(xié)議約定，A企業(yè)將其持有B企業(yè)的全部產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給C企業(yè)后，B企業(yè)注銷(xiāo)。B企業(yè)全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力轉(zhuǎn)移到C企業(yè)，B企業(yè)注銷(xiāo)是一種吸收合并行為，這一行為應(yīng)適用《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）的規(guī)定，不征收增值稅。

如果B企業(yè)將其全部資產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓給C企業(yè)，以換取C企業(yè)股權(quán)和非股權(quán)支付，B企業(yè)并不注銷(xiāo)，則是C企業(yè)收購(gòu)B企業(yè)資產(chǎn)的行為，這一行為實(shí)際屬于整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，B企業(yè)在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中，涉及應(yīng)稅貨物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，應(yīng)照章征收增值稅。

二是無(wú)論是全部產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)重組交易，還是部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)重組交易，涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓不屬于增值稅的征稅范圍。轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為；轉(zhuǎn)讓企業(yè)部分產(chǎn)權(quán)是部分轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為。

例如，A企業(yè)持有B企業(yè)100%的股權(quán)。2012年5月，A企業(yè)和C企業(yè)簽訂了一份吸收合并企業(yè)協(xié)議，協(xié)議約定，A企業(yè)將其持有B企業(yè)的全部產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給C企業(yè)后，B企業(yè)注銷(xiāo)。但合并協(xié)議中約定，部分資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)由A企業(yè)承擔(dān)，其他資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力全部轉(zhuǎn)移到C企業(yè)。這一行為稍微復(fù)雜，根據(jù)協(xié)議的約定，B企業(yè)部分資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)由A企業(yè)承擔(dān)，實(shí)際上屬于A企業(yè)收購(gòu)B企業(yè)資產(chǎn)行為，涉及到B企業(yè)應(yīng)稅貨物所有權(quán)轉(zhuǎn)移到A企業(yè)的，應(yīng)照章征收增值稅。其他資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力轉(zhuǎn)移到C企業(yè)的，屬于C企業(yè)部分吸收合并B企業(yè)，不征收增值稅。

三是本公告自2011年3月1日起執(zhí)行。此前未作處理的，按照本公告的規(guī)定執(zhí)行。這一條款很重要，說(shuō)明本公告具有追溯力。也即是說(shuō)，納稅人自2011年3月1日前已經(jīng)發(fā)生的符合第13號(hào)公告規(guī)定的資產(chǎn)重組所涉及的貨物，如果還未繳納增值稅的，可以按照本公告不繳納增值稅。

2、營(yíng)業(yè)稅處理

《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào)）規(guī)定：“自2011年10月1日起，納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)

轉(zhuǎn)讓，不征收營(yíng)業(yè)稅。此前未作處理的，按照本公告的規(guī)定執(zhí)行?！被诖艘?guī)定，納稅人合并、分立、出售、置換等重組方式中，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營(yíng)業(yè)稅的，必須同時(shí)具備兩個(gè)條件：一是企業(yè)將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人；二是與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力也轉(zhuǎn)移給接受全部或部分實(shí)物資產(chǎn)的其他單位和個(gè)人。如果企業(yè)只把全部或部分實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)和個(gè)人，但是，沒(méi)有把與該實(shí)物資產(chǎn)相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力進(jìn)行轉(zhuǎn)移的，對(duì)其涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓必須依法繳納營(yíng)業(yè)稅。

（三）印花稅的處理

《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過(guò)程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財(cái)稅[2003]183 號(hào)）

第三條規(guī)定“企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書(shū)據(jù)免予貼花”，該條的意思是指將原有企業(yè)的全部或部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到改制后的新企業(yè)所簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書(shū)據(jù)免予貼花，其它的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書(shū)據(jù)均應(yīng)按規(guī)定貼花。

《財(cái)政部，國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過(guò)程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財(cái)稅[2003]183 號(hào)）

第一條第（一）項(xiàng)規(guī)定：“實(shí)行公司制改造的企業(yè)在改制過(guò)程中成立的新企業(yè)（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關(guān)系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。公司制改造包括國(guó)有企業(yè)依《公司法》整體改造成國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司；企業(yè)通過(guò)增資擴(kuò)股或者轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，實(shí)現(xiàn)他人對(duì)企業(yè)的參股，將企業(yè)改造成有限責(zé)任公司或股份有限公司；企業(yè)以其部分財(cái)產(chǎn)和相應(yīng)債務(wù)與他人組建新公司；企業(yè)將債務(wù)留在原企業(yè)，而以其優(yōu)質(zhì)財(cái)產(chǎn)與他人組建的新公司?！钡谝粭l第（二）項(xiàng)規(guī)定：“以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。合并包括吸收合并和新設(shè)合并。分立包括存續(xù)分立和新設(shè)分立?！?/p>

（四）土地增值稅的處理

《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問(wèn)題規(guī)定的通知》（財(cái)稅字[1995]第048號(hào)）的第二條關(guān)于企業(yè)兼并轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的征免稅問(wèn)題時(shí)規(guī)定：“在企業(yè)兼并中，對(duì)被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。”基于此規(guī)定，企業(yè)合并過(guò)程中，被合并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到合并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。

《中華人民共和國(guó)土地增值稅暫行條例》（國(guó)務(wù)院令【1993】第138號(hào)）第二條規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓國(guó)有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物（以下簡(jiǎn)稱轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)）并取得收入的單位和個(gè)人，為土地增值稅的納稅義務(wù)人（以下簡(jiǎn)稱納稅人），應(yīng)依照本條例繳納土地增值稅?！逼髽I(yè)分立涉及的土地所有權(quán)轉(zhuǎn)移不屬于土地增值稅征稅范圍，并非被分立企業(yè)將土地轉(zhuǎn)讓給新成立企業(yè)，而是被分立企業(yè)的股東將該資產(chǎn)換股，因此，企業(yè)分立涉及的土地轉(zhuǎn)移不征收土地增值稅。

（五）契稅的處理

根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財(cái)稅

[2012]4號(hào)）規(guī)定：自2012年1月1日至2014年12月31日止，依照中華人民共和國(guó)有關(guān)

法律法規(guī)設(shè)立并在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的企業(yè)、公司、事業(yè)單位發(fā)生改制重組等涉及的契稅政策，按照以下規(guī)定執(zhí)行。

1、企業(yè)公司制改造的契稅處理

非公司制企業(yè)，按照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，整體改建為有限責(zé)任公司（含國(guó)有獨(dú)資公司）或股份有限公司，有限責(zé)任公司整體改建為股份有限公司，股份有限公司整體改建為有限責(zé)任公司的，對(duì)改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變?cè)髽I(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。

非公司制國(guó)有獨(dú)資企業(yè)或國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國(guó)有獨(dú)資企業(yè)（公司）在新設(shè)公司中所占股份超過(guò)50%的，對(duì)新設(shè)公司承受該國(guó)有獨(dú)資企業(yè)（公司）的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

國(guó)有控股公司以部分資產(chǎn)投資組建新公司，且該國(guó)有控股公司占新公司股份超過(guò)85%的，對(duì)新公司承受該國(guó)有控股公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。上述所稱國(guó)有控股公司，是指國(guó)家出資額占有限責(zé)任公司資本總額超過(guò)50%，或國(guó)有股份占股份有限公司股本總額超過(guò)50%的公司。

2、公司股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓的契稅處理

在股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓中，單位、個(gè)人承受公司股權(quán)（股份），公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。

3、公司合并的契稅處理

兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

4、公司分立的契稅處理

公司依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對(duì)派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

5、企業(yè)出售的契稅處理

國(guó)有、集體企業(yè)整體出售，被出售企業(yè)法人予以注銷(xiāo)，并且買(mǎi)受人按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》等國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，對(duì)其承受所購(gòu)企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原企業(yè)超過(guò)30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，減半征收契稅。

6、企業(yè)破產(chǎn)的契稅處理

企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定實(shí)施破產(chǎn)，債權(quán)人（包括破產(chǎn)企業(yè)職工）承受破產(chǎn)企業(yè)抵償債務(wù)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；對(duì)非債權(quán)人承受破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，凡按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》等國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，對(duì)其承受所購(gòu)企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原企業(yè)超過(guò)30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，減半征收契稅。

7、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的契稅處理

經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對(duì)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

8、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的契稅處理

對(duì)承受縣級(jí)以上人民政府或國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)按規(guī)定進(jìn)行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國(guó)有土地、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅。

同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

9、事業(yè)單位改制的契稅處理

事業(yè)單位按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定改制為企業(yè)的過(guò)程中，投資主體沒(méi)有發(fā)生變化的，對(duì)改制后的企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。投資主體發(fā)生變化的，改制后的企業(yè)按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》等有關(guān)法律法規(guī)妥善安置原事業(yè)單位全部職工，與原事業(yè)單位全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年勞動(dòng)用工合同的，對(duì)其承受原事業(yè)單位的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原事業(yè)單位超過(guò)30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年勞動(dòng)用工合同的，減半征收契稅。

10、其他的契稅處理

以出讓方式或國(guó)家作價(jià)出資（入股）方式承受原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用地的，不屬上述規(guī)定的免稅范圍，對(duì)承受方應(yīng)按規(guī)定征收契稅。

（六）資產(chǎn)重組的企業(yè)所得稅處理

有關(guān)工作資產(chǎn)重組的企業(yè)所得稅的處理，按照財(cái)稅[2009]59號(hào)文的規(guī)定，分一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理進(jìn)行處理。

案例：公司分立的涉稅分析

2012年2月上市公司A股份有限公司分立為B公司和C公司。分立后，B公司和C承繼及承接A公司的所有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員；A公司的股東成為B公司和C公司的股東；A公司終止上市并不經(jīng)過(guò)清算程序辦理注銷(xiāo)手續(xù)。B公司和C公司的股票在獲得批準(zhǔn)后在證券交易所上市。A公司的主要股東是D公司持股26.90%、E公司持股22.29%和F公司持股17.92%，其他公眾持有占全部股本的32.89%。A公司在分立日在冊(cè)的所有股東，其持有的每股A公司股份將轉(zhuǎn)換為一股B公司的股份和一股C公司的股份。在此基礎(chǔ)上，D公司將其持有的C公司的股份與E公司持有的B公司的股份互相無(wú)償劃轉(zhuǎn)，上述股權(quán)劃轉(zhuǎn)是本次分立上市的一部分，將在分立后公司股票上市前完成。

分析：

（1）增值稅和營(yíng)業(yè)稅的處理

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）的規(guī)定，此次交易過(guò)程中涉及到的貨物轉(zhuǎn)移無(wú)需繳納增值稅。根據(jù)《國(guó)

家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào)）的規(guī)定，本次交易屬于新設(shè)分立，屬于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的范疇，涉及到的土地使用權(quán)和不動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移不征營(yíng)業(yè)稅。

（2）土地增值稅的處理

《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問(wèn)題規(guī)定的通知》（財(cái)稅字[1995]第048號(hào)）的第二條關(guān)于企業(yè)兼并轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的征免稅問(wèn)題時(shí)規(guī)定：“在企業(yè)兼并中，對(duì)被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅?！?，基于此規(guī)定，A股份公司無(wú)需就土地使用權(quán)和不動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移繳納土地增值稅。

（3）契稅和印花稅的處理

根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財(cái)稅[2008]175號(hào)）規(guī)定：到2014年12月31日為止，公司依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對(duì)派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。因此，B公司和C公司無(wú)需就其受讓A股份公司的土地房屋權(quán)屬繳納契稅。

《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過(guò)程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財(cái)稅[2003]183 號(hào)）

第三條規(guī)定“企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書(shū)據(jù)免予貼花”，該條的意思是指將原有企業(yè)的全部或部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到改制后的新企業(yè)所簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書(shū)據(jù)免予貼花，其它的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書(shū)據(jù)均應(yīng)按規(guī)定貼花。

《財(cái)政部，國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過(guò)程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財(cái)稅[2003]183 號(hào)）

第一條第（一）項(xiàng)規(guī)定：“實(shí)行公司制改造的企業(yè)在改制過(guò)程中成立的新企業(yè)（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關(guān)系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。公司制改造包括國(guó)有企業(yè)依《公司法》整體改造成國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司；企業(yè)通過(guò)增資擴(kuò)股或者轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，實(shí)現(xiàn)他人對(duì)企業(yè)的參股，將企業(yè)改造成有限責(zé)任公司或股份有限公司；企業(yè)以其部分財(cái)產(chǎn)和相應(yīng)債務(wù)與他人組建新公司；企業(yè)將債務(wù)留在原企業(yè)，而以其優(yōu)質(zhì)財(cái)產(chǎn)與他人組建的新公司?！钡谝粭l第（二）項(xiàng)規(guī)定：“以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。合并包括吸收合并和新設(shè)合并。分立包括存續(xù)分立和新設(shè)分立。”

第二篇：房地產(chǎn)上市企業(yè)資產(chǎn)重組案例

案例

一、迪馬股份

2013年8月，重慶市迪馬實(shí)業(yè)股份有限公司（迪馬股份，600565.SH）發(fā)布公告稱，2013年8月27日，本公司與東銀控股、華西集團(tuán)、華西同誠(chéng)簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》。本公司將按照迪馬股份就本次重組召開(kāi)的首次董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)3.52元/股，向東銀控股非公開(kāi)發(fā)行約8.69億股股份購(gòu)買(mǎi)其持有的同原地產(chǎn)75%股權(quán)、國(guó)展地產(chǎn)100%股權(quán)、深圳鑫潤(rùn)51%股權(quán)、以及東銀品筑49%股權(quán)；向華西集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行約2.22億股股份購(gòu)買(mǎi)其持有的同原地產(chǎn)25%股權(quán)；向華西同誠(chéng)非公開(kāi)發(fā)行約0.88億股股份購(gòu)買(mǎi)其持有的深圳鑫潤(rùn)49%股權(quán)。發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后，本公司將擁有同原地產(chǎn)100%股權(quán)、國(guó)展地產(chǎn)100%股權(quán)、深圳鑫潤(rùn)100%股權(quán)，以及東銀品筑100%股權(quán)（本次重組前公司已持有東銀品筑51%股權(quán)）。

最終，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格由3.52元/股調(diào)整為3.50元/股，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)部分發(fā)行股份總量由1,179,698,690股調(diào)整為1,186,439,826股，其中向東銀控股發(fā)行股份數(shù)量由868,695,439股調(diào)整為873,659,413股，向華西集團(tuán)發(fā)行股份數(shù)由222,635,260股調(diào)整為223,907,462股，向華西同誠(chéng)發(fā)行股份數(shù)由88,367,991股調(diào)整為88,872,951股。本次增發(fā)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)是海通證券。

2014年4月24日，東銀控股將其所持國(guó)展地產(chǎn)100%股權(quán)過(guò)戶給迪馬股份，并完成相關(guān)工商登記變更手續(xù)。2014年4月28日，東銀控股將其所持東銀品筑49%股權(quán)過(guò)戶給迪馬股份，并完成相關(guān)工商登記變更手續(xù)。2014年4月28日，東銀控股將其所持深圳鑫潤(rùn)51%股權(quán)過(guò)戶給迪馬股份，華西同誠(chéng)將其持有深圳鑫潤(rùn)49%股權(quán)過(guò)戶給迪馬股份，并完成相關(guān)工商登記變更。2014年4月29日，東銀控股將其所持同原地產(chǎn)75%股權(quán)過(guò)戶給迪馬股份，華西集團(tuán)將其持有同原地產(chǎn)25%股權(quán)過(guò)戶給迪馬股份，并完成相關(guān)工商登記變更手續(xù)。2014年5月12日，迪馬股份收到中登公司出具的《證券登記變更證明》，確認(rèn)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)新增股份已完成變更登記。

案例

二、西藏城投 2013年11月19日，西藏城市發(fā)展投資股份有限公司（西藏城投，600773.SH）公布其非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案。預(yù)案顯示，西藏城投擬以不低于9.56元/股的價(jià)格，向不超過(guò)十名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)1.88億股股份，募資總額不超過(guò)18億元。募集的資金將用于收購(gòu)北方集團(tuán)持有的泉州置業(yè)40.01%股權(quán)項(xiàng)目、泉州置業(yè)C-3-1地塊項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中，本次非公開(kāi)發(fā)行股票擬使用募集資金19,517.44萬(wàn)元收購(gòu)泉州置業(yè)40.01%股權(quán)。公告顯示，在本次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊?，西藏城投將控股泉州置業(yè)85.01%，并成為西藏城投的控股子公司。此外，本次募集資金直接涉及到的泉州置業(yè)的泉州C-3-1地塊項(xiàng)目。

2014年11月18日，西藏城投發(fā)布《西藏城投非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》，本次發(fā)行最終價(jià)格確定為9.74元/股，發(fā)行股票數(shù)量153,508,665股，募集資金總額為1,495,174,397.10元，股份發(fā)行數(shù)量未超過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的上限156,726,500股；發(fā)行對(duì)象總數(shù)為9名，不超過(guò)10名。本次增發(fā)的主承銷(xiāo)商是東方花旗。

案例

三、世榮兆業(yè)

2014年6月9日，廣東世榮兆業(yè)股份有限公司（世榮兆業(yè)，002016.SZ）發(fā)布公告，擬向梁家榮發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)世榮實(shí)業(yè)23.75%的股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有世榮實(shí)業(yè)100%股權(quán)。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為6.31元/股，發(fā)行數(shù)量為1.63億股，交易總價(jià)約10億元。如本次交易在2014內(nèi)實(shí)施完畢，梁家榮承諾目標(biāo)資產(chǎn)在2014年-2017年四年內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總額（扣非）不低于1.1億元。

中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司于2015年2月10日受理本公司非公開(kāi)發(fā)行新股登記申請(qǐng)材料并出具《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書(shū)》，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入上市公司股東名冊(cè)，本公司本次非公開(kāi)發(fā)行新股數(shù)量為1.63億股，本次向交易對(duì)方定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，發(fā)行股份的價(jià)格為6.31元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)（6.309元/股）。上市日為2015年3月4日。本次股票發(fā)行的主承銷(xiāo)商為國(guó)金證券。

案例

四、中珠控股

2013年8月19日，中珠控股股份有限公司（中珠控股，600568.SH）發(fā)布定增預(yù)案，擬以8.40元/股的價(jià)格，非公開(kāi)發(fā)行A股股票不超過(guò)1.59億股，募資總額不超過(guò)13.35億元，用于收購(gòu)潛江中珠實(shí)業(yè)有限公司（潛江中珠）股東持有的100%股權(quán)，對(duì)中珠上郡花園（三期、四期）項(xiàng)目、潛江工業(yè)園基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)進(jìn)行項(xiàng)目開(kāi)發(fā)及補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。根據(jù)據(jù)公告，公司擬投入1.99億元，收購(gòu)潛江中珠股東持有的100%股權(quán)。潛江中珠控股股東和中珠控股大股東同為珠海中珠集團(tuán)股份有限公司，持有80%股權(quán)；潛江市潛盛國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司持有潛江中珠20%股份。中珠集團(tuán)持有的80%股權(quán)作價(jià)1.59億元，潛盛公司持有的20%股權(quán)作價(jià)3981萬(wàn)元。

2015年1月14日，中珠控股發(fā)布《非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》，本次非公開(kāi)發(fā)行新增股份140,378,009股，發(fā)行價(jià)格為9.51元/股，估計(jì)資金總額為1,334,994,865.59元。本次股票發(fā)行的主承銷(xiāo)商為國(guó)金證券。

第三篇：企業(yè)資產(chǎn)重組領(lǐng)導(dǎo)個(gè)人先進(jìn)事跡材料

××*，男，1970年12月生，漢族，1992年于××*市××*城市學(xué)院畢業(yè)。他于1993年成立××*市康正電子有限公司，并擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，憑著不斷的開(kāi)拓進(jìn)取的精神，和“拼搏，務(wù)實(shí)，奉獻(xiàn)，團(tuán)結(jié)，協(xié)作，高效”的經(jīng)驗(yàn)理念，公司成立至今已經(jīng)發(fā)展成為浙南一家很有名氣的專業(yè)生產(chǎn)各種中高檔印制線路板的公司，并且以良好的質(zhì)量與服務(wù)逐漸獲

得客戶的肯定，被評(píng)為××*守合同重信用單位。

在××*成立電子電路行業(yè)協(xié)會(huì)并擔(dān)任常務(wù)副會(huì)長(zhǎng)。上任以來(lái)為了更好地為行業(yè)服務(wù)，更好地勝任協(xié)會(huì)工作，他始終緊緊抓牢學(xué)習(xí)不放松。他堅(jiān)持認(rèn)真學(xué)習(xí)馬列主義、毛澤東思想和鄧小平理論，不斷地強(qiáng)化世界觀的改造，尤其是重點(diǎn)學(xué)習(xí)了“三個(gè)代表”重要思想，自覺(jué)地樹(shù)立起了“三個(gè)代表”的理想信念，把(來(lái)源：好范文 http://004km.cn/）全方位為企業(yè)和政府服務(wù)作為自己努力的終極目標(biāo)。他堅(jiān)持認(rèn)真學(xué)習(xí)黨和國(guó)家各項(xiàng)方針政策以及法律法規(guī)，鉆研各項(xiàng)專業(yè)業(yè)務(wù)知識(shí)，不斷地提高自身的工作能力，不斷地適應(yīng)新任務(wù)、新形勢(shì)的需要，不斷地推進(jìn)行業(yè)的各項(xiàng)事業(yè)。同時(shí)，他注意理論結(jié)合實(shí)踐，在化解具體矛盾、解決具體問(wèn)題的工作實(shí)踐中，不斷豐富和提高自己攻堅(jiān)破難和駕馭復(fù)雜局面的能力。他自力更生，與時(shí)俱進(jìn)、開(kāi)拓創(chuàng)新，盡力維護(hù)行業(yè)利益，做好行業(yè)利益的代表。

在末企業(yè)資產(chǎn)重組，收購(gòu)了××××電路板有限公司，擔(dān)任公司總經(jīng)理，大膽將原公司改革、重組，為公司注入新的活力。他堅(jiān)持“以客戶為中心”的經(jīng)營(yíng)宗旨，奉行“以產(chǎn)品質(zhì)量求生存，以誠(chéng)信服務(wù)求市場(chǎng)，以規(guī)模生產(chǎn)求效益，以高新技術(shù)求發(fā)展”的經(jīng)營(yíng)理念，將因原股東資金投入不足導(dǎo)致連年虧損的企業(yè)經(jīng)營(yíng)成現(xiàn)在能自已自足的并且擁有無(wú)限潛力的企業(yè)。作為有網(wǎng)魄力的企業(yè)家，他切實(shí)貫徹十七大精神，國(guó)家節(jié)能減排號(hào)召，從細(xì)節(jié)落實(shí)節(jié)約減少每一份能耗。更在基建細(xì)節(jié)方面力求創(chuàng)新，處處體現(xiàn)著清潔生產(chǎn)、節(jié)能減排的理念，使新廠區(qū)每個(gè)細(xì)節(jié)“力求完美”?！痢?同志又引進(jìn)“金牌亞洲”陶瓷，成立廣德分公司。同年7月××*同志在廣德縣浙江商會(huì)擔(dān)任執(zhí)行會(huì)長(zhǎng)，同時(shí)收購(gòu)的安徽威遠(yuǎn)電路板有限公司也當(dāng)選為廣德浙江商會(huì)執(zhí)行會(huì)長(zhǎng)單位。1月××*同志又投資了宣城市婦女兒童醫(yī)院，這家醫(yī)院也將成為宣城市二級(jí)甲等非營(yíng)利性綜合性的現(xiàn)代化婦女兒童醫(yī)療保健機(jī)構(gòu)。

××*參加工作這么多年，一直與人相處很好，朋友很多。他說(shuō)，一個(gè)人關(guān)心其同事，首先就要干好本職工作，不要讓別人來(lái)替自己操心、費(fèi)力；其次要寬以待人，熱心助人，在別人有困難時(shí)去拉一把。他是這么想的，也是這么做的。他先后資助14名西藏失學(xué)兒童，又在江西希望工程資助了50名學(xué)生，幫助他們完成本無(wú)法再繼續(xù)的學(xué)業(yè)。他亦十分熱心社會(huì)福利事業(yè)，在汶川大地震后個(gè)人捐款15萬(wàn)元人民幣為災(zāi)區(qū)人民獻(xiàn)出了一名企業(yè)家的一片愛(ài)心，并在公司發(fā)動(dòng)全體員工捐款20萬(wàn)余元。他不僅熱愛(ài)工作也熱愛(ài)體育活動(dòng)，贊助成立了威遠(yuǎn)足球隊(duì)。

雖然身兼數(shù)職，但他對(duì)每份工作都全心投入。在公司他深受職工的擁護(hù)和愛(ài)戴；在協(xié)會(huì)，他愛(ài)崗敬業(yè)，全心全意的為行業(yè)和政府服務(wù)；在商會(huì)，他立足本職，創(chuàng)造性地開(kāi)展工作，知難而進(jìn)，體現(xiàn)了與時(shí)俱進(jìn)的時(shí)代精神，體現(xiàn)了實(shí)踐“三個(gè)代表”重要思想的決心和信心。

第四篇：企業(yè)資產(chǎn)重組模式與案例分析

企業(yè)資產(chǎn)重組模式與案例分析

一、債務(wù)式兼并

即在目標(biāo)企業(yè)資債相當(dāng)或資不抵債情況下，兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)吸收，以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)為條件來(lái)實(shí)現(xiàn)兼并，兼并交易不以價(jià)格為標(biāo)準(zhǔn)，而是以債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價(jià)格之比而定。

案例；儀征化纖收購(gòu)佛山化纖

儀征化纖是我國(guó)特大型化纖骨干企業(yè)，占全國(guó)聚脂產(chǎn)量的一半，在市場(chǎng)需求有保障的前提下，希望進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)能力，提高市場(chǎng)占有率。佛山化纖是由佛山市政府靠全額貸款建設(shè)而成的，由于債務(wù)負(fù)擔(dān)過(guò)重，加之規(guī)模小、經(jīng)營(yíng)管理不善，到1994年10月31日，佛山化纖帳面總資產(chǎn)13.9億元，總負(fù)債20多億元，資不抵債近7億元。1995年8月28日儀化以承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓價(jià)格相等的佛山化纖債務(wù)額的形式，受讓佛山化纖的全部產(chǎn)權(quán)，收購(gòu)后，通過(guò)儀化擔(dān)保，佛化從銀行貸款數(shù)億元，償還了以前的高利率負(fù)債，從而大大降低了財(cái)務(wù)費(fèi)用。

運(yùn)用承債收購(gòu)方式，對(duì)于收購(gòu)方而言，可以避免企業(yè)資產(chǎn)重組中的籌資障礙，也不用擠占自己公司的營(yíng)運(yùn)資金，而是用抵押、協(xié)議的方式承擔(dān)被收購(gòu)企業(yè)的債務(wù)，便擁有了該企業(yè)；同時(shí)，通過(guò)品牌運(yùn)營(yíng)，可以迅速擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)能力，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，對(duì)于被收購(gòu)方而言，可以在短期內(nèi)改善企業(yè)財(cái)務(wù)狀況，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。該方式適用于收購(gòu)兼并資不抵債或資產(chǎn)負(fù)債宰較高的企業(yè)，同時(shí)，收購(gòu)方要對(duì)被收購(gòu)方的行業(yè)狀況、發(fā)展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客觀的評(píng)價(jià)，否則可能會(huì)“引火燒身”。

二、出資購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)式兼并

即兼并企業(yè)出資購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，這種形式一般以現(xiàn)金為購(gòu)買(mǎi)條件，將目標(biāo)企業(yè)的整體資產(chǎn)買(mǎi)斷，因此，購(gòu)買(mǎi)只計(jì)算目標(biāo)企業(yè)的整體資產(chǎn)價(jià)值，并依其價(jià)值確定兼并價(jià)格。

案例：上海石化收購(gòu)金陽(yáng)脂綸廠

上海石化是我國(guó)石油化工行業(yè)的排頭兵，資金實(shí)力雄厚。原屬上海久事公司的金陽(yáng)腈綸廠，在生產(chǎn)技術(shù)、產(chǎn)品質(zhì)量、市場(chǎng)占有率方面均處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位，但有7.1億元的長(zhǎng)期負(fù)債，企業(yè)運(yùn)營(yíng)存在困難，而久事公司也希望通過(guò)資產(chǎn)重組退出非其經(jīng)營(yíng)所長(zhǎng)的領(lǐng)域。1996年8月16日，上海石化出資3880萬(wàn)元收購(gòu)金陽(yáng)腈綸廠的權(quán)益，同時(shí)承擔(dān)全部債務(wù)。收購(gòu)后，上海石化年產(chǎn)腈綸10余萬(wàn)噸，占全國(guó)半壁江山，市場(chǎng)占有率由原來(lái)的11.6%提高到16%，并帶來(lái)了技術(shù)、管理、無(wú)形資產(chǎn)等方面的優(yōu)勢(shì)，而久事公司則把轉(zhuǎn)讓收入投入到其擅長(zhǎng)的基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域中，取得了更好的效益。

該模式可以將國(guó)有資本轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金這種流動(dòng)性最強(qiáng)的形態(tài)，其好處一是退出直接經(jīng)營(yíng)，二是可以方便地將退出后的國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到更有價(jià)值的用途上去，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，適用于實(shí)力雄厚、現(xiàn)金支付能力強(qiáng)的收購(gòu)企業(yè)，但這一點(diǎn)正是我國(guó)潛在收購(gòu)者的普遍弱點(diǎn)。此外，如何確定合理的價(jià)格是該模式的關(guān)鍵，為了不致于低估國(guó)有資本，必須提高出售過(guò)程的公開(kāi)性和競(jìng)爭(zhēng)性。

三、吸收股份式兼并

即被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并企業(yè)，被兼并方相當(dāng)于以實(shí)物或企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)與兼并企業(yè)合資，或投資于兼并企業(yè)，如果兼并企業(yè)是一有限責(zé)任公司，就相當(dāng)于從被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)去購(gòu)買(mǎi)兼并企業(yè)的股權(quán)，因此又稱資產(chǎn)換股式。

案例：沙隆達(dá)并購(gòu)蘄春農(nóng)藥廠

湖北沙隆達(dá)是我國(guó)最大的農(nóng)藥企業(yè)，1995年7月，湖北蘄春縣農(nóng)藥廠通過(guò)本縣國(guó)資局，將其經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)過(guò)后的凈資產(chǎn)，與湖北荊沙市國(guó)資局交換沙隆達(dá)股份有限公司的300.2709萬(wàn)股國(guó)家股，這樣蘄春農(nóng)藥總廠遂成為沙隆達(dá)的全資子公司，由沙隆達(dá)對(duì)其行使統(tǒng)一規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。通過(guò)資產(chǎn)與股權(quán)互換，實(shí)現(xiàn)了優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，表現(xiàn)在：(1)兼并提高了沙隆達(dá)產(chǎn)品在鄂東及沿江地區(qū)的市場(chǎng)占有率，可以利用當(dāng)?shù)厝瞬拧⒌鼐€優(yōu)勢(shì)，節(jié)約勞動(dòng)力成本和運(yùn)輸成本；(2)蘄春農(nóng)藥總廠的氨基鉀酸脂產(chǎn)品系列生產(chǎn)已形成規(guī)模，而這正是沙隆達(dá)所缺，兼并可彌補(bǔ)沙隆達(dá)在產(chǎn)品種類上的不足，使其產(chǎn)品更具系列化、規(guī)模化、集團(tuán)化。

該模式適用于被兼并企業(yè)資大于債的情況，被兼并企業(yè)的所有人將企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股本金，成為兼并企業(yè)的一個(gè)股東，被兼并企業(yè)所有人對(duì)原有企業(yè)凈資產(chǎn)仍享有所有權(quán)，但僅體現(xiàn)在股權(quán)上。

四、控股式兼并

即兼并企業(yè)通過(guò)購(gòu)買(mǎi)被兼并企業(yè)股票或股權(quán)達(dá)到控股地位，以控制被兼并企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)行為。

案例：“恒通”協(xié)議收購(gòu)“棱光”

珠海恒通置業(yè)是以國(guó)有法人股為主的股份公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)、航運(yùn)、高科技、商貿(mào)、文化、旅游，公司發(fā)展迅速，實(shí)力雄厚，意欲在上海選擇較大的投資項(xiàng)目。棱光實(shí)業(yè)是由國(guó)營(yíng)上海石英玻璃廠改制而成的上市公司，它的最大控股股東為上海建材集團(tuán)，主業(yè)為半導(dǎo)體用多晶硅而非建材產(chǎn)品，受整個(gè)行業(yè)不景氣的影響，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)甚微，經(jīng)營(yíng)艱難，其國(guó)家股為1879.9萬(wàn)股，占總股本的55.62%，上市流通股數(shù)為1100萬(wàn)股．占總股本的32.55%，屬滬市中小盤(pán)三線股。1994年4月28日，三家公司協(xié)商達(dá)成協(xié)議，由恒通以每股4.3元的價(jià)格受讓棱光國(guó)有股1200萬(wàn)股，成為棱光實(shí)業(yè)的第一大股東，占棱光總股本的35.5%。該項(xiàng)協(xié)議收購(gòu)使恒通獲得一條低成本進(jìn)行資本市場(chǎng)的有效通道，若要在二級(jí)市場(chǎng)完成，恒通至少需要花費(fèi)約2億元資金，而通過(guò)協(xié)議受讓國(guó)有股的方式，只花了四分之一的資金。收購(gòu)?fù)瓿珊螅阃▽⑼ㄟ^(guò)棱光重點(diǎn)發(fā)展電子式電能表，有利于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、提高市場(chǎng)占有率，為其未來(lái)的發(fā)展打下了良好的基礎(chǔ)。建材集團(tuán)獲得5000多萬(wàn)元資金進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)，取得了巨大的效益。恒通與建材集團(tuán)作為棱光的兩大股東，發(fā)揮各自的優(yōu)勢(shì)和影響力，有利于改善棱光的公司素質(zhì)、投資結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。因此，這種善意收購(gòu)對(duì)于各方均有利。

控股式兼并是部分兼并而不是整體式購(gòu)買(mǎi)，這種兼并使被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體仍然存在．具有法人資格，兼并企業(yè)作為被兼并企業(yè)的新股東，對(duì)被兼并企業(yè)的原有債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，其風(fēng)險(xiǎn)僅以控股出資的股金為限。這種兼并不再是以現(xiàn)金或債務(wù)轉(zhuǎn)移作為必要條件，而是以所占企業(yè)股份額是否達(dá)到控股條件為主要特征，這種兼并是企業(yè)正常條件下的一種投資行為，控股式兼并通常是為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)權(quán)的控制，服務(wù)于兼并企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。五、二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)

即并購(gòu)公司通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)上市公司的股權(quán)，從而獲得上市公司控制權(quán)的并購(gòu)行為。我國(guó)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定：任何法人直接或間接持有一家上市公司發(fā)行在外的5%的股份時(shí)應(yīng)作出公告，以后每增加或減少2%的股份需再作出公告；在持股比例達(dá)到發(fā)行在外股份的30%時(shí)，應(yīng)發(fā)出收購(gòu)要約，收購(gòu)要約期滿后若持股比例達(dá)到發(fā)行在外比例的50%，視為收購(gòu)成功，否則為收購(gòu)失敗。

案例：寶安收購(gòu)延中

1993年9月29日，寶安上海公司通過(guò)場(chǎng)上交易，秘密持有延中公司股票的4.56%，而在此之前，其關(guān)聯(lián)企業(yè)寶安華陽(yáng)保健用品公司相深圳龍崗寶靈電子燈飾公司，在9月28日所持有的延中股票已分別達(dá)4.52%和1.57%，9月30日，寶安上海公司下單掃盤(pán)，并作出公告，其持股比例已超過(guò)5%，實(shí)際上，三個(gè)公司合計(jì)持有的延中股票已經(jīng)達(dá)到17.7%，寶安收購(gòu)延中，事先未與延中經(jīng)營(yíng)者商議，而是暗中進(jìn)行，突然發(fā)難，收購(gòu)受到了延中的強(qiáng)烈反對(duì)，屬敵意收購(gòu)。寶安公司巧妙地利用我國(guó)股票市場(chǎng)機(jī)制的不完善，通過(guò)股票市場(chǎng)大規(guī)模的資本運(yùn)作，一舉成為延中的第一大股東，這是我國(guó)第一例在二級(jí)市場(chǎng)投資、控股并欲收購(gòu)一家上市公司的典型，雖然最后雙方握手言和，收購(gòu)變?yōu)閰⒐桑?，它?biāo)志著我國(guó)股市在功能和結(jié)構(gòu)上都發(fā)生了具有歷史意義的轉(zhuǎn)化。

在股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的方式下并購(gòu)公司每股支付的成本只是高于每股凈資產(chǎn)的價(jià)格，而二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)時(shí)每一次公告市場(chǎng)價(jià)都要大幅上揚(yáng)，因而與股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓相比，二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)成 本較高，完成收購(gòu)的時(shí)間較長(zhǎng)。近年來(lái)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)的對(duì)象主要是滬市幾家股份全為流通的“三無(wú)”公司，基于實(shí)際運(yùn)行的可行性，二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)不是現(xiàn)階段上市公司并購(gòu)的主流，隨著我國(guó)證券市場(chǎng)的成熟，上市公司流通股比例將增加，這種方式的并購(gòu)案例將會(huì)逐步增加。

六、投資控股并購(gòu)

即收購(gòu)公司向被收購(gòu)公司投資從而將其改組為收購(gòu)公司的控股公司的并購(gòu)行為。其基本特征是：收購(gòu)公司向被收購(gòu)公司追加投資并以之為持股基礎(chǔ)，被收購(gòu)公司的所有者以其凈資產(chǎn)作為并購(gòu)后公司的產(chǎn)權(quán)持股，并購(gòu)后被收購(gòu)公司成為收購(gòu)公司的絕對(duì)或相對(duì)控股子公司。

案例：“牡康”模式

康佳是主營(yíng)家電的上市公司，1993年3月15日，康佳遠(yuǎn)涉關(guān)山，與遙居北陲的牡丹江電視機(jī)廠合資組建牡丹江康佳實(shí)業(yè)公司，注冊(cè)資本3000萬(wàn)元，康佳以現(xiàn)金1800萬(wàn)元投入，占60%股本，牡丹江電視機(jī)廠以廠房、設(shè)備等作價(jià)投入1200萬(wàn)元，占40%股本，邁出了低成本擴(kuò)張實(shí)現(xiàn)規(guī)?；?jīng)營(yíng)的第一步。牡康當(dāng)年投資，當(dāng)年創(chuàng)利稅2500萬(wàn)元，比牡丹江電視機(jī)廠成立20年來(lái)的利潤(rùn)總和還要多，1996年社康的年產(chǎn)量達(dá)60萬(wàn)臺(tái)，成為占領(lǐng)東北、華北及內(nèi)蒙古市場(chǎng)的生產(chǎn)基地，深康佳本身也在急速的規(guī)?；写蟠蠼档土顺杀?，市場(chǎng)份額大增，這一重組方式被稱為“牡康模式”。1995年7月深康佳借鑒“牡康模式”的成功經(jīng)驗(yàn)，與陜西如意電器公司合資興建陜西康佳電子有限公司，康佳出資1200萬(wàn)元，擁有40%的股權(quán)，當(dāng)年合資投產(chǎn)即創(chuàng)利稅400萬(wàn)元。1997年5月，在華南、東北、西北成功扎營(yíng)的深康佳．又將開(kāi)拓的重點(diǎn)轉(zhuǎn)向華東，與安徽滁洲電視機(jī)總廠合資建立安徽康佳電于有限公司，康佳出資4225萬(wàn)元，擁有65%的股權(quán)。從而形成了一個(gè)以彩電生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為核心，以資本為紐帶的康佳集團(tuán)。

投資控股并購(gòu)的主要優(yōu)點(diǎn)在于運(yùn)用較少的資金就能控股一家企業(yè)，與整體并購(gòu)相比是一種低成本、高效率的并購(gòu)方式，這種低成本橫向一體化成長(zhǎng)方式，可以使優(yōu)勢(shì)企業(yè)突破區(qū)域、資金、成本等有利因素的制約，融合合資雙方各自的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)化規(guī)模經(jīng)營(yíng)，產(chǎn)生1十l＞2的效果。同時(shí)，對(duì)于那些經(jīng)營(yíng)不佳的國(guó)有企業(yè)而言，通過(guò)該方式把自己的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離出來(lái)與優(yōu)勢(shì)企業(yè)合資，可以有效地盤(pán)活資產(chǎn)，解決國(guó)企沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)和社會(huì)包袱，這對(duì)于合資雙方、銀行、地方政府均有益無(wú)害。其主要缺點(diǎn)在于同整體并購(gòu)相比，并購(gòu)后的運(yùn)行有較多的制約因素。該模式適用于以下幾種情況：(1)并購(gòu)的目的主要在于減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和迅速占領(lǐng)市場(chǎng)；(2)被收購(gòu)公司身處異地；(3)收購(gòu)企業(yè)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)的行業(yè)不熟悉。該模式取得成功的關(guān)鍵在于要切實(shí)轉(zhuǎn)換機(jī)制，從“輸血”到“造血”才是合資雙方共同發(fā)展的基礎(chǔ)。

七、資產(chǎn)置換

即指企業(yè)用其自身閑置的資產(chǎn)或目前尚能使用，但根據(jù)企業(yè)調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略的意圖，將來(lái)不再使用的資產(chǎn)，與企業(yè)自身發(fā)展所需要的資產(chǎn)相交換的活動(dòng)。

案例：北京萬(wàn)森——環(huán)宇電器資產(chǎn)置換

北京萬(wàn)森是以產(chǎn)權(quán)融通業(yè)務(wù)形式運(yùn)作的公司，1995年9月，萬(wàn)森與環(huán)宇達(dá)成協(xié)議，萬(wàn)森用收購(gòu)的位于順義的工業(yè)廠區(qū)產(chǎn)權(quán)、配套設(shè)備及土地使用權(quán)與環(huán)宇公司位于東直門(mén)外小街75號(hào)廠區(qū)產(chǎn)權(quán)、配套設(shè)施及土地使用權(quán)相交換，萬(wàn)森補(bǔ)貼環(huán)字2400萬(wàn)元，萬(wàn)森用換來(lái)的土地建造商住樓，經(jīng)評(píng)估的投資回報(bào)率為62%。

資產(chǎn)置換是資產(chǎn)的雙向流動(dòng)過(guò)程，這種以資產(chǎn)置換資產(chǎn)，余額用現(xiàn)金補(bǔ)齊的方式，可以使公司在資產(chǎn)重組中節(jié)約大量現(xiàn)金。同時(shí)，通過(guò)資產(chǎn)置換可以有效地進(jìn)行資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，將公司不良資產(chǎn)或是對(duì)公司整體收益效果不大的資產(chǎn)剔除，將對(duì)方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或與自己的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度大的資產(chǎn)調(diào)整出來(lái)，從而有助于盤(pán)活資產(chǎn)存量，發(fā)揮雙方在資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面的優(yōu)勢(shì)，優(yōu)化資源配置效率，提高在自身行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)力，此外，建立在乎等互利基礎(chǔ)之上的資產(chǎn)置換，有助于降低交易成本，提高資產(chǎn)重組的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。該模式最大的限制在于，在我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)、信息交流不充分的條件下，置換對(duì)象難以尋找。

八、借殼上市

即集團(tuán)公司或某個(gè)大型企業(yè)先將一個(gè)子公司或部分資產(chǎn)改造后上市，然后再將其他資產(chǎn)注入，達(dá)到整個(gè)集團(tuán)公司上市的目的。

案例：天津港務(wù)局借津港儲(chǔ)運(yùn)上市

天津港是津港儲(chǔ)運(yùn)的國(guó)家股東，1996年8月，公司決定以天津港務(wù)局為依托，將公司的業(yè)務(wù)重心由港口物資集散，逐步轉(zhuǎn)向集港口裝卸、儲(chǔ)運(yùn)及配套服務(wù)的多功能、全方位的港口經(jīng)營(yíng)，實(shí)質(zhì)就是天津港準(zhǔn)備借津港儲(chǔ)運(yùn)的殼，將天津港務(wù)局所屬的一些業(yè)績(jī)較好的企業(yè)組合進(jìn)現(xiàn)在津港儲(chǔ)運(yùn)，實(shí)現(xiàn)借殼上市。1997年3月，津港儲(chǔ)運(yùn)收購(gòu)了天津港務(wù)局所屬全資子公司“天津港貨運(yùn)公司”90％的股權(quán)。通過(guò)這些舉措，津港儲(chǔ)運(yùn)成功地實(shí)現(xiàn)了從證券市場(chǎng)籌資和公司的良性循環(huán)。這種母借子殼的資產(chǎn)重組方式適用于母公司對(duì)于子公司絕對(duì)控股并擁有較多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的情況。其特點(diǎn)是通過(guò)新股上市募集資金或配股的方式，母公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)不斷地注入子公司，子公司獲得資產(chǎn)，母公司獲資金。對(duì)于子公司而言，收購(gòu)母公司現(xiàn)成的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，風(fēng)險(xiǎn)小，見(jiàn)效快：對(duì)于母公司而言，可用置換資產(chǎn)所得的資金配股，即不需要支付這筆配股資金，又可不減少股權(quán)比例，若有剩余，還可用著投資，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，以便日后向子公司注入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，由此形成一種良性循環(huán)：母公司向子公司注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)越多，子公司的業(yè)績(jī)?cè)胶?、股價(jià)越高——配股時(shí)從證券市場(chǎng)募集的資金越多——子公司從母公司手中購(gòu)得的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)越多——母公司越能培育更多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。該模式還有助于企業(yè)借此開(kāi)拓新的市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)，而且，由于資產(chǎn)的流動(dòng)在集團(tuán)內(nèi)部進(jìn)行，交易成本大大降低。

九、買(mǎi)殼上市

即非上市公司通過(guò)證券市場(chǎng)收購(gòu)已掛牌上市的公司，再以反向收購(gòu)的方法注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，達(dá)到間接上市的目的的一種企業(yè)并購(gòu)行為。買(mǎi)殼上市的過(guò)程不僅是控股的過(guò)程，也是兩個(gè)企業(yè)合并的過(guò)程，通常，收購(gòu)公司與目標(biāo)公司融合后，目標(biāo)公司不再獨(dú)立存在，收購(gòu)企業(yè)可以自己企業(yè)名稱改變?cè)衅髽I(yè)名稱；并獲得目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)、所有權(quán)等其他權(quán)利。

案例：蘭陵陳香——環(huán)宇股份重組案 環(huán)宇是滬上市公司，主營(yíng)商業(yè)，上市以來(lái)效益滑坡，其第一大股東山東臨沂市國(guó)資局，持有4545萬(wàn)股，占總股本的51.9％。蘭陵集團(tuán)是以釀酒為主業(yè)的國(guó)有獨(dú)資公司，擁有蘭陵陳香、蘭陵美酒等多個(gè)注冊(cè)品牌，酒類產(chǎn)品年銷(xiāo)量居全國(guó)第一。1997年12月，原由臨沂市國(guó)資局持有的4545萬(wàn)股環(huán)宇國(guó)家段，改由蘭陵集團(tuán)持有，蘭陵集團(tuán)成為環(huán)宇的第一大股東，并且通過(guò)“換殼”，注入居中國(guó)釀酒行業(yè)領(lǐng)先地位的蘭陵集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，環(huán)宇完全退出原來(lái)的商業(yè)行業(yè)，高起點(diǎn)地進(jìn)入利潤(rùn)率較高的釀酒行業(yè)。

該模式在我國(guó)現(xiàn)行的對(duì)股份公司公開(kāi)向社會(huì)發(fā)行股票實(shí)行總量控制、限報(bào)家數(shù)的規(guī)定下，為優(yōu)勢(shì)企業(yè)拓展了一條進(jìn)入資本市場(chǎng)的有效通道，通過(guò)買(mǎi)殼上市可以利用殼企業(yè)的配股和發(fā)新股權(quán)，較為便利地募集所需資金，或者用于反向注入公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，達(dá)到業(yè)務(wù)擴(kuò)大化和經(jīng)營(yíng)多樣化的目的，同時(shí)也是解決法人股、國(guó)家股出路的一條有效途徑。但買(mǎi)殼方需要具備足夠的資金實(shí)力、經(jīng)營(yíng)管理實(shí)力，以及具有真正的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時(shí)，對(duì)目標(biāo)公司有深刻了解，否則，難以產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，甚至可能背上沉重的包袱。

十、托管經(jīng)營(yíng)

即企業(yè)資產(chǎn)所有者根據(jù)一定的法律，將企業(yè)全部或部分資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)權(quán)、處置權(quán)等以契約形式，在一定條件下和期限內(nèi)，委托給具有較強(qiáng)管理能力并能承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的法人和自然人去運(yùn)作，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)資源的再分配及委托資產(chǎn)的保值增值。

案例：鞍山一工托管遼寧工程機(jī)械集團(tuán)

鞍山一工是一家有巨大優(yōu)勢(shì)的上市公司，是我國(guó)目前最大的履帶式推土機(jī)生產(chǎn)企業(yè)，但發(fā)展中面臨困境，需要解決三個(gè)問(wèn)題：一是以低成本募集資金；二是迅速提高每股收益，三是優(yōu)化資產(chǎn)存量。遼工集團(tuán)是一家大型企業(yè)集團(tuán)，擁有三家具有良好發(fā)展前景的合資企業(yè)。1996年5月，雙方達(dá)成協(xié)議，由鞍山一工受托管理遼工集團(tuán)在遼寧—利勃海爾柴油機(jī)有限公司、遼寧—利勃海爾液壓挖掘機(jī)有限公司中的75％股權(quán)，鞍山一工享有收益權(quán)，一旦鞍山一工償清托管中方股權(quán)原投資額120％即1．99億元，再以100萬(wàn)元的象征性價(jià)格就可以取得三家合資企業(yè)75％的所有權(quán)，托管企業(yè)便成為鞍山一工的子公司，托管合同也隨之終止。

托管經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)了企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)的所有權(quán)的分離，將企業(yè)經(jīng)營(yíng)者從企業(yè)要素中分離出來(lái)，以受托方的身份與委托方簽訂經(jīng)營(yíng)合同，專事企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，具有良好的風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制，能使托管方切實(shí)負(fù)起國(guó)有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。托管時(shí)國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)仍留在委托方，也不產(chǎn)生職工安置問(wèn)題，容易為各方所接受。此外，受托方可以在不增加大規(guī)模投入的前提下，取得良性資產(chǎn)，優(yōu)化資產(chǎn)存量，通過(guò)聚合效應(yīng)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。但是，因?yàn)橥泄芎蛯?duì)象是生產(chǎn)要素的集合體——企業(yè)，操作難度較大；受托方往往難以把托管資產(chǎn)和自己的資產(chǎn)進(jìn)行一體化運(yùn)作。該模式適用于投資少、周期短、見(jiàn)效快但目前經(jīng)營(yíng)管理不佳的企業(yè)。

第五篇：資產(chǎn)重組協(xié)議

目錄

1．定義

2．重組內(nèi)容的確定

3．重組的生效

4．重組的落實(shí)

5．稅項(xiàng)

6．相互賠償

7．不競(jìng)爭(zhēng)

8．爭(zhēng)議的解決

9．簽署的生效

_________，是_________企業(yè)，其法定地址在_________（以下稱“母公司”）；________（籌），是經(jīng)批準(zhǔn)擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)號(hào)：_________號(hào)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》），其籌委會(huì)地址在_________（以下稱“股份公司”）。

鑒于：母公司為依法在_________注冊(cè)成立的國(guó)有企業(yè)。母公司已得到_________字_________號(hào)文批準(zhǔn)，作為主要發(fā)起人進(jìn)行部分改制，并聯(lián)合其他社會(huì)法人作為發(fā)起人，共同設(shè)立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產(chǎn)車(chē)間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設(shè)施，_________車(chē)間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，公司持有的_________（以下簡(jiǎn)稱_________）_________％的股權(quán)作為出資，并聯(lián)合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設(shè)立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內(nèi)容和目的得到落實(shí)和貫徹，母公司和股份公司同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)載明的條款和條件對(duì)重組有關(guān)事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)陌才?。?jù)此，雙方立約如下：

1．定義

除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協(xié)議內(nèi)有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時(shí)轉(zhuǎn)給股份公司的全部資產(chǎn)和債務(wù)的所有人；“股份公司”_________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產(chǎn)及權(quán)益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設(shè)立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協(xié)議附件中所附關(guān)于重組的報(bào)告和批文；“財(cái)務(wù)報(bào)表”母公司截止_________年_________月_________日的資產(chǎn)負(fù)債表（連同有關(guān)附注）及利潤(rùn)表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日的后一日。

2．重組內(nèi)容的確定

2．1　雙方同意對(duì)資產(chǎn)負(fù)債的劃分及債權(quán)債務(wù)處理的內(nèi)容，作出如下確定，重組中資產(chǎn)負(fù)債的具體劃分，按下述債權(quán)債務(wù)處理和確定為準(zhǔn)。

2．2　根據(jù)重組方案，母公司將其位于_________的主要生產(chǎn)車(chē)間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設(shè)施，_________車(chē)間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，母公司持有的_________公司（以下簡(jiǎn)稱_________）_________％的股權(quán)折價(jià)入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產(chǎn)，應(yīng)屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的調(diào)整明細(xì)表，已由上海立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助編制完成。雙方已在該明細(xì)表上蓋章，以示同意和確認(rèn)。具體的資產(chǎn)負(fù)債的劃分，以編制該明細(xì)表時(shí)所進(jìn)行的實(shí)際劃分及本協(xié)議為準(zhǔn)。此外，雙方同意和聲明，母公司對(duì)下列協(xié)議、安排、負(fù)債和義務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任，股份公司對(duì)該等協(xié)議、安排、負(fù)債和義務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任：

（a）母公司員工無(wú)論在任何時(shí)期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權(quán)利；

（b）母公司在簽定本協(xié)議之前與重組前母公司員工之間達(dá)成的有關(guān)集資的協(xié)議和安排。

2．3　無(wú)形資產(chǎn)的處理

土地使用權(quán)處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產(chǎn)折股投入股份公司，_________土地使用權(quán)由母公司在“土地估價(jià)結(jié)果和土地處置經(jīng)國(guó)土資源部確認(rèn)后”向_________市國(guó)土局繳納_________％的出讓金；_________的土地使用權(quán)由設(shè)立后的股份公司向_________市國(guó)土局租賃使用。

3．重組的生效

3．1　在本協(xié)議簽訂之日前，重組已獲得有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)。重組的生效日期為為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。

3．2　母公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)，自重組生效日期起，按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3．3條另有規(guī)定，歸入股份公司和母公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關(guān)業(yè)務(wù)所帶來(lái)的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔(dān)。

3．3　母公司對(duì)股份公司作出聲明和保證如下：

（a）財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業(yè)績(jī)。

（b）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)和經(jīng)營(yíng)其相關(guān)的業(yè)務(wù)。

（c）股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的內(nèi)容和價(jià)值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無(wú)重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產(chǎn)值，不小于其于重組生效日期的凈資產(chǎn)值，但不計(jì)算資產(chǎn)在兩個(gè)日期之間的折舊值。

（d）在股份公司成立之前，母公司全權(quán)擁有作價(jià)入股的資產(chǎn)及權(quán)益，有權(quán)將該資產(chǎn)及權(quán)益投入股份公司，而不受到任何抵押權(quán)、留置權(quán)或其他第三方權(quán)益的限制。

（e）除了已在財(cái)務(wù)報(bào)表和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中已披露的負(fù)債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)中所發(fā)生的負(fù)債外，在股份公司正式成立前有關(guān)股份公司資產(chǎn)沒(méi)有其他實(shí)際的或已有的債務(wù)或責(zé)任。

（f）在股份公司正式成立前，母公司沒(méi)有違反任何有關(guān)股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重大協(xié)議的任何重要條款。

（g）在股份公司正式成立前母公司經(jīng)營(yíng)股份公司的業(yè)務(wù)從來(lái)沒(méi)有違反任何適用的法律和法規(guī)，而將會(huì)令到股份公司遭受重大的損失。

（h）在股份公司正式成立前，母公司經(jīng)營(yíng)股份公司的業(yè)務(wù)從來(lái)沒(méi)有侵犯任何專利權(quán)、版權(quán)、設(shè)計(jì)、商標(biāo)、商號(hào)或其他可注冊(cè)的或不可注冊(cè)的第三方的工業(yè)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

（i）目前不存在對(duì)母公司并與股份公司業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有關(guān)而提出的正在進(jìn)行的或待決的或被威脅提出的任何訴訟或仲裁（不論作為原告、被告或其他），也不存在可能導(dǎo)致對(duì)股份公司的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的索償要求及任何可能構(gòu)成索償要求的事實(shí)。如果母公司違反上述聲明和保證而令股份公司受到損失，母公司同意向股份公司作出賠償。

4．重組的落實(shí)

4．1　母公司和股份公司確認(rèn)重組的目的、內(nèi)容、方法和精神，同意依據(jù)重組文件和本協(xié)議及其附件的各項(xiàng)規(guī)定將重組落實(shí)，并處理已發(fā)生或遺留的一切有關(guān)事項(xiàng)。母公司和股份公司確認(rèn)和同意，與重組有關(guān)的一切活動(dòng)（包括但不限于資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓）對(duì)其各自具有法律約束力。

4．2　在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，盡快完成。雙方同意盡最大努力采取一切活動(dòng)（包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請(qǐng)或取得任何批準(zhǔn)、同意、承諾或完成任何注冊(cè)、登記、備案）以確保重組全面落實(shí)。重組方案有未盡之處，而本協(xié)議亦未作出具體安排者，雙方將會(huì)誠(chéng)意協(xié)商，尋求公平和妥善處置辦法。

4．3　如有任何母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)必須事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協(xié)議及其附件訂明的基準(zhǔn)和其他條件轉(zhuǎn)讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意采取一切適當(dāng)及合理的方法去處理該資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，以維護(hù)母公司和股份公司在其中的利益。

4．4　除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方各自承擔(dān)執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的費(fèi)用。

5．稅項(xiàng)

5．1　本第5條中“稅項(xiàng)”指所有由國(guó)家、省、市地方或地區(qū)政府或機(jī)關(guān)或向其繳納的稅項(xiàng)，包括但不限于對(duì)毛利潤(rùn)或凈利潤(rùn)、所得、收入、銷(xiāo)售、買(mǎi)賣(mài)、專利、有形資產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)（包括它們的買(mǎi)賣(mài)、轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、處置、擁有、使用或占用）征收的稅項(xiàng)（包括所得稅、增值稅、營(yíng)業(yè)稅、消費(fèi)稅、關(guān)稅、印花稅、能源建設(shè)交通基金費(fèi)、預(yù)算調(diào)節(jié)基金費(fèi)等），并包括：

（a）以承包或類似方式或標(biāo)準(zhǔn)征收或繳納的稅項(xiàng)或上繳金額；

（b）任何額外或重征的稅項(xiàng)，無(wú)論該額外或重征的稅項(xiàng)，是因已征收或繳納的稅項(xiàng)不足，或已征收或繳納的稅項(xiàng)所曾獲給予或享受的減征或豁免不適當(dāng)或不合法而產(chǎn)生；

（c）任何與稅項(xiàng)有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。但母公司產(chǎn)生或應(yīng)承擔(dān)的“稅項(xiàng)”，不包括已在財(cái)務(wù)報(bào)表中已作出準(zhǔn)備的“應(yīng)付稅金”。

5．2　母公司將承擔(dān)：

（a）一切母公司在股份公司正式成立前產(chǎn)生的稅項(xiàng)，無(wú)論該稅項(xiàng)是在重組生效日期或以后征收或應(yīng)繳納；

（b）一切與按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定保留在母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)（及其相關(guān)業(yè)務(wù)）有關(guān)的稅項(xiàng)；

（c）一切母公司在其經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的稅項(xiàng)；

（d）在股份公司正式成立后，一切與資產(chǎn)、責(zé)任、業(yè)務(wù)、債權(quán)或債務(wù)有關(guān)的，應(yīng)轉(zhuǎn)給股份公司但尚未轉(zhuǎn)出的稅項(xiàng)。

5．3　股份公司將承擔(dān)一切與按重組文件和本協(xié)議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)（及其相關(guān)業(yè)務(wù)）有關(guān)的、在生效日期或以后產(chǎn)生的稅項(xiàng)。

5．4　母公司承諾向股份公司補(bǔ)償（除股份公司按第5．3條承擔(dān)的稅項(xiàng)）：

（a）母公司按第5．2條承擔(dān)的一切稅項(xiàng)；

（b）與上述5．4（a）項(xiàng)所述稅項(xiàng)有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、罰款、費(fèi)用和開(kāi)支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費(fèi)用和開(kāi)支）。

5．5　股份公司承諾向母公司補(bǔ)償，除母公司按第5．2條承擔(dān)的稅項(xiàng)以外的：

（a）股份公司按第5．3條承擔(dān)的一切稅項(xiàng)；

（b）與上述5．5（a）項(xiàng)所述稅項(xiàng)有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開(kāi)支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費(fèi)用和開(kāi)支）。

6．相互賠償

6．1　股份公司對(duì)于母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，僅承擔(dān)在重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對(duì)留于母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，均不承擔(dān)，對(duì)其亦無(wú)任何權(quán)利或責(zé)任。母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)），皆由母公司承擔(dān)。

6．2　雙方各向?qū)Ψ匠兄Z將向?qū)Ψ窖a(bǔ)償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：

（a）按重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定由賠償方承擔(dān)的受償方的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)及有關(guān)業(yè)務(wù)的起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開(kāi)支；

（b）為了賠償方的利益，受償方履行本協(xié)議第4．3條和4．4條時(shí)而發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開(kāi)支；

（c）因賠償方違反本協(xié)議的任何條款，使受償方發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開(kāi)支；但是，（i）股份公司向母公司補(bǔ)償?shù)臄?shù)額不得包含在前述財(cái)務(wù)報(bào)表中的資產(chǎn)負(fù)債表所示的長(zhǎng)期、流動(dòng)和或然負(fù)債總值中的事項(xiàng)和有關(guān)款項(xiàng)；（ii）母公司應(yīng)按第3．3條（尤其是3．3（a）項(xiàng)）向股份公司賠償?shù)臄?shù)額，將等量地抵銷(xiāo)第（i）項(xiàng)所述的數(shù)額。

（d）上述各項(xiàng)包括但不限于因這些起訴、賠償、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費(fèi)用或開(kāi)支；但因受償方蓄意違約、欺詐或疏忽而產(chǎn)生的或有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開(kāi)支則不包括在本第6．2條下的補(bǔ)償范圍之內(nèi)。

7．不競(jìng)爭(zhēng)

7．1　母公司向股份公司承諾，母公司將不會(huì)在中國(guó)境內(nèi)任何地方和以任何形式（包括但不限于獨(dú)資經(jīng)營(yíng)，合資經(jīng)營(yíng)和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權(quán)益）直接或間接從事或擴(kuò)大從事與股份公司的業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。

7．2　第7．1條將不限制母公司從事或繼續(xù)從事：母公司在重組生效日期前已經(jīng)經(jīng)營(yíng)的，與轉(zhuǎn)給或?qū)⑥D(zhuǎn)給股份公司的資產(chǎn)和義務(wù)無(wú)關(guān)的，且不與股份競(jìng)爭(zhēng)的所有其他業(yè)務(wù)。

8．爭(zhēng)議的解決

雙方就本協(xié)議的接受和履行有爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向_________市有管轄權(quán)的法院提起訴訟。

9．簽署生效

9．1　雙方保證已獲得了為簽署本協(xié)議相應(yīng)的授權(quán)，雙方授權(quán)代表簽署蓋章后生效。

9．2　協(xié)議一式_________份，雙方各持_________份。

9．3　因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會(huì)公章為準(zhǔn)，待股份公司成立后，由股東大會(huì)通過(guò)本協(xié)議，加蓋股份公司公章。

母公司（蓋章）：_________股份公司（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________負(fù)責(zé)人（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________