第一篇：項(xiàng)目合作模式(商業(yè)版塊)

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商業(yè)項(xiàng)目合作模式

一、全權(quán)委托代理

1、名稱解釋：發(fā)展對自有商業(yè)物業(yè)進(jìn)行自營，全程聘請代理公司進(jìn)行全程銷售開店策劃和組織實(shí)施，直至招商和開業(yè)成功。

2、服務(wù)內(nèi)容：對商場純商業(yè)全程運(yùn)作，含：前期市調(diào)、整體營銷招商方案、項(xiàng)目定位、規(guī)劃設(shè)計(jì)、廣告策劃、團(tuán)隊(duì)組建、銷售運(yùn)做、招商運(yùn)做、開業(yè)、后期經(jīng)營管理。

3、適宜對象：發(fā)展商缺乏開店經(jīng)驗(yàn)、人才團(tuán)隊(duì)極為薄弱。

4、操盤主體：代理公司派駐一整套班子。

5、服務(wù)效果：全面達(dá)成開發(fā)商約定的銷售經(jīng)營目標(biāo)。

6、收費(fèi)說明：【營銷策劃費(fèi)+廣告費(fèi)+銷售傭金+招商傭金+經(jīng)營管理費(fèi)用+主力商家引進(jìn)費(fèi)（用品牌使用費(fèi)）+其他公關(guān)費(fèi)用】）（視項(xiàng)目大小難易程度、面積大小，派員多少等定）。

7、費(fèi)用等級：高

二、合作經(jīng)營管理

1、名稱解釋：發(fā)展商對其極為薄弱的板塊派托給代理公司進(jìn)行單板塊（多板塊）委托代理，如：前期策劃、招商代理、銷售代理等。

2、服務(wù)內(nèi)容：針對板快內(nèi)容，進(jìn)行板快全程負(fù)責(zé)代理服務(wù)。

3、適宜對象：發(fā)展商雖有團(tuán)隊(duì)，但因人才和專業(yè)所限，將其委托專業(yè)公司代理。

4、操盤主體：代理公司對委托板塊進(jìn)行全程代理操盤服務(wù)。

5、服務(wù)效果：對約定的效果達(dá)成目標(biāo)。

6、收費(fèi)說明：參照合作一

7、費(fèi)用等級：高

三、全程現(xiàn)場顧問參謀式

1、名稱解釋：代理公司派出2名以上項(xiàng)目經(jīng)理常駐發(fā)展商項(xiàng)目地，對發(fā)展商所開發(fā)的商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行從立項(xiàng)到開業(yè)的全程現(xiàn)場顧問指導(dǎo)式的顧問咨詢服務(wù)。

2、服務(wù)內(nèi)容：前期市調(diào)、方案、整體營銷招商方案、項(xiàng)目定位、規(guī)劃設(shè)計(jì)、廣告策劃，其他咨詢服務(wù)。

3、適宜對象：發(fā)展商自有完整的實(shí)力團(tuán)隊(duì)，但項(xiàng)目難度較大的話，需要外援顧問團(tuán)隊(duì)現(xiàn)場駐點(diǎn)支持。

4、操盤主體：發(fā)展商自有團(tuán)隊(duì)。

5、服務(wù)效果：更進(jìn)一步穩(wěn)健操盤、謹(jǐn)慎項(xiàng)目開發(fā)運(yùn)營，保障項(xiàng)目運(yùn)營成功。

6、收費(fèi)說明：萬元/起/年（視項(xiàng)目大小難易程度另定）+前期策劃費(fèi)用

7、費(fèi)用等級：中

四、全程開店服務(wù)模式

1、名稱解釋：發(fā)展對自有商業(yè)物業(yè)進(jìn)行自營，全程聘請代理公司進(jìn)行全程開店策劃和組織實(shí)施，直至招商和開業(yè)成功。

2、服務(wù)內(nèi)容：對商場純商業(yè)全程運(yùn)作。

3、適宜對象：發(fā)展商缺乏開店經(jīng)驗(yàn)、人才團(tuán)隊(duì)極為薄弱。

4、操盤主體：代理公司派駐一整套班子。

5、服務(wù)效果：按約定的效果全面達(dá)成。

6、收費(fèi)說明：萬元起/1個(gè)店（視項(xiàng)目大小難易程度、面積大小，派員多少等另定），一般說，高于顧問費(fèi)用。

7、費(fèi)用等級：中

五、委托管理服務(wù)模式

1、名稱解釋：發(fā)展商對自己管理的商場無法進(jìn)行有效的專業(yè)管理，將其委托給代理公司進(jìn)行委托管理，按約定利潤進(jìn)行分成。

2、服務(wù)內(nèi)容：對商場進(jìn)行有效的商業(yè)經(jīng)營管理。

3、適宜對象：發(fā)展商不想管理或管理不善的商場。

4、操盤主體：代理公司。

5、服務(wù)效果：按約定事項(xiàng)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)。

6、收費(fèi)說明：雙方協(xié)商。

7、費(fèi)用等級：高

第一種，全權(quán)委托代理，理論上成立，如果有這種能力的代理公司，應(yīng)該是沒有商業(yè)地產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)開發(fā)商的首選。但是有兩個(gè)實(shí)際中產(chǎn)生的問題不好處理，一是代理公司能否愿意參與后期的經(jīng)營管理，代理公司的取費(fèi)點(diǎn)是在銷售或者招商的傭金方面，經(jīng)營管理的利潤沒法同兩者相比，而且費(fèi)時(shí)、費(fèi)力、風(fēng)險(xiǎn)大。到現(xiàn)在為止，我還沒有見過一支能

做“全程”的團(tuán)隊(duì)，我想就是因?yàn)槟芰腿≠M(fèi)的問題。二是真正有能力愿意做經(jīng)營管理的團(tuán)隊(duì)介入的話，在取費(fèi)開發(fā)商也認(rèn)可的情況下，也有一個(gè)管理成本的問題，通常的做法是將團(tuán)隊(duì)的管理費(fèi)用攤到物業(yè)成本里面去?？墒巧虡I(yè)物業(yè)的成本本身就很高，如果硬件配備齊全的話，每平米要在二十到三十元左右（建筑面積），在項(xiàng)目培育期內(nèi)收取很困難，再加上不菲的團(tuán)隊(duì)費(fèi)用，業(yè)主很難接受，除非開發(fā)商在銷售款中支出。

還有個(gè)問題，就是考核指標(biāo)的問題，怎么才能算是經(jīng)營管理的成功？ 第二種，合作經(jīng)營管理，應(yīng)該是現(xiàn)在大多數(shù)開發(fā)公司所選用的方式。不同的策劃公司有不同的強(qiáng)項(xiàng)，有的側(cè)重與前期策劃和銷售，有的擅長招商或者經(jīng)營管理......。集眾家所長，應(yīng)該是理想的選擇，可是實(shí)際上往往叫人失望。正式因?yàn)槿狈θ痰母拍睿看魏献鞫际菫榱送瓿呻A段性任務(wù)，缺乏對后面工作的連續(xù)性，所以一但出現(xiàn)障礙性問題，都是往前任者身上推責(zé)任。比如銷售的時(shí)候?yàn)榱隧槙常砉究浯笞饨鸬幕貓?bào)率，等到管理公司接盤的時(shí)候問題就來了，前期的宣傳更本就不可能實(shí)現(xiàn)，結(jié)果往往是銷售的往前期策劃上推，經(jīng)營管理的往銷售上推，最后倒霉的是開發(fā)商和業(yè)主。

這種方式也許可以解燃眉之急，成功的也不多見。

第三種，全程現(xiàn)場顧問參謀式。這種方式對策劃公司方面一點(diǎn)壓力也沒有，自然也就沒有什么動力。大部分情況下策劃公司的外派人員只有建議權(quán)，這些人還經(jīng)常做甲方經(jīng)理的替罪羊，時(shí)間一長工作熱情也就沒有了。對開發(fā)公司來說，經(jīng)過仔細(xì)觀察，如果對這些外派人員的能力認(rèn)可的話，可以高薪把他們挖過來留為己用。這是最節(jié)約成本和最高效率的做法。不過那些大牌商業(yè)地產(chǎn)顧問公司大都是些趙括型的人物，實(shí)際處理問題的能力大都比較低，大連和平廣場當(dāng)年請的是一家大牌公司的顧問，四個(gè)人每年一百萬。沒多長時(shí)間就被開發(fā)商打發(fā)走了，沒有時(shí)間聽他們廢話，這是當(dāng)初請他們來是敬若上賓的老板在酒桌上發(fā)的牢騷。但是有些具備全程實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)商業(yè)地產(chǎn)經(jīng)理人就不一樣了，商業(yè)地產(chǎn)的基本特征之一是需要持續(xù)運(yùn)營的，人才永遠(yuǎn)是最缺乏的資源。

第四種,全程開店服務(wù)模式。是一種快速自殺的方法，且不說隔行隔山，容易失去對后期的控制，單就是前期的投入也不是一般開發(fā)功能能夠承受的。裝修、人員、物業(yè)、管理、財(cái)務(wù)這些方面發(fā)生的實(shí)際費(fèi)用是很多開發(fā)商剛開始沒有想到的。另外，如果定位于商場就注定要在零售業(yè)里分一杯羹，一家所謂的商業(yè)經(jīng)營管理公司的能力很難和正規(guī)零售業(yè)企業(yè)抗衡，還有企業(yè)的信譽(yù)度的問題，經(jīng)銷賞對結(jié)款的顧慮等等。我可以舉出很多例子，沒有一個(gè)項(xiàng)目能夠自營成功。在所有的商業(yè)項(xiàng)目合作模式中，自營是最不可取的一條。

第五種,委托管理服務(wù)模式。同二、三種想近，開發(fā)商把商鋪售出后委托商業(yè)管理公司進(jìn)行管理，這就是大多數(shù)廣告上標(biāo)榜專業(yè)團(tuán)隊(duì)進(jìn)場管理。

首先要搞清楚究竟管理些什么，項(xiàng)目開業(yè)后有兩個(gè)管理分支，一個(gè)是商管，一個(gè)是物管。

物管不用多說，保障設(shè)備設(shè)施正常運(yùn)轉(zhuǎn)，避免安全隱患。在這方面開

發(fā)公司的人力資源很多，不用外請管理公司來，那些公司來了他們也不懂。而且管理成本很模糊，比如油耗和易損件，不懂行的人就是在你眼皮下耍花招你也看不出來。我就遇到過進(jìn)一車油開兩車票的事情。

另一個(gè)就是商管，商管管什么？我認(rèn)為有以下幾個(gè)方面： 空鋪招商，這是最基本的任務(wù)，重要性不用我多說。

經(jīng)營布局調(diào)整，說調(diào)整不如說引導(dǎo)。比如開業(yè)初期是百花齊放，那是沒有辦法，為了填滿鋪?zhàn)娱_業(yè)，但運(yùn)行一段后就不行了，優(yōu)存劣汰，必須把那些經(jīng)營不好的商家調(diào)整出去，把有實(shí)力的商戶或者有創(chuàng)業(yè)激情的新戶請進(jìn)來。這就需要一個(gè)經(jīng)營資源積累的問題，還有一些實(shí)際操作的手段，有些政策是具有傾向性的，有些是鋼性的，沒辦法，要想把項(xiàng)目維持下去就不能同情弱者。

吸引客流，我說過一但項(xiàng)目出租或者銷售就定性為市場不是商場，既然是市場就不能按照商場那樣去利用打折一類的促銷手段，把顧客引進(jìn)門就是市場促銷的目標(biāo)，有客流不賣貨是商家自己的事，和項(xiàng)目管理沒有關(guān)系。

最后就物業(yè)管理費(fèi)用的收取，有人說這是物管的事情，我看不是。經(jīng)營好壞決定著物業(yè)管理費(fèi)收取的難度，如果經(jīng)營好，收取難度不大，反過來你自己試試看。

上面的幾點(diǎn)我敢說任何一家開發(fā)公司都有能力做，如果要利用外部力量，增加經(jīng)營成本是大忌，而且還涉及到一個(gè)責(zé)任心的問題。

第二篇：商業(yè)項(xiàng)目合作方案

商業(yè)項(xiàng)目合作方案

一、主要服務(wù)內(nèi)容

第一階段：前期咨詢

主要內(nèi)容：

第一項(xiàng)、市場研展

1、城市宏觀環(huán)境分析

（1）、城市人口因素分析

（2）、城市GDP發(fā)展?fàn)顩r、內(nèi)外商投資及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)情況

（3）、城市消費(fèi)品零售總額及商業(yè)總體情況

（4）、城鄉(xiāng)居民收入水平

2、區(qū)域零售業(yè)結(jié)構(gòu)、商業(yè)分布及經(jīng)營狀況調(diào)查分析

（1）、區(qū)域內(nèi)各商業(yè)類型分布

（2）、區(qū)域內(nèi)的商業(yè)市場競爭狀況及其競爭者的調(diào)查分析

（3）、現(xiàn)階段該區(qū)域各商業(yè)地產(chǎn)的總體售價(jià)、租金水平及比較分析

（4）、未來該區(qū)域內(nèi)零售業(yè)及商業(yè)發(fā)展分析

3、區(qū)域經(jīng)營商調(diào)查

（1）、競爭對手分析

（2）、經(jīng)營品種、業(yè)績分析

（3）、經(jīng)營面積分析

（4）、經(jīng)營檔次分析

（5）、對項(xiàng)目意向及建議調(diào)查

4、項(xiàng)目商圈范圍內(nèi)消費(fèi)者調(diào)查

（1）、消費(fèi)者結(jié)構(gòu)構(gòu)成（2）、消費(fèi)者購買力

（3）、消費(fèi)習(xí)慣及偏好

第二項(xiàng)、項(xiàng)目商業(yè)策劃

1、項(xiàng)目立地條件研究

（1）、自然地塊及社會條件情況

（2）、項(xiàng)目SWOT分析

（3）、未來規(guī)劃與發(fā)展?jié)摿ρ芯?/p>

2、總產(chǎn)出估算

（1）、經(jīng)營方式模式選擇

（2）、各商業(yè)業(yè)態(tài)組合分析

（3）、相關(guān)組合下的盈利狀況分析

（4）、風(fēng)險(xiǎn)因素揭示

3、項(xiàng)目定位

（1）、目標(biāo)客戶定位

（2）、項(xiàng)目功能定位

（3）、目標(biāo)消費(fèi)者定位

（4）、商品組合定位

（5）、項(xiàng)目案名建議

（6）、各業(yè)態(tài)分布定位

（7）、各業(yè)態(tài)配比分析

（8）、商業(yè)運(yùn)作模式定位

第二階段：招商執(zhí)行

主要內(nèi)容

1、團(tuán)隊(duì)進(jìn)場：招商團(tuán)隊(duì)：10人

公司支持：2人

2、招商執(zhí)行（配合、推廣、蓄水、選招、招商、簽約）

二、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及付款方式

1、第一階段收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：50萬人民幣

支付方式：合同簽署先支付30萬人民幣，提交報(bào)告后7天

內(nèi)再支付20萬人民幣。

2、第二階段收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：

招商服務(wù)費(fèi)：15萬/月

溢價(jià)獎(jiǎng)勵(lì)：當(dāng)項(xiàng)目招商租金前三年均價(jià)超過＊元/m2/天時(shí)，溢價(jià)部分按5：5分成。

支付方式：每月招商服務(wù)費(fèi)先付后做。溢價(jià)獎(jiǎng)勵(lì)按招商完成租金均價(jià)按月結(jié)算，當(dāng)月溢價(jià)獎(jiǎng)勵(lì)次月5日結(jié)

算。

第三篇：項(xiàng)目公司模式合作

（一）法人型合作開發(fā)

1、項(xiàng)目公司

根據(jù)《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第二十七條的規(guī)定：“依法取得的土地使用權(quán)，可以依照本法和有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，作價(jià)入股，合資、合作開發(fā)經(jīng)營房地產(chǎn)”，從而確立了以土地使用權(quán)出資進(jìn)行房地產(chǎn)合作開發(fā)的法律依據(jù)。

由雙方出資或提供土地依法成立項(xiàng)目公司，以項(xiàng)目公司的名義進(jìn)行開發(fā)，雙方按照出資比例或通過合同約定承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、分享收益，這種以項(xiàng)目公司方式開發(fā)的優(yōu)點(diǎn)顯而易見：責(zé)任明確、組織機(jī)構(gòu)穩(wěn)定，人事安排及操作比較規(guī)范，相對而言可以減少糾紛發(fā)生的概率。但同時(shí)其不足之處也很多：譬如組建項(xiàng)目公司需要一定的時(shí)間，成立規(guī)范的管理機(jī)構(gòu)，費(fèi)用較高且容易錯(cuò)過商機(jī)；再譬如以土地使用權(quán)出資必須辦理土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，一來需要一定的周期，二則當(dāng)土地使用權(quán)是劃撥取得時(shí)這一手續(xù)就無法辦成；更重要的是項(xiàng)目公司的利潤只能在交納所得稅后才能上交聯(lián)合開發(fā)各方，需支付較高的財(cái)務(wù)成本，對合作者來講這當(dāng)然是不合算的。

在此類合作開發(fā)方式中，合作開發(fā)合同的設(shè)計(jì)至關(guān)重要：合作開發(fā)合同對重要事項(xiàng)的約定是否明確、是否具有可操作性等將直接影響到項(xiàng)目公司的項(xiàng)目操盤，因而應(yīng)在開發(fā)的全過程中注重法律的規(guī)范，所有條款均應(yīng)嚴(yán)格依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，并以法律文件的形式予以確定。合同中應(yīng)特別注意約定：項(xiàng)目公司成立前后的權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移，包括項(xiàng)目公司成立前所發(fā)生費(fèi)用的補(bǔ)償、土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理；項(xiàng)目合作建設(shè)的規(guī)模、速度等事項(xiàng)。

2、項(xiàng)目公司股權(quán)式合作。

投資方通過受讓房地產(chǎn)項(xiàng)目公司的部分股權(quán)，以達(dá)到合作開發(fā)房地產(chǎn)之目的。這種合作開發(fā)方式的優(yōu)點(diǎn)是：合作各方無須辦理土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移和變更登記手續(xù)，無須進(jìn)行建設(shè)開發(fā)者名稱變更登記，只需依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在工商部門辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記即可。手續(xù)簡單，可以較快取得項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)權(quán)并進(jìn)行公司的實(shí)質(zhì)經(jīng)營。其次，無需交納辦理土地過戶契稅和手續(xù)費(fèi)，可以節(jié)省轉(zhuǎn)讓費(fèi)用，進(jìn)而降低投資開發(fā)成本。

其不足之處是：目標(biāo)項(xiàng)目公司在實(shí)際的經(jīng)營過程中不可避免地會產(chǎn)生債務(wù)以及或有債務(wù)，也可能因?yàn)檫`約或侵權(quán)對他人承擔(dān)賠償責(zé)任。股權(quán)受讓方可能因此承擔(dān)比直接項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓更多的法律風(fēng)險(xiǎn)。如可能要承擔(dān)以項(xiàng)目所有人名義對外提供的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)、股權(quán)受讓前項(xiàng)目所有人的不明債務(wù)或違約合同賠償風(fēng)險(xiǎn)等。

所以，此種合作方式雖然簡便易行，但風(fēng)險(xiǎn)難以控制。受讓方除須認(rèn)真審查項(xiàng)目相關(guān)批準(zhǔn)文件的真實(shí)性及合法性以外，還應(yīng)該從目標(biāo)公司潛在債務(wù)的處理、履約擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓方持有股權(quán)的性質(zhì)、付款進(jìn)度等方面著手防范潛在風(fēng)險(xiǎn)并作為確定轉(zhuǎn)讓股價(jià)的依據(jù)。受讓方應(yīng)委托會計(jì)事務(wù)所對目標(biāo)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，查清目標(biāo)公司的資產(chǎn)負(fù)債情況，委托律師事務(wù)所對目標(biāo)公司進(jìn)行法律盡職調(diào)查，查清目標(biāo)公司因已發(fā)生或可能發(fā)生的各類訴訟引起的潛在負(fù)債，以及因違法可能受到的行政處罰及引起的潛在負(fù)債。受讓方可以要求轉(zhuǎn)讓方對未告知受讓方的債務(wù)做出獨(dú)立償還的承諾，并采取由轉(zhuǎn)讓方提供相應(yīng)的有效擔(dān)保、受讓方保留部分轉(zhuǎn)讓金作為保證金、分期收購股權(quán)等方式以達(dá)到投資安全之目的。

（二）非法人型合作開發(fā)

1、聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)

合作雙方各自派遣若干人員組成聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)，實(shí)踐中有的叫“聯(lián)建辦公室”，有的稱“聯(lián)合管理委員會”等，其職責(zé)是協(xié)調(diào)雙方在聯(lián)合開發(fā)中發(fā)生的各種關(guān)系，對合作中的重大事項(xiàng)做出決策，具體運(yùn)作、管理開發(fā)項(xiàng)目。聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)與項(xiàng)目公司的最高區(qū)別在于它僅能作為內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)，并非獨(dú)立民事主體，不具有締結(jié)合同等民事權(quán)利能力，也不能獨(dú)立對外承擔(dān)民事責(zé)任，聯(lián)合開發(fā)雙方必須對聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)的法律地位有清晰的認(rèn)識，并且注意避免對外使用聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)的名義進(jìn)行有關(guān)的民事活動。

2、不成立項(xiàng)目公司，也不成立聯(lián)合機(jī)構(gòu)，而是按照合同的約定各自獨(dú)立履行義務(wù)、分享收益

這種方式適用于相對簡單的項(xiàng)目。其特點(diǎn)是，合作各方共同出資開發(fā)一個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目，但是對外顯示出來的項(xiàng)目主體只有一方，雙方對合作開發(fā)的權(quán)利、義務(wù)，體現(xiàn)在雙方的合作開發(fā)合同之中。未被登記為項(xiàng)目主體的一方，依照合作合同的約定，對合作開發(fā)項(xiàng)目享受利益，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。不過，此種方式對出資金一方而言，風(fēng)險(xiǎn)較大，因?yàn)榧葻o土地使用權(quán)，又無實(shí)際經(jīng)營控制權(quán)，其合作利益難以得到保障。

上述兩種方式統(tǒng)稱為非法人型聯(lián)營，其相對于成立項(xiàng)目公司的經(jīng)營方式來說是一種相對松散的合作方式，因而合作雙方之間容易產(chǎn)生糾紛，而且在實(shí)踐中爭議較大的一個(gè)問題是：聯(lián)合開發(fā)雙方是否對因項(xiàng)目產(chǎn)生的一切責(zé)任（無論是否以合作任何一方的名義直接產(chǎn)生）都承擔(dān)連帶責(zé)任？有一種觀點(diǎn)對此持肯定態(tài)度，理由是聯(lián)合開發(fā)的項(xiàng)目由雙方共同經(jīng)營、共負(fù)盈虧，本著權(quán)利義務(wù)對等的原則，作為利益共同體的雙方應(yīng)對任何一方因該項(xiàng)目產(chǎn)生的對外債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任，至于雙方在聯(lián)合開發(fā)協(xié)議中對各自責(zé)任所做的劃分不能產(chǎn)生對外效力，只能作為內(nèi)部追償?shù)囊罁?jù)。按照這種觀點(diǎn)，法院只要能認(rèn)定該欠款是因聯(lián)合開發(fā)項(xiàng)目產(chǎn)生，就可以判令聯(lián)合開發(fā)雙方承擔(dān)連帶責(zé)任，而不必具體分清誰的責(zé)任或哪一方對外簽字的，也不受合同中關(guān)于各自責(zé)任的劃分的限制。

另有觀點(diǎn)認(rèn)為，對此問題不能一概而論。其中方式

（一）從法律特征上來講符合合伙型的聯(lián)營，即“企業(yè)之間或企業(yè)和事業(yè)單位之間聯(lián)營，共同經(jīng)營、不具備法人條件的，由聯(lián)營各方按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自所有的或者經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。依照法律的規(guī)定或者協(xié)議的約定負(fù)連帶責(zé)任的，承擔(dān)連帶責(zé)任。”即其責(zé)任在充分尊重當(dāng)事人意思自治的基礎(chǔ)上分為兩種：如果聯(lián)合開發(fā)合同明確約定了雙方互負(fù)連帶責(zé)任，自然應(yīng)以該約定為準(zhǔn)。如果聯(lián)合開發(fā)合同沒有約定雙方互負(fù)連帶責(zé)任，則要正確界定聯(lián)合開發(fā)合同的雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思和合同性質(zhì)。聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)合同是一種無名合同，法律對其缺乏明確的定性和具體規(guī)則，當(dāng)事人約定的內(nèi)容不同，合同的性質(zhì)和后果也就不同。如果合同重在雙方約定出資，即一方提供土地使用權(quán)，另一方出資金，雙方在項(xiàng)目完成后，共同出售，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共享利益的，則此類合同就是合伙合同，這種聯(lián)營則為合伙型聯(lián)營，雙方應(yīng)對聯(lián)合開發(fā)項(xiàng)目產(chǎn)生的債務(wù)互負(fù)連帶責(zé)任。方式（2）則是由合作雙方完全通過合同來約定彼此在聯(lián)合開發(fā)中的權(quán)利義務(wù)，如果雙方各自獨(dú)立經(jīng)營，一方明確只提供土地，另一方只是負(fù)責(zé)在該土地上完成一定的建筑任務(wù)，且建筑方在完成建筑任務(wù)后將獲得一定數(shù)量的房屋作為回報(bào)的，則此類合同為加工承攬與互易的混合合同，由雙方對各自的行為獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。

二、兩種主要合作模式面臨的風(fēng)險(xiǎn)

房地產(chǎn)合作開發(fā)從其開始建設(shè)到銷售完畢這段時(shí)間內(nèi)，存在大量的可預(yù)測和不可預(yù)測的風(fēng)險(xiǎn)，甚至?xí)砣朐V訟或者仲裁之累；同時(shí)由于立法上的不成熟，制度上的缺陷，合同內(nèi)容的不嚴(yán)謹(jǐn)，合作雙方之間極易產(chǎn)生糾紛。作為房地產(chǎn)項(xiàng)目的合作方，必須要對其運(yùn)作模式和過程中的潛在風(fēng)險(xiǎn)有清醒認(rèn)識，方可保障自己的投資權(quán)益。

（一）合同效力風(fēng)險(xiǎn)

1、缺乏房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)

法律對從事房地產(chǎn)開發(fā)的主體有著嚴(yán)格限制條件，從事房地產(chǎn)開發(fā)應(yīng)具備兩個(gè)條件：

首先，從事房地產(chǎn)開發(fā)的企業(yè)應(yīng)是房地產(chǎn)企業(yè)，即“房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應(yīng)依法取得房地產(chǎn)開發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，從而獲得能夠從事房地產(chǎn)開發(fā)的身份和條件?！雹诟鶕?jù)《城市房地產(chǎn)管理法》的規(guī)定，從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)登記領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，并在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)到當(dāng)?shù)亟ㄔO(shè)行政管理部門辦理備案登記，方可從事經(jīng)營活動。

其次，房地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)具備相應(yīng)的資質(zhì)條件。《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》規(guī)定，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定申請核定企業(yè)資質(zhì)等級，未取得房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)等級證書的企業(yè)，不得從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)按照企業(yè)條件分為一級、二級、三級、四級共四個(gè)資質(zhì)等級。各個(gè)資質(zhì)等級的企業(yè)應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)，不得越級承擔(dān)任務(wù)。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（以下簡稱《解釋》）第十五條：“合作開發(fā)房地產(chǎn)合同的當(dāng)事人一方具備房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營資質(zhì)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同有效。當(dāng)事人雙方均不具備房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營資質(zhì)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同無效。但起訴前當(dāng)事人一方已經(jīng)取得房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營資質(zhì)或者已依法合作成立具有房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營資質(zhì)的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同有效。” 《解釋》沒有要求合作各方均具有房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營資質(zhì)，但合作開發(fā)房地產(chǎn)的雙方中必須至少有一方具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，否則，合作開發(fā)房地產(chǎn)合同無效。這是實(shí)踐中應(yīng)當(dāng)提防的一個(gè)合作開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)。但是，需注意的是，認(rèn)定合同是否有效的時(shí)間點(diǎn)為起訴前，而非判決做出前。

2、未取得土地使用權(quán)證

《解釋》對合作開發(fā)房地產(chǎn)合同下了明確的定義，即“本解釋所稱的合作開發(fā)房地產(chǎn)合同，是指當(dāng)事人訂立的以提供出讓土地使用權(quán)、資金等作為共同投資，共享利潤、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)合作開發(fā)房地產(chǎn)為基本內(nèi)容的協(xié)議?！狈康禺a(chǎn)合作開發(fā)合同與土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓合同有著本質(zhì)區(qū)別，土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同如果不滿足法律規(guī)定的轉(zhuǎn)讓條件，則合同必然無效。而房地產(chǎn)合作開發(fā)合同“不滿足土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件，合作合同并不必然無效”。③

事實(shí)上，因?yàn)槿狈γ鞔_的法律依據(jù)，這類合同在實(shí)踐中被認(rèn)定為有效和無效的情形均可見，這是開發(fā)實(shí)踐中需要注意的地方。一方面應(yīng)盡量避免未取得土地使用權(quán)證對合作合同效力產(chǎn)生影響，另一方面，不可貿(mào)然對未取得土地使用權(quán)證的合作合同做出有效或無效的認(rèn)定，以防止損失擴(kuò)大。

3、審批、許可與登記影響合作合同效力

關(guān)于合作建房審批手續(xù)與土地使用權(quán)變更登記對合作開發(fā)房地產(chǎn)合同效力的影響，《解釋》并沒有予以規(guī)定?！吨腥A人民共和國房地產(chǎn)管理法》實(shí)施以前的案件，適用最高人民法院于 1995 年 12 月 27 日 發(fā)布的《關(guān)于審理房地產(chǎn)管理法施行前房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營案件若干問題的解答》的規(guī)定，該解答第十八條明確規(guī)定：“享有土地使用權(quán)的一方以土地使用權(quán)作為投資與他人合作建房，簽訂的合建合同是土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的一種特殊形式，除辦理合建審批手續(xù)外，還應(yīng)依法辦理土地使用權(quán)變更登記手續(xù)。未辦理土地使用權(quán)變更登記手續(xù)的，一般應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合建合同無效，但雙方已實(shí)際履行了合同，或房屋已基本建成，又無其他違法行為的，可認(rèn)定合建合同有效，并責(zé)令當(dāng)事人補(bǔ)辦土地使用權(quán)變更登記手續(xù)。”

建設(shè)項(xiàng)目審批通過，是合作開發(fā)房地產(chǎn)行為的基礎(chǔ)。我國對房地產(chǎn)項(xiàng)目實(shí)行批準(zhǔn)立項(xiàng)制度，建設(shè)項(xiàng)目的審批不通過，合作開發(fā)就是一紙空談。雖然《解釋》并未規(guī)定未經(jīng)建設(shè)項(xiàng)目審批的合同為無效合同，但是，任何一個(gè)建設(shè)項(xiàng)目都要經(jīng)歷從立項(xiàng)、規(guī)劃、用地、施工、銷售直到竣工驗(yàn)收的審批登記程序，缺少前一個(gè)審批手續(xù)，則后續(xù)的審批手續(xù)往往就無法完成。任何一個(gè)程序的審批手續(xù)沒有完成之前，當(dāng)事人就進(jìn)行實(shí)際的開發(fā)建設(shè)，都存在被認(rèn)定為違法的可能性。“如果建筑屬違法建筑，那么所簽訂的合作開發(fā)房地產(chǎn)合同在該建設(shè)項(xiàng)目被政府有關(guān)行政主管部門追認(rèn)之前，肯定是無效的。”④

（二）土地使用權(quán)瑕疵風(fēng)險(xiǎn)

關(guān)于房地產(chǎn)合作開發(fā)土地使用權(quán)瑕疵，實(shí)踐中比較常見的有兩種情形。第一種情形是土地實(shí)際使用面積不足，比如需預(yù)留公共綠化地、規(guī)劃道路預(yù)留地等等，這就造成提供土地使用權(quán)一方投資縮水，同時(shí)還可能因?yàn)橥恋孛娣e減少，導(dǎo)致項(xiàng)目開發(fā)面積縮小，利潤減少。第二種情形是土地使用權(quán)的權(quán)利瑕疵，比如提供土地使用權(quán)的一方因?yàn)閭鶆?wù)糾紛，其土地使用權(quán)被司法機(jī)關(guān)查封，或其他第三人對該宗土地享有共有權(quán)、抵押權(quán)等。

對土地使用權(quán)瑕疵風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避，一方面合作方在簽訂合作合同之前應(yīng)對土地情況充分掌握，應(yīng)當(dāng)在開發(fā)合同簽訂前進(jìn)行律師盡職調(diào)查，對該土地上是否存在上述兩種情形一一排查，完全掌握土地情況后再簽訂合作合同。

（三）合作開發(fā)資金比例約定不明風(fēng)險(xiǎn)

合作開發(fā)中的資金分?jǐn)偡桨覆幻黠L(fēng)險(xiǎn)主要包括投資約定不明、預(yù)算不足、投資不到位等情形。例如，房地產(chǎn)合作開發(fā)中，有些合作合同約定的投資方式是按事項(xiàng)分?jǐn)?。比如一方?fù)責(zé)提供土地，另一方負(fù)責(zé)勘探、設(shè)計(jì)、建筑安裝等事項(xiàng)，所需資金各方自行解決。合作進(jìn)行到一半，發(fā)現(xiàn)遺漏了某些事項(xiàng)，比如廣告宣傳、項(xiàng)目竣工驗(yàn)收等，這些遺漏事項(xiàng)所需的費(fèi)用由誰來承擔(dān)?或者說雙方雖然約定了按比例投資，但在合作中發(fā)現(xiàn)預(yù)算不足、資金短缺。如果合同約定得不清晰，可能造成互相推諉，從而對合作項(xiàng)目進(jìn)行造成影響。

因此，合作方在對投資事項(xiàng)進(jìn)行約定時(shí)，應(yīng)充分考慮合作過程中可能出現(xiàn)的資金風(fēng)險(xiǎn)，并將這些風(fēng)險(xiǎn)合理分擔(dān)，避免因資金不足而產(chǎn)生“爛尾樓”。比較科學(xué)的資金約定方式是至少約定一方對項(xiàng)目所需資金承擔(dān)無限責(zé)任，即全額滿足項(xiàng)目實(shí)際所需資金。當(dāng)然，對資金承擔(dān)無限責(zé)任的一方，需具備足夠融資能力。

（四）約定房屋預(yù)售款充抵投資的風(fēng)險(xiǎn)

先看以下案例：甲公司與乙公司簽訂合作開發(fā)房地產(chǎn)合同，約定甲公司提供面積為 6 萬平方米 的出讓土地使用權(quán)，乙公司在合同訂立后2個(gè)月內(nèi)投入資金3000萬元；甲乙雙方利潤分配比利為55：45。合同訂立后，甲公司如約履行，而在2個(gè)月內(nèi)乙公司只投入了1500萬元。但合作項(xiàng)目的預(yù)售情況非常好，短期內(nèi)預(yù)售款即回籠1億元。后來雙方因利潤分配產(chǎn)生糾紛訴訟至法院。乙公司主張預(yù)售款回籠已經(jīng)足夠支持項(xiàng)目建設(shè)，故其已經(jīng)無需繼續(xù)投入，因而其應(yīng)按照合同約定的利潤分配比例分得合作利潤。

上述案例中，乙公司能否要求將房屋預(yù)售款充抵其投資，進(jìn)而參與利潤分配？這一問題即是房屋預(yù)售款能否充抵投資的問題。事實(shí)上對于這個(gè)問題已經(jīng)沒有爭議，因?yàn)椤督忉尅返诙龡l明確給出了答案“合作開發(fā)房地產(chǎn)合同的當(dāng)事人要求將房屋預(yù)售款充抵投資參與利潤分配的，不予支持”。為什么在這里將其列為房地產(chǎn)合作開發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)？

這是因?yàn)閷?shí)踐中有些合作開發(fā)方會在合作合同中約定可以將房屋預(yù)售款充抵投資，從而回避了上述司法解釋。從效力上講，依據(jù)合同意思自治原則，這樣的約定并無不妥。但事實(shí)上，這樣的約定潛在著風(fēng)險(xiǎn)：

1、如果允許將房屋預(yù)售款充抵其投資，在出資不到位的情況下，違約方仍然會受益。如果預(yù)售形勢越好，預(yù)售款回籠就越充裕，違約方的獲利就會越多，這樣約定的結(jié)果會促使違約行為的出現(xiàn)，為日后糾紛產(chǎn)生埋下隱患。

2、房地產(chǎn)開發(fā)的利潤是通過銷售收入減去開發(fā)成本得到來的，因此，在理論上，預(yù)售款是包括了開發(fā)建設(shè)成本和合作利潤的。如果允許將預(yù)售款充抵投資，等于將合作利潤作為投資，會讓利潤分配變得復(fù)雜，增加糾紛產(chǎn)生的可能。因此，在合作合同中約定房屋預(yù)售款充抵投資，應(yīng)當(dāng)慎重而行。

（五）房地產(chǎn)合作開發(fā)利益分配中的風(fēng)險(xiǎn)

在合作開發(fā)合同中約定以開發(fā)所得的房地產(chǎn)分配收益，是房地產(chǎn)合作開發(fā)常用的一種利益分配方式。實(shí)踐中，容易產(chǎn)生的糾紛有兩種情形，第一種情形是：一般情況下，合作雙方都是就某一項(xiàng)目達(dá)成合作意向后，然后再去開展具體工作，這樣在簽訂合作開發(fā)合同時(shí)，房屋的設(shè)計(jì)圖紙尚未出來，雙方在合同中只能約定分配房屋的比例、面積及樓層，而無法進(jìn)一步明確。只有等到建設(shè)工程設(shè)計(jì)圖審定之后，雙方才能將各自分配的建筑面積、樓層位置、地下停車場以及按比例承擔(dān)公共分?jǐn)偯娣e等具體落實(shí)。第二種情形是：建設(shè)過程發(fā)生因設(shè)計(jì)、規(guī)劃等調(diào)整導(dǎo)致建筑面積增減，而雙方對此無約定。如此一來，在進(jìn)行房屋分配時(shí)，這兩種情形可能就會出現(xiàn)無法操作的問題。

三、規(guī)避項(xiàng)目法律風(fēng)險(xiǎn)，保障投資權(quán)益

（一）謹(jǐn)慎選擇合作開發(fā)伙伴，委托律師進(jìn)行盡職調(diào)查

房地產(chǎn)合作開發(fā)的核心在于合作，合作人之間合作關(guān)系如何是合作開發(fā)是否順利的根本。因此，選擇合作伙伴成為風(fēng)險(xiǎn)整體預(yù)防的關(guān)鍵。

一般來講，房地產(chǎn)合作開發(fā)選擇合作伙伴時(shí)，至少需要從以下三個(gè)方面進(jìn)行考慮。

1、合作各方各自的綜合實(shí)力和資源的互補(bǔ)。對此方面進(jìn)行考慮需要對合作伙伴的信息如公司財(cái)力、運(yùn)營能力、土地狀況等基本信息充分掌握。

2、合作伙伴之間的經(jīng)營理念是否一致。經(jīng)營理念決定一個(gè)公司的文化層次，決定其解決風(fēng)險(xiǎn)糾紛的出發(fā)點(diǎn)。考察合作伙伴的經(jīng)營理念，對制訂合作方案來講必不可少。

3、合作伙伴是否誠信。自然人有著可被感知的人格，公司也同樣具有可被認(rèn)知人格。對公司人格的考察，需要特殊的方法，如律師盡職調(diào)查?；蛘邚膶緞?chuàng)始人、股東、高管接觸了解等也可以窺見一斑，因?yàn)檫@些人的人格會體現(xiàn)在公司人格之中。

對合作伙伴進(jìn)行考察深入了解，律師盡職調(diào)查不失是一種很好的方法。律師盡職調(diào)查，是指“律師接受當(dāng)事人的委托，對當(dāng)事人指定的有業(yè)務(wù)關(guān)系的企業(yè)的規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債、信用狀況、社會評價(jià)、出資人情況等進(jìn)行調(diào)查并出具專業(yè)報(bào)告書的一項(xiàng)法律服務(wù)。”⑤

對房地產(chǎn)合作開發(fā)來講，律師盡職調(diào)查內(nèi)容的主要包括三塊，一是對公司的調(diào)查，二是對項(xiàng)目土地使用權(quán)屬的調(diào)查，三是對項(xiàng)目建設(shè)情況的調(diào)查。

1、對公司的盡職調(diào)查 對公司盡職調(diào)查的目的在于深入了解擬合作伙伴的綜合實(shí)力、運(yùn)營能力等基本情況，其調(diào)查內(nèi)容大致包括以下四個(gè)方面：

（1）可持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查。主要包括：“公司行業(yè)性質(zhì)、公司主營業(yè)務(wù)情況、公司主要產(chǎn)品情景、公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、公司未來發(fā)展是否存在重大不確定性等。其調(diào)查方法包括詢問管理層、查閱經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、聽取注冊會計(jì)師意見、查閱公司待履行重大業(yè)務(wù)合同、分析公司現(xiàn)有資金結(jié)構(gòu)和融資渠道、了解公司未來資金需求及融資計(jì)劃、評估融資能力對公司經(jīng)營的影響等”。⑥

（2）公司潛在風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查。主要包括：“調(diào)查公司對外擔(dān)保形成的或有風(fēng)險(xiǎn)，調(diào)查公司未決訴訟、仲裁形成的或有風(fēng)險(xiǎn)，以及公司其他方面的或有風(fēng)險(xiǎn)，如是否有海關(guān)、稅務(wù)糾紛以及產(chǎn)品質(zhì)量保證及承諾等事項(xiàng)?！雹咂湔{(diào)查方法主要包括查閱公司董事會和股東會關(guān)于保證、抵押、質(zhì)押、擔(dān)保的會議紀(jì)錄，向房地產(chǎn)管理部門、土地管理部門、運(yùn)輸工具登記部門、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)查詢抵押、出質(zhì)，向公司開戶銀行發(fā)函詢證，確認(rèn)公司的商業(yè)匯票承兌貼現(xiàn)、抵押借款、應(yīng)收賬款等情況。

（3）公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)查。主要包括查閱公司章程，了解股東會、董事會、監(jiān)事會及高級管理人員的構(gòu)成情況和職責(zé)；調(diào)查股東的出資是否到位，出資方式是否合法，是否存在出資不實(shí)、虛假出資、抽逃資金等情況；調(diào)查公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)及機(jī)構(gòu)等方面是否均與公司控股股東相互獨(dú)立，公司資產(chǎn)是否被控股股東占用，股東與公司之間是否存在關(guān)聯(lián)交易等。其調(diào)查方法主要包括查閱驗(yàn)資報(bào)告、到工商局調(diào)閱注冊登記資料、收集公司產(chǎn)品、人事資料，調(diào)查分析公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性、資產(chǎn)獨(dú)立性、人員獨(dú)立性等。

（4）公司基本情況調(diào)查，主要包括公司的設(shè)立、股權(quán)變動、資產(chǎn)重組、股份轉(zhuǎn)讓、財(cái)產(chǎn)狀況、債權(quán)債務(wù)等情況。其調(diào)查方法主要包括到工商管理部門調(diào)閱注冊登記、年檢資料。

2、對土地使用權(quán)屬的調(diào)查

土地使用權(quán)屬的調(diào)查的目的在于充分掌握擬開發(fā)土地的基本狀況，一般適用于一方提供土地，一方提供資金，雙方進(jìn)行合伙型聯(lián)建或新成立項(xiàng)目公司進(jìn)行合作開發(fā)的情況，其調(diào)查內(nèi)容主要包括以下兩個(gè)方面：

（1）對土地要求的相關(guān)文件，主要包括：《國有土地使用證》；政府部門對該土地利用的總體規(guī)劃，包括規(guī)劃用途；國有土地使用權(quán)出讓合同正本及副本；國有土地使用權(quán)協(xié)議出讓的批復(fù)文件或招、拍、掛取得土地使用權(quán)的文件；土地利用要求，包括“主體建筑物的性質(zhì)、附屬建筑物的性質(zhì)及平面布局、建筑密度、容積率、建筑物層數(shù)、高度、建筑間距、停車場的大小、停車場建設(shè)要求、綠化比率、建筑體型、色彩與周圍環(huán)境的協(xié)調(diào)、主體建筑的裝飾要求、建筑場地平整標(biāo)高、出入口方位、基礎(chǔ)設(shè)施完成年限、建筑項(xiàng)目完成年限等?！雹?/p>

（2）土地自身權(quán)屬相關(guān)文件，主要包括：繳付土地使用權(quán)出讓金的發(fā)票、憑證；土地管理部門出具的有關(guān)土地使用權(quán)出讓金支付情況的證明；土地的查封情況；土地的抵押情況或其他性質(zhì)的他項(xiàng)權(quán)益；任何第三方對該項(xiàng)目土地及房產(chǎn)的評估文件或類似成交價(jià)格文件；土地及項(xiàng)目現(xiàn)狀的描述文件，包括交通、場地“三通一平”情況、上下水、污水、電、燃?xì)?、熱力、電信、郵政、被拆遷人情況、環(huán)保、人防、消防、交通管理、文物、園林、安全、環(huán)衛(wèi)等部門要求或?qū)彶橐庖?，以及與市政、公用、供電、電信等部門落實(shí)的上下水、電、供熱、燃?xì)?、電信源頭供應(yīng)等市政公用設(shè)施配套方案。

3、項(xiàng)目建設(shè)情況的調(diào)查

對項(xiàng)目建設(shè)情況的調(diào)查，適用于一方已經(jīng)組建項(xiàng)目公司，另一方增資入股項(xiàng)目公司或進(jìn)行在建工程收購的情況。其主要調(diào)查該項(xiàng)目是否取得以下文件，以及已經(jīng)取得的文件是否合法、有效。將這些文件進(jìn)行分類，可大致分為如下四類：

（1）立項(xiàng)規(guī)劃審批相關(guān)文件，主要包括：規(guī)劃意見書、審定設(shè)計(jì)方案、通知書、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、規(guī)劃部門對各階段設(shè)計(jì)的批復(fù)等。

（2）拆遷相關(guān)文件，主要包括拆遷協(xié)議、與項(xiàng)目土地原使用權(quán)人的補(bǔ)償協(xié)議、房屋拆遷許可證、拆遷情況及目的調(diào)查資料、繳付拆遷補(bǔ)償費(fèi)的發(fā)票、證明等。

（3）工程施工相關(guān)文件，主要包括建筑工程施工許可證、工程的相關(guān)圖紙，包括每層的平面圖、該項(xiàng)目的進(jìn)度報(bào)告，如監(jiān)理公司或工程進(jìn)度報(bào)告、對項(xiàng)目現(xiàn)在進(jìn)度及情況的其他描述文件、機(jī)電工程的費(fèi)用明細(xì)、未來公共區(qū)域的精裝修標(biāo)準(zhǔn)及裝修費(fèi)用明細(xì)、上述工程項(xiàng)目的抵押情況或其他性質(zhì)的他項(xiàng)權(quán)益（包括是否欠付工程款情況）、項(xiàng)目在建工程的查封情況、其他從工程現(xiàn)狀到竣工所需投入費(fèi)用的明細(xì)、該項(xiàng)目的工程造價(jià)報(bào)告或土建工程的結(jié)算文件等。

（4）項(xiàng)目租售相關(guān)文件，主要包括、該項(xiàng)目的商品房預(yù)售許可證、項(xiàng)目的發(fā)展方案，包括樓層的功能定位、租售方案、地上地下車位數(shù)量等、該項(xiàng)目的商品房銷售的情況表或銷售情況說明，應(yīng)至少包括“已銷售的樓層、面積、銷售價(jià)格、付款方式、購買的客戶等，并提供銷售合同有關(guān)買受人名稱、銷售房產(chǎn)坐落、單價(jià)等信息頁的復(fù)印件以及一份銷售合同的標(biāo)準(zhǔn)文本”⑨等等。

（二）合作項(xiàng)目資金的監(jiān)控

資金監(jiān)管是合作中很重要的問題之一，這主要涉及如何保障投入項(xiàng)目中的資金真正應(yīng)用到項(xiàng)目開發(fā)中去，而不被對方私下挪用或者用于其它目的。這是合作方最關(guān)心、也是難以控制的問題，尤其在投資方?jīng)]有決策權(quán)時(shí)。一般來說，在對某項(xiàng)目決定進(jìn)行投資時(shí)，都會要求對方提供詳細(xì)的最新的且經(jīng)過法定審計(jì)事務(wù)所審計(jì)過的財(cái)務(wù)報(bào)表，從而來掌握該項(xiàng)目的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。但該報(bào)表只表明投資前的債權(quán)債務(wù)，而無法解決對注入資金后的資金流向監(jiān)控問題。

在非法人型合作開發(fā)合同履行中，合作各方常常約定設(shè)立“共管賬戶”，以共同監(jiān)督項(xiàng)目資金的使用。然而，有的合作方疏于監(jiān)督管理，共管賬戶完全由另一方控制。為了保護(hù)合作各方的利益，需要合作各方在合同中明確約定對共管賬戶的使用管理辦法。尤其是預(yù)留印鑒中的財(cái)務(wù)章和人名章不應(yīng)由一方掌管，而應(yīng)由各方分別管理，這樣有利于合作各方相互制約和監(jiān)督。但這也并不能從根本上解決問題。比較妥當(dāng)?shù)霓k法應(yīng)是：審查該合作方是否存在不良記錄、是否有訴訟或其他爭議糾紛、投資人的為人品德、該項(xiàng)目的市場銷售預(yù)測是否樂觀等角度來分析。

（三）重視合同約定

一個(gè)成功的房地產(chǎn)項(xiàng)目合作經(jīng)營，離不開一個(gè)完善的房地產(chǎn)合作開發(fā)合同。實(shí)踐中發(fā)生的房地產(chǎn)合作經(jīng)營糾紛，絕大部分是因?yàn)殡p方簽訂的合同草率、簡單化，為今后糾紛的產(chǎn)生埋下了隱患。

1、合同的內(nèi)容應(yīng)該合法，禁止假借聯(lián)合開發(fā)之名行融資之實(shí)

合作開發(fā)合同不得違反法律的禁止性規(guī)定，如上述的通過聯(lián)合開發(fā)的方式進(jìn)行企業(yè)間的融資，就違反了1996年由中國人民銀行下發(fā)的《貸款通則》第61條的規(guī)定：“企業(yè)之間不得違反國家規(guī)定辦理借貸或者變相融資業(yè)務(wù)”，從而構(gòu)成合同無效，當(dāng)事人希望聯(lián)合開發(fā)所欲達(dá)到的盈利目的也落空。

另外，最高人民法院曾在1990年發(fā)布的《關(guān)于審理聯(lián)營合同糾紛案件若干問題的解答》第四條規(guī)定：“（1）聯(lián)營合同中的保底條款，通常是指聯(lián)營一方雖向聯(lián)營體投資，并參與共同經(jīng)營，分享聯(lián)營的盈利，但不承擔(dān)聯(lián)營的虧損責(zé)任，在聯(lián)營體虧損時(shí)，仍要收回其出資和收取固定利潤的條款。保底條款違背了聯(lián)營合同中應(yīng)當(dāng)遵循的共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的原則，損害了其他聯(lián)營方和聯(lián)營體的債權(quán)人的合法權(quán)益，因此應(yīng)當(dāng)確認(rèn)無效；（2）企業(yè)法人、事業(yè)法人作為聯(lián)營一方向聯(lián)營體投資，但不參加共同聯(lián)營，也不承擔(dān)聯(lián)營的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，不論盈虧均按期收回本息，或者按期收取固定利潤的，是明為聯(lián)營，實(shí)為借貸，違反了有關(guān)金融法規(guī)，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)合同無效”。司法實(shí)踐中，法院大都以上述規(guī)定為由，將合同中的“共同經(jīng)營”作為認(rèn)定合同性質(zhì)和效力的依據(jù)。

2、雙方的權(quán)利、義務(wù)及違約責(zé)任應(yīng)具體、明確

這類合同并無任何的示范文本，僅僅依靠當(dāng)事人之間協(xié)商或談判確定主要條款，而當(dāng)事人在簽訂合同時(shí)往往更多的關(guān)注商業(yè)利益，而對風(fēng)險(xiǎn)預(yù)期不足，導(dǎo)致合同約定存在眾多不明之處或漏洞，極易產(chǎn)生糾紛。

房地產(chǎn)聯(lián)合開發(fā)中雙方的權(quán)利義務(wù)存在著很多交錯(cuò)，應(yīng)對之進(jìn)行界定，并且在時(shí)間上應(yīng)設(shè)定明確的界限，如土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)間，若轉(zhuǎn)讓方拖延造成的損失由其承擔(dān)；資金及工程進(jìn)度款的支付應(yīng)跟上施工的進(jìn)度，如果造成停工、窩工的損失應(yīng)該如何計(jì)算；違約認(rèn)定的情形及違約責(zé)任的承擔(dān)方式等等；供地一方提供的土地上存在其他的系爭權(quán)益，或權(quán)利瑕疵的，如何處理？造成的損失如何計(jì)算和承擔(dān)等，也都應(yīng)該在合同中充分考慮到。對雙方交接中的所有細(xì)節(jié)都要做到有專人負(fù)責(zé)記載、簽字確認(rèn)，從而做到有章可循，有據(jù)可依，以免在問題不斷累積后形成沖突，造成矛盾的激化而無法收拾。

3、收益的分享及風(fēng)險(xiǎn)和損失的分擔(dān)應(yīng)落實(shí)到位 在房地產(chǎn)合作開發(fā)中，一般都以開發(fā)的房屋作為雙方分享收益的標(biāo)的，但由于不同的樓層、方位、坐落及朝向，其經(jīng)濟(jì)價(jià)值也大相徑庭，所以合作雙方應(yīng)在其合同中事先對房屋的分配做出詳細(xì)的安排和規(guī)定，以免房子落成后雙方對此爭執(zhí)不休。比如，樓盤經(jīng)竣工驗(yàn)收后，根據(jù)雙方投資比例按建筑面積進(jìn)行分配。這里就存在許多方面的爭議：建筑面積的價(jià)格因所處的層數(shù)、朝向等不同而不同，由于沒有明確約定，則在實(shí)際分配時(shí)必然會引起訴爭；其次，該建筑面積是以核準(zhǔn)的規(guī)劃設(shè)計(jì)面積為準(zhǔn)，還是以實(shí)際竣工的建筑面積為準(zhǔn)？再次，該建筑面積是只指該樓盤的銷售建筑面積還是包括公攤建筑面積在內(nèi)？尤其在計(jì)算商住混合樓的公攤面積時(shí)，該系數(shù)是有明顯區(qū)分的。

有時(shí)候，雙方按利潤的一定比例分成，由于約定不明、利潤計(jì)算方法不一，最后釀成糾紛；一方違約，應(yīng)承擔(dān)另一方的所有經(jīng)濟(jì)損失，這樣的約定等于沒有約定，一旦出現(xiàn)違約，則必然會陷入到艱難的舉證和漫長的訴爭困境中去，無法保障自己的預(yù)期利益。另外，雙方還應(yīng)對一些風(fēng)險(xiǎn)和損失的承擔(dān)進(jìn)行事先約定。比如項(xiàng)目公司從申請到成立會有一個(gè)較長的周期，在此期間雙方都會進(jìn)行一些投入和準(zhǔn)備，一旦項(xiàng)目公司沒有獲準(zhǔn)成立，則如何處理這些財(cái)務(wù)賬和費(fèi)用的分?jǐn)偼蔀殡p方爭執(zhí)的焦點(diǎn)。

四、小結(jié)

隨著房地產(chǎn)行業(yè)宏觀調(diào)控力度的加大，房地產(chǎn)開發(fā)的門檻不斷提高，開發(fā)商經(jīng)常處于擁有土地使用權(quán)但缺乏資金投入的窘境。市場也有持有資金、看好房地產(chǎn)市場，但是不具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)、沒有開發(fā)經(jīng)驗(yàn)的一方，于是合作開發(fā)應(yīng)運(yùn)而生。房地產(chǎn)合作開發(fā)有效地結(jié)合了土地和資金兩大要素，極大地拓展了房地產(chǎn)開發(fā)成功的可能性。但是，資合和人合往往難以兩全其美，加上房地產(chǎn)合作開發(fā)本身法律關(guān)系的復(fù)雜性，因此糾紛時(shí)有發(fā)生。防范房地產(chǎn)合作開發(fā)中的風(fēng)險(xiǎn)，預(yù)防開發(fā)中的糾紛，一方面我們必須理清糾紛背后的法律關(guān)系，從理論上探討如何處理糾紛，這需要我們更進(jìn)一步加強(qiáng)對房地產(chǎn)合作開發(fā)的基礎(chǔ)理論研究。另一方面，必須從實(shí)踐出發(fā)，研究實(shí)務(wù)中發(fā)生的各種風(fēng)險(xiǎn)和糾紛，從技術(shù)上進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)防范和糾紛預(yù)防。

對于合作開發(fā)的任何一方而言，都應(yīng)該謹(jǐn)記：合作開發(fā)是一件重大、長期的法律行為，說其重大，是因?yàn)楹献饕环酵顿Y少則幾千萬元、多則幾億元、上百億元，一旦合作方挑選不當(dāng)或者合同條款不嚴(yán)密、有漏洞，就為糾紛埋下了隱患，甚至?xí)蚣m紛導(dǎo)致合作項(xiàng)目中途夭折、面臨巨額虧損。因此，合作任何一方都需要思考：究竟如何才能防范未來合作產(chǎn)生糾紛？

說其長期，是說從合作方開始洽談合作到項(xiàng)目運(yùn)營成功，少則一年左右，多則兩年三年，期間很多需要合作方密切配合，而且合作方在長期的相處中，不再像戀愛那樣一直看到對方的優(yōu)點(diǎn)，相反，會不時(shí)地發(fā)現(xiàn)對方的缺點(diǎn)，因此，雙方不僅需要磨合、需要忍耐，更需要在合作方之間設(shè)置一個(gè)完善的、能促進(jìn)合作、化解矛盾、防范風(fēng)險(xiǎn)的好的合作制度，這么一件高度專業(yè)化的事件，絕不只能靠一頁紙、幾個(gè)商業(yè)條款就能簡單解決，那么，合作任何一方應(yīng)如何預(yù)防中途生變呢？

或許，不同的項(xiàng)目，不同的合作者，需要關(guān)注的焦點(diǎn)都不盡相同。但成功的合作往往具有如下共同的地方：重大投資合作之前決策往往慎之又慎、且合作方非常善于借力。缺錢，求助于銀行、基金等傳統(tǒng)和現(xiàn)代金融機(jī)構(gòu)；缺財(cái)務(wù)知識，求助于會計(jì)師；缺法律知識，求助于律師。

第四篇：商業(yè)營銷策劃項(xiàng)目合作協(xié)議

商業(yè)營銷策劃項(xiàng)目合作協(xié)議

合同編號：

甲方：

乙方：

簽約時(shí)間：______年___月___日

陜西點(diǎn)聞信息科技有限公司(以下簡稱乙方)為協(xié)助

公司(以下簡稱甲方)進(jìn)行商業(yè)營銷策劃工作，經(jīng)雙方協(xié)商，甲方授權(quán)乙方為甲方項(xiàng)目進(jìn)行

營銷策劃，并簽定如下協(xié)議。

一、總則

甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律及法規(guī)，簽訂本協(xié)議，并共同遵守；甲方授權(quán)

乙方負(fù)責(zé)甲方項(xiàng)目的商業(yè)營銷策劃方案事宜。

二、服務(wù)內(nèi)容

甲方授權(quán)乙方進(jìn)行商業(yè)營銷策劃服務(wù)，甲乙雙方必須完全遵守本條款中的相關(guān)規(guī)定。

乙方是甲方獨(dú)家的商業(yè)營銷策劃服務(wù)商，負(fù)責(zé)甲方的商業(yè)營銷策劃工作。

三、付款方式及要求

1、費(fèi)用說明：

根據(jù)乙方向甲方提供的服務(wù)內(nèi)容，本合同總金額為人民幣

元（大寫：

整）。

2、付款方式：

自本合同生效之日起，雙方在確認(rèn)項(xiàng)目計(jì)劃和報(bào)價(jià)單后，在合同正式簽訂完成后3日內(nèi)，甲方須支付乙方人民幣

（大寫：）作為項(xiàng)目預(yù)付款。

乙方為甲方提供營銷策劃報(bào)告后，甲方應(yīng)在收到并確認(rèn)后向乙方指定賬戶支付剩余費(fèi)用人

民幣

（大寫：）；所有費(fèi)用均以甲乙雙方協(xié)商一致。

3、乙方指定賬戶：

四、甲方義務(wù)

1、根據(jù)乙方對商業(yè)營銷策劃工作的有關(guān)要求和建議，甲方有義務(wù)協(xié)助乙方，及時(shí)提供內(nèi)容策

略、相關(guān)背景資料、行業(yè)概況、企業(yè)業(yè)務(wù)系統(tǒng)技術(shù)接口等有關(guān)資料或信息的路徑。甲方將對授

權(quán)乙方發(fā)布的信息的正確性和有效性承擔(dān)責(zé)任。

2、按照合同要求配備相關(guān)人員并指定固定的聯(lián)系人按照雙方約定的工作模式協(xié)同工作。

3、根據(jù)本合同第三條的規(guī)定，及時(shí)向乙方支付服務(wù)費(fèi)。甲乙雙方對于本合同中一項(xiàng)服

務(wù)發(fā)生爭議不影響其他項(xiàng)目的正常付費(fèi)。

4、計(jì)劃確認(rèn)和配合：甲方應(yīng)指定相關(guān)人員在乙方提交商業(yè)營銷策劃報(bào)告后的 24 小時(shí)內(nèi)對上

述文件審核完畢，并以書面形式（包括信件、傳真、電子郵件等形式）對乙方提交的文件進(jìn)行

最終的確認(rèn)和認(rèn)可。

五、乙方義務(wù)

1、乙方委派具有豐富策劃經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)營銷工作的人員組成項(xiàng)目組，依據(jù)以上規(guī)定代理內(nèi)容，提供各項(xiàng)策劃服務(wù)。

2、乙方承諾，乙方依據(jù)本合同所進(jìn)行的所有工作內(nèi)容，均符合相關(guān)法律規(guī)定。

3、乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定的期限和方式向乙方支付相關(guān)費(fèi)用。

4、質(zhì)量保證：乙方保證所有提交的文件一律經(jīng)甲方確認(rèn)后方可執(zhí)行。

六、保證條款

1、乙方保證具有符合法律規(guī)定的資格簽署本合同并提供本合同項(xiàng)下的服務(wù)。乙方保證

其所提供的服務(wù)不違反現(xiàn)行的法律法規(guī)。乙方應(yīng)在該服務(wù)合同規(guī)定的范圍內(nèi)，采取一切措

施保護(hù)甲方的利益。

2、本合同簽署后和本合同執(zhí)行過程中，若甲方發(fā)現(xiàn)乙方違反上述聲明及不具備聲明保證的資格，有權(quán)以書面形式通知乙方解除本合同而不構(gòu)成違約。

七、違約責(zé)任

1、本合同簽訂生效后，如任何一方在無正當(dāng)理由情況下解除合同或因不按合同要求履行合同，經(jīng)

對方提出后仍不改正的，需向另一方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償另一方的全部實(shí)際損失。并向另一方支付

項(xiàng)目總價(jià)款10％的違約金。

2、如乙方未按要求履行合同，甲方有權(quán)拒付未執(zhí)行部分合同款項(xiàng)，乙方將甲方已支付款項(xiàng)中未執(zhí)行

部分款項(xiàng)退還甲方。如乙方履行合同時(shí)發(fā)生延遲，需向甲方說明緣由，經(jīng)甲 方同意后順延，順延時(shí)

間需甲方確認(rèn)；如仍不能按時(shí)完成，甲方有權(quán)按未完成量進(jìn)行相應(yīng)扣款。

3、由于無法預(yù)見的不可抗力事件，例如戰(zhàn)爭、地震、罷工、**或司法、政府限制等超出各方合理

控制范圍的突發(fā)事件，導(dǎo)致任何一方不能執(zhí)行本合同中的部分或全部義務(wù)時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知對方，對方

可根據(jù)實(shí)際情況部分或全部免除其應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任。

4、如因甲方原因?qū)е马?xiàng)目不能繼續(xù)完成，或未能按期完成，乙方將不承擔(dān)任何責(zé)任，甲方應(yīng)按已發(fā)生

服務(wù)的全部費(fèi)用付款。

5、甲方應(yīng)按時(shí)支付服務(wù)費(fèi)用。甲方未按時(shí)付款的，乙方有權(quán)提前解除合同，甲方除支

付所有欠付的費(fèi)用外，每逾期一天，按照未付款部分每日千分之三的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算逾期付款違約金。

八、知識產(chǎn)權(quán)及保密條款

1、雙方保證一方向另一方提供的資料不會侵犯任何其他人的知識產(chǎn)權(quán)或合法權(quán)益,否則一切責(zé)任由該方

自行承擔(dān),概與另一方無關(guān)；

2、在未經(jīng)甲方授權(quán)許可的情況下,乙方不得將與甲方有關(guān)的任何信息透露給任何第三

方和同行。

九、合同的順延

合同到期后，甲乙雙方若無提議解除合同，甲方應(yīng)優(yōu)先考慮與乙方繼續(xù)合作，簽訂新

的商業(yè)營銷策劃合同。

十、法律的適用及爭議的解決

本合同的解釋和執(zhí)行適用中華人民共和國法律。甲、乙雙方在履行本合同中出現(xiàn)的爭

議首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商不成時(shí)，任何一方均有權(quán)向甲方所在地人民法院提

起訴訟。

十一、簽字及生效

本合同自甲、乙雙方授權(quán)代表簽字、蓋章之日起生效。

本合同一式貳份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。

本合同附件與合作過程中相關(guān)業(yè)務(wù)指定對接人書面簽字文件具有同等法律效力。

甲方:

乙方：

負(fù)責(zé)人簽字：

負(fù)責(zé)人簽字：

地址：

地址：

日期：______年___月___日

日期：______年___月___日

第五篇：商業(yè)項(xiàng)目合作合同[最終版]

商業(yè)項(xiàng)目合作合同

甲方：

乙方：營銷策劃有限公司

甲乙雙方經(jīng)充分協(xié)商，基于自愿平等和誠實(shí)信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》等相關(guān)法律、法規(guī)，雙方達(dá)成合作協(xié)議如下：

一、合作項(xiàng)目

本合同所指合作項(xiàng)目是指位于路826-828號“ 國際商貿(mào)中心” 10.5萬平方米的商業(yè)建筑面積，其中已建第一期商業(yè)建筑面積為5.5 萬平方米，在建第二期商業(yè)建筑面積為5萬平方米。

二、合作目標(biāo)

通過甲乙雙方合作，三、合作期限

1、從2005年日。

2四、合作形式與內(nèi)容

甲方依項(xiàng)目實(shí)際情況委托乙方負(fù)責(zé)為該項(xiàng)目提供總體運(yùn)營管理服務(wù)，具體是指乙方受托負(fù)責(zé)對該項(xiàng)目從定位研究到經(jīng)營管理的全程策劃和執(zhí)行。甲方負(fù)責(zé)提供運(yùn)作條件及支持配合，作為投資方對乙方的運(yùn)作有全程監(jiān)控的權(quán)利與義務(wù)。

五、乙方提供服務(wù)的范圍

1、項(xiàng)目市場調(diào)研；

2、項(xiàng)目可行性分析；

3、項(xiàng)目定位研究；

4、項(xiàng)目招商策劃及實(shí)施；

5、項(xiàng)目推廣宣傳策劃及實(shí)施；

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6、項(xiàng)目日常的商業(yè)管理；

7、項(xiàng)目的品牌樹造；

六、招商時(shí)間與招商保底目標(biāo)

1、招商約定時(shí)間為乙方進(jìn)駐甲方項(xiàng)目之日起至第180天（即六個(gè)月試營業(yè)前招商期限）。

2、保底目標(biāo)為在乙方運(yùn)營招商的第180天時(shí)，進(jìn)駐甲方項(xiàng)目的服飾企業(yè)或商戶所租賃的商業(yè)面積占第一期5.5萬平方米商業(yè)面積的60% 即3.3萬平方米。

3、第二期5萬平方米商業(yè)面積的招商時(shí)間與保底目標(biāo)同上理計(jì)算。

七、招商服務(wù)訂金及支付方式

1、為體現(xiàn)甲方的合作誠意與經(jīng)濟(jì)實(shí)力，甲方預(yù)付給乙方的招商服務(wù)訂金總額為人民幣叁拾萬元整（RMB30萬元）

2（RMB157天時(shí)，甲方預(yù)付人民幣壹拾伍萬元整（RMB153、條件一次性退還甲方叁拾萬元（① 履行合同時(shí)。

② 在合同約定時(shí)間180天內(nèi)未達(dá)到招商保底目標(biāo)時(shí)。

4、若乙方在合同約定時(shí)間180內(nèi)達(dá)到招商保底目標(biāo)時(shí)，甲方預(yù)付給乙方的招商服務(wù)訂金轉(zhuǎn)為招商服務(wù)費(fèi)。

八、招商服務(wù)費(fèi)及支付方式

1、項(xiàng)目合作中，甲方向乙方支付的招商服務(wù)費(fèi)總額為人民幣貳佰陸拾萬元整（RMB260萬元）。按10.5萬平方米（一、二期）商業(yè)面積計(jì)算，每平方米的招商服務(wù)費(fèi)為24.8元。

2、支付方式：當(dāng)乙方在合同約定時(shí)間內(nèi)招商達(dá)到合同約定的保底目標(biāo)60%時(shí)，開始支付招商服務(wù)費(fèi)，計(jì)算方式：（第一期達(dá)到目標(biāo)的招商面積3.3萬平方米）×24.8元/平方米=81.84萬元，依此類推。

3、甲方憑乙方開具提供的正式稅務(wù)發(fā)票付款。

4、第二期5萬平方米商業(yè)面積的招商服務(wù)費(fèi)同上理計(jì)算。

九、運(yùn)作資金及支付方式

1、乙方在運(yùn)作過程中的宣傳推廣費(fèi)用、人員工資、辦公費(fèi)用及其他軟硬開支須提出詳細(xì)計(jì)劃報(bào)甲方批準(zhǔn)后執(zhí)行。

2、長三角地區(qū)的宣傳推廣費(fèi)用由甲方承擔(dān)，珠三角地區(qū)的宣傳推廣費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

3、支付方式：甲方按月直接支付給乙方派駐的招商及經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的人員的工資。辦公費(fèi)、差旅等費(fèi)用按甲方的報(bào)銷標(biāo)準(zhǔn)與程序核銷。

十、乙方派駐的招商及經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的人數(shù)與薪資待遇

1、乙方派駐的招商及經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)人數(shù)，在合作的前六個(gè)月確定為六人，六個(gè)月后根據(jù)發(fā)展的需要雙方協(xié)商酌情增減人員。

2上不得超過甲方的0.54、十一、經(jīng)營目標(biāo)及收益分成方式

1，免租期結(jié)束后，第一年一期一層商鋪月租金20元/7元/平方米起，第二年一期一層商鋪月租金25元/平方米起，二層辦公或倉儲月租金10元/平方米起，第三年一期一層商鋪月租金30元/平方米起，二層辦公或倉儲月租金13元/平方米起，三年后租金再議。二期商鋪交房后另定。

2、合作期內(nèi)，甲方同意該項(xiàng)目產(chǎn)生利潤后，所得稅后利潤，甲方占60%，乙雙方占40%，甲方按季度預(yù)支付給乙方，每年年底結(jié)算該項(xiàng)目年利潤，乙方所得季利潤根據(jù)年底結(jié)算結(jié)果，多退少補(bǔ)。

十二、試（開）營業(yè)時(shí)間與開業(yè)要求

1、經(jīng)雙方協(xié)商該項(xiàng)目第一期試營業(yè)的時(shí)間是2006年5月1日前，正式開業(yè)時(shí)間為2006年7月1日前。第二期正式營業(yè)的時(shí)間是2006年12月1日前。

2、試營業(yè)時(shí)，甲方保證市場內(nèi)道路、綠化、商鋪簡裝等工程全部按時(shí)按質(zhì)按量完工。若未能完成，后延時(shí)間及因此產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)損失由甲方負(fù)責(zé)。

3、試營業(yè)時(shí)，乙方保證招租率達(dá)到80%以上，正式營業(yè)時(shí)，乙方保證招租率達(dá)到90%以上。若未能達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)按差距的比例扣罰招商服務(wù)費(fèi)。如試營業(yè)時(shí)假定乙方招商率為70%，則甲方的扣罰金額為（5.5萬平方米×10%）×24.8元/平方米=13.64萬元，依此類推。

4、乙方招商引進(jìn)的企業(yè)或商戶與甲方直接簽約，租賃期不得少于三年。

5、若乙方招商引進(jìn)的企業(yè)或商戶在試營業(yè)時(shí)間過后，半年內(nèi)出現(xiàn)自動退場而沒有新的客戶進(jìn)場的現(xiàn)象（非甲方原因），則乙方應(yīng)退還已獲得的該客戶的招商服務(wù)費(fèi)和利益分成金。如果出現(xiàn)1/3以上的客戶退場而沒有新客戶進(jìn)場，乙方除退還已獲得的退場客戶的招商服務(wù)費(fèi)和利益分成金外，還須賠償甲方10萬元的損失。

十三、甲方的權(quán)利和義務(wù)

1、甲方有按照乙方要求提供與本項(xiàng)目相關(guān)文件資料的義務(wù)；

2、甲方保證所提供的所有文件資料真實(shí)、合法、有效；

3、在合作過程中，甲方有協(xié)助乙方開展工作的義務(wù)；

4、甲方有按合同約定足額付款的義務(wù)；

5少一次以書面形式向甲方匯報(bào)）；

8回已支付的招商服務(wù)費(fèi)。

十四、乙方的權(quán)利和義務(wù)

1、合同簽定生效后，乙方有向甲方提供本合同約定服務(wù)的義務(wù)。

2、本合同簽訂后五天內(nèi)，乙方有提交本項(xiàng)目運(yùn)營管理服務(wù)的詳細(xì)工作計(jì)劃的義務(wù)，經(jīng)甲方審核同意后執(zhí)行，并作為合同的附件。

3、合作期間，乙方有嚴(yán)格守法經(jīng)營并自覺接受甲方監(jiān)督的義務(wù)。

4、在不損害甲方利益和確保項(xiàng)目能正常運(yùn)作的前提下，在合同約定的范圍內(nèi)，乙方在本項(xiàng)目策劃及具體操作過程中有自主決策權(quán)，并獨(dú)力承擔(dān)操作過程中可能產(chǎn)生的一切風(fēng)險(xiǎn)。

5、由于甲方未能按合同約定時(shí)間和數(shù)額向乙方支付乙方人員的工資、招商服務(wù)費(fèi)和本項(xiàng)目40%的經(jīng)營利潤的對應(yīng)費(fèi)用，乙方有權(quán)拒絕繼續(xù)履行合同。

6、乙方有要求甲方提供協(xié)助、配合并按照雙方確定的運(yùn)營計(jì)劃執(zhí)行的權(quán)利。

7、合作期間，為了體現(xiàn)誠信合作、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的宗旨，若在約定時(shí)間內(nèi)未達(dá)到合同約定的保底標(biāo)準(zhǔn)，乙方有無條件退還甲方已付給的招商服務(wù)費(fèi)的義務(wù)。

8、乙方應(yīng)本著節(jié)約節(jié)省的原則，嚴(yán)格按預(yù)算費(fèi)用的標(biāo)準(zhǔn)開展工作，若確因?qū)嶋H需要而有超出，則需提前向甲方報(bào)備，經(jīng)甲方同意后執(zhí)行，否則超出部分由乙方承擔(dān)。

9、未經(jīng)甲方授權(quán)，乙方不得收取入場企業(yè)或商戶的任何費(fèi)用。

十五、違約責(zé)任

1、在乙方正常履行合同義務(wù)的前提下，若甲方付款每延遲一天，除應(yīng)向乙方足額支付約定的款項(xiàng)外，還應(yīng)向乙方支付以延期支付的款項(xiàng)為計(jì)算基準(zhǔn)的日萬分之三作為滯納金。

2、在甲方正常履行合同義務(wù)的前提下，若乙方遲延提供約定的服務(wù)，甲方以日萬分之三的比例扣減招商服務(wù)費(fèi)。

3RMB10萬元）。

十六、保密條款

13、同時(shí)應(yīng)保證采取措施防止任何泄露情況的發(fā)生。一旦發(fā)生泄

露，只要有一項(xiàng)證據(jù)證明一方的商業(yè)秘密是由另一方泄露的，泄露的一方即應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因此給另一方造成的全部直接和間接損失的經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任。

3、無論本合同是否訂立、續(xù)訂或終止，保密條款將持續(xù)有效。

十七、不可抗力

在甲乙雙方合作過程中，如出現(xiàn)地震、洪水、臺風(fēng)等自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭、罷工等甲乙雙方無法抗拒、無法避免、無法克服的客觀情況，則延長履行本合同的期限，延長期相當(dāng)于事故所影響的時(shí)間。任何一方無權(quán)以上述理由終止本合同。遭遇不可抗力的一方應(yīng)于事故發(fā)生之日起5天內(nèi)以書面方式通知對方，并于15天內(nèi)將有關(guān)部門出具證明文件提交對方確認(rèn)。雙方應(yīng)立即友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。如不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行或無法完全履行,甲乙雙方均免除其不能履

行全部或部分合同的責(zé)任。

十八、合同的變更

對本合同約定的內(nèi)容、附件及雙方書面確認(rèn)的其它文件的任何變更、增減都必須以雙方友好協(xié)商，由雙方簽署書面文件并加蓋公章，作為本合同的組成部分，與本合同同具有法律效力。

十九、本合同未盡事宜，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議。本合同的附件、補(bǔ)充協(xié)議及雙方書面確認(rèn)的文件均為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。

二十、合同爭議的解決

本合同在履行過程中所產(chǎn)生的爭議，雙方應(yīng)當(dāng)本著求同存異，努力推進(jìn)項(xiàng)目進(jìn)展的角度出發(fā)，盡量協(xié)商解決爭議。協(xié)商不成，交項(xiàng)目所在人民法院審理。

均具有同等法律效力。

二十二、說明：

甲方：有限公司

地址：

授權(quán)代表：

乙方：營銷策劃有限公司

地址：

授權(quán)代表：

銀行帳戶：戶名：

開戶行：

帳號：

合同簽訂日期：2005年月日。

以下附件由乙方提供，雙方討論通過后作為合同的不可分割的一部分：

附件

（一）：《項(xiàng)目的經(jīng)營定位與業(yè)態(tài)設(shè)計(jì)》

項(xiàng)目的經(jīng)營定位與業(yè)態(tài)設(shè)計(jì)初步建議：

從該項(xiàng)目的具體情況及項(xiàng)目周邊商圈的實(shí)際條件出發(fā)，根據(jù)本公司的專業(yè)判斷和客戶資源優(yōu)勢，對該項(xiàng)目的經(jīng)營定位和業(yè)態(tài)設(shè)計(jì)提出如下建議：

1、市場平臺。

2、3、附件

（二）：

附件

（三）：

附件

（四）：《合作前六個(gè)月推廣宣傳費(fèi)用預(yù)算》

附件

（五）：《合作前六個(gè)月，乙方正常履行合同的工作進(jìn)程表》

業(yè)態(tài)定位：專業(yè)的服飾商業(yè)市場定位：輻射全國及全球。