第一篇：年度股東大會(huì)會(huì)議議案

2007 年度股東大會(huì)會(huì)議議案 浙大網(wǎng)新科技股份有限公司 2007 年年度股東大會(huì)會(huì)議資料 時(shí) 間：2008 年6 月20 日上午9：30 地 點(diǎn)：杭州市天目山路226號(hào)2樓 主持人：陳 純 序號(hào) 議 程 頁碼 發(fā)言人 1 宣布到會(huì)情況及股東會(huì)議事規(guī)則 陳 純 2 審議公司2007 年董事會(huì)工作報(bào)告 2 陳 純 3 審議公司2007 年監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告 9 吳曉農(nóng) 4 審議公司2007 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及2008 年財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告 11 耿 暉 5 審議公司2007 年度利潤分配方案 12 史 烈 6 審議關(guān)于公司續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案 13 潘麗春 7 審議關(guān)于公司董事變更議案 14 張國煊 8 股東發(fā)言討論及表決 9 宣讀表決結(jié)果 吳曉農(nóng) 10 宣讀法律意見書 陶久華 11 宣讀股東大會(huì)決議 陳 純 浙大網(wǎng)新科技股份有限公司董事會(huì) 2007 年度股東大會(huì)會(huì)議議案 2007 年度董事會(huì)工作報(bào)告（議案之一）各位股東： 根據(jù)大會(huì)安排，現(xiàn)由我代表董事會(huì)，向大家簡單匯報(bào)一下2007 年度公司董事會(huì)工作情況，具體內(nèi)容請?jiān)斠姽尽?007 年度報(bào)告——董事會(huì)報(bào)告》。

一、公司2007 年經(jīng)營情況（1）總體經(jīng)營情況 2007 年，公司順應(yīng)國家政策導(dǎo)向，各主要業(yè)務(wù)持續(xù)創(chuàng)新和突破，行業(yè)排名節(jié)節(jié)上升，業(yè)務(wù)開拓發(fā)展迅猛。以軟件開發(fā)、咨詢設(shè)計(jì)為核心，以工程總包、項(xiàng)目管理為突破，公司走出了中國高科技企業(yè)的成長之路。報(bào)告期內(nèi)公司順利完成了全年的經(jīng)營目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入544,605 萬元，比去年同期增長10.19％，歸屬于母公司股東的凈利潤15,229 萬元，比去年增長24.62%。2007 年，公司位居中國軟件百強(qiáng) 2007 年度股東大會(huì)會(huì)議議案 成為微軟亞洲硬件中心唯一外包業(yè)務(wù)伙伴。2007 年12 月公司進(jìn)一步與上海微創(chuàng)簽訂框架合作協(xié)議，根據(jù)協(xié)議,公司子公司 Comtech 將與上海微創(chuàng)進(jìn)行合并。合并 完成后，公司將成為微軟在中國的最大外包服務(wù)提供商。通過一系列并購，公司在歐美市場的布局加速，對(duì)歐美軟件外包的離岸開發(fā)中心也將覆蓋北京、上海、杭州、深圳等地。在對(duì)日軟件外包領(lǐng)域，公司加深與目前業(yè)務(wù)伙伴的合作關(guān)系，日立制作所、富士電機(jī)、NES、NEXS 等客戶發(fā)展穩(wěn)定；同時(shí)積極開拓新客戶，HP、JIP、NTTDATA、日立情報(bào)等新客戶業(yè)務(wù)迅速增長，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績大幅度的提升。北京、杭州、沈陽、大連四地業(yè)務(wù)平臺(tái)發(fā)展迅速、全線盈利。業(yè)務(wù)格局清晰，戰(zhàn)略整合效果顯著。B、IT 應(yīng)用服務(wù) 2007 年，公司的渠道分銷業(yè)務(wù)持續(xù)鞏固，大客戶行業(yè)解決方案業(yè)務(wù)不斷深化，面向城市信息化是公司發(fā)展IT 服務(wù)的重要方向。2007 年公司在政府、電信、金融、勞動(dòng)保障、審計(jì)、工商等垂直行業(yè)競爭優(yōu)勢基礎(chǔ)上的大客戶行業(yè)解決方案進(jìn)行整合創(chuàng)新取得一定進(jìn)展。由公司開發(fā)實(shí)施的 “市民卡”解決方案項(xiàng)目除在杭州、寧波、嘉興成功實(shí)施外，還與山東省政府簽訂相關(guān)協(xié)議，計(jì)劃在山東全省各城市推廣應(yīng)用，首批試點(diǎn)城市如煙臺(tái)等地市民卡項(xiàng)目已開始實(shí)施。作為“數(shù)字浙江”、“信用浙江”的基礎(chǔ)配套工程，網(wǎng)新的企業(yè)數(shù)字證書應(yīng)用也領(lǐng)先全國。社保解決方案發(fā)展迅速，電網(wǎng)與發(fā)電解決方案業(yè)務(wù)業(yè)績增長率雙雙超過 20％，逐步成為行業(yè)的領(lǐng)先者。2007 年12 月，杭州市政務(wù)信息資源目錄體系與交換體系建設(shè)項(xiàng)目花落公司，作為全國中心城市級(jí)試點(diǎn)項(xiàng)目，標(biāo)志著公司在全國電子政務(wù)系統(tǒng)

建設(shè)上又占領(lǐng)了一個(gè)制高點(diǎn)。金字工程、省級(jí)電子政務(wù)、數(shù)字化城市管理、綜合應(yīng)用服務(wù)平臺(tái)、城市無線網(wǎng)絡(luò)、聯(lián)合審批系統(tǒng)、工商征詢系統(tǒng)、應(yīng)急聯(lián)動(dòng)指揮系統(tǒng)等解決方案成功實(shí)施，充分體現(xiàn)公司的綜合專業(yè)水平與能力。報(bào)告期內(nèi)，公司在運(yùn)營商業(yè)務(wù)穩(wěn)步上升，為公司分享 3G 正式啟動(dòng)后的設(shè)備升級(jí)奠定基礎(chǔ)。旗下快威科技相繼中標(biāo)浙江電信 IP 城域網(wǎng)擴(kuò)容項(xiàng)目，97 新業(yè)務(wù)、綜合費(fèi)用查詢系統(tǒng)項(xiàng)目、積分通平臺(tái)工程軟件開發(fā)項(xiàng)目、全球眼二期擴(kuò)容項(xiàng)目等系列項(xiàng)目。并在網(wǎng)通領(lǐng)域拓展取得明顯績效，業(yè)務(wù)新切入中國網(wǎng)通、上海網(wǎng)通、北京網(wǎng)通、山東網(wǎng)通、西藏網(wǎng)通各區(qū)域運(yùn)營商。并獲得浙江聯(lián)通MSS 企業(yè)資源計(jì)劃優(yōu)化工程、客服五期存儲(chǔ)項(xiàng)目、綜合備份等系列項(xiàng)目取得，為 2008 年的 2007 年度股東大會(huì)會(huì)議議案 業(yè)務(wù)展開打下了基礎(chǔ)。在分銷服務(wù)領(lǐng)域，公司緊抓客戶價(jià)值深入挖掘、渠道建設(shè)與維護(hù)，在鞏固代理廠商產(chǎn)品領(lǐng)先市場份額的同時(shí)，全力開拓筆記本業(yè)務(wù)及SMB 市場，經(jīng)營業(yè)績顯著提升。C、機(jī)電總包服務(wù) 2007 年，公司的電力環(huán)保業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展，并獲得了環(huán)境工程（廢氣）專項(xiàng)工程設(shè)計(jì)甲級(jí)資質(zhì)。18 個(gè)大型煙氣脫硫項(xiàng)目順利試運(yùn)行，受到了客戶與當(dāng)?shù)卣?、媒體的高度評(píng)價(jià)，為創(chuàng)建資源節(jié)約型、環(huán)境友好型和諧社會(huì)做出了網(wǎng)新人應(yīng)盡的貢獻(xiàn)。報(bào)告期內(nèi)，新簽煙氣脫硫總包合同 13 單，繼續(xù)鞏固了在中國電力環(huán)保業(yè)的領(lǐng)先地位。D、技術(shù)創(chuàng)新 2007 年，公司啟動(dòng)與浙江大學(xué)共建“浙大網(wǎng)新金融信息工程研究中心”工作，雙方將努力爭取把“浙大網(wǎng)新金融信息工程研究中心”建設(shè)成為國家級(jí)工程中心。這是校企雙方產(chǎn)學(xué)研一體化建設(shè)的又一重大進(jìn)展，也是公司在推進(jìn)自主創(chuàng)新技術(shù)體系的重要戰(zhàn)略舉措。2007 年公司技術(shù)創(chuàng)新也結(jié)出碩果，公司與浙江大學(xué)聯(lián)合完成的《支持?jǐn)?shù)字化產(chǎn)品的嵌入式系統(tǒng)軟件平臺(tái)》項(xiàng)目合獲浙江省科學(xué)技術(shù)一等獎(jiǎng)。2007 年，公司還承擔(dān)了一批國家重點(diǎn)科技攻關(guān)項(xiàng)目，其中 Linux 兼容內(nèi)核操作系統(tǒng)、歐美金融軟件外包、智能交通系統(tǒng)等項(xiàng)目分獲國家發(fā)改委、國家電子發(fā)展基金、國家火炬計(jì)劃項(xiàng)目重點(diǎn)資助，Linux 操作系統(tǒng)還獲得浙江省科技廳重大科技項(xiàng)目，網(wǎng)新金融軟件外包產(chǎn)能提升項(xiàng)目獲浙江省信息服務(wù)與軟件業(yè)專項(xiàng)資助，協(xié)同安全企業(yè)網(wǎng)警軟件獲杭州市信息港項(xiàng)目重點(diǎn)資助。（3）公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果分析 單位:元 幣種:人民幣 分行業(yè)或分產(chǎn)品 主營業(yè)務(wù)收入 主營業(yè)務(wù)成本 毛利率(%)主營業(yè)務(wù)收入比上年增減(%)主營業(yè)務(wù)成本比上年增減(%)毛利率比上年增減（%）分行業(yè) 網(wǎng) 絡(luò) 設(shè)備 與 終端 3,419,226,995.30 3,268,890,737.95 4.40% 1.20%

1.62%-0.40 軟 件 外 980,109,366.45 695,184,487.72 29.07% 48.71% 50.74%-0.96 2007 年度股東大會(huì)會(huì)議議案 包 與 服務(wù) 機(jī) 電 總包 1,025,960,371.33 869,302,467.50 15.27% 11.28% 13.29%-1.50 小 計(jì) 5,425,296,733.08 4,833,377,693.17 10.91% 9.39% 8.73% 0.54 抵 消 18,240,141.15 18,240,141.15 合 計(jì) 5,407,056,591.93 4,815,137,552.02 10.95% 9.88% 9.28% 0.49 報(bào)告期內(nèi)，公司堅(jiān)持創(chuàng)新和突破，主營業(yè)務(wù)穩(wěn)步增長，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 540,705.66 萬元，主營業(yè)務(wù)毛利59191.90 萬元，分別較上年同期增長9.88％和 15.04％。報(bào)告期內(nèi)，公司軟件外包與服務(wù)收入快速增長，業(yè)務(wù)收入達(dá)到 98,010.94 萬元，較 2006 年增加了 32,104.76 萬元，增幅達(dá)到 48.71％以上；實(shí)現(xiàn)毛利 28,492.49 萬元，毛利率達(dá)到 29.07％，對(duì)公司整體的毛利貢獻(xiàn)由 2006 年度的 38.46％上升到本年度的 48.14％。機(jī)電總包業(yè)務(wù)各個(gè)項(xiàng)目實(shí)施順利，實(shí)現(xiàn)收入 102,590.04 萬元，較上年增長11.28％，同時(shí)保持了穩(wěn)定的盈利能力，實(shí)現(xiàn)毛利 15,665.79 萬元，占公司整體毛利26.47%。網(wǎng)絡(luò)設(shè)備與終端業(yè)務(wù)繼續(xù)保持規(guī)模優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)收入 341,922.70 萬元，實(shí)現(xiàn)毛利 15,033.63 萬元，占公司整體毛利 25.40%。報(bào)告期內(nèi)公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)中，盈利能力較強(qiáng)的軟件外包與服務(wù)的增長帶動(dòng)了公司整體盈利能力的增長，公司的毛利率水平由2006 年的10.46％上升到2007 年的10.95％。

二、對(duì)公司未來的展望 2008 年，若公司能如期將機(jī)電業(yè)務(wù)注入浙江海納，預(yù)計(jì)全年將實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入50 億元左右，如上述交易產(chǎn)生的1.5 億元左右權(quán)益增值能確認(rèn)計(jì)入08 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，預(yù)計(jì)2008 年公司凈利潤將大幅成長，每股收益達(dá)到0.40 元以上。（1）公司經(jīng)營計(jì)劃 A、軟件外包業(yè)務(wù)：加快發(fā)展軟件外包，實(shí)現(xiàn)超

常規(guī)發(fā)展 浙大網(wǎng)新服務(wù)外包業(yè)務(wù)發(fā)展的目標(biāo)是，力爭在三年內(nèi)發(fā)展成為國內(nèi)軟件外包行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)。浙大網(wǎng)新發(fā)展服務(wù)外包業(yè)務(wù)的策略是：以校企合作為平臺(tái)，以歐美市場為重點(diǎn)；不斷鞏固金融信息技術(shù)外包優(yōu)勢，以挖掘現(xiàn)有大客戶潛在需 2007 年度股東大會(huì)會(huì)議議案 求為突破口推進(jìn)商務(wù)流程外包；總結(jié)金融信息技術(shù)外包成功模式，積極推進(jìn)面向其他行業(yè)的信息技術(shù)外包；加強(qiáng)自有技術(shù)創(chuàng)新能力，拓展行業(yè)技術(shù)解決方案的服務(wù)外包模式。2008 年，網(wǎng)新科技要繼續(xù)加快 ITO（信息技術(shù)外包）發(fā)展速度，創(chuàng)造機(jī)會(huì)推進(jìn) BPO（商務(wù)流程外包）業(yè)務(wù)。通過加快自我發(fā)展與資本并購手段相結(jié)合的方式，推進(jìn)外包業(yè)務(wù)超常規(guī)發(fā)展。在信息技術(shù)外包（ITO）業(yè)務(wù)領(lǐng)域，浙大網(wǎng)新要不斷鞏固金融軟件外包業(yè)務(wù)優(yōu)勢，積極發(fā)展非金融領(lǐng)域的 ITO 業(yè)務(wù)；要努力提高原有大客戶黏性，對(duì)優(yōu)質(zhì)的、具有長期合作潛力的國外大客戶市場渠道找到更多的切入方向進(jìn)行開拓，爭取新增 2－3 家國際大客戶；積極完成對(duì)上海微創(chuàng)的并購，推進(jìn)現(xiàn)有收購目標(biāo)，再爭取兼并 1－2 家有價(jià)值的外包企業(yè)，通過國際并購爭取市場，國內(nèi)并購擴(kuò)大團(tuán)隊(duì)實(shí)現(xiàn)良性快速擴(kuò)張。在商務(wù)流程外包（BPO）業(yè)務(wù)領(lǐng)域，加強(qiáng)與美國道富合作，創(chuàng)造機(jī)會(huì)，爭取在 1－2 個(gè)細(xì)分市場上有所突破。B、IT 應(yīng)用服務(wù)業(yè)務(wù)：整合優(yōu)化 IT 應(yīng)用服務(wù)業(yè)務(wù)，穩(wěn)步提升軟件與服務(wù)比重 浙大網(wǎng)新將繼續(xù)加大應(yīng)用軟件及服務(wù)業(yè)務(wù)比重，逐步實(shí)現(xiàn) IT 服務(wù)業(yè)務(wù)從產(chǎn)品為中心向咨詢與服務(wù)為中心的商業(yè)模式全面轉(zhuǎn)型，積極引導(dǎo)IT 服務(wù)業(yè)務(wù)穩(wěn)定、有序成長，穩(wěn)中有進(jìn)。作為國內(nèi)領(lǐng)先的IT 應(yīng)用服務(wù)提供商，浙大網(wǎng)新將積極推進(jìn)IT 服務(wù)的整合式發(fā)展。在穩(wěn)定 IT 服務(wù)業(yè)務(wù)收入與規(guī)模基礎(chǔ)上，不斷強(qiáng)化市場營銷、積極提升技術(shù)與業(yè)務(wù)方法的創(chuàng)新能力，加大應(yīng)用軟件與增值服務(wù)的業(yè)務(wù)比重。以3G 正式啟動(dòng)為契機(jī)，抓住網(wǎng)絡(luò)設(shè)備需求與維護(hù)升級(jí)的熱潮，大力發(fā)展網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用設(shè)備。在實(shí)施“大客戶戰(zhàn)略”的基礎(chǔ)上，以金字工程、SG186 工程為契機(jī)，加大對(duì)電信、電力、政府、金融、交通、能源等行業(yè)優(yōu)質(zhì)客戶資源的整合與共享，多維度挖掘客戶價(jià)值，提升盈利能力。浙大網(wǎng)新還將通過引入國際知名的產(chǎn)業(yè)投資者及合作伙伴，對(duì)現(xiàn)有 IT 應(yīng)用服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈上下游資源進(jìn)行優(yōu)化整合，力爭營建新的商業(yè)模式，實(shí)現(xiàn)利潤的快速增長。2007 年度股東大會(huì)會(huì)議議案 C、機(jī)電總包業(yè)務(wù) 未來三年電力行業(yè)對(duì)煙氣脫硫系統(tǒng)的年需求量預(yù)計(jì)保持在 90-120 億元人民幣的水平。隨著十一五規(guī)劃的出臺(tái)，國家對(duì)于節(jié)能減速排工作提高到戰(zhàn)略角度，并先后出臺(tái)了關(guān)于《現(xiàn)有燃煤電廠二氧化硫治理“十一五”規(guī)劃》及《關(guān)于開展煙氣脫硫特許經(jīng)營試點(diǎn)工作的通知》，這一政策大大提高了煙氣脫硫行業(yè)在資金、技術(shù)、資質(zhì)等方面的準(zhǔn)入門檻。目前，網(wǎng)新機(jī)電已作為 2007 年度股東大會(huì)會(huì)議議案（3）風(fēng)險(xiǎn)與對(duì)策 公司在將來的經(jīng)營運(yùn)作中存在如下風(fēng)險(xiǎn)： A、控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn) 公司控股股東持股比例較低，為16.63%，存在著一定控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。公司控股股東除在長時(shí)間內(nèi)保證持股數(shù)穩(wěn)定外，會(huì)適時(shí)運(yùn)用二級(jí)市場回購，或協(xié)議收購等手段，增強(qiáng)其對(duì)公司的的控制權(quán)，保持公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。B、軟件出口的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 2007 年，美國經(jīng)濟(jì)受次級(jí)債**影響，經(jīng)濟(jì)發(fā)展呈現(xiàn)出一定疲軟態(tài)勢，并且在 2008 年初延續(xù)其經(jīng)濟(jì)疲軟態(tài)勢。這在短期內(nèi)必然會(huì)影響到美國企業(yè)對(duì)外發(fā)包數(shù)量。于此同時(shí)，日本國內(nèi)也受經(jīng)濟(jì)波動(dòng)影響，對(duì)外發(fā)包量有所降低，這無疑加劇了對(duì)日軟件外包企業(yè)之間競爭的激烈程度。2008 年，公司將重點(diǎn)在深入挖掘現(xiàn)有客戶，開拓歐美新客戶，采用兼并收購、合作聯(lián)姻模式迅速擴(kuò)大業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)規(guī)?？焖贁U(kuò)張、管理能力的迅速提升。

C、人民幣升值引起的匯率風(fēng)險(xiǎn) 預(yù)計(jì) 2008 年人民幣將繼續(xù)升值，將對(duì)公司的軟件出口業(yè)務(wù)造成較大程度的沖擊，使得軟件出口業(yè)務(wù)的成本優(yōu)勢有所下降。公司將有效利用各種金融工具，例如遠(yuǎn)期結(jié)售匯合約，規(guī)避匯率風(fēng)險(xiǎn)。公司也將盡力提升技術(shù)能力、產(chǎn)品品質(zhì)、服務(wù)與支持等各個(gè)環(huán)節(jié)的核心競爭力，提高客戶對(duì)公司黏性，增強(qiáng)公司的議價(jià)能力。

三、董事會(huì)日常工作情況 2007 年公司董事會(huì)共召開14 次董事會(huì)，并根據(jù)《股票上市規(guī)則的要求》履行了相關(guān)信息披露義務(wù)。以上議案請各位股東審議、表決。浙大網(wǎng)新科技股份有限公司 二00 八年六月 2007 年度股東大會(huì)會(huì)議議案 2007 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告（議案之二）各位股東： 根據(jù)公司章程的規(guī)定，現(xiàn)由我代表公司監(jiān)事會(huì)向大家匯報(bào)2007 年度監(jiān)事會(huì)工作情況。具體內(nèi)容詳見公司《2007 年度報(bào)告——監(jiān)事會(huì)報(bào)告》 2007 年度，為確保公司規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)全體股東的合法權(quán)益，監(jiān)事會(huì)按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，通過列席董事會(huì)、股東大會(huì)及其他重要會(huì)議，審閱重大合同，監(jiān)督和檢查公司財(cái)務(wù)活動(dòng)等多種方式，忠實(shí)履行了監(jiān)督職責(zé)，為公司的規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展提供了有力保障。

一、監(jiān)事會(huì)的工作情況 2007 年，公司召開了 4 次監(jiān)事會(huì)會(huì)議。對(duì)公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)情況、重大關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)收購及出售情況進(jìn)行審核，經(jīng)審核我們認(rèn)為公司財(cái)務(wù)狀況正常，未發(fā)現(xiàn)有違反財(cái)經(jīng)法規(guī)的行為；公司收購、出售資產(chǎn)交易價(jià)格合理，沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，也沒有發(fā)現(xiàn)損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失的情況；公司關(guān)聯(lián)交易公平，價(jià)格合理，無有損于公司和股東利益的行為。同時(shí)監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)的召開程序、決議事項(xiàng)、董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況、公司高級(jí)管理人員的履行職務(wù)情況和公司管理制度執(zhí)行情況等進(jìn)行了監(jiān)督。通過上述監(jiān)督工作，我們認(rèn)為，公司依照國家法律法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，建立了較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度。股東大會(huì)和董事會(huì)的召開程序、議事規(guī)則和決議程序合法有效，符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。公司董事和高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)，公司內(nèi)控制度比較完善，促進(jìn)了公司合法經(jīng)營，保證了公司資產(chǎn)安全和高效。2007 年度股東大會(huì)會(huì)議議案 以上議案請各位股東審議、表決。浙大網(wǎng)新科技股份有限公司 二00 八年六月 2007 年度股東大會(huì)會(huì)議議案 公司2007 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及2008 年財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告（議案之三）各位股東： 公司 2007 年度財(cái)務(wù)審計(jì)工作已于日前完全結(jié)束。浙江天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。具體內(nèi)容請?jiān)斠姽尽?007 年度報(bào)告》 以上議案請各位股東審議、表決。附：《2007 年度報(bào)告》 浙大網(wǎng)新科技股份有限公司 二00 八年六月 2007 年度股東大會(huì)會(huì)議議案 公司2007 年度利潤分配方案（議案之四）各位股東： 經(jīng)公司 2007 年度股東大會(huì)會(huì)議議案 關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案（議案之五）各位股東： 經(jīng)公司 2007 年度股東大會(huì)會(huì)議議案 關(guān)于變更公司董事的議案（議案之六）各位股東： 經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過，同意葛航先生因工作原因辭去公司董事，并推選陳健先生為公司董事候選人，任期為 2008 年 6 月 20 日至 2009 年6 月22 日。以上議案請各位股東審議、表決。附： 陳健，1962 年出生，浙江大學(xué)計(jì)算機(jī)系工學(xué)碩士。1988 年至1992 年任教浙江大學(xué)計(jì)算機(jī)系。1991 年至2001 年任浙江大學(xué)圖靈計(jì)算機(jī)公司副總經(jīng)理。2002 年起任浙江浙大網(wǎng)新圖靈科技有限公司總經(jīng)理，現(xiàn)任浙江浙大網(wǎng)新圖靈信息科技有限公司總經(jīng)理，公司副總裁。浙大網(wǎng)新科技股份有限公司 二00 八年六月

第二篇：2013股東大會(huì)會(huì)議紀(jì)律

2013股東大會(huì)會(huì)議紀(jì)律2013年1月24日

本公司根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本次大會(huì)的會(huì)議紀(jì)律。

一、請參加本次大會(huì)的股東，按次序或安排就座；列席人員在宣布開會(huì)后，不得隨意進(jìn)出會(huì)場。

二、進(jìn)入會(huì)場后，請將手機(jī)調(diào)成振動(dòng)或靜音模式，禁止在會(huì)場接聽電話。會(huì)議期間，請保持會(huì)場安靜，不得隨意走動(dòng)，不得打斷別人的正常發(fā)言。

三、請與會(huì)者必須遵守本次股東大會(huì)的議程安排，不得干擾、擾亂會(huì)議進(jìn)程。

四、請與會(huì)者盡量不要在會(huì)場吸煙。

五、請股東在董事會(huì)秘書的指導(dǎo)下有序的簽署、確認(rèn)本次會(huì)議有關(guān)文件、決議等。

六、股東必須嚴(yán)肅認(rèn)真獨(dú)立行使表決權(quán)，不得干擾其他股東的表決。

七、股東、列席人員及其他與會(huì)者必須對(duì)本次大會(huì)內(nèi)容負(fù)有根據(jù)《公司章程》及其他制度規(guī)定的保密義務(wù)。

第三篇：股東會(huì)會(huì)議議案

議案一：

關(guān)于XXXXX的議案

各位股東：

議案內(nèi)容。提請各位股東審議。

附件：

河南省陽光雨露教育管理咨詢有限公司董事會(huì)【】年【】月【】日

議案二：

關(guān)于XXXXX的議案

各位股東：

議案內(nèi)容。提請各位股東審議。

附件：

河南省陽光雨露教育管理咨詢有限公司董事會(huì)【】年【】月【】日

第四篇：股東大會(huì)會(huì)議流程

股東大會(huì)會(huì)議流程

一、會(huì)前1：會(huì)議籌備

1、確定召開股東大會(huì)（或發(fā)起人會(huì)議，即第一次股東大會(huì)）

2、會(huì)務(wù)組織

（1）股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持（董事長不能履職或不履職的，由副董事長主持；副董事長不能履職或不履職的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持）。董事會(huì)不能履職或不履職召集股東大會(huì)會(huì)議的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有百分之十以上股份的股東可自行召集和主持。

（2）發(fā)起人會(huì)議由出資最多的發(fā)起人或公司設(shè)立籌備組召集、組織、主持。

3、會(huì)議提案、內(nèi)容和確定會(huì)議議程

（創(chuàng)立大會(huì)詳細(xì)內(nèi)容見會(huì)議紀(jì)要）

4、準(zhǔn)備會(huì)議資料

二、會(huì)前2：會(huì)議通知 應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三十日前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

三、會(huì)前3：會(huì)前檢查

1、修正會(huì)議議題

2、印發(fā)會(huì)議資料

3、簽到和清點(diǎn)參會(huì)人數(shù)

4、落實(shí)委托授權(quán)簽字

股東可委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

5、關(guān)注簽字事項(xiàng)的準(zhǔn)備

四、會(huì)中：審議及決議

1、審議及表決

股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

2、會(huì)議記錄及簽字

3、會(huì)議決議及簽字

五、會(huì)后：善后，開啟新的循環(huán)

1、補(bǔ)正資料

2、發(fā)文

3、準(zhǔn)備及披露（上市公司）

4、歸檔

第五篇：股東大會(huì)會(huì)議規(guī)則

股東大會(huì)會(huì)議規(guī)則

為規(guī)范公司行為，保證公司股東大會(huì)能夠依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》等規(guī)定，以及本公司章程，制定公司股東大會(huì)會(huì)議規(guī)則。

一、股東及股東的權(quán)利和義務(wù)

第一條

本公司股東為依法持有本公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

第二條

股東名冊是證明股東持有本公司股份的充分依據(jù)，有相反證據(jù)者除外。

第三條

公司依據(jù)向工商行政管理局注冊登記時(shí)提交的驗(yàn)資報(bào)告及本公司章程第十七條之規(guī)定建立股東名冊。

第四條

公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其它需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊股東為公司股東。

第五條

公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

（四）對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押所持有股份；

（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

1.繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；

2.繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?/p>

（1）本人持股資料；

（2）股東大會(huì)會(huì)議記錄；

（3）中期報(bào)告和報(bào)告；

（4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第六條

公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第七條

股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第八條

股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第九條

持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。

第十條

公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

（一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；

（二）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；

（三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。

本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

二、股東大會(huì)概述

第十一條

股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；

（十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第十二條

董事會(huì)應(yīng)嚴(yán)格遵守《公司法》及其他法律法規(guī)關(guān)于召開股東大會(huì)的各項(xiàng)規(guī)定，認(rèn)真、按時(shí)組織好股東大會(huì)。上市公司全體董事對(duì)于股東大會(huì)的正常召開負(fù)有誠信責(zé)任，不得阻礙股東大會(huì)依法履行職權(quán)。

第十三條 股東大會(huì)分為股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一會(huì)計(jì)結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。

公司在上述期限內(nèi)因故不能召開股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告證券交易所，說明原因并公告。

在上述期限內(nèi)，公司無正當(dāng)理由不召開股東大會(huì)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第十四條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在《公司法》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得干涉股東對(duì)自身權(quán)利的處分。

股東大會(huì)討論和決定的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》和公司章程的規(guī)定確定，股東大會(huì)可以討論公司章程規(guī)定的任何事項(xiàng)。

第十五條

有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損總額達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合并持有本公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。

第十六條

臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

第十七條

股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會(huì)議，董事長也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議；董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議；如果因任何理由，無法共同推舉股東主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。

第十八條

公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)在會(huì)議召開三十日以前通知公司股

東。

股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；

（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。

第十九條

股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以以書面形式委托代理人代為出席和表決。

第二十條

股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

（四）對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第二十一條

個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的 法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第二十二條

股東可親自或委托他人代理投票，二者具有同等效力。但股東委托他人投票時(shí)，只能委托一人為其代理人。

投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和投票代理委托書，均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。

代理投票程序應(yīng)遵循高效、準(zhǔn)確的原則。

第二十三條

出席會(huì)議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

第二十四條 股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開的股東大會(huì)不得采取通訊表決方式；臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發(fā)行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免；

（七）變更募股資金投向；

（八）需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易；

（九）需股東大會(huì)審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng)；

（十）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十一）公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)。

第二十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì)，對(duì)以下問題出具意見并公告：

（一）股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合公司章程；

（二）驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性；

（三）驗(yàn)證股東大會(huì)提出新提案的股東的資格；

（四）股東大會(huì)的表決程序是否合法有效；

（五）應(yīng)公司要求對(duì)其他問題出具的法律意見。

公司董事會(huì)也可同時(shí)聘請公證人員出席股東大會(huì)。

第二十六條 董事會(huì)發(fā)布召開股東大會(huì)的通知后，股東大會(huì)不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會(huì)的，應(yīng)在原定股東大會(huì)召開日前至少五個(gè)工作日發(fā)布延期通知。董事會(huì)在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。

公司延期召開股東大會(huì)的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日。

三、股東大會(huì)討論的事項(xiàng)與提案

第二十七條 公司召開股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。

股東大會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體議案，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)具體的提案作出決議。

第二十八條

股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍；

（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；

（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。

第二十九條

董事會(huì)在召開股東大會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東大會(huì)討論的 事項(xiàng)，并將董事會(huì)提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會(huì)決議涉及的事項(xiàng)的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。

列入“其他事項(xiàng)”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決。

第三十條

會(huì)議通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開的前十五天公告。否則，會(huì)議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。

第三十一條

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照上述規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。

第三十二條

董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。

第三十三條

提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照公司章程規(guī)定的程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。

第三十四條

在股東大會(huì)上，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。

臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于本規(guī)則第二十四條所列事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。

第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開的前十天提交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，不足十天的，第一大股東不得在本次股東大會(huì)提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，也可以直接在股東大會(huì)上提出。

第三十五條 對(duì)于前條所述的股東大會(huì)臨時(shí)提案，董事會(huì)按以下原則對(duì)提案進(jìn)行審核：

（一）關(guān)聯(lián)性。董事會(huì)對(duì)股東提案進(jìn)行審核，對(duì)于股東提案涉及事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會(huì)討論。對(duì)于不符合上述要求的，不提交股東大會(huì)討論。

如果董事會(huì)決定不將股東提案提交股東大會(huì)表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。

（二）程序性。董事會(huì)可以對(duì)股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會(huì)會(huì)議主持人可就程序性問題提請股東大會(huì)做出決定，并按照股東大會(huì)決定的程序進(jìn)行討論。

第三十六條 提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項(xiàng)的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的賬面值、對(duì)公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評(píng)估情況、審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

第三十七條 董事會(huì)提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會(huì)的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項(xiàng)目的概況及對(duì)公司未來的影響。

第三十八條 涉及公開發(fā)行股票等需要報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)作為專項(xiàng)提案提出。

第三十九條 董事會(huì)審議通過報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤分配方案做出決議，并作為股東大會(huì)的提案。董事會(huì)在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。董事會(huì)在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時(shí)，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對(duì)比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對(duì)公司今后發(fā)展的影響。

第四十條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任，由董事會(huì)提出提案，股東大會(huì)表決通過。董事會(huì)提出解聘或不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提案時(shí)，應(yīng)事先通知該會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并向股東大會(huì)說明原因。會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。

非會(huì)議期間，董事會(huì)因正當(dāng)理由解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，可臨時(shí)聘請其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所，但必須在下一次股東大會(huì)上追認(rèn)通過。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，董事會(huì)應(yīng)在下一次股東大會(huì)說明原因。辭聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會(huì)，向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)。

四、股東或監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)

第四十一條 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（下稱“提議股東”）或者監(jiān)事會(huì)提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)以書面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

第四十二條

監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

（一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

（二）如果董事會(huì)在收到前述書面要求三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會(huì)議的通告，提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或者股東在報(bào)經(jīng)公司所在地的有關(guān)主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。

監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。

第四十三條 董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，召開程序依本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。

第四十四條 對(duì)于提議股東要求召開股東大會(huì)的書面提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會(huì)。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面

提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報(bào)告所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。

第四十五條 董事會(huì)做出同意召開股東大會(huì)決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對(duì)股東大會(huì)召開的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。

第四十六條 董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會(huì)的決定，并將反饋意見通知提議股東。

提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

提議股東決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。

第四十七條 提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，報(bào)公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

（一）提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提出召開股東大會(huì)的請求；

（二）會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。

第四十八條 對(duì)于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)及董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常秩序，會(huì)議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。會(huì)議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

（一）會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事會(huì)秘書必須出席會(huì)議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議；董事長負(fù)責(zé)主持會(huì)議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長或者其他董事主持；

（二）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出具法律意見；

（三）召開程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。

第四十九條 董事會(huì)未能指定董事主持股東大會(huì)的，提議股東在報(bào)所在地中

國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案后會(huì)議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出具法律意見，律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)；董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。

五、股東大會(huì)的召開和決議

第五十條 公司召開股東大會(huì)應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡的原則，不得給予出席會(huì)議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。

公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會(huì)議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員、聘任律師及董事會(huì)邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對(duì)于干擾股東大會(huì)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

第五十一條 董事會(huì)應(yīng)通過股東大會(huì)同股東進(jìn)行交流。股東有權(quán)向董事會(huì)、董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理人員等提問，并可就股東大會(huì)議程中的事項(xiàng)向董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員提出質(zhì)詢，董事會(huì)應(yīng)向股東提供提問、質(zhì)詢的機(jī)會(huì)。

除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

第五十二條 在股東大會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就前次股東大會(huì)以來股東大會(huì)決議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東大會(huì)做出專項(xiàng)報(bào)告；由于特殊原因股東大會(huì)決議事項(xiàng)不能執(zhí)行的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)作出說明。

第五十三條

股東對(duì)公司公布的報(bào)告有異議時(shí)，可以聘請有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所對(duì)上市公司及其下屬公司財(cái)務(wù)狀況和董事、高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行檢查，費(fèi)用由股東自理。

第五十四條 在股東大會(huì)上，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督

專項(xiàng)報(bào)告，內(nèi)容包括：

（一）公司財(cái)務(wù)的檢查情況；

（二）董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況；

（三）監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告的其他重大事件。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)，還可以對(duì)股東大會(huì)審議的提案出具意見，并提交獨(dú)立報(bào)告。

第五十五條 注冊會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會(huì)做出說明。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

第五十六條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

投票程序和規(guī)則應(yīng)確保對(duì)所有股東一視同仁，并不應(yīng)因此給股東、公司增加不合理的開支。

第五十七條

股東大會(huì)對(duì)所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。股東大會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對(duì)事項(xiàng)作出決議。

第五十八條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第五十九條

下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：

（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（二）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

（四）公司預(yù)算方案、決算方案；

（五）公司報(bào)告；

（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

第六十條

下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發(fā)行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回購本公司股票；

（六）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

第六十一條

非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第六十二條

董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)決議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。

第六十三條

股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說明。

第六十四條

臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)召開股東大會(huì)的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)

行表決。臨時(shí)股東大會(huì)審議通知中列明的提案內(nèi)容時(shí)，對(duì)涉及本規(guī)則第二十四條所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

第六十五條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

第六十六條

被公司持有20％或以上股份的子公司，同時(shí)持有母公司股份達(dá)10％或以上者，不得行使投票權(quán)。

第六十七條

每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。

會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

第六十八條

會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。

第六十九條

股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

（一）出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；

（二）召開會(huì)議的日期、地點(diǎn) ；

（三）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；

（四）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；

（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容；

（七）股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

第七十條

股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。

第七十一條

對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參與股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。

第七十二條 公司股票應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開期間停牌。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)在合理的工作時(shí)間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會(huì)有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)。

第七十三條 會(huì)議提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)決議公告中做出說明。

第七十四條 股東大會(huì)各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和公司章程的規(guī)定。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。

股東大會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起民事訴訟。

第七十五條 股東大會(huì)決議公告應(yīng)注明出席會(huì)議的股東（和代理人）人數(shù)、所持(代理)股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。對(duì)股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。

第七十七條 利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)（或轉(zhuǎn)增）事項(xiàng)。