第一篇：臨時的股東大會會議的決議能否有效

臨時的股東大會會議的決議能否有效?

來源:胡律師網作者:上海律師 胡燕來 所屬欄目:企業(yè)法律顧問

臨時的股東大會會議的決議能否有效 ? 2004 年 1 月，某市新銳器材股份有限公司(以下簡稱新銳公司)由 8 位發(fā)起人按發(fā)起設立方式依法登記成立。新銳公司董事會由張某等 5 名股東組……

臨時的股東大會會議的決議能否有效?

2004年1月，某市新銳器材股份有限公司(以下簡稱新銳公司)由8位發(fā)起人按發(fā)起設立方式依法登記成立。新銳公司董事會由張某等5名股東組成，張某為董事長。2006年6月8日，新銳公司召開董事會，決議于2006年7月1日上午8時召開臨時股東大會，討論修改公司章程等事宜。6月11日，以“新銳公司負責人張某”的名義向全體股東寄發(fā)開會通知，通知上載明了會議審議事項為修改公司章程等事宜。臨時股東大會在7月1日如期召開，全體股東均出席。會議上除韓某(非公司董事，持股8%)反對外，其余7位股東均投票贊成修改公司章程的方案，于是大會作出了修改公司章程的決議。2006年8月5日，韓某向法院起訴，請求撤銷新銳公司2006年7月1日的臨時股東大會決議，其理由是:該次會議未依《公司法》及公司章程規(guī)定的辦法召集，即應由公司董事會具名召集，而此次會議僅由公司負責人張某具名，同時也未加蓋法定代表人印章，會議召集程序不合法，因此，該次會議所作決議應當無效。新銳公司辯稱:公司董事會曾經于2006年6月8日決議召開臨時股東大會，由公司董事長張某代表公司及董事會寄發(fā)了召開臨時股東大會的開會通知，韓某也于6月12日收到了會議通知，且按時參加了會議，所以公司該次臨時股東大會召集程序并無違反《公司法》及公司章程規(guī)定的情形。

本案爭論的焦點是臨時股東大會會議的決議是否有效。

《公司法》第102條規(guī)定:股東大會會議由董事會依照本法規(guī)定負責召集，由董事長主持。第103條規(guī)定:召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開20日以前通知各股東(臨時股東大會應于會議召開15日前通知各股東)。股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。董事長身為法定代表人，既是董事會的召集人，又是股東大會的主持人，雖然依據《公司法》的規(guī)定應由董事會召集股東大會，但董事長可以以法定代表人或負責人的名義去具體執(zhí)行董事會的決議。本案中的臨時股東大會的開會通知中雖未明確記載以董事會的名義召集，而僅有公司負責人張某的具名，但張某是在執(zhí)行董事會決議(不是擅作主張)，因此在法律上應視同由公司董事會召集。至于開會通知上沒有張某的印章，但有張某的具名，這并不影響通知的法律效力。

同時，此次臨時股東大會的通知時間、所議事項都符合《公司法》的規(guī)定;修改公司章程的決議也是在得到出席股東所持表決權的2/3以上通過的情況下作出的，完全符合《公司法》第104條的規(guī)定。因此此次臨時股東大會的召集和決議程序都是合法有效的，法院駁回韓某的訴訟請求也是合法的。（文章來源：胡律師網上海地區(qū)郵箱：hulvshi119@163.com）

第二篇：2010年第一次臨時股東大會會議材料(精)（范文模版）

河南安彩高科股份有限公司河南安彩高科股份有限公司 2010年第一次臨時股東大會會議材料年第一次臨時股東大會會議材料

二Ｏ一Ｏ年八月一十九一十九日日 目 錄

議案

一、關于續(xù)聘會計師事務所的議案 議案

二、關于變更公司經營范圍的議案

議案

三、關于投資設立全資子公司建設光伏太陽能玻璃及低輻射鍍 膜玻璃深加工項目的議案

議案

四、關于向河南投資集團有限公司申請2.4億元委托貸款的議 案

關于續(xù)聘會計師事務所的議案 各位股東及股東代表：

中勤萬信會計師事務所有限公司作為本公司2009財務審計機構，審計過程中其工作作風“勤勉、嚴謹、負責、扎實”，提交的審計報告客觀、公正、準確、真實地反映了公司的經營狀況，董事會審計委員會提請續(xù)聘其擔任本公司2010財務審計機構。

請大會予以審議。

河南安彩高科股份有限公司董事會 二Ｏ一Ｏ年八月一十九日 關于變更公司經營范圍的議案

各位股東及股東代表：

為擴大公司生產經營業(yè)務、促進公司發(fā)展，結合公司實際情況，將公司經營范圍由“生產、銷售彩色顯像管玻殼、彩色顯示器玻殼、節(jié)能燈；研制、開發(fā)電子特種玻璃新產品及新型顯示技術，本企業(yè)自產的機電產品、成套設備及相關技術的出口業(yè)務；本企業(yè)進料加工，“三來一補”；本企業(yè)生產、科研所需的原材料、機械設備、儀器儀表及零部件的進口業(yè)務”變更為“彩色顯像管玻殼、彩色顯示器玻殼、節(jié)能燈、電子特種玻璃新產品、新型顯示技術、光伏玻璃（太陽能玻璃、精細玻璃、工程玻璃、平板玻璃的研發(fā)、制造、銷售，本企業(yè)自產的機電產品、成套設備及相關技術的出口業(yè)務；本企業(yè)生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零部件的進口業(yè)務”。

該議案經股東大會表決通過后對《公司章程》第十三條做相應修改。請大會予以審議。

河南安彩高科股份有限公司董事會 二Ｏ一Ｏ年八月一十九日 關于投資設立全資子公司建設

光伏太陽能玻璃及低輻射鍍膜玻璃深加工項目的議案 各位股東及股東代表：

為推動產業(yè)轉型，促進長遠發(fā)展，提高盈利能力，河南安彩高科股份有限公司（以下簡稱“安彩高科”或“公司”）計劃投資設立全資子公司，建設年產240萬平米光伏太陽能玻璃（TCO鍍膜玻璃）及600萬平米低輻射鍍膜玻璃項目。

一、投資標的的投資標的的基本情況基本情況基本情況

（一）投資設立全資子公司情況

1、企業(yè)名稱、類型及注冊地

企業(yè)名稱為河南安彩太陽能玻璃有限責任公司（暫定名，最終以工商登記為準，以下簡稱“新公司”），注冊類型為有限責任公司，注冊地擬定為河南省安陽市高新技術開發(fā)區(qū)。

2、注冊資本

新公司注冊資本為24000萬元，安彩高科以貨幣資金繳付出資24000萬元，占該子公司注冊資本的100%。

3、經營范圍（最終以工商登記為準）

經營（主營）太陽能玻璃及節(jié)能玻璃技術研發(fā)與應用，太陽能玻璃（含光伏玻璃、TCO玻璃、精細玻璃、工程玻璃、平板玻璃等、節(jié)

能玻璃（含低輻射鍍膜玻璃、陽光控制膜玻璃、中空玻璃、夾層玻璃等）以及太陽能電池、太陽能光伏產品的研發(fā)、制造和銷售等。

（二）新公司投資項目情況

1、生產規(guī)模：年產240萬平米光伏太陽能玻璃（TCO鍍膜玻璃）和600萬平米低輻射鍍膜玻璃。

2、項目投資：按照項目可行性研究報告，本項目總投資80581萬元（含外匯3935萬歐元、16萬美元），其中建設投資71281萬元，建設期利息2100萬元，流動資金7200萬元。

3、資金來源：新公司注冊資本為24000萬元，注冊資本之外的資金通過向商業(yè)銀行貸款籌集。

4、建設地點和工期：地點在安彩高科廠區(qū)內，項目建設期18個月。

5、財務分析：按照新公司項目可行性研究報告，項目建成達產后，年均銷售收入97275萬元，財務內部收益率達到25.6%，資本金收益率30.3%，投資回收期4.92年（含建設期），年平均凈利潤達11733萬元。

（三）新公司項目可行性分析

1、項目有較好的市場前景。TCO鍍膜玻璃用于薄膜太陽能電池透明電極，屬于新興的功能玻璃，可以產生較高的附加值，目前國內所用的TCO 鍍膜玻璃主要依靠進口，市場需求十分巨大。低輻射鍍膜玻璃是在玻璃表面鍍上多層金屬及化合物形成的新型的功能玻璃，它具有高透光、低反光、高熱阻的特點，是節(jié)能玻璃領域效果最好、最具

發(fā)展前景的產品。

2、項目符合國家產業(yè)政策。2006年1月1日《可再生能源法》的頒布和實施，為我國光伏發(fā)電的發(fā)展提供了政策的保障。原油價格的上漲、中國能源戰(zhàn)略的調整都為中國光伏產業(yè)的發(fā)展帶來極大的機遇。2009年11月25日，國務院總理溫家寶主持召開國務院常務會議，研究部署應對氣候變化工作，決定到2020年我國控制溫室氣體排放的行動目標，并提出相應的政策措施和行動，新能源和節(jié)能減排產業(yè)發(fā)展速度將加快。本項目所在地河南省安陽市在2009年6月被授予全國第二家“中國光伏產業(yè)示范基地”，安陽市出臺了扶持政策，太陽能產業(yè)群逐步建立。

3、安彩高科投資建設該項目的優(yōu)勢。新項目可以利用公司部分CRT 停產廠房及公司現(xiàn)有配套動力設施，減少投資。公司在玻璃生產方面有長期實踐經驗，擁有一支較高素質的技術人才隊伍，可以為新公司提供技術、人力、設施等全方位支持。公司光伏玻璃項目現(xiàn)已達標達產，市場銷售良好，已經建立了穩(wěn)固的客戶群，為公司進入太陽能玻璃行業(yè)積累了經驗。

二、投資投資審批程序審批程序審批程序

（一）本次投資尚需公司股東大會審議通過。

（二）按照規(guī)定要求，新公司項目須在河南省發(fā)改委進行備案，還須取得環(huán)保局環(huán)境影響評價、消防支隊消防意見等相關部門批準。

三、本次投資的目的及對上市公司的影響本次投資的目的及對上市公司的影響

（一）投資目的。本次擬投資的新公司主要產品為光伏太陽能玻

璃（TCO鍍膜玻璃）和低輻射鍍膜玻璃，國內應用正在迅速擴大，項目建設符合國家政策和公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，為公司在新能源、新型玻璃領域開拓新的發(fā)展空間，有利于推動公司產業(yè)轉型，促進長遠發(fā)展，提高盈利能力。

（二）對外投資的資金來源安排。本公司對外投資設立全資子公司所需資金2.4億元，計劃通過向本公司大股東河南投資集團有限公司申請委托貸款解決，剩余資金通過向商業(yè)銀行貸款籌集。

（三）投資對上市公司的影響。新公司項目建設規(guī)模合理，技術先進，產品市場前景廣闊，擁有較為顯著的經濟效益，有利于推動安彩高科產業(yè)轉型，形成新的利潤增長點，每年可以為公司新增利潤11733萬元。

四、對外投資的風險分析對外投資的風險分析

（一）資金風險。該項目投資金額較大,如果資金不能及時到位，項目將無法順利建設。

（二）技術風險。目前在歐洲有成熟、規(guī)模化的TCO 鍍膜玻璃生產線，且技術發(fā)展較快，故項目存在技術進一步升級的風險。

（三）建設風險。該項目建設周期短，可能存在由于工程設計、設備交貨、項目管理等因素致使項目不能如期完工的風險。

（四）市場風險。目前市場對光伏玻璃的需求旺盛，產品價格較高, 隨著國內其他廠家紛紛新建或改建生產線，勢必壓縮利潤空間，項目存在建成后可能無法達到預期經濟效益的風險。

（五）未獲得有關機構批準的風險。本次投資尚需公司股東大會

審議通過，以及還須取得環(huán)保局環(huán)境影響評價、消防支隊消防意見等相關部門批準。

為應對和防范投資風險，公司將聘任優(yōu)秀人員組成新公司管理層，并督促和協(xié)助新公司做好以下工作：一是拓寬融資渠道，千方百計籌措資金，確保項目建設；二是加大對技術人才的培養(yǎng)，加快引進技術的消化與吸收，最大限度規(guī)避技術風險；三是科學合理組織項目施工，嚴格按計劃推進項目建設；四是提高生產管理水平，加強市場營銷工作，最大限度防范市場風險；五是完善各項手續(xù)，確保項目獲得有關機構的批準。

請大會予以審議。

河南安彩高科股份有限公司董事會 二Ｏ一Ｏ年八月一十九日 議案四

關于向河南投資集團有限公司申請2.4億元 委托貸款的議案 各位股東及股東代表：

公司計劃出資2.4億元設立全資子公司，建設光伏太陽能玻璃（TCO鍍膜玻璃）及低輻射鍍膜玻璃項目。為籌集新建子公司注冊資金，使新項目盡快啟動，公司擬向河南投資集團有限公司（以下簡稱“投資集團”）申請2.4億元委托貸款。

因投資集團是公司第一大股東，本次委托貸款行為構成關聯(lián)交易。

一、關聯(lián)方介紹關聯(lián)方介紹

投資集團的基本情況如下：

注冊地址：鄭州市農業(yè)路41號投資大廈 通訊地址：鄭州市農業(yè)路41號投資大廈22層 公司類型：有限責任公司（國有獨資）法定代表人：胡智勇

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：豫工商企*** 注冊資本：人民幣120億元

經營范圍：投資管理、建設項目的投資、建設項目所需工業(yè)生產資料和機械設備、投資項目分得的產品原材料的銷售（國家專項規(guī)定的除外）；酒店管理；物業(yè)管理；房屋租賃。（以上范圍凡需要審批

河南安彩高科股份有限公司 2010 年第一次臨時股東大會會議材料 的，未獲得批準前不得經營）。截止2009年底，投資集團凈資產1,591,064萬元，2009年實現(xiàn)凈利 潤11,590萬元。

二、委托貸款暨關聯(lián)交易基本情況 公司計劃出資2.4億元設立全資子公司，建設光伏太陽能玻璃（TCO 鍍膜玻璃）及低輻射鍍膜玻璃項目。為籌集新建子公司注冊資金，使 新建項目盡快啟動，公司擬向投資集團申請2.4億元委托貸款，期限5 年，利率為同期銀行貸款基準利率。公司以新注冊子公司100%股權提 供質押擔保。因本次申請委托貸款金額為 2.4 億元，達到本公司最近一期經審 計凈資產絕對值 5%以上，本次委托貸款行為提交股東大會審議，與該 關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票 權。

三、關聯(lián)交易的定價政策 公司擬向投資集團申請 2.4 億元委托貸款，期限 5 年，利率為同 期銀行貸款基準利率。

四、本次交易的動因及對本公司的影響 本次交易可解決新公司注冊資金問題，保證新項目順利建設，有 利于公司長遠發(fā)展，形成新的利潤增長點。2.4 億元委托貸款每年新 增財務費用 1382 萬元，減少公司利潤 1382 萬元。請大會予以審議。11

河南安彩高科股份有限公司 2010 年第一次臨時股東大會會議材料 河南安彩高科股份有限公司董事會 二Ｏ一Ｏ年八月一十九日 12

第三篇：會議決議

關于**會議的決議

時間：****年**月**日 地點：**** 主持人：*** 出席人員：*** 議題：1.***

2.*** *** 經過會議討論，1.*** 2.*** 形成以下決議：

第四篇：會議決議

碭山鐵路中學三屆二次股東代表暨教職工一屆二次代表大會

會議決議

碭山鐵路中學三屆二次股東代表暨教職工一屆二次代表大會會

議于2012年元月16日在高中部會議室召開，本次會議與會股東代表人，與會教職工代表人。會議聽取了闞敏校長關于學校發(fā)展的工作報告；聽取了邵訓禮副校長所作的學校財務工作報告，聽取了學校監(jiān)事會主席宋波所作的監(jiān)事會工作報告，聽取了馮烈民副校長所作的教職工提案工作報告，各位代表分組討論了碭山鐵路中學增資方案。

闞校長所作的學校發(fā)展工作報告，全面客觀的回顧總結了學校一年來來的工作，實事求是的評價了取得的成績；準確客觀地分析了工作中存在的問題和不足；闞校長在報告中指出：……… 并提出了我校下一階段的發(fā)展目標和主要工作任務，報告既切合實際，具體務實，又重點突出，高屋建瓴，為我們下一步的工作指明了方向。邵校長的財務報告數(shù)據確切，內容實在，回顧了我校一年來的重大投入和教師工資福利狀況，反映了我校財務運行狀況的良好有序狀態(tài)；宋校長所作的學校監(jiān)事會報告，體現(xiàn)了我校監(jiān)事會在學校章程所賦予的權利下所開展的監(jiān)督工作職能，馮烈民所作的提案工作報告，對我校教職工一屆一次會議所作的提案完成情況給各位代表作了實事求是的答復，并把本次會議前各組代表的提案向各位進行了匯報。各組代表對學校各項工作積極建言獻策，充分體現(xiàn)了在座各位代表對學校發(fā)展強烈的主人翁責任意識。提案工作報告充分體現(xiàn)了學校對代表提案落實情況的高度重視，通過提案落實積極推進了學校的工作進展和民主管理。各位代表還分組討論了我校下一步的增資方案，這為我校董事會下一步的工作提供了廣泛而有益的決策參考。

大會建議，會議結束以后，學校和有關部門要對各位代表提出的合理建議和意見進行認真研究，予以落實。學校監(jiān)事會和相關科室要在適當時候組織代表對落實情況進行檢查, 并向教代會予以報告。

大會要求，全體代表要認清學校發(fā)展的良好形勢，緊抓發(fā)展機遇，順勢而上，迎難而進，明確各自職責，從我做起，認真執(zhí)行大會決議，凝心聚力，團結帶領廣大教職工，在學校的各項工作中發(fā)揮模范的帶頭作用。

各位代表，本次會議召開的時間既是卯兔歲末，又逢龍年之首，大會結束后，全體代表要在以闞敏校長為核心的董事會和校長室的領導下，認真學習碭山鐵路中學發(fā)展綱要，扎實落實我校的四大核心理念，繼續(xù)秉承與時俱進，自強不息的校訓和追求拼搏，創(chuàng)新超越的校風，惜崗敬業(yè)，扎實工作，以優(yōu)異的成績?yōu)樘岣呶倚＝逃虒W質量再做新的貢獻，為我們碭山鐵路建校十五周年再創(chuàng)新的輝煌。

（會議決議宣讀完畢。）

第五篇：股份有限公司股東大會會議通知

新疆

股份有限公司

股東大會會議通知(此為模板，僅供參考)

各位發(fā)起人：

新疆 股份有限公司股東大會定于 年 月 日在 辦公室召開，股東大會將對以下事項進行審議：

一、審議《關于新疆 股份有限公司籌建情況的報告》；

二、審議《關于設立新疆 股份有限公司的議案》；

三、審議《關于新疆 股份有限公司章程的議案》；

四、審議《關于選舉新疆 股份有限公司第一屆董事會非職工代表董事人員的議案》；

五、審議《關于選舉新疆 股份有限公司第一屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事人員的議案》。請各位發(fā)起人準時參加會議。

新疆 股份有限公司

籌備組

二0一 年 月 日