第一篇：公司治理考試重點(diǎn)

一、企業(yè)制度的三種法律形式：

1.業(yè)主制企業(yè)（single proprietorship）

最古老最簡單的企業(yè)形式：古典型企業(yè)

業(yè)主直接經(jīng)營，業(yè)主享有企業(yè)經(jīng)營的全部成果，對企業(yè)的債務(wù)負(fù)完全責(zé)任：所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)完全合為一體

規(guī)模小、結(jié)構(gòu)簡單、經(jīng)營靈活、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓容易

融資困難、持續(xù)經(jīng)營受業(yè)主自身影響

小作坊、小商店、家庭農(nóng)場、開業(yè)律師和醫(yī)生

合伙制企業(yè)（partnership）

兩個或兩個以上業(yè)主共同出資建立和運(yùn)作，合伙人分享企業(yè)所得，共同對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 合伙人共同出資分擔(dān)風(fēng)險，資本規(guī)模比業(yè)主制大

合伙人用自己財產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任或無限責(zé)任，相互監(jiān)督和合作的動機(jī)強(qiáng)。合伙人變更比較復(fù)雜

重大活動都需要得到所有合伙人的同意，會產(chǎn)生集體決策成本

合伙人對債務(wù)負(fù)無限責(zé)任，對其他合伙人行為負(fù)責(zé)。

比較常見于法律、會計、投資銀行、管理咨詢、廣告、建筑設(shè)計、醫(yī)療等專業(yè)技術(shù)領(lǐng)域的企業(yè)。在這些信息不對稱程度較高的行業(yè)，利用合伙制的無限責(zé)任強(qiáng)化行為的自律

3.公司制企業(yè)（corporation）

法人組織，在獨(dú)立的法人財產(chǎn)基礎(chǔ)上運(yùn)營

股東是公司的所有者，有權(quán)分享企業(yè)的盈余，以向公司的出資額承擔(dān)有限責(zé)任，不能退股但可轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

通過一定程序和機(jī)構(gòu)才能參與公司財產(chǎn)的控制

公司制企業(yè)有兩種基本類型：

有限責(zé)任公司和股份公司（大陸法系國家名稱）或

私人公司和公眾公司（英美法系國家名稱）

有限責(zé)任公司：不通過公開募股而由為數(shù)不多的股東集資組成的公司

股份公司：公司全部資本劃分成等額的股份，發(fā)行股票，股票可以自由轉(zhuǎn)讓。

代理理論認(rèn)為，股東與經(jīng)理之間是一種典型的委托代理關(guān)系：股東將公司的決策權(quán)力和責(zé)任授權(quán)給經(jīng)理，并對經(jīng)理提供相應(yīng)的報酬。股東是委托人，而經(jīng)理是代理人。

公司規(guī)模最大化：經(jīng)理追求公司規(guī)模最大化是因?yàn)樗麄兊膱蟪昱c公司規(guī)模的相關(guān)度遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于與公司利潤的相關(guān)度。

過度多元化：經(jīng)理比股東更傾向于追求多元化，其原因有：多元化通常會帶來公司規(guī)模的擴(kuò)大；多元化可減少高管的職業(yè)風(fēng)險；多元化可給高管帶來自由處置自由現(xiàn)金流的機(jī)會。管理層塹壕：當(dāng)管理人員按照與自己的技能相一致的方式，但未必是最大限度地代表公司利益進(jìn)行擴(kuò)張時，管理層就建立了一種“塹壕”，來提高自己對公司的重要性，降低被替換的可能性。如CEO使公司盡可能投資在他所擅長或者專精的領(lǐng)域（即使公司有更好的投資項(xiàng)目），以使公司對他更加依賴

奢侈的在職消費(fèi)：

股份公司存在的上述代理問題或管理機(jī)會主義，引起了部分學(xué)者對其效率性的懷疑（Jensen，1989）。但人們更關(guān)心的是，如何通過公司治理對經(jīng)理提供有效的激勵和約束，使其行為能符合所有者的利益。

二、公司治理

公司治理是一個頗具爭議的領(lǐng)域，目前學(xué)術(shù)界對公司治理還沒有一個統(tǒng)一的定義。我們采用 1

一個直接簡單的定義：

公司治理是一系列控制機(jī)制，組織采用它來阻止可能利己的管理者從事對股東和利益相關(guān)者的福利有損害的活動。

在最基本的層面，此監(jiān)督系統(tǒng)由監(jiān)督管理層的董事會和對財務(wù)報告的可靠性發(fā)表意見的外部審計師組成。

在大多數(shù)情況下，治理系統(tǒng)會受到更廣泛組成人員的影響，包括公司的所有者、貸款者、工會、消費(fèi)者、供應(yīng)商、投資分析師、媒體和監(jiān)管者等。

代理成本產(chǎn)生于股東對管理層的監(jiān)管?？偞沓杀究筛爬閹讉€組成部分：委托人的監(jiān)管成本、代理人的約束成本以及其他的剩余損失。

解決代理問題的一種途徑是，要在管理層和股東之間建立一條最佳契約的“紐帶”（無論是明確的還是暗含的），如管理層的薪酬契約和公司債務(wù)契約。

股東行為主義是另一種控制公司管理層的方式，如與股東的表決權(quán)相關(guān)的接管機(jī)制和股東的撤資行為（賣出股東的股票）。

如果市場機(jī)制和股東的能力不足以監(jiān)管和控制管理行為，就需要某種規(guī)則或規(guī)范指引。政府通過推出政策文件和公司治理的最佳行為準(zhǔn)則實(shí)施干預(yù)、資本市場有效性

有效的資本市場可對資產(chǎn)進(jìn)行準(zhǔn)確的定價，公司可依此作出資產(chǎn)配置的理性決策，股東的價值也會隨之增加

3.優(yōu)先認(rèn)股權(quán)：公司增發(fā)新股時，普通股股東有權(quán)按其持有比例優(yōu)先認(rèn)購一定比例的新股，以保持自己對公司的控股比例不受侵害

4.股票轉(zhuǎn)讓權(quán)：用腳投票

（二）優(yōu)先股股東的權(quán)利

優(yōu)先股屬于公司的權(quán)益資本，是介于公司債和普通股之間的一種籌資工具。優(yōu)先股的特征在于其在公司收益分配和財產(chǎn)清算方面比普通股股東享有優(yōu)先權(quán)，但一般不享有股東大會投票權(quán)。

1.利潤分配權(quán)：優(yōu)先股股利通常是按面值的固定比例支付，無特殊情況不隨公司的經(jīng)營業(yè)績的波動而波動，公司只有在支付了優(yōu)先股股利之后才能向普通股股東支付股利。

2.剩余財產(chǎn)清償權(quán)

3.管理權(quán)：優(yōu)先股股東沒有表決權(quán)，但公司研究與優(yōu)先股有關(guān)的問題時有權(quán)參加表決。

1.普通股東會議

定期召開通常每年舉行一次的股東會議稱為普通股東會議，也成股東年會。股東年會所要議定的議題主要有：公司年度財務(wù)預(yù)算、決算；公布股息；聽取和審議董事、監(jiān)事的年度報告；重新任命監(jiān)事，討論監(jiān)事的年薪；補(bǔ)充或罷免董事等。

2.非常股東會議

非定期的、因臨時急需而召開的股東會議，也稱臨時股東大會（特別股東大會）。

由某些股東倡議召開非常股東會議，且附議的有表決權(quán)的股本一經(jīng)超過某一比例，則董事會必須通知全體股東召開此類會議

2.合伙制企業(yè)（partnership）

兩個或兩個以上業(yè)主共同出資建立和運(yùn)作，合伙人分享企業(yè)所得，共同對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 合伙人共同出資分擔(dān)風(fēng)險，資本規(guī)模比業(yè)主制大

合伙人用自己財產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任或無限責(zé)任，相互監(jiān)督和合作的動機(jī)強(qiáng)。合伙人變更比較復(fù)雜

重大活動都需要得到所有合伙人的同意，會產(chǎn)生集體決策成本

合伙人對債務(wù)負(fù)無限責(zé)任，對其他合伙人行為負(fù)責(zé)。

比較常見于法律、會計、投資銀行、管理咨詢、廣告、建筑設(shè)計、醫(yī)療等專業(yè)技術(shù)領(lǐng)域的企業(yè)。在這些信息不對稱程度較高的行業(yè)，利用合伙制的無限責(zé)任強(qiáng)化行為的自律

3.公司制企業(yè)（corporation）

法人組織，在獨(dú)立的法人財產(chǎn)基礎(chǔ)上運(yùn)營

股東是公司的所有者，有權(quán)分享企業(yè)的盈余，以向公司的出資額承擔(dān)有限責(zé)任，不能退股但可轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

通過一定程序和機(jī)構(gòu)才能參與公司財產(chǎn)的控制

公司制企業(yè)有兩種基本類型：

有限責(zé)任公司和股份公司（大陸法系國家名稱）或

私人公司和公眾公司（英美法系國家名稱）

總體而言，企業(yè)制度從古典到現(xiàn)代的轉(zhuǎn)變，經(jīng)歷了業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)的發(fā)展過程。

國外公司治理研究的主題：1.如何監(jiān)督和控制經(jīng)理人員的行為2.如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益

公司治理：是指通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。

公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)：1.是一門交叉學(xué)科2.應(yīng)用學(xué)科3.新興學(xué)科 特點(diǎn)：1.科學(xué)性2.藝術(shù)性

3.技術(shù)性4.文化性5.演化性 研究方法：1.實(shí)證分析方法和規(guī)范分析方法2.制度分析方法3.比較分析方法4.實(shí)驗(yàn)研究方法 涉及的當(dāng)事人：1.債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員2.供應(yīng)商、客戶和社區(qū)、政府

現(xiàn)代公司與公司邊界：1.財產(chǎn)邊界2.組織邊界3.法人邊界 理論上的公司治理邊界是公司中所有專用性資產(chǎn)當(dāng)事人的行為集合。

公司治理邊界的主要內(nèi)容：1.主要當(dāng)事人組成的組織結(jié)構(gòu)，在這種結(jié)構(gòu)中，她們之間形成一定的制衡關(guān)系。2.董事與董事會作為股東代表在相互博弈以及與其他當(dāng)事人的博弈均衡中實(shí)現(xiàn)公司治理3.除以上兩點(diǎn)，接管威脅、代理權(quán)爭奪、財務(wù)結(jié)構(gòu)等博弈形態(tài)也成為公司治理的 公司治理機(jī)制設(shè)計的主要原則：1.激勵相容原則2.資產(chǎn)專用性原則3.等級分解原則4.效用最大化的動機(jī)和信息不對稱假設(shè)的原則

股東權(quán)益：股東基于其對公司投資的那部分財產(chǎn)而享有的權(quán)益 種類：1.普通股東的權(quán)益——剩余收益請求權(quán)和剩余財產(chǎn)清償權(quán)，監(jiān)督?jīng)Q策權(quán)，優(yōu)先認(rèn)股權(quán)，股票轉(zhuǎn)讓權(quán)2.優(yōu)先股權(quán)益——利潤分配權(quán)，剩余財產(chǎn)清償權(quán)，管理權(quán)

股東權(quán)益與債券人權(quán)益的比較：1.股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益在公司經(jīng)營中所處的地位不同2.各自承擔(dān)的風(fēng)險不同3.償還期限不同

中小股東一般是指在公司中持股較少、不享有控股權(quán)，處于弱勢地位的股東

中小股東權(quán)益的維護(hù)：1.累計投票制度2.強(qiáng)化小股東對股東大會的請求權(quán)、召集權(quán)和提案權(quán)

3.類別股東表決制度（一項(xiàng)涉及不同類別股東權(quán)益的議案，需要各類別股東及其它類別股東分別審議，并獲得各自的絕對多數(shù)同意才能通過）4.建立有效的股東民事賠償制度5.建立表決權(quán)排除制度（表決權(quán)回避制度，指當(dāng)某一股東與股東大會討論的決議事項(xiàng)有特別的厲害關(guān)系時，該股東或其代理人均不得就其持有的股份形式表決權(quán)的制度）6.完善小股東的委托投票制度7.引入異議股東股份價值評估權(quán)制度（對于提交股東大會表決的公司重大交易事項(xiàng)持有異議的股東，在該事項(xiàng)經(jīng)股東大會資本多數(shù)表決通過時，有權(quán)依法定程序要求對其所持有的公司股份的“公平價值”進(jìn)行評估并由公司以此價格買回股票，從而實(shí)現(xiàn)自身退出公司的目的）8.建立中小股東維權(quán)組織

董事會的結(jié)構(gòu)：1.規(guī)模2.人員結(jié)構(gòu)3.專業(yè)委員會

懂事的權(quán)利：1.公司董事的一般權(quán)利——出席董事會會議，表決權(quán)，董事會臨時會議召集的提議權(quán)，參與行使董事會職權(quán)的權(quán)利2.義務(wù)——勤勉義務(wù)，誠信義務(wù)，私人交易限制義務(wù) 董事會的運(yùn)作：1.董事會決策2.規(guī)劃董事會會議3.召開董事會會議 董事會設(shè)置的國別差異：1.德國——股東與職工雙向控制下的監(jiān)督機(jī)制2.日本——可選擇的監(jiān)督方式3。美國——公司內(nèi)部不設(shè)監(jiān)事會，相應(yīng)的監(jiān)督職能由獨(dú)立董事發(fā)揮 獨(dú)立董事：不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事 一般獨(dú)立性與特殊獨(dú)立性：一般獨(dú)立性描述一個具有對稱信息、完全流動的經(jīng)濟(jì)主體根據(jù)自身的偏好目標(biāo)，選擇進(jìn)入或退出某一契約的自然狀態(tài)。而特殊獨(dú)立性描述一個具有非對稱信息、不完全流動性的經(jīng)濟(jì)主體根據(jù)自身的偏好目標(biāo)，基于已有信息和流動性狀況，選擇進(jìn)入或退出某一契約的自然狀態(tài)。名義上的“獨(dú)立性”是指任獨(dú)立董事的人員符合市場監(jiān)管部門有關(guān)獨(dú)立董事“獨(dú)立性”的相關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任獨(dú)立董事的資格。事實(shí)上的“獨(dú)立性”是指獨(dú)立董事在公司重大決策參與方面能夠做出獨(dú)立判斷并發(fā)揮相應(yīng)的作用。

制約獨(dú)立董事發(fā)揮作用的主要因素：1.過度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致獨(dú)立懂設(shè)計缺乏流動性2.上市公司經(jīng)理人員缺乏聘請獨(dú)立董事的動力3.獨(dú)立董事能力欠缺4.獨(dú)立董事受制于訴訟風(fēng)高層管理者激勵機(jī)制的理論依據(jù)：1.激勵相容性原理2.信息顯露性原理 高層管理者激勵機(jī)制的主要內(nèi)容：1.報酬激勵機(jī)制2.經(jīng)營控制權(quán)激勵機(jī)制3.剩余索取權(quán)激勵機(jī)制4.聲譽(yù)或榮譽(yù)激勵機(jī)制5.聘用與解雇激勵機(jī)制6.知識激勵機(jī)制

高層管理約束機(jī)制：1.內(nèi)部約束——公司章程，合同約束，偏好約束2.外部約束——法律約束，道德約束

約束機(jī)制建立的理論基礎(chǔ)：1.現(xiàn)代公司理論：公司產(chǎn)權(quán)與委托——代理中的利益沖突、非對稱信息2.公司監(jiān)督機(jī)制原理：內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡 存在的突出問題：1.約束主體社會化

2.約束對象擴(kuò)大化3.約束原則絕對化4.約束形式簡單化 證券市場在控制權(quán)配置中的作用：1.證券市場的價格定位職能為企業(yè)控制權(quán)配置主體的價值評定奠定了基礎(chǔ)2.發(fā)達(dá)的資本市場造就了控制權(quán)配置主體3.資本市場上投資銀行等中介機(jī)構(gòu)的只能多樣化為企業(yè)控制權(quán)配置提供了重要推動力 公司剝離的方式：1.部門出售2.股權(quán)分割3.持股分立

信息披露的必要性：1.公司管理層缺乏主動披露的激勵。2.信息披露是有成本的 信息披露的目標(biāo)：1。提升信息透明度是信息披露的目標(biāo)所在 信息披露的作用：1.有利于保護(hù)投資者2.加強(qiáng)對經(jīng)營者的約束和激勵3.信息披露促進(jìn)了控制權(quán)市場的發(fā)展

信息披露的質(zhì)量：1.真實(shí)性2.及時性3.完整性 商業(yè)銀行在公司治理中的角色：1.專家式債權(quán)監(jiān)督2.市場評價式監(jiān)督3.作為公司股東而參與公司治理

銀行治理的特殊性：1.商業(yè)銀行有特殊的經(jīng)營目標(biāo)2.委托——代理關(guān)系復(fù)雜3.存款保險制度的負(fù)激勵4.市場及競爭程度的特殊性5.管制的影響6.商業(yè)銀行資本機(jī)構(gòu)的特殊性7.銀行業(yè)的并購成本大大超過一半公司8.銀行合約的特殊性9.銀行產(chǎn)品的特殊性 銀行治理的一般模式：

1.商業(yè)銀行的公司治理更多地關(guān)注利益相關(guān)者的利益2.商業(yè)銀行公司治理的目標(biāo)應(yīng)包括商業(yè)銀行本身的安全和穩(wěn)健3.治理機(jī)制設(shè)計應(yīng)偏重內(nèi)部治理機(jī)制，審慎運(yùn)用外部治理機(jī)制 機(jī)構(gòu)投資者：用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進(jìn)行有價證券投資活動的法人機(jī)構(gòu)，包括證券投資基金，社會保障基金，商業(yè)保險公司和各種投資公司 種類：商業(yè)銀行，保險公司，共同基金與投資公司，養(yǎng)老基金 機(jī)構(gòu)投資者的特點(diǎn)：1.在進(jìn)行投資時追求的是具有中長期投資價值的股票2.都擁有行業(yè)及公司分析專家、財務(wù)顧問等，具有人才優(yōu)勢。3.可以利用股東身份，加強(qiáng)對上市公司的影響，參與上市公司的治理

參與公司治理的途徑：1.行為干預(yù)2.外界干預(yù) 企業(yè)集團(tuán)：作為獨(dú)立法人的市場交易主體在長期交易中為了克服市場失靈與組織失靈、更有效率的實(shí)現(xiàn)交易，通過產(chǎn)權(quán)或戰(zhàn)略性契約的連接而形成的中間型組織

子公司：當(dāng)A公司絕對控股B公司，或沒有處于絕對控股狀態(tài)但卻控制其董事會，是的A

公司的意志能夠在B公司的決策中得到充分的體現(xiàn)

關(guān)聯(lián)公司：公司A以少數(shù)股權(quán)參股B公司，且公司A在B公司的董事會中只有發(fā)言權(quán)，其意志在B公司的體現(xiàn)程度取決于B公司董事會成員間討價還價的結(jié)果 母公司對子公司的控制：間接控制，直接控制，混合控制關(guān)聯(lián)公司間的合作：信息交流，高級管理者互派，關(guān)聯(lián)交易

母公司濫用關(guān)聯(lián)交易的形式：1.產(chǎn)品買賣中的濫用關(guān)聯(lián)交易2.轉(zhuǎn)讓、置換和出售資產(chǎn)中的濫用關(guān)聯(lián)交易3.資金拆解中的濫用關(guān)聯(lián)交易4.托管經(jīng)營中的濫用關(guān)聯(lián)交易5.貸款擔(dān)保中的6.債務(wù)沖抵中7.無形資產(chǎn)的使用和買賣中 跨國公司治理的內(nèi)涵和特征：1.跨國公司治理面臨更加多樣化的法律制度框架2.內(nèi)部交易超越了單一國家監(jiān)管的范圍3.凸顯了社會責(zé)任監(jiān)督機(jī)制的缺失 母公司的治理傳統(tǒng)：1.美國模式——兩級中心2.日本模式——集權(quán)制3.歐洲模式——分權(quán)制 跨國公司不同發(fā)展階段的母子公司治理：1。集中控制2.分權(quán)3.再集中 中國企業(yè)跨國經(jīng)營的特殊性：1.發(fā)端于計劃經(jīng)濟(jì)體制的中國跨國企業(yè)2.基于行政治理和關(guān)系治理的中國跨國企業(yè)

中國企業(yè)跨國經(jīng)營中的治理難點(diǎn)：1.行政型治理模式向經(jīng)濟(jì)型治理模式轉(zhuǎn)變2.跨國經(jīng)營過程中控制權(quán)利的合理設(shè)計

網(wǎng)絡(luò)組織形成的：社會平臺，經(jīng)濟(jì)平臺，技術(shù)平臺 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn)：

1.董事會中獨(dú)立董事比例較大2.公司控制權(quán)市場在外部約束中居于核心地位3.經(jīng)理報酬中的股票期權(quán)的比例較大4.信息披露完備 內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn)：1.董事會與監(jiān)事會分立2.企業(yè)與銀行共同治理3.公司之間交叉持股

家族控制主導(dǎo)：1.所有權(quán)主要由家族控制2.企業(yè)主要經(jīng)營管理掌握在家族成員手中，企業(yè)決策家長化3.經(jīng)營者激勵約束雙重化4.企業(yè)員工管理家庭化5.來自銀行的外部監(jiān)督很弱

公司治理模式的趨同化原因：1.OECD準(zhǔn)則正逐漸成為公司治理的國際標(biāo)準(zhǔn)2.機(jī)構(gòu)投資者作用加強(qiáng)，相對控股模式出現(xiàn)3.財務(wù)報告準(zhǔn)則趨同4.利益相關(guān)者日益受到重視5.法律的趨同 公司治理原則：介于經(jīng)濟(jì)理論與法律之間的不具有法律強(qiáng)制力的實(shí)務(wù)細(xì)則，它并不謀求代替或否定有關(guān)的法律法規(guī)，而是與有關(guān)的法律法規(guī)相輔相成，改善公司治理的標(biāo)準(zhǔn)與方針政策，共同為建立有效的公司治理模式發(fā)揮作用 公司治理原則的層級體系：1.國家性組織層次2.政府與各類中介組織層次3.機(jī)構(gòu)投資者層次4.金融機(jī)構(gòu)層次5.企業(yè)層次 中國公司治理評價原則：1.目的性原則2.科學(xué)性原則3.可比性原則4.定量與定性想結(jié)合的原則5.整體性原則6.可行性原則

評價指數(shù)的作用：1.加強(qiáng)監(jiān)管2.知道投資3.強(qiáng)化信用4.診斷控制5.提升研究水平

第二篇：公司治理

山東麗鵬股份有限公司2010報告摘要 [原創(chuàng) 2011-07-26 16:01:22] §6 董事會報告

6．1 管理層討論與分析

（一）報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況回顧

1、總體經(jīng)營情況概述

2010 年是公司發(fā)展歷史上具有重要轉(zhuǎn)折意義的一年，首次公開發(fā)行股票并上市的成功，使公司的發(fā)展也進(jìn)入了快車道，公司的綜合實(shí)力大幅提升，職工工資福利、工作環(huán)境明顯改善，同行業(yè)地位和影響力顯著提高，文化建設(shè)、思想教育、員工培訓(xùn)取得了重大的歷史性進(jìn)展，干部職工信心百倍，為未來的“十二五”發(fā)展再上新臺階奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。報告期內(nèi)，公司董事會認(rèn)真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法規(guī)賦予的職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會決議，積極推進(jìn)董事會決議的實(shí)施，不斷規(guī)范公司治理，全體董事認(rèn)真負(fù)責(zé)、勤勉盡職，為公司董事會的科學(xué)決策和規(guī)范運(yùn)作做了大量富有成效的工作。

2010年公司全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入39，828．46萬元，較上年增長30．18％；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤3，019．27萬元，較上年增長1．57％。

2010公司董事會重點(diǎn)工作

（1）高效、規(guī)范的完成了公司首次公開發(fā)行股票并上市工作

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可［2010］238號文核準(zhǔn)，公司首次向社會公開發(fā)行1，350萬股人民幣普通股，并于2010年3月18日在深圳證券交易所正式掛牌上市。2010年4月，完成了公司注冊資本及公司類型的工商變更登記。

（2）進(jìn)一步規(guī)范關(guān)聯(lián)交易

中國證監(jiān)會2010年年初召開全國證券期貨監(jiān)管工作會議，明確將“推動部分改制上市公司整體上市，從根本上解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易”作為資本市場改革與發(fā)展的重點(diǎn)工

作之一，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會山東監(jiān)管局［2010］5號《關(guān)于進(jìn)一步解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管通函》的要求，對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《公司內(nèi)控制度》等內(nèi)部規(guī)章制度，董事會組織公司相關(guān)部門結(jié)合公司實(shí)際情況進(jìn)行了自查，報告期內(nèi)，公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均按照控制程序執(zhí)行，決策程序合法，交易價格公允，沒有損害公司及其股東，特別是中小股東的利益。

（3）強(qiáng)化內(nèi)控建設(shè)，規(guī)范公司經(jīng)營

報告期內(nèi)，公司董事會進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)董事會自身建設(shè)，進(jìn)一步提高公司運(yùn)作水平，發(fā)揮董事會各專門委員會專業(yè)職能作用，強(qiáng)化公司戰(zhàn)略決策和風(fēng)險控制能力。2010年，公司董事會先后審議制定了《內(nèi)幕信息知情人登記制度》、《信息披露事務(wù)管理制度》、《年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度》、《對外擔(dān)保管理制度》、《防范控股股東占用公司資金制度》等內(nèi)控制度。

（4）董事會完成換屆工作，人員結(jié)構(gòu)更趨合理，更利于發(fā)揮各專門委員會和獨(dú)立董事的作用。

2010年董事會完成換屆工作，新一屆董事會充分發(fā)揮了各專門委員會及獨(dú)立董事在公司發(fā)展中的履職作用。報告期內(nèi)，提名委員會對于高級管理人員的任職資格和勝任能力進(jìn)行了審核，進(jìn)一步加強(qiáng)了公司高級管理人員隊(duì)伍的建設(shè)，為公司人才儲備提供了保障；薪酬和考核委員會通過考核，兌現(xiàn)了公司2009的高管薪酬，并科學(xué)的制定了公司2010高管薪酬方案，達(dá)到了對公司管理層激勵和約束的統(tǒng)一；審計委員會監(jiān)督了公司2009的審計工作、內(nèi)部控制制度的建立和完善工作，以及內(nèi)部審計制度的實(shí)施情況，進(jìn)一步規(guī)范了公司治理結(jié)構(gòu)，降低了公司經(jīng)營風(fēng)險；獨(dú)立董事審議了董事會的全部議案，并對部分議案發(fā)表了獨(dú)立意見，程序合法合規(guī)，為規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、保護(hù)中小投資者利益提供了有效保障。

（5）公司治理和規(guī)范運(yùn)作得到加強(qiáng)

2010年公司共召開六次董事會、五次監(jiān)事會、四次股東大會，公司“三會”工作嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和制度的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作。積極推進(jìn)董事、監(jiān)事培訓(xùn)工作，組織董事、監(jiān)事參加山東省證監(jiān)局舉辦的董事、監(jiān)事培訓(xùn)班，學(xué)習(xí)涉及上市公司的相關(guān)政策法規(guī)，取得良好的效果。

（6）進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露和投資者關(guān)系管理工作

2010年，公司董事會對照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于信息披露的各項(xiàng)規(guī)定和要求，加強(qiáng)對公司重大信息的搜集、反饋、整理、審核工作，并按有關(guān)規(guī)定及時披露，確保所披露信息內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時。2010年共計公開披露各類信息81件次，圓滿完成信息披露工作。董事會委派專人通過電話咨詢、股東大會現(xiàn)場交流、券商機(jī)構(gòu)實(shí)地調(diào)研等方式，與各類投資者進(jìn)行溝通和交流。2010年共接待了10家券商基金等投資機(jī)構(gòu)，在嚴(yán)格遵守信息披露制度的前提條件下，與公眾投資者保持良性互動。董事會積極處理來自監(jiān)管部門和廣大股東對于公司的關(guān)注和質(zhì)詢，客觀、及時地回復(fù)來自資本市場的問詢，妥善處理公共關(guān)系，維護(hù)公司良好的市場形象。

（二）對公司未來發(fā)展的展望

1、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司面臨的市場競爭格局

（1）行業(yè)發(fā)展趨勢

我國的包裝行業(yè)是在改革開放后迅速發(fā)展和壯大起來的，并用20多年的時間走完了發(fā)達(dá)國家近40年來的發(fā)展路程，形成了一個以紙、塑料、金屬、玻璃、印刷、機(jī)械為主要構(gòu)成，擁有一定現(xiàn)代化技術(shù)與裝備，門類較齊全的現(xiàn)代工業(yè)體系，徹底扭轉(zhuǎn)了過去我國在參與國際競爭中“一流產(chǎn)品，二流包裝，三流價格”的被動局面。多年來，國家多次出臺鼓勵發(fā)展和規(guī)范包裝行業(yè)的政策，體現(xiàn)出我國政府對包裝行業(yè)的高度重視。

包裝工業(yè)在我國起步較晚，但發(fā)展非常迅速。全國包裝工業(yè)總產(chǎn)值從1991年的不足百億元增長到現(xiàn)在的2000多億元，每年為幾萬億元的工農(nóng)業(yè)產(chǎn)品和食品提供包裝，在國民經(jīng)

濟(jì)中起到了重要作用。據(jù)統(tǒng)計，我國食品包裝機(jī)械直接服務(wù)于食品工業(yè)的比例高達(dá)80％以上。

中國包裝工業(yè)總體規(guī)模已躋身于世界包裝大國之列。2007年包裝工業(yè)總產(chǎn)值達(dá)到1000億美元，在國民經(jīng)濟(jì)三十多個主要行業(yè)中排列到第十四位，包裝產(chǎn)品品種已成體系，門類齊全，能夠滿足日益增長的出口貿(mào)易和多層次國內(nèi)市場需求。包裝科技、教育和文化都有長足的發(fā)展和特色。

金屬包裝是中國包裝工業(yè)的重要組成部分，其產(chǎn)值約占中國包裝工業(yè)總產(chǎn)值的10％，主要為食品、罐頭、飲料、油脂、化工、藥品及化妝品等行業(yè)提供包裝服務(wù)。金屬包裝容器廣泛應(yīng)用于食品包裝、醫(yī)藥品包裝、日用品包裝、儀器儀表包裝，工業(yè)品包裝、軍火包裝等方面，其中用于食品包裝的數(shù)量最大。我國金屬包裝的最大用戶是食品工業(yè)，其次是化工產(chǎn)品，此外，化妝品和藥品也占一定的比例。

金屬包裝具有資本密集、技術(shù)密集，內(nèi)需型為主、出口為輔、產(chǎn)品替代性高、市場季節(jié)性變化大、市場集中度高等產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)，主要為食品、罐頭、酒類、飲料、油脂、化工、藥品及化妝品等行業(yè)提供包裝配套服務(wù)，其主要產(chǎn)品可細(xì)分為：印鐵制品（聽、盒）、易拉罐（包括鋁制二片罐、鋼制二片罐、馬口鐵三片罐）、氣霧罐（馬口鐵制成精美的藥用罐、殺蟲劑罐、化妝品罐、工業(yè)和家居護(hù)理等）、食品罐（各種罐藏液體和固體的飲料、糖果、奶粉、煙酒食品罐等）和各類瓶蓋（皇冠蓋、旋開蓋、鋁防偽瓶蓋、指壓保險蓋）。另有1～18Ｌ馬口鐵制成的化工桶及冷軋板、鋅板制成的20～200Ｌ的鋼桶。金屬包裝產(chǎn)品線豐富，應(yīng)用領(lǐng)域十分廣闊。

隨著國民經(jīng)濟(jì)的增長，生活水平的提高，金屬包裝技術(shù)發(fā)展日益成熟而得到增長。2006年，我國飲料產(chǎn)量達(dá)4，100萬噸，成為僅次于美國的世界第二大飲料生產(chǎn)國；同時，我國的石油化工產(chǎn)品、精細(xì)化工、日用化工產(chǎn)品的深化發(fā)展，既擴(kuò)大了內(nèi)需，又增加了出口，都為金屬包裝提供了巨大的潛在市場

（2）公司面臨的市場競爭格局

我國釀酒行業(yè)包裝用防偽瓶蓋主要包括鋁防偽瓶蓋和組合式防偽瓶蓋，從使用數(shù)量情況來看，其中約有50％的酒瓶使用鋁防偽瓶蓋，近年來，我國鋁防偽瓶蓋每年均以超過10％的速度增長。組合式防偽瓶蓋可分為鋁塑組合式防偽瓶蓋和塑料組合式防偽瓶蓋，是一種由鋁板涂覆品與塑料件組合或各種塑料件組合，經(jīng)開啟使用后，不能再復(fù)原的瓶蓋，組合式防偽瓶蓋的特點(diǎn)是具有防倒灌功能。

我國目前從事鋁防偽瓶蓋的生產(chǎn)企業(yè)200家左右，部分企業(yè)也同時生產(chǎn)組合式防偽瓶蓋。經(jīng)過多年的發(fā)展，鋁防偽瓶蓋市場的供需格局已從初期的供不應(yīng)求轉(zhuǎn)為基本平衡，但在企業(yè)技術(shù)水平、規(guī)模生產(chǎn)能力、產(chǎn)品檔次方面存在結(jié)構(gòu)性差異。由于鋁防偽瓶蓋生產(chǎn)環(huán)節(jié)中防偽印刷設(shè)備的引進(jìn)所需資金量大及生產(chǎn)技術(shù)要求高等特點(diǎn)，我國從事鋁防偽瓶蓋的企業(yè)中，擁有鋁板防偽印刷裝備、掌握防偽印刷關(guān)鍵技術(shù)的僅為少數(shù)企業(yè)，其余大多數(shù)企業(yè)則外購?fù)坑′X板從事沖壓成型業(yè)務(wù)。根據(jù)中國包裝聯(lián)合會行業(yè)工作部《鋁防偽瓶蓋板涂料印刷的現(xiàn)狀和發(fā)展》，目前我國鋁板涂印生產(chǎn)線約有30余條，涂印生產(chǎn)能力的80％集中在山東省煙臺市，其中本公司的市場占有率達(dá)30％以上。

公司自設(shè)立以來，產(chǎn)銷規(guī)模已連續(xù)十年占據(jù)同行業(yè)第一的位置，經(jīng)中國包裝聯(lián)合會及所屬金屬容器委員會認(rèn)定，本公司是國內(nèi)最大的鋁板復(fù)合型防偽印刷和鋁防偽瓶蓋生產(chǎn)企業(yè)，公司先后被中國包裝聯(lián)合會、中國包裝企業(yè)家聯(lián)合會評為“中國包裝龍頭企業(yè)”、“中國200強(qiáng)先進(jìn)包裝企業(yè)”、“中國包裝優(yōu)秀企業(yè)”，并于2007年10月被中國企業(yè)發(fā)展監(jiān)督委員會和中國質(zhì)量管理體系認(rèn)證中心評比為“中國瓶蓋十強(qiáng)企業(yè)”。

2、公司發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營計劃

（1）公司發(fā)展戰(zhàn)略

公司在“十二五”開局之年，初步確定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略：以科學(xué)發(fā)展觀為指引，在進(jìn)一步提高現(xiàn)有產(chǎn)品市場占有率、積極開拓國內(nèi)外市場、鞏固公司行業(yè)中龍頭地位的基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮公司在創(chuàng)新、研發(fā)、生產(chǎn)、完整業(yè)務(wù)鏈方面的整體優(yōu)勢，打造具有麗鵬特色、不可復(fù)制的核心競爭力；積極開拓防偽瓶蓋在啤酒、葡萄酒、醫(yī)藥、飲料、食用等包裝領(lǐng)域潛在的巨大市場，力爭把防偽瓶蓋這個“大市場”中的“小商品”做精做細(xì)、做大做強(qiáng)；全面提升企業(yè)的增長速度、運(yùn)行質(zhì)量、效益水平和核心競爭力，爭做“中國第一、亞洲領(lǐng)先、世界一流”企業(yè)。

為保障未來發(fā)展戰(zhàn)略的逐步實(shí)現(xiàn)，公司制定戰(zhàn)略措施如下：

1）調(diào)整結(jié)構(gòu)，優(yōu)化企業(yè)發(fā)展

“十二五”期間，公司以戰(zhàn)略目標(biāo)為核心，因地制宜，具體問題具體對待，適時、適合地進(jìn)行策劃，最大限度的利用好資源，有所為有所不為的調(diào)整好產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。堅(jiān)持由低成本競爭向高質(zhì)量產(chǎn)品轉(zhuǎn)向，由物美價廉、薄利多銷向優(yōu)質(zhì)優(yōu)價、以客戶需求為中心發(fā)展，充分發(fā)揮公司研發(fā)、創(chuàng)新的特點(diǎn)，開發(fā)創(chuàng)新一批附加值高、能引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展、滿足市場客戶需求的新產(chǎn)品。加大對葡萄酒、啤酒、保健酒、橄欖油蓋的開發(fā)力度，使企業(yè)進(jìn)入更高端的產(chǎn)品領(lǐng)域，以高端、高質(zhì)、高效、不斷的增強(qiáng)整體市場競爭力。

2）轉(zhuǎn)方式促發(fā)展

第三篇：公司治理

摘要

伴隨日益激烈的市場競爭環(huán)境，企業(yè)間的競爭愈演愈烈。企業(yè)結(jié)構(gòu)的治理尚存在一些問題，已成為企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的主要瓶頸。本文主要從企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改變、治理結(jié)構(gòu)、不同的理論背景下對資本結(jié)構(gòu)和公司治理的研究進(jìn)行了綜述。深入分析我國企業(yè)內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)存在的優(yōu)勢與缺陷，并在此基礎(chǔ)上，有針對性地給出完善企業(yè)內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)的對策與措施，具有一定的現(xiàn)實(shí)意義。

關(guān)鍵詞：治理結(jié)構(gòu)；企業(yè)治理；家族企業(yè)；公司治理結(jié)構(gòu)

前言

完善而有效的公司治理結(jié)構(gòu)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，是深化國企改革的一項(xiàng)重要任務(wù)。近10年來，我國學(xué)術(shù)界對國企改革和國有公司治理結(jié)構(gòu)問題的研究甚多。本文將從公司治理結(jié)構(gòu)、公司治理模式、我國公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀和問題、我國公司治理結(jié)構(gòu)的問題分析及對策等方面進(jìn)行淺析。

一、公司治理結(jié)構(gòu)的理解

（一）公司治理結(jié)構(gòu)有狹義與廣義之分

狹義地講是指投資者和企業(yè)之間的利益分配和控制關(guān)系，包括公司董事會的職能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排；廣義地講是指關(guān)于公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)，即企業(yè)組織方式、控制機(jī)制和利益分配的所有法律、機(jī)構(gòu)、制度和文化的安排.（二）公司治理結(jié)構(gòu)主要包括三個方面的內(nèi)容

一是治理主體，即誰參與治理，現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu)理論認(rèn)為，企業(yè)治理主體就是利益相關(guān)者。二是治理客體或治理對象，治理結(jié)構(gòu)著重解決的是利益相關(guān)者之間的責(zé)權(quán)關(guān)系，尤其是剩余索取權(quán)和控制權(quán)的分配。三是治理手段，對法人治理結(jié)構(gòu)來說，要達(dá)到合理剩余索取權(quán)和控制權(quán)，必須具備一定的程序和機(jī)制。

（三）公司治理結(jié)構(gòu)要解決涉及公司成敗的兩個基本問題

一是如何保證投資者（股東）的投資回報，即協(xié)調(diào)股東與企業(yè)的利益關(guān)系。二是企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系協(xié)調(diào)。這包括對經(jīng)理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助于處理企業(yè)各集團(tuán)的利益關(guān)系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。

二、我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題

（一）政府治理和監(jiān)管力度不夠

現(xiàn)在中國公司特別是國有控股公司治理的諸多主題，包括股東大會問題、投資者關(guān)系問題、董事的公平行為準(zhǔn)則、管理層激勵機(jī)制、關(guān)聯(lián)交易問題、信息披露等等，都在不同程度上受到政府管制的影響。對于中國現(xiàn)階段乃至今后很長的一段時間而言，公司治理水平能否改善不僅是一個公司層次的問題，而且還取決于政府治理的水平。

（二）目前公司中存在的董事會功能弱化

一方面是由于內(nèi)部人控制，使董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督被架空。公司董事會很大程度上掌握在內(nèi)部人手中，董事會的功能不能得到有效發(fā)揮；另一方面是其行使決策控制權(quán)的信息源在經(jīng)理層的控制下出現(xiàn)了斷層。

（三）監(jiān)事會未能充分發(fā)揮監(jiān)督作用

監(jiān)事會的運(yùn)作規(guī)定過于簡單，使之在開展監(jiān)督活動時往往難以在法律上找到可操作的依據(jù)。如監(jiān)事會僅有監(jiān)督權(quán)而無控制權(quán)和決策權(quán)，這就使監(jiān)事會在發(fā)現(xiàn)問題時往往缺乏有力的手段去制約董事和經(jīng)理的違規(guī)行為。而且監(jiān)事會的成員大多來自公司內(nèi)部，這也限制了其作用的發(fā)揮。

（四）國內(nèi)證券監(jiān)管職能錯置

一方面表現(xiàn)為證券監(jiān)管部門對市場深入太多，用行政職能代替市場的職能。這就使得證券市場的有效運(yùn)作機(jī)制難以確立；另一方面是證券監(jiān)管部門的不作為，未能提供有效的市場制度與規(guī)則，未能對掠奪投資者財富的行為進(jìn)行嚴(yán)厲的處罰。

三、改進(jìn)和完善我國公司治理結(jié)構(gòu)的對策建議

（一）加強(qiáng)和改進(jìn)政府治理

對于中國現(xiàn)階段乃至今后很長的一段時間而言，公司治理水平能否改善不是一個公司層次的問題，而是取決于政府治理的水平。公司是否適于上市，是否合法地進(jìn)行信息披露。因此，改善我國公司治理結(jié)構(gòu)一定要加強(qiáng)和改進(jìn)政府治理。

（二）實(shí)行獨(dú)立董事制度

獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)責(zé)。一般而言，獨(dú)立董事制度有利于改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司質(zhì)量；有利于強(qiáng)化公司的規(guī)范化運(yùn)作，提高董事會決策的科學(xué)性；有利于強(qiáng)化公司董事會的制衡機(jī)制，保護(hù)中小投資者的權(quán)益。

（三）實(shí)現(xiàn)內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)在公司治理中的角色和功能的轉(zhuǎn)變

隨著公司治理功能的發(fā)展，內(nèi)部審計也在以往遵循性或財務(wù)性的傳統(tǒng)審計工作基礎(chǔ)上被擴(kuò)展到保證與咨詢服務(wù)方面。提升的內(nèi)部審計成為內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中一個不可或缺的部分，更好地為董事會和經(jīng)理層服務(wù)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的價值增值。

（四）加強(qiáng)獨(dú)立審計的專業(yè)監(jiān)督

加強(qiáng)對獨(dú)立審計的治理。首先從資格準(zhǔn)入、后續(xù)教育、職業(yè)道德、質(zhì)量管理上提高其執(zhí)業(yè)的綜合素質(zhì)和能力，減少過失風(fēng)險，提高審計質(zhì)量，從而揭示并降低信息傳遞中的風(fēng)險。其次通過提高審計質(zhì)量，塑造信譽(yù)好的品牌，并以此為基礎(chǔ)通過并購擴(kuò)大規(guī)模，增強(qiáng)與客戶管理當(dāng)局的談判力量，從而增強(qiáng)審計的獨(dú)立性。最后，加大對獨(dú)立審計違規(guī)的懲罰力度，提高審計的獨(dú)立性和公正性。

總之，改進(jìn)和完善我國公司治理結(jié)構(gòu)需要政府（外部）和企業(yè)（內(nèi)部）雙方的努力，以加強(qiáng)信息的疏通和監(jiān)管為治理核心和突破口進(jìn)行內(nèi)部治理和外部治理，可以實(shí)現(xiàn)內(nèi)部雙重制衡和外部治理的多重完美結(jié)合。

四、家族企業(yè)在治理方面存在的問題

家族企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)主要以血緣為核心，組織沿著血緣、婚姻、親緣的方向，由近及遠(yuǎn)、由親及疏形成一個同心圓形網(wǎng)狀結(jié)構(gòu)。一方面，這種關(guān)系會加強(qiáng)成員間的凝聚力，給家族企業(yè)管理帶來便捷；另一方面，也能適當(dāng)緩解勞資關(guān)系、員工對家族企業(yè)的不滿情緒。但隨著企業(yè)規(guī)模擴(kuò)展，家族治理的問題日益明顯，主要表現(xiàn)在：

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)單一

股權(quán)結(jié)構(gòu)必然涉及到企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。從某種意義上說，家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)就是家族企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的體現(xiàn)形式。其原因在于：基于風(fēng)險的考慮，銀行對家族企業(yè)融資要求相當(dāng)謹(jǐn)慎。而發(fā)行企業(yè)債券、進(jìn)行股權(quán)融資的門檻又太高，作為中小企業(yè)的一般家族企業(yè)也只能是可望不可及。

（二）資金、人才匱乏

家族企業(yè)一般都傾向于通過控制所有權(quán)來實(shí)現(xiàn)其他權(quán)力。由于選擇管理人才的范圍狹窄，一般只局限于家族血緣關(guān)系中，不能在更大范圍內(nèi)選拔優(yōu)秀人才，家族企業(yè)的管理和經(jīng)營效率必然受到影響。

（三）內(nèi)部產(chǎn)權(quán)模糊

一般認(rèn)為家族企業(yè)屬于家族私有的事實(shí)，即表明其產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，而事實(shí)并非如此。首先，對家族內(nèi)部成員之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系而言卻往往是處于邊界模糊狀態(tài)。一旦企業(yè)增強(qiáng)變大后，家族成員間的產(chǎn)權(quán)紛爭問題則難以避免。

（四）權(quán)力過于集中，決策風(fēng)險高

就目前我國現(xiàn)狀來看，家族企業(yè)中的董事會在很多情況下只是一個形式，重大決策一般還是家族企業(yè)創(chuàng)始人或大股東擁有最終決策權(quán)。在家族企業(yè)治理模式中，家長集權(quán)制會抑制其他員工的創(chuàng)新動力，獨(dú)裁和專斷往往是創(chuàng)業(yè)型企業(yè)家最易犯的錯誤。

五、關(guān)于企業(yè)治理問題的建議

（一）推行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離

在注重將“家族成員+個人能力”的家族成員選用原則與“量才為用”的外部聘用人才制度相結(jié)合，在一些重要職位上要大量任用非家族成員的高級管理人才，從而打破家族式企業(yè)封閉式的權(quán)力結(jié)構(gòu)。由于家族式企業(yè)的自利性，應(yīng)當(dāng)由社會監(jiān)管部門強(qiáng)力推行這種公司治理的變革，首先是在家族控制的上市公司中作為一項(xiàng)監(jiān)管措施來推行。

（二）融合社會資本，建立多層次資本市場體系

需要建立由主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場和民間私募市場構(gòu)成的多樣化的直接融資的資本市場體系。多層次的證券市場上市條件由低到高不僅正好滿足了民營家族企業(yè)，尤其是高科技民營家族企業(yè)不同發(fā)展階段的資金需求，而且在資本市場上，通過股權(quán)融資，融合了社會資本，使“家族股”可以在一定程度上得到稀釋，外部力量的引入有助于家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。

（三）董事會實(shí)現(xiàn)共同治理，確保決策的科學(xué)性

家族企業(yè)中的董事絕大多數(shù)是家族股東代表，非家屬成員名額比例較小。因此，首先使董事會中的董事多元化。其次，股權(quán)稀釋后，要采取多種方式保護(hù)中小股東利益。家族式民營企業(yè)可以發(fā)展累積投票制、委托投票制和信托投票制等方式，使中小股東能在最高決策層面有所反映。

六、國外學(xué)者對資本結(jié)構(gòu)和公司治理的研究綜述

（一）對不同治理系統(tǒng)下債權(quán)人作用的比較分析綜述

資本結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系還表現(xiàn)在銀行等金融機(jī)構(gòu)作為債權(quán)人在公司治理中的地位。股權(quán)融資將企業(yè)資產(chǎn)的剩余控制權(quán)配置給股東。進(jìn)行債權(quán)融資時，如果能按規(guī)定償還債務(wù)，則剩余控制權(quán)配置給企業(yè)經(jīng)理；如果不能按規(guī)定償還債務(wù)，剩余控制權(quán)則將配置給債權(quán)人，所以負(fù)債通過剩余控制權(quán)的配置來影響代理成本。

（二）交易成本經(jīng)濟(jì)學(xué)視角下對資本結(jié)構(gòu)與公司治理關(guān)系的分析綜述 從資產(chǎn)專用性的角度分析了股權(quán)與債權(quán)兩種融資方式的治理效率。他把債權(quán)和股權(quán)看作是可以相互取代的治理方式而不是融資工具。其中，債權(quán)是通過制約的方法而股權(quán)則是通過更多的自由裁量權(quán)來發(fā)揮其各自的作用。因此，這種資本結(jié)構(gòu)觀點(diǎn)考慮的是債權(quán)融資和股權(quán)融資的治理方面的特性以及為了成功運(yùn)作特定融資項(xiàng)目所需要采用的治理方式。

（三）從競爭環(huán)境角度研究資本結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系綜述

通過對制造業(yè)公司的縱向研究，基于銷售增長率的變化檢驗(yàn)了資本結(jié)構(gòu)中的可轉(zhuǎn)換債、優(yōu)先股權(quán)和普通股權(quán)等要素。權(quán)益融資為投資者提供了更直接的資產(chǎn)控制權(quán)和監(jiān)管能力，能夠最大限度地降低資產(chǎn)專用性帶來的投資風(fēng)險。

總之，治理結(jié)構(gòu)是通過一定的治理手段，合理配置剩余索取權(quán)和控制權(quán)，以形成科學(xué)的自我約束機(jī)制，其目的是協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之間的責(zé)權(quán)利關(guān)系，促使他們進(jìn)行長期合作，以形成效率和公平的合理統(tǒng)一。

結(jié)論

通過對企業(yè)的結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析，分析企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改變、治理結(jié)構(gòu)、不同的理論背景下對資本結(jié)構(gòu)和公司治理并且分析我國企業(yè)內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)存在的優(yōu)勢與缺陷。對企業(yè)提出相應(yīng)的意見和建議，是企業(yè)以更加快速穩(wěn)定發(fā)展。

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第四篇：公司治理

公司治理論文 論公司治理理論及發(fā)展模式

班級： 姓名： 學(xué)號：

論公司治理理論及發(fā)展模式

徐芳

摘要：加速發(fā)展，投資者要求各國改善公司治理結(jié)構(gòu)，形成了一個公司治理運(yùn)動的浪潮。公司治理理論是企業(yè)理論的重要組成部分。公司治理理論認(rèn)為，“公司治理以現(xiàn)代公司為主要對象，以監(jiān)督與激勵為核心內(nèi)容”。在吸收借鑒理論界取得的取得的成果之上，對公司治理的定義、內(nèi)涵、理論基礎(chǔ)、等作了一定的歸納闡述。還介紹了由于經(jīng)濟(jì)全球化的研究不同時期公司治理模式的變化，分析推動公司治理變遷的根本動力，最后分析公司治理今后的發(fā)展趨勢，以期提供理論借鑒。關(guān)鍵詞 ：公司治理 ；治理模式； 根本動力； 發(fā)展趨勢

一、公司治理的涵義、理論

（一）公司治理的概念

公司治理是一個多角度多層次的概念，很難用簡單的術(shù)語來表達(dá)。但從公司治理這一問題的產(chǎn)生與發(fā)展來看，可以從狹義和廣義兩方面去理解。狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。其主要特點(diǎn)是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。

（二）公司治理的理論基礎(chǔ)。

自1932年美國學(xué)者貝利和米恩斯提出公司治理結(jié)構(gòu)的概念以來，眾多學(xué)者從不同角度對公司治理理論進(jìn)行了研究，其中具代表性的是超產(chǎn)權(quán)理論、兩權(quán)分離理論、委托代理理論和利益相關(guān)者理論，它們構(gòu)成了公司治理結(jié)構(gòu)的主要理論基礎(chǔ)。

1.超產(chǎn)權(quán)理論

超產(chǎn)權(quán)理論是在20世紀(jì)90年代以后興起的一種治理理論，是產(chǎn)權(quán)理論經(jīng)過實(shí)證解釋和邏演繹的結(jié)果。該理論認(rèn)為，企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革、利潤激勵只有在市場競爭的前提下才能發(fā)揮作其刺激經(jīng)營者增加努力和投入的作用。要使企業(yè)完善自身治理機(jī)制，基本動力是引入競爭，變動產(chǎn)權(quán)只是改變機(jī)制的一種手段。該理論的基本觀點(diǎn)有：

產(chǎn)權(quán)改革并不能保證公司治理結(jié)構(gòu)就一定變得有效率，競爭才是保障治理結(jié)構(gòu)改善的根本條件。英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家馬丁和帕克經(jīng)過實(shí)證研究后發(fā)現(xiàn)，在競爭比較充分的市場上，企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革后的平均效益有顯著提高，而在壟斷市場上并沒有明顯提高，相反，一些未私有化的國有企業(yè)由于引入內(nèi)部競爭機(jī)制而走出困境的事例也有很多，澳大利亞經(jīng)濟(jì)學(xué)教授泰騰朗的研究結(jié)論也與此相似。因此，他們認(rèn)為，企業(yè)效益主要與市場結(jié)構(gòu)即市場競爭程度有關(guān)，因而企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)改革等措施改善自身的治理結(jié)構(gòu)還不夠，重要的是要引入競爭性的動力機(jī)制。

對經(jīng)營者的利潤激勵與企業(yè)績效的提高并不總是正相關(guān)，只有在市場競爭的前提下才是如此。在沒有或不完全競爭的市場上，經(jīng)營者完全可以通過人為抬價來“坐收地租”式

地增加自己的利潤收益，而不會努力地增加自己的投入，這種情形只有在市場存在較充分的競爭時才會改變。此外，現(xiàn)代企業(yè)的經(jīng)營者不但受剩余索取權(quán)的激勵，同時還要受剩余控制權(quán)收益的激勵?？刂茩?quán)收益越高，經(jīng)營者就越重視他的控制權(quán)，這種控制權(quán)收益激勵同樣隨市場競爭程度加大而發(fā)揮更大的作用。

超產(chǎn)權(quán)論作為公司治理理論的新興分支，為公司治理提供了新的理論基礎(chǔ)。它通過引入市場競爭概念，詮釋了國際上部分國有企業(yè)特別是國有控股公司成功的經(jīng)驗(yàn)，同時，也為健全和完善公司治理結(jié)構(gòu)以新的啟示：只有健全和完善市場體系，并通過積極而主動地參與市場競爭，才能建立起有效的公司治理結(jié)構(gòu)，確保多方利益得以有效實(shí)現(xiàn)。

兩權(quán)分離理論

2.兩權(quán)分離理論即公司所有權(quán)與控制權(quán)分離理論，它是隨著股份公司的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。該理論的代表人物是貝利、米恩斯和錢德勒等。貝利和米恩斯在1932年出版的《現(xiàn)代公司與私有產(chǎn)權(quán)》一書中，對美國200家大公司進(jìn)行了分析，發(fā)現(xiàn)在這些大公司中相當(dāng)比例的是由并未握有公司股權(quán)的高級管理人員控制的。由此得出結(jié)論：現(xiàn)代公司已經(jīng)發(fā)生了“所有與控制的分離”，公司實(shí)際已由職業(yè)經(jīng)理組成的“控制者集團(tuán)”所控制。錢德勒認(rèn)為，股權(quán)分散的加劇和管理的專業(yè)化，使得擁有專門管理知識并壟斷了專門經(jīng)營信息的經(jīng)理實(shí)際上掌握了對企業(yè)的控制權(quán)，導(dǎo)致“兩權(quán)分離”。

3.委托代理理論

所有權(quán)與控制權(quán)分離所帶來的最直接問題，是作為失去控制權(quán)的所有者如何監(jiān)督制約擁有控制權(quán)的經(jīng)營者，以實(shí)現(xiàn)所有者利益最大化為目標(biāo)去進(jìn)行經(jīng)營決策，而不是濫用經(jīng)營決策權(quán)，這同時也是委托代理理論所要解決的核心問題。委托代理理論是公司治理理論的重要組成部分，該理論將在兩權(quán)分離的公司制度下，所有者（委托人）和經(jīng)營者（代理人）雙方關(guān)系的特點(diǎn)歸結(jié)為：經(jīng)濟(jì)利益不完全一致，承擔(dān)的風(fēng)險大小不對等，公司經(jīng)營狀況和資金運(yùn)用的信息不對稱。經(jīng)營者負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營，擁有絕對的信息優(yōu)勢，為追求自身利益的最大化，其行為很可能與所有者和公司的利益不一致，甚至于侵損所有者和公司的利益，從而誘發(fā)風(fēng)險。為了規(guī)避這一風(fēng)險，確保資本安全和最大的投資回報，就要引入公司治理這一機(jī)制，實(shí)現(xiàn)對經(jīng)營者的激勵和監(jiān)督。

委托代理理論的基本思想是：公司股東是公司的所有者，即委托代理理論中所指的委托人，經(jīng)營者是代理人。代理人是自利的經(jīng)濟(jì)人，具有不同于公司所有者的利益訴求，具有機(jī)會主義的行為傾向。所以，公司治理結(jié)的中心問題就是解決代理風(fēng)險問題，即如何使代理人履行忠實(shí)義務(wù)，具體地說，就是如何建立起有效的激勵約束機(jī)制，督促經(jīng)營者為所有者（股東）的利益最大化服務(wù)。

4.利益相關(guān)者理論

利益相關(guān)者是近幾年出現(xiàn)的有關(guān)公司治理新內(nèi)涵的新概念，廣義上指凡是與公司產(chǎn)生利益關(guān)系，與公司發(fā)生雙向影響的自然人或者法人機(jī)構(gòu)，都是公司的利益相關(guān)者。如股東、債權(quán)人、員工、顧客、供應(yīng)商、零售商、社區(qū)及政府等個人和團(tuán)體。該理論認(rèn)為，公司的目的不能局限于股東利潤最大化，而應(yīng)同時考慮其他利益相關(guān)者，包括員工、債權(quán)人、供應(yīng)商、用戶、所在社區(qū)及經(jīng)營者的利益，企業(yè)各種利益相關(guān)者利益的共同最大化才應(yīng)當(dāng)是現(xiàn)代公司 的經(jīng)營目標(biāo)，也才能充分體現(xiàn)公司作為一個經(jīng)濟(jì)組織存在的價值。因此，有效的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)能夠向這些利益相關(guān)者提供與其利益關(guān)聯(lián)程度相匹配的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)。

（三）公司治理的內(nèi)涵

伯利和米恩斯以及詹森和梅克林認(rèn)為公司治理應(yīng)致力于解決所有者與經(jīng)營者之間的關(guān)系，公司治理的焦點(diǎn)在于使所有者與經(jīng)營者的利益相一致。法馬和詹森進(jìn)一步提出，公司治理研究的是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離情況下的代理人問題，其中心問題是如何降低代理成本。施萊佛和維什尼認(rèn)為公司治理要處理的是公司的資本供給者如何確保自己可以得到投資回報的途徑問題，認(rèn)為公司治理的中心課題是要保證資本供給者（包括股東和債權(quán)人）的利益。上述學(xué)者對公司治理內(nèi)涵的界定偏重于所有者（一般情況下即為股東）的利益，因此他們信奉“股東治理模式”。

科克倫和沃提克認(rèn)為，公司治理要解決的是高級管理人員、股東、董事會和公司的其他相關(guān)利益者相互作用產(chǎn)生的諸多特定的問題。布萊爾（1995）認(rèn)為公司治理是指有關(guān)公司控制權(quán)或剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰擁有公司，如何控制公司，風(fēng)險和收益如何在公司的一系列組成人員，包括股東、債權(quán)人、職工、用戶、供應(yīng)商以及公司所有的社區(qū)之間分配等一系列問題。以上學(xué)者對公司治理的闡述把利益相關(guān)者放在與股東相同的位置上，因而他們提倡“利益相關(guān)者治理模式”。

圍繞著公司治理目標(biāo)、公司治理結(jié)構(gòu)安排以及公司治理機(jī)制改革等一系列課題，法學(xué)家和經(jīng)濟(jì)學(xué)家提出了單邊和多邊治理理論，而且多邊治理理論已經(jīng)逐步占據(jù)了學(xué)術(shù)主流地位。

1.以股東所有權(quán)理論為基礎(chǔ)的單邊治理理論

公司作為一個法人團(tuán)體，必須具備人和物兩個基本的要素。單邊治理理論定義公司時，將公司理解為一個由物質(zhì)資本所有者組成的聯(lián)合體，公司的權(quán)力只能在所有者之間分配。因此，公司法人治理結(jié)構(gòu)所要解決的問題是股東通過何種制度設(shè)計使經(jīng)營者在自己的利益范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，其實(shí)質(zhì)是所有權(quán)對經(jīng)營權(quán)的約束與監(jiān)督問題。

2.單邊治理理論包括以下一些基本內(nèi)容：

股東所有權(quán)論。即作為公司所有者的股東才享有公司權(quán)力，他們對公司的財產(chǎn)不僅享有“剩余索取權(quán)”，而且還對公司的經(jīng)營享有最高的直接控制權(quán)。為了體現(xiàn)這種股東至上主義，股東大會被認(rèn)為是最高權(quán)力機(jī)關(guān)。

信托關(guān)系論。即董事會與股東大會之間被認(rèn)為是一種信托關(guān)系，董事會對股東負(fù)信托義務(wù)，負(fù)責(zé)托管股東的財產(chǎn)并對公司高級管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督,以維護(hù)股東的利益。

委托代理關(guān)系論。即董事會與高層管理層之間被認(rèn)為是一種委托代理關(guān)系，其中，董事會負(fù)責(zé)聘任或者解聘高級管理人員；而高級管理人員作為董事會的代理人在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動并受董事會的監(jiān)督。

我們認(rèn)為，單邊治理理論在以下幾個方面存在著瑕疵：雖然股東是公司剩余索取者并由此而承擔(dān)公司生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險，但是公司往往是有限責(zé)任公司，股東只承擔(dān)一部分而不是

全部風(fēng)險；股東雖然持有公司的股票，但大型公司的股權(quán)是相當(dāng)分散的，每個股東只持有公司總體股份的很少份額。由于信息不對稱和監(jiān)督收益與監(jiān)督成本不對稱，股東很難有效監(jiān)督高級管理人員的行為；委托人模式所主張的若干公司治理機(jī)制雖然有利于股東，但對于其他利益相關(guān)者是不利，甚至是有害。

1、以利益相關(guān)者理論為基礎(chǔ)的多邊治理理論

利益相關(guān)者理論的提出最早可以追溯到美國學(xué)者杜德，他認(rèn)為股東利益的最大化不應(yīng)當(dāng)是公司董事唯一的追求，他們還應(yīng)當(dāng)代表其他相關(guān)利益主體如員工、債權(quán)人、消費(fèi)者和社區(qū)的整體利益。1963年斯坦福研究所最先提出“利益相關(guān)者”的概念。20世紀(jì)70年代以來，利益相關(guān)者的定義越來越多。其中利益相關(guān)者理論的最主要倡導(dǎo)者美國學(xué)者布萊爾，在1995年出版的專著中有針對性地提出了利益相關(guān)者理論。

支持利益相關(guān)者理論的學(xué)者認(rèn)為，組織——是各種生產(chǎn)要素的所有者為了各自的目的聯(lián)合起來而組成的一種具有法人資格的契約聯(lián)合體。盡管這些學(xué)者對公司利益相關(guān)者的具體范圍尚存分歧，但也已經(jīng)達(dá)成了一定范圍內(nèi)的共識，即公司不僅僅是一個由資本所有者組成的聯(lián)合體，更重要的是它在本質(zhì)上是為物質(zhì)資本所有者、人力資本所有者等利益相關(guān)者之間的契約關(guān)系充當(dāng)聯(lián)接點(diǎn)。在這一理論背景下，公司法人治理結(jié)構(gòu)被定義為股東、債權(quán)人、職工等利益相關(guān)者之間有關(guān)公司經(jīng)營與權(quán)利的配置機(jī)制。利益相關(guān)者共同治理公司成為這種理論對公司法人治理結(jié)構(gòu)改革的核心思想。

2、受托人理論。該理論認(rèn)為大型公司是社會機(jī)構(gòu)而不僅僅是私人契約的產(chǎn)物，董事會應(yīng)被視為公司有形和無形資產(chǎn)的受托人，職責(zé)是確保在其控制經(jīng)營下的公司資產(chǎn)的保值增值，并使資產(chǎn)收益在不同的利益相關(guān)者之間得到相對公平的分配。受托人不僅應(yīng)考慮現(xiàn)有股東的利益，而且應(yīng)考慮利益相關(guān)者的利益。

在利益相關(guān)者理論指導(dǎo)下，公司治理問題將可以更廣泛地理解為一種法律、文化和制度性安排的有機(jī)整合。這一整合決定了公司行為的范圍，控制權(quán)的歸屬,控制權(quán)行使的方式和程序，風(fēng)險承擔(dān)與收益分配的機(jī)制等等。

二、公司治理模式歷史、未來趨勢

（一）公司治理模式

公司治理分別經(jīng)歷了古典的私人股東主導(dǎo)的公司治理模式、職業(yè)經(jīng)理主導(dǎo)的公司治理模式階段、投資者主導(dǎo)的公司治理模式和創(chuàng)業(yè)型經(jīng)濟(jì)中的風(fēng)險資本治理模式。

公司制度的最早形態(tài)可以追溯到11世紀(jì)歐洲經(jīng)營海上運(yùn)輸業(yè)的康孟達(dá)契約組織，康孟達(dá)是勞資合伙經(jīng)營的一種商事契約，它是最早的一種商業(yè)合伙形式。康孟達(dá)對后來的公司制企業(yè)的影響在于這種契約形式首創(chuàng)了有限責(zé)任制的合伙形式，而這正是現(xiàn)代公司制度的重要內(nèi)容。古典的私人股東主導(dǎo)的公司治理模式是股份公司產(chǎn)生以后最早出現(xiàn)的公司治理模式，是自由競爭資本主義階段的主流模式。此后隨著技術(shù)的發(fā)展和企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，出現(xiàn)了職業(yè)經(jīng)理階層，職業(yè)經(jīng)理層的形成使企業(yè)成為現(xiàn)代化的科層制企業(yè)（石明虹，張喜民，2003）。

到20世紀(jì)30年代后期，已有若干美國大企業(yè)開始實(shí)行科學(xué)管理，如杜邦公司、通用汽車公司（德魯克，1989）。到60年代中期，美國大公司內(nèi)部控制權(quán)由股東向經(jīng)理人員轉(zhuǎn)移的運(yùn)動基本完成，經(jīng)理革命基本結(jié)束（石明虹，張喜民，2003）。

自二戰(zhàn)結(jié)束以來，在西方發(fā)達(dá)資本主義國家，以退休基金、商業(yè)銀行信托機(jī)構(gòu)、保險公司、投資銀行、共同基金等為主體的機(jī)構(gòu)投資者逐漸崛起，成為股票市場的主要交易者，公司治理由經(jīng)理主導(dǎo)型向法人股東主導(dǎo)型模式轉(zhuǎn)變（張清，嚴(yán)清華，2005）。20世紀(jì)70年代后，美國正在出現(xiàn)一個從傳統(tǒng)管理型經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)為創(chuàng)業(yè)型經(jīng)濟(jì)的深刻變革，創(chuàng)業(yè)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展需要創(chuàng)業(yè)精神和創(chuàng)業(yè)管理（德魯克，1989）。創(chuàng)業(yè)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展催生了風(fēng)險資本，并在創(chuàng)業(yè)企業(yè)的公司治理中扮演主要角色，美國的納斯達(dá)克股票市場的成立代表著創(chuàng)業(yè)經(jīng)濟(jì)中公司治理模式的這一根本性變化。

（二）公司治理的歷史演進(jìn)影響因素分析。經(jīng)濟(jì)的發(fā)展經(jīng)歷了從古典型經(jīng)濟(jì)、管理型經(jīng)濟(jì)到創(chuàng)業(yè)型經(jīng)濟(jì)的不同階段，而推動著變化的主要力量就是不斷進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新和組織創(chuàng)新，公司治理模式隨之而相應(yīng)變化。創(chuàng)新為公司治理的演化創(chuàng)造了技術(shù)條件，產(chǎn)業(yè)革命的機(jī)器化生產(chǎn)催生了現(xiàn)代的公司組織，科學(xué)管理引起的管理創(chuàng)新產(chǎn)生了經(jīng)理革命，使公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移到職業(yè)經(jīng)理手中。創(chuàng)新是影響公司治理演進(jìn)的主要因素，一系列技術(shù)、組織和制度創(chuàng)新推動形成公司治理的制度基礎(chǔ)，公司治理模式要致力于建立適合于創(chuàng)新的組織和制度、協(xié)調(diào)體制、信息處理模式，創(chuàng)新與公司治理模式有互適性，比如日本企業(yè)就強(qiáng)調(diào)管理人員和車間工作人員在創(chuàng)新中的現(xiàn)場合作，創(chuàng)新也主要以生產(chǎn)技術(shù)創(chuàng)新和工藝創(chuàng)新為主，因此其治理模式為利益相關(guān)者共同治理。而美國則強(qiáng)調(diào)高級管理人員和企業(yè)的專業(yè)化技術(shù)人才對創(chuàng)新的貢獻(xiàn)，忽視對工人的技術(shù)投資，創(chuàng)新以產(chǎn)品創(chuàng)新為主，管理層與普通工人距離較遠(yuǎn)，由此產(chǎn)生對高層管理人員和核心技術(shù)人員的高額股票期權(quán)激勵，而忽視工人的福利和獎勵（拉讓尼克，2005）。

（三）公司治理的發(fā)展趨勢。

1、多樣化理論與趨同論

關(guān)于公司治理的進(jìn)一步演進(jìn)方向的主要爭執(zhí)有多樣化理論和趨同論兩種觀點(diǎn)。

（1）堅(jiān)持趨同論的學(xué)者認(rèn)為推動公司治理模式的趨同化的主要因素包括以下方面：經(jīng)濟(jì)全球化的影響、經(jīng)濟(jì)一體化對公司治理的影響和OECD、國際貨幣基金組織、世界銀行和歐盟等國際組織的推動作用，并且制度競爭會導(dǎo)致低效率的治理模式被高效率的治理模式替代。

(2)反對趨同論的學(xué)者們則提出以下理由：

制度變遷的路徑依賴性。制度的變遷具有路徑依賴性，公司治理模式的初始狀態(tài)決定了其今后的發(fā)展路徑，制度具有剛性。各國治理模式發(fā)展路徑的不同決定了各種模式將按照其各自的發(fā)展路徑演化變遷，不會走向趨同。

制度關(guān)聯(lián)理論。一個國家的公司治理制度與其法律制度、經(jīng)濟(jì)制度、文化制度、政治制度等方面存在著較強(qiáng)的關(guān)聯(lián)效應(yīng)，即制度的互補(bǔ)性，公司治理制度適應(yīng)著一國的制度環(huán)境。在其他制度不發(fā)生變化的情況下，單純改變公司治理模式反而會降低經(jīng)濟(jì)效率。

制度的多重均衡特征。青木認(rèn)為，以多重均衡觀點(diǎn)為基礎(chǔ)的多種制度存在的可能決定了經(jīng)濟(jì)體制的多樣性，多樣性的體制之所以產(chǎn)生，是因?yàn)橐粋€體制內(nèi)部的各種制度之間是互為補(bǔ)充的。即使在同一經(jīng)濟(jì)體制下，也會因?yàn)閮?nèi)部的制度配置的不同而產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)體制的多樣性，公司治理模式的變化需要經(jīng)濟(jì)體制內(nèi)其他制度相應(yīng)的變化以相互配合。

不同利益集團(tuán)的尋租行為。公司治理模式的形成是多個利益團(tuán)體如銀行、股東、政府、工會等不同利益主體長期博弈性的結(jié)果，治理模式的改變會損害相關(guān)利益主體的既得利

益，因而會遭遇變革的阻力。利益集團(tuán)的尋租行為也會為公司治理的國際趨同造成障礙。

（四）影響公司治理模式演進(jìn)與趨同的因素

實(shí)際上，影響公司治理模式的演進(jìn)與趨同的因素可以劃分為兩大類，即外部動因和內(nèi)部動因。外因包括經(jīng)濟(jì)全球化下外國企業(yè)的競爭威脅、跨國公司對他國公司治理的影響、來自外國機(jī)構(gòu)投資者的變革公司治理的壓力，而內(nèi)因則包括本國資本市場、法律、機(jī)構(gòu)投資者、企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理的影響。正是內(nèi)外動因的趨同推動著一國的公司治理的演變。討論公司治理的演進(jìn)有必要討論其制度基礎(chǔ)，公司治理的變遷是與一國的政治、經(jīng)濟(jì)、文化、法律等制度基礎(chǔ)共同演進(jìn)的，比如俄國、日本、中國的治理模式都是受到了經(jīng)濟(jì)改革或政治因素的影響。在使用判例法的英美法系下，法庭判例對以后類似的案件的裁決有重大影響。法庭對某一重大經(jīng)濟(jì)案件的裁決會很快被其他法庭在今后的裁決中所效仿，因而其法律對公司治理模式的變化的適應(yīng)性比較靈活，適應(yīng)成本也低。而采用大陸法系的國家法律的改變和實(shí)施則相對困難，首先在立法過程中會受到各利益主體為了維護(hù)其既得利益而產(chǎn)生的尋租行為的阻礙，而在法律的具體實(shí)施中也可能不會順利，因此公司治理的法律上的趨同也是很困難的。不同的政治、文化背景下會產(chǎn)生不同的關(guān)于公司治理的信息存在方式和信息特征，而信息特征也影響著公司治理模式的選擇。

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Company Xu Fang Abstract: Accelerates to develop, the investor requests the various countries' improvement company to govern the structure, formed a company to govern the movement the tide.The company governs the theory is the enterprise theory important constituent.The company governs the theory to believe that, “the company governs take the modern company as the main object, take supervises and the drive as the core content”.Yields above the result in the absorption model theorists which obtains, governed the definition, the connotation, the rationale, and so on to the company has made certain induction elaboration.Also introduced because the economical globalization research different time company governs the pattern the change, the analysis impetus company governs the vicissitude the basic power, finally will analyze the company to govern the next trend of development, will provide the theory model by the time.Key word: The company governs;Government pattern;Basic power;Trend of development

第五篇：考試重點(diǎn)

1、賞析、描述青海大通舞蹈紋盆

青海大通縣上孫家寨距今5000-5800年的“舞蹈紋彩陶盆”，五人一組，一共三組，像秀氣的小女孩，手拉手動作整齊輕快。

2、夏商周三代的舞蹈分流與整合主要表現(xiàn)在哪里

以原始樂舞為源頭，至夏商周，舞蹈分流與整合并行不悖，最終歸結(jié)于禮崩樂壞與市也婆娑。

夏商舞蹈的分流：巫術(shù)祭祀舞蹈；紀(jì)功性舞蹈；表演性舞蹈

西周的禮樂互補(bǔ)，周初統(tǒng)治者“制禮作樂”是想用禮樂互補(bǔ)的方式來治國治民，以保持社會有序。

3.屈原《九歌》的描寫【p19-20】

⑴《東皇太一》，祭祀天神中最尊貴的神東皇太一（伏羲），是為迎神曲。⑵《云中君》，表現(xiàn)月神身穿帝服，乘駕龍車遨游于天。

⑶《湘君》，由女巫扮湘夫人表現(xiàn)戀慕湘君。歌曲悲怨悱惻，充分表達(dá)湘夫人對愛情的執(zhí)著，等待，盼望，責(zé)怨，曲折復(fù)雜。

⑷《湘夫人》，由男巫扮湘水之神湘君，表達(dá)湘君未能見到湘夫人而失望悲傷的感情。

⑸《大司命》，男巫扮神，女巫伴唱，祭祀主宰人類生命之神大司命。⑹《少司命》，女巫扮女神—主管子嗣和兒童命運(yùn)之神少司命，一手抱嬰兒，一手挺長劍，與群巫唱答。

⑺《東君》，祭祀東君太陽神，男巫扮太陽神領(lǐng)唱，眾巫伴唱，歌頌太陽神晝夜奔馳，為人間除害造福。

⑻《河伯》，祭祀黃河之神河伯，男巫扮河伯與女巫對唱。

⑼《山鬼》，女巫扮山中女神山鬼獨(dú)唱，細(xì)致刻畫女神惆悵難耐、千回百轉(zhuǎn)的情感。

⑽《國殤》，為國捐軀的英雄的祭歌。主祭一位主將，謳歌追悼廣大陣亡將士，情調(diào)悲壯，撼人心魄。

⑾《禮魂》，送神曲，群巫載歌載舞。

奇異的想象，真摯的情感，精美的語言，流暢的節(jié)奏，優(yōu)美的舞蹈，堪稱我國古代祭神歌舞之一絕。4.禮的內(nèi)涵：“禮”是周初確定的一整套典章、制度、規(guī)矩、儀節(jié)。禮來源于原始文化，原始巫術(shù)禮儀，經(jīng)過規(guī)范化系統(tǒng)化，適應(yīng)、鞏固早期奴隸制統(tǒng)治。源自血緣宗法關(guān)系的倫理范疇。

樂的內(nèi)涵：“樂”在中國古代是指詩歌、音樂、舞蹈三位一體的藝術(shù)，與金泰單純意義上的“音樂”概念不同。詩樂舞三位一體的藝術(shù)；以情感為中心的藝術(shù)。

禮樂之間的關(guān)系：相互補(bǔ)充，相互制約的關(guān)系。

即以“禮”來區(qū)別等級貴賤，以“樂”來協(xié)調(diào)人際關(guān)系和情感。禮儀立，則貴賤等矣；樂文同，則上下合矣。所以，“禮”離不開“樂”，通過“樂”而導(dǎo)向“禮”，使“禮”得到最好的施行；然“樂”的使用又不能超出“禮”的范圍，要受“禮”的節(jié)制。所謂樂者為同，禮者為異。同者相親，異者相敬。樂勝則流，禮勝則離。合情飾貌者，禮樂之事也。

5.為什么說漢代舞蹈有了飛躍的發(fā)展并且轉(zhuǎn)成封建社會前期的舞蹈高峰? 漢代是封建社會初期的上升時期，國力強(qiáng)盛，經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)，舞蹈在這樣一個良好的條件下出現(xiàn)了欣欣向榮的形勢，其發(fā)展的廣度和深度都較之先秦舞蹈形成了一個飛躍。就舞蹈活動的廣泛性觀之，不僅宮廷宴享有舞蹈表演，豪門富家有私人女樂，就連民間的祭祀和喪葬儀式中，也普遍使用歌舞。在漢代民間俗樂舞取得了合法地位，成為宮廷娛樂的主要內(nèi)容。主要體現(xiàn)在以下幾個方面： 1.樂舞機(jī)構(gòu)的設(shè)立

2.百戲舞蹈的勃興

3.著名舞蹈的創(chuàng)造，如盤鼓舞，“四夷”樂舞

4.優(yōu)秀舞人的涌現(xiàn)，如劉邦的寵妃戚夫人，漢武帝的寵妃李夫人，趙飛燕等。

5.6.6.百戲舞蹈有哪些類型？

百戲舞蹈在漢代亦稱角抵戲，舞蹈按特征大致可分為四類，即巾袖舞，道具舞，情節(jié)舞和舞像。

巾袖舞是舞者舞袖或者執(zhí)巾而舞。道具舞是舞者手執(zhí)樂器，武器或物品而舞的舞蹈，主要有鐸舞，劍舞，建鼓舞等。情節(jié)舞是以歌舞形式表現(xiàn)簡單的故事，漢代著名的情節(jié)舞是《東海黃公》。舞像是戴假面。著假形而舞，“像”是“象人”扮的鳥獸假形，漢代舞像中最著名的節(jié)目有《總會仙倡》和《魚龍曼延》

7、賞析漢代巾袖舞重要作品【書37頁】

1、舞袖（1）河南漢陽漢畫像石：一細(xì)腰舞人在跳躍的瞬間舞動長袖，一袖上撩，一袖曳地，體態(tài)舒展。在另一幅畫像上，一短袍細(xì)腰舞人，腿弓成布，左右手向同一方向分別做揚(yáng)袖、拂袖，擰身而舞。（2）江蘇沛縣漢畫像石：舞者細(xì)腰長袖，舞姿柔美。另一幅畫中舞袖形象是細(xì)腰舞者長裙委地，揚(yáng)袖回身而舞，對面一男子正垂袖與之合舞。（3）山東粱公林漢畫像石：三位舞者正甩動長袖，長袖呈半環(huán)形飄繞在舞人身側(cè)，形態(tài)別致。

2、舞巾（1）山東安丘漢畫像石：有幾個細(xì)腰長裙舞巾人，一舞者上身微向后仰，雙手揮巾于胸前交叉，使雙巾在胸前環(huán)轉(zhuǎn)飛舞，其長巾舒卷形態(tài)，展示著舞巾人的技巧。另一男舞者形象更令人稱奇，他長袍束腰，雙手執(zhí)巾。巾極長，足兩丈。前腿踏在鼓上，后退蹬步用力，奮站雙臂，一巾飄然而上，一巾平緩飛揚(yáng)。

8.簡要介紹漢代著名舞蹈和優(yōu)秀舞人著名舞蹈:1.《盤鼓舞》：舞時將盤子和鼓排列在地上，盤、鼓數(shù)目不等，按表演者技藝高低而定。盤系木制，橢圓形，六個或七個，抑或四個、五個、三個；鼓稍高于盤子，直徑約三十多厘米，一般為一面或兩面。舞者有男有女，在盤、鼓上高縱輕躡，浮騰累跪，踏舞出有節(jié)奏的音響，表演各種舞蹈技巧；因?yàn)橐话阌?盤一鼓，所以又稱七盤舞。2.《巴渝舞》（巴俞舞，俞兒舞）：是古代川東少數(shù)民族舞蹈，猛銳粗獷，舞風(fēng)剛烈，音樂鏗鏘有力，屬武舞、戰(zhàn)舞類型。1.戚夫人: ⑴善為翹袖折腰之舞 ⑵劉邦戚夫人楚舞楚歌2.李夫人: 傾城傾國，妙麗善舞3.王翁須: 身世坎坷不幸的歌舞人才4.趙

9、舉例說明漢代舞蹈的基本特征

答：總結(jié)漢代舞蹈的藝術(shù)特征，其主要表現(xiàn)在思想性和形式美兩個方面。1.在思想方面，漢代舞蹈突出的反映了當(dāng)時的社會意識。漢代的社會意識，一方面在于神仙幻想，一方面在于執(zhí)著的現(xiàn)實(shí)。戰(zhàn)國時屈原的《九歌》所展示的祭神歌舞，充滿了原始神話的浪漫想象。不過，《總會仙倡》的神仙世界創(chuàng)造的是一個積極向上、開朗樂觀、樸實(shí)純真的神仙世界，折射著漢代人對人生永恒的希冀。另一方面，與充滿原始想象的神幻世界形成鮮明對比的是豐富多彩的現(xiàn)實(shí)人間。人間的情感生活在漢代的舞蹈中占了相當(dāng)重的比例。例如漢代的《靈星舞》就是現(xiàn)實(shí)生活中的農(nóng)業(yè)勞動舞。

2.在形式美方面，漢代舞蹈通過縱向繼承和橫向吸收建立起了自己的風(fēng)格。首先，漢舞繼承了春秋戰(zhàn)國以來舞蹈講求的輕盈之美，比如《縈塵》。其次。漢舞繼承了“楚舞”的風(fēng)格。最為經(jīng)典的是《盤鼓舞》，中寧縣了一個磅礴古樸、天真狂放的意象世界。在這個世界中，我們感受到的是一種活力與生機(jī)，一種原始的藝術(shù)精神。而那厚重的氣勢、內(nèi)在的張力、古樸的柔美，作為“泱泱漢風(fēng)”的標(biāo)志，便成為漢代舞蹈的藝術(shù)特征。

10、宗炳“暢神”說和鐘嶸“氣之動物”說有什么理論價值？

答：1.宗炳的“暢神”說，鮮明地突出了人的審美的愉悅功能，“，強(qiáng)調(diào)個體審美的自由和及其個體審美認(rèn)識的價值，強(qiáng)調(diào)徹底擺脫“致用”與“比德”的束縛。因而，他是中國美學(xué)發(fā)展史進(jìn)入了審美自覺期的杰出代表。他第一個提出了自然美是一種具有獨(dú)立的審美價值的客體?！叭f趣融其神思”，“暢神而已”。他第一個探索自然美的本質(zhì)具有哲理的意義。在他看來，由于自然美具有不一定是孔子所規(guī)范的與社會功利相聯(lián)系的獨(dú)立的審美價值；那么，一個人對自然美的追求，就是他個人的才能、風(fēng)貌、素質(zhì)、性格以及他的人生意義、人生價值的重要體現(xiàn)。自然美與人生緊密相聯(lián)的哲理關(guān)系，在其千古名著《畫山水序》中，第一次得到了真正的注意和重視?！叭f趣融其神思”，“暢神而已”。在山水之中的精神狀態(tài)，最緊要的是一個“暢”字。沒有禮教的拘束，沒有權(quán)威的壓抑，沒有快餐式的眩耀，沒有作秀式的虛榮，一切都是自己靈魂的真實(shí)的自由。

2.“氣之動物”，鐘嶸提出這一命題是與魏晉南北朝美學(xué)的“元?dú)庹摗彼汲泵懿豢煞值??！霸獨(dú)庹摗睂ⅰ皻狻币暈樗囆g(shù)的本體和生命。宗炳在談繪畫欣賞時有“凝氣怡身”一說；王微的《敘畫》謂“以一管之筆，擬太虛之體”；劉勰在《文心雕龍》中言“寫氣圖貌”；謝赫在《古畫品錄》序中提出“氣韻生動”?？梢姡妿V的命題反映了當(dāng)時一種普遍的美學(xué)觀念。鐘嶸的命題中，他以簡練的言辭確證了“氣”與“舞蹈”之關(guān)系而發(fā)中國古典舞蹈美學(xué)特征的核心問題之理論濫觴，為后來人們總結(jié)、研究古典舞蹈的“氣韻”形成深刻的啟迪，是古代舞蹈史上不可多得的理論命題，在中國舞蹈美學(xué)的研究中具有特殊的價值。

11、簡述魏晉南北朝清商樂舞的涵義、代表作及其特征 涵義：魏晉南北朝流行的漢族民間樂舞總稱為“清商樂”。代表作：

《明君》：情感性、故事性交融

《杯盤舞》：手執(zhí)杯盤，左回右轉(zhuǎn)反復(fù)舞弄 《拂舞》：手持“拂子”而舞

《白纻舞》：因白色麻舞衣為該舞的特色服裝而得名，以舞袖為特征，舞姿輕盈、柔婉、流暢

《公莫》：《公莫》及《巾舞》 特征：

1、抒志言情

2、飄逸閑雅

3、以目傳情

4、以輕見長

5、以妙取勝

12、簡述魏晉南北朝胡樂胡舞的涵義、代表作及其特征

涵義：“胡”是中國古代對北方和西方各民族的泛稱，“胡樂胡舞”即指西北少數(shù)民族的樂舞。代表作：“龜茲樂”

龜茲樂是古代西域龜茲地區(qū)的音樂舞蹈。

特征：石窟壁畫中表現(xiàn)人間禮佛供佛和表現(xiàn)天宮圣景妙樂的舞蹈形象，集中反映了胡舞瀟灑、勁建、奔放、明快的風(fēng)格特點(diǎn)

14、為什么隋唐舞蹈可以稱作封建時代舞蹈的高峰？

隋唐時期，舞蹈是各階層社會生活中一種極為普遍的娛樂手段，因此，唐代的舞蹈空前繁榮，在此期間，不但有大量的舞蹈精品問世，而且還出現(xiàn)了一批燦若星辰的舞蹈家。所有這一切都從不同方面有力的促進(jìn)了隋唐舞蹈的繁榮。隋唐舞蹈的高峰有多重表現(xiàn)：

①舞蹈類型繽紛多彩。如燕樂、健舞、軟舞、大曲、歌舞戲等。繼承創(chuàng)造了舞蹈動作的某些術(shù)語，如大垂手、小垂手、搖、送、等。尤其重要的是，還創(chuàng)造了記錄舞蹈的畫圖和文字譜，如《破陣樂》舞圖、《南昭奉圣樂》舞圖和敦煌舞譜，這是舞蹈發(fā)展水平的重要標(biāo)志。

②歌舞戲劇在唐朝形成了完善的發(fā)展。如《踏謠娘》《西涼伎》《蘭陵王》等。

③唐代舞蹈雖形式多樣，風(fēng)格各異，但總的說來，具有開朗明快、健康挺拔的基調(diào)。這在一定程度上反映了強(qiáng)盛的唐帝國朝氣蓬勃、昂揚(yáng)向上的時代風(fēng)貌。④舞蹈融入宴飲生活。歌舞在生活中是司空見慣的事，尤其在士人和貴族階層中，每宴游，必有舞。人們在生活的藝術(shù)和藝術(shù)的生活中盡享人生。同時也涌現(xiàn)出了一批優(yōu)秀的歌舞藝伎，如：關(guān)盼盼、泰娘、張好好等。

⑤唐代，每逢年節(jié)和宗教祭祀時，總有盛大的歌舞活動，這些節(jié)目，往往都具有較強(qiáng)的群眾性和娛樂性，為當(dāng)時繁盛的樂舞畫卷，又添了一道民俗風(fēng)情的景觀。⑥唐朝時期，宮廷還涌現(xiàn)出了一大批高超多姿樂官伎人，這些樂人在宮廷為之提供的相對優(yōu)越的條件下，進(jìn)行著藝術(shù)創(chuàng)造活動，為唐代樂舞的發(fā)展貢獻(xiàn)著才智。

⑦豐富多樣的舞蹈思想。

一、舞者樂之容 1.舞蹈是樂的視覺形象 2.樂與政通 3.體現(xiàn)和與善

二、舞以象功德 1.功成作樂，以舞象之 2.多有例證如《破陣樂》

三、舞以美德操

1.善人心，美德操，成教化，易風(fēng)俗 2.源于情感感染

15：隋唐的舞蹈類型：1部伎諸樂2剛?cè)嶂T舞3歌舞戲弄4飲宴生活舞蹈5歲時風(fēng)情舞蹈6宗教信仰舞蹈16：健舞類代表作：<健器舞 ><胡旋舞>< 柘枝 >其風(fēng)格：舞姿英武，氣派宏偉，雄妙神奇。軟舞類代表作：<屈柘 ><綠腰>< 春鶯轉(zhuǎn) >其風(fēng)格：婉曲柔媚，溫馨雅致，曼妙舒緩。唐代有哪些著名的歌舞藝妓？ 武寧軍節(jié)度使張愔寵愛的歌舞伎關(guān)盼盼 尚書韋夏卿的家伎泰娘 文宗大和年間營伎張好好 僖宗時代灼灼 雕陰官伎杜紅兒

左思郎中喬知之的家伎窈娘等。唐代豐富多樣的舞蹈思想有那些要點(diǎn)？

舞者樂之容1.舞蹈是樂的視覺形象 2.樂與政通 3.體現(xiàn)和與善

舞以象功德 1.功成作樂，以舞象之 2.多有例證如《破陣樂》 舞以美德操 1.善人心，美德操，成教化，易風(fēng)俗 2.源于情感感染 舞以攄情志 悲悅在人心 知樂為君子 禮樂寧邦國 清水出芙蓉

19.宋元舞蹈的規(guī)范化主要有哪些表現(xiàn)？

1.藝術(shù)創(chuàng)造出約定俗成的公認(rèn)的情感符號體系 2.情感符號體系走向成熟和定型，形成規(guī)范的程式 3.民間舞蹈興盛

4.宮廷隊(duì)舞，唐代隊(duì)舞=集體舞隊(duì)，宋代隊(duì)舞：以唐代多段體歌舞套曲（“大曲”）為基礎(chǔ)結(jié)構(gòu)，配上詩歌、道白，分段落表演的歌舞形式。隊(duì)舞的歷史意義

1.以文抑武的政治體制和博學(xué)高雅的審美傾向 2.文人的文化自主意識和思辨才能 3.高度規(guī)范化的舞蹈程式 4.平淡的人生境界

隊(duì)舞具有1.程式性2.情節(jié)性3.綜合性的特征