第一篇：公司治理著作推薦

公司治理著作推薦

寧向東：公司治理理論 中國發(fā)展出版社，2006-09

李維安、陳小洪、袁慶宏、陳清泰：中國公司治理:轉(zhuǎn)型與完善之路，機(jī)械工業(yè)出版社(2013-01出版)

郎咸平、易憲容等：公司治理，社會(huì)科學(xué)文獻(xiàn)出版社，2004-02

郎咸平：郎咸平學(xué)術(shù)文選人民出版社 2007

李維安、牛建波等：CEO公司治理，北京大學(xué)出版社，2011-01

何自力：公司治理——理論、機(jī)制和模式

徐華：從家族主義到經(jīng)理主義:中國企業(yè)的困境與中國式突圍，清華大學(xué)出版社(2012-03出版)

金&諾夫辛格:公司治理:中國視角(原書第2版)（世界一流公司治理權(quán)威的扛鼎之作，結(jié)合中國最新案例），中國人民大學(xué)出版社(2008-10出版)

吳淑琨 席酉民著公司治理與中國企業(yè)改革，北京: 機(jī)械工業(yè)出版社;2000 魯桐, 仲繼銀等著：公司治理基因: 評價(jià)與案例，北京: 中國發(fā)展出版社;2010 王天習(xí)著：公司治理與獨(dú)立董事研究北京: 中國法制出版社;2005 張民安 著：現(xiàn)代英美董事法律地位研究 北京: 法律出版社;2007

申富平著：獨(dú)立董事制度保障性問題研究北京: 中國社會(huì)科學(xué)出版社;2011 朱羿錕 著：董事問責(zé) : 制度結(jié)構(gòu)與效率，北京: 法律出版社;2012 郝臣 著：中國上市公司治理案例，中國發(fā)展出版社 2009-07-01

簡森（Jensen M.C.）等：公司治理經(jīng)典文獻(xiàn)選編，北京大學(xué)出版社 2013-01 董事會(huì)與公司治理 仲繼銀 中國發(fā)展出版社(2009-02出版)

阿德里安·卡德伯里 著：公司治理和董事會(huì)主席：仁智之見（公司治理經(jīng)典譯叢）中國人民大學(xué)出版社2005-01-31

馬克·羅伊 著：公司治理的政治維度：政治環(huán)境與公司影響（企業(yè)理論經(jīng)典譯叢），中國人民大學(xué)出版社，2007-12-25

羅伯特·孟克斯等 著：監(jiān)督監(jiān)督人：21世紀(jì)的公司治理（企業(yè)理論經(jīng)典譯叢）中國人民大學(xué)出版社2006-10-25

喬納森·查卡姆：公司常青:英美法日德公司治理的比較，中國人民大學(xué)出版社(2006-02出版)

杰克?韋爾奇(Jack Welch)：贏(第2版)中信出版社(2010-01出版)

第二篇：公司治理

山東麗鵬股份有限公司2010報(bào)告摘要 [原創(chuàng) 2011-07-26 16:01:22] §6 董事會(huì)報(bào)告

6．1 管理層討論與分析

（一）報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營情況回顧

1、總體經(jīng)營情況概述

2010 年是公司發(fā)展歷史上具有重要轉(zhuǎn)折意義的一年，首次公開發(fā)行股票并上市的成功，使公司的發(fā)展也進(jìn)入了快車道，公司的綜合實(shí)力大幅提升，職工工資福利、工作環(huán)境明顯改善，同行業(yè)地位和影響力顯著提高，文化建設(shè)、思想教育、員工培訓(xùn)取得了重大的歷史性進(jìn)展，干部職工信心百倍，為未來的“十二五”發(fā)展再上新臺(tái)階奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)認(rèn)真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法規(guī)賦予的職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)決議，積極推進(jìn)董事會(huì)決議的實(shí)施，不斷規(guī)范公司治理，全體董事認(rèn)真負(fù)責(zé)、勤勉盡職，為公司董事會(huì)的科學(xué)決策和規(guī)范運(yùn)作做了大量富有成效的工作。

2010年公司全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入39，828．46萬元，較上年增長30．18％；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤3，019．27萬元，較上年增長1．57％。

2010公司董事會(huì)重點(diǎn)工作

（1）高效、規(guī)范的完成了公司首次公開發(fā)行股票并上市工作

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可［2010］238號(hào)文核準(zhǔn)，公司首次向社會(huì)公開發(fā)行1，350萬股人民幣普通股，并于2010年3月18日在深圳證券交易所正式掛牌上市。2010年4月，完成了公司注冊資本及公司類型的工商變更登記。

（2）進(jìn)一步規(guī)范關(guān)聯(lián)交易

中國證監(jiān)會(huì)2010年年初召開全國證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議，明確將“推動(dòng)部分改制上市公司整體上市，從根本上解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易”作為資本市場改革與發(fā)展的重點(diǎn)工

作之一，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局［2010］5號(hào)《關(guān)于進(jìn)一步解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管通函》的要求，對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《公司內(nèi)控制度》等內(nèi)部規(guī)章制度，董事會(huì)組織公司相關(guān)部門結(jié)合公司實(shí)際情況進(jìn)行了自查，報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均按照控制程序執(zhí)行，決策程序合法，交易價(jià)格公允，沒有損害公司及其股東，特別是中小股東的利益。

（3）強(qiáng)化內(nèi)控建設(shè)，規(guī)范公司經(jīng)營

報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)董事會(huì)自身建設(shè)，進(jìn)一步提高公司運(yùn)作水平，發(fā)揮董事會(huì)各專門委員會(huì)專業(yè)職能作用，強(qiáng)化公司戰(zhàn)略決策和風(fēng)險(xiǎn)控制能力。2010年，公司董事會(huì)先后審議制定了《內(nèi)幕信息知情人登記制度》、《信息披露事務(wù)管理制度》、《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》、《對外擔(dān)保管理制度》、《防范控股股東占用公司資金制度》等內(nèi)控制度。

（4）董事會(huì)完成換屆工作，人員結(jié)構(gòu)更趨合理，更利于發(fā)揮各專門委員會(huì)和獨(dú)立董事的作用。

2010年董事會(huì)完成換屆工作，新一屆董事會(huì)充分發(fā)揮了各專門委員會(huì)及獨(dú)立董事在公司發(fā)展中的履職作用。報(bào)告期內(nèi)，提名委員會(huì)對于高級管理人員的任職資格和勝任能力進(jìn)行了審核，進(jìn)一步加強(qiáng)了公司高級管理人員隊(duì)伍的建設(shè)，為公司人才儲(chǔ)備提供了保障；薪酬和考核委員會(huì)通過考核，兌現(xiàn)了公司2009的高管薪酬，并科學(xué)的制定了公司2010高管薪酬方案，達(dá)到了對公司管理層激勵(lì)和約束的統(tǒng)一；審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督了公司2009的審計(jì)工作、內(nèi)部控制制度的建立和完善工作，以及內(nèi)部審計(jì)制度的實(shí)施情況，進(jìn)一步規(guī)范了公司治理結(jié)構(gòu)，降低了公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；獨(dú)立董事審議了董事會(huì)的全部議案，并對部分議案發(fā)表了獨(dú)立意見，程序合法合規(guī)，為規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、保護(hù)中小投資者利益提供了有效保障。

（5）公司治理和規(guī)范運(yùn)作得到加強(qiáng)

2010年公司共召開六次董事會(huì)、五次監(jiān)事會(huì)、四次股東大會(huì)，公司“三會(huì)”工作嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和制度的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作。積極推進(jìn)董事、監(jiān)事培訓(xùn)工作，組織董事、監(jiān)事參加山東省證監(jiān)局舉辦的董事、監(jiān)事培訓(xùn)班，學(xué)習(xí)涉及上市公司的相關(guān)政策法規(guī)，取得良好的效果。

（6）進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露和投資者關(guān)系管理工作

2010年，公司董事會(huì)對照中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于信息披露的各項(xiàng)規(guī)定和要求，加強(qiáng)對公司重大信息的搜集、反饋、整理、審核工作，并按有關(guān)規(guī)定及時(shí)披露，確保所披露信息內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時(shí)。2010年共計(jì)公開披露各類信息81件次，圓滿完成信息披露工作。董事會(huì)委派專人通過電話咨詢、股東大會(huì)現(xiàn)場交流、券商機(jī)構(gòu)實(shí)地調(diào)研等方式，與各類投資者進(jìn)行溝通和交流。2010年共接待了10家券商基金等投資機(jī)構(gòu)，在嚴(yán)格遵守信息披露制度的前提條件下，與公眾投資者保持良性互動(dòng)。董事會(huì)積極處理來自監(jiān)管部門和廣大股東對于公司的關(guān)注和質(zhì)詢，客觀、及時(shí)地回復(fù)來自資本市場的問詢，妥善處理公共關(guān)系，維護(hù)公司良好的市場形象。

（二）對公司未來發(fā)展的展望

1、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司面臨的市場競爭格局

（1）行業(yè)發(fā)展趨勢

我國的包裝行業(yè)是在改革開放后迅速發(fā)展和壯大起來的，并用20多年的時(shí)間走完了發(fā)達(dá)國家近40年來的發(fā)展路程，形成了一個(gè)以紙、塑料、金屬、玻璃、印刷、機(jī)械為主要構(gòu)成，擁有一定現(xiàn)代化技術(shù)與裝備，門類較齊全的現(xiàn)代工業(yè)體系，徹底扭轉(zhuǎn)了過去我國在參與國際競爭中“一流產(chǎn)品，二流包裝，三流價(jià)格”的被動(dòng)局面。多年來，國家多次出臺(tái)鼓勵(lì)發(fā)展和規(guī)范包裝行業(yè)的政策，體現(xiàn)出我國政府對包裝行業(yè)的高度重視。

包裝工業(yè)在我國起步較晚，但發(fā)展非常迅速。全國包裝工業(yè)總產(chǎn)值從1991年的不足百億元增長到現(xiàn)在的2000多億元，每年為幾萬億元的工農(nóng)業(yè)產(chǎn)品和食品提供包裝，在國民經(jīng)

濟(jì)中起到了重要作用。據(jù)統(tǒng)計(jì)，我國食品包裝機(jī)械直接服務(wù)于食品工業(yè)的比例高達(dá)80％以上。

中國包裝工業(yè)總體規(guī)模已躋身于世界包裝大國之列。2007年包裝工業(yè)總產(chǎn)值達(dá)到1000億美元，在國民經(jīng)濟(jì)三十多個(gè)主要行業(yè)中排列到第十四位，包裝產(chǎn)品品種已成體系，門類齊全，能夠滿足日益增長的出口貿(mào)易和多層次國內(nèi)市場需求。包裝科技、教育和文化都有長足的發(fā)展和特色。

金屬包裝是中國包裝工業(yè)的重要組成部分，其產(chǎn)值約占中國包裝工業(yè)總產(chǎn)值的10％，主要為食品、罐頭、飲料、油脂、化工、藥品及化妝品等行業(yè)提供包裝服務(wù)。金屬包裝容器廣泛應(yīng)用于食品包裝、醫(yī)藥品包裝、日用品包裝、儀器儀表包裝，工業(yè)品包裝、軍火包裝等方面，其中用于食品包裝的數(shù)量最大。我國金屬包裝的最大用戶是食品工業(yè)，其次是化工產(chǎn)品，此外，化妝品和藥品也占一定的比例。

金屬包裝具有資本密集、技術(shù)密集，內(nèi)需型為主、出口為輔、產(chǎn)品替代性高、市場季節(jié)性變化大、市場集中度高等產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)，主要為食品、罐頭、酒類、飲料、油脂、化工、藥品及化妝品等行業(yè)提供包裝配套服務(wù)，其主要產(chǎn)品可細(xì)分為：印鐵制品（聽、盒）、易拉罐（包括鋁制二片罐、鋼制二片罐、馬口鐵三片罐）、氣霧罐（馬口鐵制成精美的藥用罐、殺蟲劑罐、化妝品罐、工業(yè)和家居護(hù)理等）、食品罐（各種罐藏液體和固體的飲料、糖果、奶粉、煙酒食品罐等）和各類瓶蓋（皇冠蓋、旋開蓋、鋁防偽瓶蓋、指壓保險(xiǎn)蓋）。另有1～18Ｌ馬口鐵制成的化工桶及冷軋板、鋅板制成的20～200Ｌ的鋼桶。金屬包裝產(chǎn)品線豐富，應(yīng)用領(lǐng)域十分廣闊。

隨著國民經(jīng)濟(jì)的增長，生活水平的提高，金屬包裝技術(shù)發(fā)展日益成熟而得到增長。2006年，我國飲料產(chǎn)量達(dá)4，100萬噸，成為僅次于美國的世界第二大飲料生產(chǎn)國；同時(shí)，我國的石油化工產(chǎn)品、精細(xì)化工、日用化工產(chǎn)品的深化發(fā)展，既擴(kuò)大了內(nèi)需，又增加了出口，都為金屬包裝提供了巨大的潛在市場

（2）公司面臨的市場競爭格局

我國釀酒行業(yè)包裝用防偽瓶蓋主要包括鋁防偽瓶蓋和組合式防偽瓶蓋，從使用數(shù)量情況來看，其中約有50％的酒瓶使用鋁防偽瓶蓋，近年來，我國鋁防偽瓶蓋每年均以超過10％的速度增長。組合式防偽瓶蓋可分為鋁塑組合式防偽瓶蓋和塑料組合式防偽瓶蓋，是一種由鋁板涂覆品與塑料件組合或各種塑料件組合，經(jīng)開啟使用后，不能再復(fù)原的瓶蓋，組合式防偽瓶蓋的特點(diǎn)是具有防倒灌功能。

我國目前從事鋁防偽瓶蓋的生產(chǎn)企業(yè)200家左右，部分企業(yè)也同時(shí)生產(chǎn)組合式防偽瓶蓋。經(jīng)過多年的發(fā)展，鋁防偽瓶蓋市場的供需格局已從初期的供不應(yīng)求轉(zhuǎn)為基本平衡，但在企業(yè)技術(shù)水平、規(guī)模生產(chǎn)能力、產(chǎn)品檔次方面存在結(jié)構(gòu)性差異。由于鋁防偽瓶蓋生產(chǎn)環(huán)節(jié)中防偽印刷設(shè)備的引進(jìn)所需資金量大及生產(chǎn)技術(shù)要求高等特點(diǎn)，我國從事鋁防偽瓶蓋的企業(yè)中，擁有鋁板防偽印刷裝備、掌握防偽印刷關(guān)鍵技術(shù)的僅為少數(shù)企業(yè)，其余大多數(shù)企業(yè)則外購?fù)坑′X板從事沖壓成型業(yè)務(wù)。根據(jù)中國包裝聯(lián)合會(huì)行業(yè)工作部《鋁防偽瓶蓋板涂料印刷的現(xiàn)狀和發(fā)展》，目前我國鋁板涂印生產(chǎn)線約有30余條，涂印生產(chǎn)能力的80％集中在山東省煙臺(tái)市，其中本公司的市場占有率達(dá)30％以上。

公司自設(shè)立以來，產(chǎn)銷規(guī)模已連續(xù)十年占據(jù)同行業(yè)第一的位置，經(jīng)中國包裝聯(lián)合會(huì)及所屬金屬容器委員會(huì)認(rèn)定，本公司是國內(nèi)最大的鋁板復(fù)合型防偽印刷和鋁防偽瓶蓋生產(chǎn)企業(yè)，公司先后被中國包裝聯(lián)合會(huì)、中國包裝企業(yè)家聯(lián)合會(huì)評為“中國包裝龍頭企業(yè)”、“中國200強(qiáng)先進(jìn)包裝企業(yè)”、“中國包裝優(yōu)秀企業(yè)”，并于2007年10月被中國企業(yè)發(fā)展監(jiān)督委員會(huì)和中國質(zhì)量管理體系認(rèn)證中心評比為“中國瓶蓋十強(qiáng)企業(yè)”。

2、公司發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營計(jì)劃

（1）公司發(fā)展戰(zhàn)略

公司在“十二五”開局之年，初步確定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略：以科學(xué)發(fā)展觀為指引，在進(jìn)一步提高現(xiàn)有產(chǎn)品市場占有率、積極開拓國內(nèi)外市場、鞏固公司行業(yè)中龍頭地位的基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮公司在創(chuàng)新、研發(fā)、生產(chǎn)、完整業(yè)務(wù)鏈方面的整體優(yōu)勢，打造具有麗鵬特色、不可復(fù)制的核心競爭力；積極開拓防偽瓶蓋在啤酒、葡萄酒、醫(yī)藥、飲料、食用等包裝領(lǐng)域潛在的巨大市場，力爭把防偽瓶蓋這個(gè)“大市場”中的“小商品”做精做細(xì)、做大做強(qiáng)；全面提升企業(yè)的增長速度、運(yùn)行質(zhì)量、效益水平和核心競爭力，爭做“中國第一、亞洲領(lǐng)先、世界一流”企業(yè)。

為保障未來發(fā)展戰(zhàn)略的逐步實(shí)現(xiàn)，公司制定戰(zhàn)略措施如下：

1）調(diào)整結(jié)構(gòu)，優(yōu)化企業(yè)發(fā)展

“十二五”期間，公司以戰(zhàn)略目標(biāo)為核心，因地制宜，具體問題具體對待，適時(shí)、適合地進(jìn)行策劃，最大限度的利用好資源，有所為有所不為的調(diào)整好產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。堅(jiān)持由低成本競爭向高質(zhì)量產(chǎn)品轉(zhuǎn)向，由物美價(jià)廉、薄利多銷向優(yōu)質(zhì)優(yōu)價(jià)、以客戶需求為中心發(fā)展，充分發(fā)揮公司研發(fā)、創(chuàng)新的特點(diǎn)，開發(fā)創(chuàng)新一批附加值高、能引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展、滿足市場客戶需求的新產(chǎn)品。加大對葡萄酒、啤酒、保健酒、橄欖油蓋的開發(fā)力度，使企業(yè)進(jìn)入更高端的產(chǎn)品領(lǐng)域，以高端、高質(zhì)、高效、不斷的增強(qiáng)整體市場競爭力。

2）轉(zhuǎn)方式促發(fā)展

第三篇：公司治理

摘要

伴隨日益激烈的市場競爭環(huán)境，企業(yè)間的競爭愈演愈烈。企業(yè)結(jié)構(gòu)的治理尚存在一些問題，已成為企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的主要瓶頸。本文主要從企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改變、治理結(jié)構(gòu)、不同的理論背景下對資本結(jié)構(gòu)和公司治理的研究進(jìn)行了綜述。深入分析我國企業(yè)內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)存在的優(yōu)勢與缺陷，并在此基礎(chǔ)上，有針對性地給出完善企業(yè)內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)的對策與措施，具有一定的現(xiàn)實(shí)意義。

關(guān)鍵詞：治理結(jié)構(gòu)；企業(yè)治理；家族企業(yè)；公司治理結(jié)構(gòu)

前言

完善而有效的公司治理結(jié)構(gòu)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，是深化國企改革的一項(xiàng)重要任務(wù)。近10年來，我國學(xué)術(shù)界對國企改革和國有公司治理結(jié)構(gòu)問題的研究甚多。本文將從公司治理結(jié)構(gòu)、公司治理模式、我國公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀和問題、我國公司治理結(jié)構(gòu)的問題分析及對策等方面進(jìn)行淺析。

一、公司治理結(jié)構(gòu)的理解

（一）公司治理結(jié)構(gòu)有狹義與廣義之分

狹義地講是指投資者和企業(yè)之間的利益分配和控制關(guān)系，包括公司董事會(huì)的職能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排；廣義地講是指關(guān)于公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)，即企業(yè)組織方式、控制機(jī)制和利益分配的所有法律、機(jī)構(gòu)、制度和文化的安排.（二）公司治理結(jié)構(gòu)主要包括三個(gè)方面的內(nèi)容

一是治理主體，即誰參與治理，現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu)理論認(rèn)為，企業(yè)治理主體就是利益相關(guān)者。二是治理客體或治理對象，治理結(jié)構(gòu)著重解決的是利益相關(guān)者之間的責(zé)權(quán)關(guān)系，尤其是剩余索取權(quán)和控制權(quán)的分配。三是治理手段，對法人治理結(jié)構(gòu)來說，要達(dá)到合理剩余索取權(quán)和控制權(quán)，必須具備一定的程序和機(jī)制。

（三）公司治理結(jié)構(gòu)要解決涉及公司成敗的兩個(gè)基本問題

一是如何保證投資者（股東）的投資回報(bào)，即協(xié)調(diào)股東與企業(yè)的利益關(guān)系。二是企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系協(xié)調(diào)。這包括對經(jīng)理層與其他員工的激勵(lì)，以及對高層管理者的制約。這個(gè)問題的解決有助于處理企業(yè)各集團(tuán)的利益關(guān)系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。

二、我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題

（一）政府治理和監(jiān)管力度不夠

現(xiàn)在中國公司特別是國有控股公司治理的諸多主題，包括股東大會(huì)問題、投資者關(guān)系問題、董事的公平行為準(zhǔn)則、管理層激勵(lì)機(jī)制、關(guān)聯(lián)交易問題、信息披露等等，都在不同程度上受到政府管制的影響。對于中國現(xiàn)階段乃至今后很長的一段時(shí)間而言，公司治理水平能否改善不僅是一個(gè)公司層次的問題，而且還取決于政府治理的水平。

（二）目前公司中存在的董事會(huì)功能弱化

一方面是由于內(nèi)部人控制，使董事會(huì)對經(jīng)理層的監(jiān)督被架空。公司董事會(huì)很大程度上掌握在內(nèi)部人手中，董事會(huì)的功能不能得到有效發(fā)揮；另一方面是其行使決策控制權(quán)的信息源在經(jīng)理層的控制下出現(xiàn)了斷層。

（三）監(jiān)事會(huì)未能充分發(fā)揮監(jiān)督作用

監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作規(guī)定過于簡單，使之在開展監(jiān)督活動(dòng)時(shí)往往難以在法律上找到可操作的依據(jù)。如監(jiān)事會(huì)僅有監(jiān)督權(quán)而無控制權(quán)和決策權(quán)，這就使監(jiān)事會(huì)在發(fā)現(xiàn)問題時(shí)往往缺乏有力的手段去制約董事和經(jīng)理的違規(guī)行為。而且監(jiān)事會(huì)的成員大多來自公司內(nèi)部，這也限制了其作用的發(fā)揮。

（四）國內(nèi)證券監(jiān)管職能錯(cuò)置

一方面表現(xiàn)為證券監(jiān)管部門對市場深入太多，用行政職能代替市場的職能。這就使得證券市場的有效運(yùn)作機(jī)制難以確立；另一方面是證券監(jiān)管部門的不作為，未能提供有效的市場制度與規(guī)則，未能對掠奪投資者財(cái)富的行為進(jìn)行嚴(yán)厲的處罰。

三、改進(jìn)和完善我國公司治理結(jié)構(gòu)的對策建議

（一）加強(qiáng)和改進(jìn)政府治理

對于中國現(xiàn)階段乃至今后很長的一段時(shí)間而言，公司治理水平能否改善不是一個(gè)公司層次的問題，而是取決于政府治理的水平。公司是否適于上市，是否合法地進(jìn)行信息披露。因此，改善我國公司治理結(jié)構(gòu)一定要加強(qiáng)和改進(jìn)政府治理。

（二）實(shí)行獨(dú)立董事制度

獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)責(zé)。一般而言，獨(dú)立董事制度有利于改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司質(zhì)量；有利于強(qiáng)化公司的規(guī)范化運(yùn)作，提高董事會(huì)決策的科學(xué)性；有利于強(qiáng)化公司董事會(huì)的制衡機(jī)制，保護(hù)中小投資者的權(quán)益。

（三）實(shí)現(xiàn)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)在公司治理中的角色和功能的轉(zhuǎn)變

隨著公司治理功能的發(fā)展，內(nèi)部審計(jì)也在以往遵循性或財(cái)務(wù)性的傳統(tǒng)審計(jì)工作基礎(chǔ)上被擴(kuò)展到保證與咨詢服務(wù)方面。提升的內(nèi)部審計(jì)成為內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中一個(gè)不可或缺的部分，更好地為董事會(huì)和經(jīng)理層服務(wù)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的價(jià)值增值。

（四）加強(qiáng)獨(dú)立審計(jì)的專業(yè)監(jiān)督

加強(qiáng)對獨(dú)立審計(jì)的治理。首先從資格準(zhǔn)入、后續(xù)教育、職業(yè)道德、質(zhì)量管理上提高其執(zhí)業(yè)的綜合素質(zhì)和能力，減少過失風(fēng)險(xiǎn)，提高審計(jì)質(zhì)量，從而揭示并降低信息傳遞中的風(fēng)險(xiǎn)。其次通過提高審計(jì)質(zhì)量，塑造信譽(yù)好的品牌，并以此為基礎(chǔ)通過并購擴(kuò)大規(guī)模，增強(qiáng)與客戶管理當(dāng)局的談判力量，從而增強(qiáng)審計(jì)的獨(dú)立性。最后，加大對獨(dú)立審計(jì)違規(guī)的懲罰力度，提高審計(jì)的獨(dú)立性和公正性。

總之，改進(jìn)和完善我國公司治理結(jié)構(gòu)需要政府（外部）和企業(yè)（內(nèi)部）雙方的努力，以加強(qiáng)信息的疏通和監(jiān)管為治理核心和突破口進(jìn)行內(nèi)部治理和外部治理，可以實(shí)現(xiàn)內(nèi)部雙重制衡和外部治理的多重完美結(jié)合。

四、家族企業(yè)在治理方面存在的問題

家族企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)主要以血緣為核心，組織沿著血緣、婚姻、親緣的方向，由近及遠(yuǎn)、由親及疏形成一個(gè)同心圓形網(wǎng)狀結(jié)構(gòu)。一方面，這種關(guān)系會(huì)加強(qiáng)成員間的凝聚力，給家族企業(yè)管理帶來便捷；另一方面，也能適當(dāng)緩解勞資關(guān)系、員工對家族企業(yè)的不滿情緒。但隨著企業(yè)規(guī)模擴(kuò)展，家族治理的問題日益明顯，主要表現(xiàn)在：

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)單一

股權(quán)結(jié)構(gòu)必然涉及到企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。從某種意義上說，家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)就是家族企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的體現(xiàn)形式。其原因在于：基于風(fēng)險(xiǎn)的考慮，銀行對家族企業(yè)融資要求相當(dāng)謹(jǐn)慎。而發(fā)行企業(yè)債券、進(jìn)行股權(quán)融資的門檻又太高，作為中小企業(yè)的一般家族企業(yè)也只能是可望不可及。

（二）資金、人才匱乏

家族企業(yè)一般都傾向于通過控制所有權(quán)來實(shí)現(xiàn)其他權(quán)力。由于選擇管理人才的范圍狹窄，一般只局限于家族血緣關(guān)系中，不能在更大范圍內(nèi)選拔優(yōu)秀人才，家族企業(yè)的管理和經(jīng)營效率必然受到影響。

（三）內(nèi)部產(chǎn)權(quán)模糊

一般認(rèn)為家族企業(yè)屬于家族私有的事實(shí)，即表明其產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，而事實(shí)并非如此。首先，對家族內(nèi)部成員之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系而言卻往往是處于邊界模糊狀態(tài)。一旦企業(yè)增強(qiáng)變大后，家族成員間的產(chǎn)權(quán)紛爭問題則難以避免。

（四）權(quán)力過于集中，決策風(fēng)險(xiǎn)高

就目前我國現(xiàn)狀來看，家族企業(yè)中的董事會(huì)在很多情況下只是一個(gè)形式，重大決策一般還是家族企業(yè)創(chuàng)始人或大股東擁有最終決策權(quán)。在家族企業(yè)治理模式中，家長集權(quán)制會(huì)抑制其他員工的創(chuàng)新動(dòng)力，獨(dú)裁和專斷往往是創(chuàng)業(yè)型企業(yè)家最易犯的錯(cuò)誤。

五、關(guān)于企業(yè)治理問題的建議

（一）推行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離

在注重將“家族成員+個(gè)人能力”的家族成員選用原則與“量才為用”的外部聘用人才制度相結(jié)合，在一些重要職位上要大量任用非家族成員的高級管理人才，從而打破家族式企業(yè)封閉式的權(quán)力結(jié)構(gòu)。由于家族式企業(yè)的自利性，應(yīng)當(dāng)由社會(huì)監(jiān)管部門強(qiáng)力推行這種公司治理的變革，首先是在家族控制的上市公司中作為一項(xiàng)監(jiān)管措施來推行。

（二）融合社會(huì)資本，建立多層次資本市場體系

需要建立由主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場和民間私募市場構(gòu)成的多樣化的直接融資的資本市場體系。多層次的證券市場上市條件由低到高不僅正好滿足了民營家族企業(yè)，尤其是高科技民營家族企業(yè)不同發(fā)展階段的資金需求，而且在資本市場上，通過股權(quán)融資，融合了社會(huì)資本，使“家族股”可以在一定程度上得到稀釋，外部力量的引入有助于家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。

（三）董事會(huì)實(shí)現(xiàn)共同治理，確保決策的科學(xué)性

家族企業(yè)中的董事絕大多數(shù)是家族股東代表，非家屬成員名額比例較小。因此，首先使董事會(huì)中的董事多元化。其次，股權(quán)稀釋后，要采取多種方式保護(hù)中小股東利益。家族式民營企業(yè)可以發(fā)展累積投票制、委托投票制和信托投票制等方式，使中小股東能在最高決策層面有所反映。

六、國外學(xué)者對資本結(jié)構(gòu)和公司治理的研究綜述

（一）對不同治理系統(tǒng)下債權(quán)人作用的比較分析綜述

資本結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系還表現(xiàn)在銀行等金融機(jī)構(gòu)作為債權(quán)人在公司治理中的地位。股權(quán)融資將企業(yè)資產(chǎn)的剩余控制權(quán)配置給股東。進(jìn)行債權(quán)融資時(shí)，如果能按規(guī)定償還債務(wù)，則剩余控制權(quán)配置給企業(yè)經(jīng)理；如果不能按規(guī)定償還債務(wù)，剩余控制權(quán)則將配置給債權(quán)人，所以負(fù)債通過剩余控制權(quán)的配置來影響代理成本。

（二）交易成本經(jīng)濟(jì)學(xué)視角下對資本結(jié)構(gòu)與公司治理關(guān)系的分析綜述 從資產(chǎn)專用性的角度分析了股權(quán)與債權(quán)兩種融資方式的治理效率。他把債權(quán)和股權(quán)看作是可以相互取代的治理方式而不是融資工具。其中，債權(quán)是通過制約的方法而股權(quán)則是通過更多的自由裁量權(quán)來發(fā)揮其各自的作用。因此，這種資本結(jié)構(gòu)觀點(diǎn)考慮的是債權(quán)融資和股權(quán)融資的治理方面的特性以及為了成功運(yùn)作特定融資項(xiàng)目所需要采用的治理方式。

（三）從競爭環(huán)境角度研究資本結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系綜述

通過對制造業(yè)公司的縱向研究，基于銷售增長率的變化檢驗(yàn)了資本結(jié)構(gòu)中的可轉(zhuǎn)換債、優(yōu)先股權(quán)和普通股權(quán)等要素。權(quán)益融資為投資者提供了更直接的資產(chǎn)控制權(quán)和監(jiān)管能力，能夠最大限度地降低資產(chǎn)專用性帶來的投資風(fēng)險(xiǎn)。

總之，治理結(jié)構(gòu)是通過一定的治理手段，合理配置剩余索取權(quán)和控制權(quán)，以形成科學(xué)的自我約束機(jī)制，其目的是協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之間的責(zé)權(quán)利關(guān)系，促使他們進(jìn)行長期合作，以形成效率和公平的合理統(tǒng)一。

結(jié)論

通過對企業(yè)的結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析，分析企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改變、治理結(jié)構(gòu)、不同的理論背景下對資本結(jié)構(gòu)和公司治理并且分析我國企業(yè)內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)存在的優(yōu)勢與缺陷。對企業(yè)提出相應(yīng)的意見和建議，是企業(yè)以更加快速穩(wěn)定發(fā)展。

參考文獻(xiàn)

[1]甘德安.中國家族企業(yè)研究[M]．北京：中國社會(huì)科學(xué)出版社．2013.[2]周錫冰.中國家族企業(yè)死亡真相調(diào)查[J]．北京：東方出版社．2015.[3]梁能．中國的實(shí)踐與美國的經(jīng)驗(yàn)[A]．北京:人民大學(xué)出版社．2012.[4]孟蔣軻.淺談家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)績效 [J].商業(yè)文化.2011.[5]唐 哲.我 國 上 市 家 族 企 業(yè) 公 司 治理 結(jié) 構(gòu) 與 企 業(yè) 績 效 研 究 [D].天 津 大 學(xué) ,2012.[6]方玲玉.家 族理性視 角 下 家 族 企 業(yè)治 理 結(jié) 構(gòu) 與 發(fā) 展 路 徑 研 究 [D].湘 潭 大 學(xué) ,2014(5).[7]韓亮亮.控制權(quán)、現(xiàn)金流權(quán)與資本結(jié)構(gòu)--一項(xiàng)基于我國民營上市公司面板數(shù)據(jù)的實(shí)證分析[期刊論文]-會(huì)計(jì)2015.[8]朱乃平.國內(nèi)外關(guān)于上市公司融資結(jié)構(gòu)與治理結(jié)構(gòu)的文獻(xiàn)綜述[期刊論文]-經(jīng)濟(jì)特區(qū) 2013.[9]吳小娟.資本結(jié)構(gòu)理論與企業(yè)治理效率問題研究 2010.[10]王玉榮.中國上市公司債權(quán)融資與公司治理相關(guān)性分析[期刊論文]-經(jīng)濟(jì)特區(qū) 2012.

第四篇：公司治理

公司治理論文 論公司治理理論及發(fā)展模式

班級： 姓名： 學(xué)號(hào)：

論公司治理理論及發(fā)展模式

徐芳

摘要：加速發(fā)展，投資者要求各國改善公司治理結(jié)構(gòu)，形成了一個(gè)公司治理運(yùn)動(dòng)的浪潮。公司治理理論是企業(yè)理論的重要組成部分。公司治理理論認(rèn)為，“公司治理以現(xiàn)代公司為主要對象，以監(jiān)督與激勵(lì)為核心內(nèi)容”。在吸收借鑒理論界取得的取得的成果之上，對公司治理的定義、內(nèi)涵、理論基礎(chǔ)、等作了一定的歸納闡述。還介紹了由于經(jīng)濟(jì)全球化的研究不同時(shí)期公司治理模式的變化，分析推動(dòng)公司治理變遷的根本動(dòng)力，最后分析公司治理今后的發(fā)展趨勢，以期提供理論借鑒。關(guān)鍵詞 ：公司治理 ；治理模式； 根本動(dòng)力； 發(fā)展趨勢

一、公司治理的涵義、理論

（一）公司治理的概念

公司治理是一個(gè)多角度多層次的概念，很難用簡單的術(shù)語來表達(dá)。但從公司治理這一問題的產(chǎn)生與發(fā)展來看，可以從狹義和廣義兩方面去理解。狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。其主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。

（二）公司治理的理論基礎(chǔ)。

自1932年美國學(xué)者貝利和米恩斯提出公司治理結(jié)構(gòu)的概念以來，眾多學(xué)者從不同角度對公司治理理論進(jìn)行了研究，其中具代表性的是超產(chǎn)權(quán)理論、兩權(quán)分離理論、委托代理理論和利益相關(guān)者理論，它們構(gòu)成了公司治理結(jié)構(gòu)的主要理論基礎(chǔ)。

1.超產(chǎn)權(quán)理論

超產(chǎn)權(quán)理論是在20世紀(jì)90年代以后興起的一種治理理論，是產(chǎn)權(quán)理論經(jīng)過實(shí)證解釋和邏演繹的結(jié)果。該理論認(rèn)為，企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革、利潤激勵(lì)只有在市場競爭的前提下才能發(fā)揮作其刺激經(jīng)營者增加努力和投入的作用。要使企業(yè)完善自身治理機(jī)制，基本動(dòng)力是引入競爭，變動(dòng)產(chǎn)權(quán)只是改變機(jī)制的一種手段。該理論的基本觀點(diǎn)有：

產(chǎn)權(quán)改革并不能保證公司治理結(jié)構(gòu)就一定變得有效率，競爭才是保障治理結(jié)構(gòu)改善的根本條件。英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家馬丁和帕克經(jīng)過實(shí)證研究后發(fā)現(xiàn)，在競爭比較充分的市場上，企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革后的平均效益有顯著提高，而在壟斷市場上并沒有明顯提高，相反，一些未私有化的國有企業(yè)由于引入內(nèi)部競爭機(jī)制而走出困境的事例也有很多，澳大利亞經(jīng)濟(jì)學(xué)教授泰騰朗的研究結(jié)論也與此相似。因此，他們認(rèn)為，企業(yè)效益主要與市場結(jié)構(gòu)即市場競爭程度有關(guān)，因而企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)改革等措施改善自身的治理結(jié)構(gòu)還不夠，重要的是要引入競爭性的動(dòng)力機(jī)制。

對經(jīng)營者的利潤激勵(lì)與企業(yè)績效的提高并不總是正相關(guān)，只有在市場競爭的前提下才是如此。在沒有或不完全競爭的市場上，經(jīng)營者完全可以通過人為抬價(jià)來“坐收地租”式

地增加自己的利潤收益，而不會(huì)努力地增加自己的投入，這種情形只有在市場存在較充分的競爭時(shí)才會(huì)改變。此外，現(xiàn)代企業(yè)的經(jīng)營者不但受剩余索取權(quán)的激勵(lì)，同時(shí)還要受剩余控制權(quán)收益的激勵(lì)?？刂茩?quán)收益越高，經(jīng)營者就越重視他的控制權(quán)，這種控制權(quán)收益激勵(lì)同樣隨市場競爭程度加大而發(fā)揮更大的作用。

超產(chǎn)權(quán)論作為公司治理理論的新興分支，為公司治理提供了新的理論基礎(chǔ)。它通過引入市場競爭概念，詮釋了國際上部分國有企業(yè)特別是國有控股公司成功的經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)，也為健全和完善公司治理結(jié)構(gòu)以新的啟示：只有健全和完善市場體系，并通過積極而主動(dòng)地參與市場競爭，才能建立起有效的公司治理結(jié)構(gòu)，確保多方利益得以有效實(shí)現(xiàn)。

兩權(quán)分離理論

2.兩權(quán)分離理論即公司所有權(quán)與控制權(quán)分離理論，它是隨著股份公司的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。該理論的代表人物是貝利、米恩斯和錢德勒等。貝利和米恩斯在1932年出版的《現(xiàn)代公司與私有產(chǎn)權(quán)》一書中，對美國200家大公司進(jìn)行了分析，發(fā)現(xiàn)在這些大公司中相當(dāng)比例的是由并未握有公司股權(quán)的高級管理人員控制的。由此得出結(jié)論：現(xiàn)代公司已經(jīng)發(fā)生了“所有與控制的分離”，公司實(shí)際已由職業(yè)經(jīng)理組成的“控制者集團(tuán)”所控制。錢德勒認(rèn)為，股權(quán)分散的加劇和管理的專業(yè)化，使得擁有專門管理知識(shí)并壟斷了專門經(jīng)營信息的經(jīng)理實(shí)際上掌握了對企業(yè)的控制權(quán)，導(dǎo)致“兩權(quán)分離”。

3.委托代理理論

所有權(quán)與控制權(quán)分離所帶來的最直接問題，是作為失去控制權(quán)的所有者如何監(jiān)督制約擁有控制權(quán)的經(jīng)營者，以實(shí)現(xiàn)所有者利益最大化為目標(biāo)去進(jìn)行經(jīng)營決策，而不是濫用經(jīng)營決策權(quán)，這同時(shí)也是委托代理理論所要解決的核心問題。委托代理理論是公司治理理論的重要組成部分，該理論將在兩權(quán)分離的公司制度下，所有者（委托人）和經(jīng)營者（代理人）雙方關(guān)系的特點(diǎn)歸結(jié)為：經(jīng)濟(jì)利益不完全一致，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)大小不對等，公司經(jīng)營狀況和資金運(yùn)用的信息不對稱。經(jīng)營者負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營，擁有絕對的信息優(yōu)勢，為追求自身利益的最大化，其行為很可能與所有者和公司的利益不一致，甚至于侵損所有者和公司的利益，從而誘發(fā)風(fēng)險(xiǎn)。為了規(guī)避這一風(fēng)險(xiǎn)，確保資本安全和最大的投資回報(bào)，就要引入公司治理這一機(jī)制，實(shí)現(xiàn)對經(jīng)營者的激勵(lì)和監(jiān)督。

委托代理理論的基本思想是：公司股東是公司的所有者，即委托代理理論中所指的委托人，經(jīng)營者是代理人。代理人是自利的經(jīng)濟(jì)人，具有不同于公司所有者的利益訴求，具有機(jī)會(huì)主義的行為傾向。所以，公司治理結(jié)的中心問題就是解決代理風(fēng)險(xiǎn)問題，即如何使代理人履行忠實(shí)義務(wù)，具體地說，就是如何建立起有效的激勵(lì)約束機(jī)制，督促經(jīng)營者為所有者（股東）的利益最大化服務(wù)。

4.利益相關(guān)者理論

利益相關(guān)者是近幾年出現(xiàn)的有關(guān)公司治理新內(nèi)涵的新概念，廣義上指凡是與公司產(chǎn)生利益關(guān)系，與公司發(fā)生雙向影響的自然人或者法人機(jī)構(gòu)，都是公司的利益相關(guān)者。如股東、債權(quán)人、員工、顧客、供應(yīng)商、零售商、社區(qū)及政府等個(gè)人和團(tuán)體。該理論認(rèn)為，公司的目的不能局限于股東利潤最大化，而應(yīng)同時(shí)考慮其他利益相關(guān)者，包括員工、債權(quán)人、供應(yīng)商、用戶、所在社區(qū)及經(jīng)營者的利益，企業(yè)各種利益相關(guān)者利益的共同最大化才應(yīng)當(dāng)是現(xiàn)代公司 的經(jīng)營目標(biāo)，也才能充分體現(xiàn)公司作為一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織存在的價(jià)值。因此，有效的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)能夠向這些利益相關(guān)者提供與其利益關(guān)聯(lián)程度相匹配的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)。

（三）公司治理的內(nèi)涵

伯利和米恩斯以及詹森和梅克林認(rèn)為公司治理應(yīng)致力于解決所有者與經(jīng)營者之間的關(guān)系，公司治理的焦點(diǎn)在于使所有者與經(jīng)營者的利益相一致。法馬和詹森進(jìn)一步提出，公司治理研究的是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離情況下的代理人問題，其中心問題是如何降低代理成本。施萊佛和維什尼認(rèn)為公司治理要處理的是公司的資本供給者如何確保自己可以得到投資回報(bào)的途徑問題，認(rèn)為公司治理的中心課題是要保證資本供給者（包括股東和債權(quán)人）的利益。上述學(xué)者對公司治理內(nèi)涵的界定偏重于所有者（一般情況下即為股東）的利益，因此他們信奉“股東治理模式”。

科克倫和沃提克認(rèn)為，公司治理要解決的是高級管理人員、股東、董事會(huì)和公司的其他相關(guān)利益者相互作用產(chǎn)生的諸多特定的問題。布萊爾（1995）認(rèn)為公司治理是指有關(guān)公司控制權(quán)或剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰擁有公司，如何控制公司，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在公司的一系列組成人員，包括股東、債權(quán)人、職工、用戶、供應(yīng)商以及公司所有的社區(qū)之間分配等一系列問題。以上學(xué)者對公司治理的闡述把利益相關(guān)者放在與股東相同的位置上，因而他們提倡“利益相關(guān)者治理模式”。

圍繞著公司治理目標(biāo)、公司治理結(jié)構(gòu)安排以及公司治理機(jī)制改革等一系列課題，法學(xué)家和經(jīng)濟(jì)學(xué)家提出了單邊和多邊治理理論，而且多邊治理理論已經(jīng)逐步占據(jù)了學(xué)術(shù)主流地位。

1.以股東所有權(quán)理論為基礎(chǔ)的單邊治理理論

公司作為一個(gè)法人團(tuán)體，必須具備人和物兩個(gè)基本的要素。單邊治理理論定義公司時(shí)，將公司理解為一個(gè)由物質(zhì)資本所有者組成的聯(lián)合體，公司的權(quán)力只能在所有者之間分配。因此，公司法人治理結(jié)構(gòu)所要解決的問題是股東通過何種制度設(shè)計(jì)使經(jīng)營者在自己的利益范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)，其實(shí)質(zhì)是所有權(quán)對經(jīng)營權(quán)的約束與監(jiān)督問題。

2.單邊治理理論包括以下一些基本內(nèi)容：

股東所有權(quán)論。即作為公司所有者的股東才享有公司權(quán)力，他們對公司的財(cái)產(chǎn)不僅享有“剩余索取權(quán)”，而且還對公司的經(jīng)營享有最高的直接控制權(quán)。為了體現(xiàn)這種股東至上主義，股東大會(huì)被認(rèn)為是最高權(quán)力機(jī)關(guān)。

信托關(guān)系論。即董事會(huì)與股東大會(huì)之間被認(rèn)為是一種信托關(guān)系，董事會(huì)對股東負(fù)信托義務(wù)，負(fù)責(zé)托管股東的財(cái)產(chǎn)并對公司高級管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督,以維護(hù)股東的利益。

委托代理關(guān)系論。即董事會(huì)與高層管理層之間被認(rèn)為是一種委托代理關(guān)系，其中，董事會(huì)負(fù)責(zé)聘任或者解聘高級管理人員；而高級管理人員作為董事會(huì)的代理人在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)并受董事會(huì)的監(jiān)督。

我們認(rèn)為，單邊治理理論在以下幾個(gè)方面存在著瑕疵：雖然股東是公司剩余索取者并由此而承擔(dān)公司生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，但是公司往往是有限責(zé)任公司，股東只承擔(dān)一部分而不是

全部風(fēng)險(xiǎn)；股東雖然持有公司的股票，但大型公司的股權(quán)是相當(dāng)分散的，每個(gè)股東只持有公司總體股份的很少份額。由于信息不對稱和監(jiān)督收益與監(jiān)督成本不對稱，股東很難有效監(jiān)督高級管理人員的行為；委托人模式所主張的若干公司治理機(jī)制雖然有利于股東，但對于其他利益相關(guān)者是不利，甚至是有害。

1、以利益相關(guān)者理論為基礎(chǔ)的多邊治理理論

利益相關(guān)者理論的提出最早可以追溯到美國學(xué)者杜德，他認(rèn)為股東利益的最大化不應(yīng)當(dāng)是公司董事唯一的追求，他們還應(yīng)當(dāng)代表其他相關(guān)利益主體如員工、債權(quán)人、消費(fèi)者和社區(qū)的整體利益。1963年斯坦福研究所最先提出“利益相關(guān)者”的概念。20世紀(jì)70年代以來，利益相關(guān)者的定義越來越多。其中利益相關(guān)者理論的最主要倡導(dǎo)者美國學(xué)者布萊爾，在1995年出版的專著中有針對性地提出了利益相關(guān)者理論。

支持利益相關(guān)者理論的學(xué)者認(rèn)為，組織——是各種生產(chǎn)要素的所有者為了各自的目的聯(lián)合起來而組成的一種具有法人資格的契約聯(lián)合體。盡管這些學(xué)者對公司利益相關(guān)者的具體范圍尚存分歧，但也已經(jīng)達(dá)成了一定范圍內(nèi)的共識(shí)，即公司不僅僅是一個(gè)由資本所有者組成的聯(lián)合體，更重要的是它在本質(zhì)上是為物質(zhì)資本所有者、人力資本所有者等利益相關(guān)者之間的契約關(guān)系充當(dāng)聯(lián)接點(diǎn)。在這一理論背景下，公司法人治理結(jié)構(gòu)被定義為股東、債權(quán)人、職工等利益相關(guān)者之間有關(guān)公司經(jīng)營與權(quán)利的配置機(jī)制。利益相關(guān)者共同治理公司成為這種理論對公司法人治理結(jié)構(gòu)改革的核心思想。

2、受托人理論。該理論認(rèn)為大型公司是社會(huì)機(jī)構(gòu)而不僅僅是私人契約的產(chǎn)物，董事會(huì)應(yīng)被視為公司有形和無形資產(chǎn)的受托人，職責(zé)是確保在其控制經(jīng)營下的公司資產(chǎn)的保值增值，并使資產(chǎn)收益在不同的利益相關(guān)者之間得到相對公平的分配。受托人不僅應(yīng)考慮現(xiàn)有股東的利益，而且應(yīng)考慮利益相關(guān)者的利益。

在利益相關(guān)者理論指導(dǎo)下，公司治理問題將可以更廣泛地理解為一種法律、文化和制度性安排的有機(jī)整合。這一整合決定了公司行為的范圍，控制權(quán)的歸屬,控制權(quán)行使的方式和程序，風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)與收益分配的機(jī)制等等。

二、公司治理模式歷史、未來趨勢

（一）公司治理模式

公司治理分別經(jīng)歷了古典的私人股東主導(dǎo)的公司治理模式、職業(yè)經(jīng)理主導(dǎo)的公司治理模式階段、投資者主導(dǎo)的公司治理模式和創(chuàng)業(yè)型經(jīng)濟(jì)中的風(fēng)險(xiǎn)資本治理模式。

公司制度的最早形態(tài)可以追溯到11世紀(jì)歐洲經(jīng)營海上運(yùn)輸業(yè)的康孟達(dá)契約組織，康孟達(dá)是勞資合伙經(jīng)營的一種商事契約，它是最早的一種商業(yè)合伙形式。康孟達(dá)對后來的公司制企業(yè)的影響在于這種契約形式首創(chuàng)了有限責(zé)任制的合伙形式，而這正是現(xiàn)代公司制度的重要內(nèi)容。古典的私人股東主導(dǎo)的公司治理模式是股份公司產(chǎn)生以后最早出現(xiàn)的公司治理模式，是自由競爭資本主義階段的主流模式。此后隨著技術(shù)的發(fā)展和企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，出現(xiàn)了職業(yè)經(jīng)理階層，職業(yè)經(jīng)理層的形成使企業(yè)成為現(xiàn)代化的科層制企業(yè)（石明虹，張喜民，2003）。

到20世紀(jì)30年代后期，已有若干美國大企業(yè)開始實(shí)行科學(xué)管理，如杜邦公司、通用汽車公司（德魯克，1989）。到60年代中期，美國大公司內(nèi)部控制權(quán)由股東向經(jīng)理人員轉(zhuǎn)移的運(yùn)動(dòng)基本完成，經(jīng)理革命基本結(jié)束（石明虹，張喜民，2003）。

自二戰(zhàn)結(jié)束以來，在西方發(fā)達(dá)資本主義國家，以退休基金、商業(yè)銀行信托機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)公司、投資銀行、共同基金等為主體的機(jī)構(gòu)投資者逐漸崛起，成為股票市場的主要交易者，公司治理由經(jīng)理主導(dǎo)型向法人股東主導(dǎo)型模式轉(zhuǎn)變（張清，嚴(yán)清華，2005）。20世紀(jì)70年代后，美國正在出現(xiàn)一個(gè)從傳統(tǒng)管理型經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)為創(chuàng)業(yè)型經(jīng)濟(jì)的深刻變革，創(chuàng)業(yè)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展需要?jiǎng)?chuàng)業(yè)精神和創(chuàng)業(yè)管理（德魯克，1989）。創(chuàng)業(yè)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展催生了風(fēng)險(xiǎn)資本，并在創(chuàng)業(yè)企業(yè)的公司治理中扮演主要角色，美國的納斯達(dá)克股票市場的成立代表著創(chuàng)業(yè)經(jīng)濟(jì)中公司治理模式的這一根本性變化。

（二）公司治理的歷史演進(jìn)影響因素分析。經(jīng)濟(jì)的發(fā)展經(jīng)歷了從古典型經(jīng)濟(jì)、管理型經(jīng)濟(jì)到創(chuàng)業(yè)型經(jīng)濟(jì)的不同階段，而推動(dòng)著變化的主要力量就是不斷進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新和組織創(chuàng)新，公司治理模式隨之而相應(yīng)變化。創(chuàng)新為公司治理的演化創(chuàng)造了技術(shù)條件，產(chǎn)業(yè)革命的機(jī)器化生產(chǎn)催生了現(xiàn)代的公司組織，科學(xué)管理引起的管理創(chuàng)新產(chǎn)生了經(jīng)理革命，使公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移到職業(yè)經(jīng)理手中。創(chuàng)新是影響公司治理演進(jìn)的主要因素，一系列技術(shù)、組織和制度創(chuàng)新推動(dòng)形成公司治理的制度基礎(chǔ)，公司治理模式要致力于建立適合于創(chuàng)新的組織和制度、協(xié)調(diào)體制、信息處理模式，創(chuàng)新與公司治理模式有互適性，比如日本企業(yè)就強(qiáng)調(diào)管理人員和車間工作人員在創(chuàng)新中的現(xiàn)場合作，創(chuàng)新也主要以生產(chǎn)技術(shù)創(chuàng)新和工藝創(chuàng)新為主，因此其治理模式為利益相關(guān)者共同治理。而美國則強(qiáng)調(diào)高級管理人員和企業(yè)的專業(yè)化技術(shù)人才對創(chuàng)新的貢獻(xiàn)，忽視對工人的技術(shù)投資，創(chuàng)新以產(chǎn)品創(chuàng)新為主，管理層與普通工人距離較遠(yuǎn)，由此產(chǎn)生對高層管理人員和核心技術(shù)人員的高額股票期權(quán)激勵(lì)，而忽視工人的福利和獎(jiǎng)勵(lì)（拉讓尼克，2005）。

（三）公司治理的發(fā)展趨勢。

1、多樣化理論與趨同論

關(guān)于公司治理的進(jìn)一步演進(jìn)方向的主要爭執(zhí)有多樣化理論和趨同論兩種觀點(diǎn)。

（1）堅(jiān)持趨同論的學(xué)者認(rèn)為推動(dòng)公司治理模式的趨同化的主要因素包括以下方面：經(jīng)濟(jì)全球化的影響、經(jīng)濟(jì)一體化對公司治理的影響和OECD、國際貨幣基金組織、世界銀行和歐盟等國際組織的推動(dòng)作用，并且制度競爭會(huì)導(dǎo)致低效率的治理模式被高效率的治理模式替代。

(2)反對趨同論的學(xué)者們則提出以下理由：

制度變遷的路徑依賴性。制度的變遷具有路徑依賴性，公司治理模式的初始狀態(tài)決定了其今后的發(fā)展路徑，制度具有剛性。各國治理模式發(fā)展路徑的不同決定了各種模式將按照其各自的發(fā)展路徑演化變遷，不會(huì)走向趨同。

制度關(guān)聯(lián)理論。一個(gè)國家的公司治理制度與其法律制度、經(jīng)濟(jì)制度、文化制度、政治制度等方面存在著較強(qiáng)的關(guān)聯(lián)效應(yīng)，即制度的互補(bǔ)性，公司治理制度適應(yīng)著一國的制度環(huán)境。在其他制度不發(fā)生變化的情況下，單純改變公司治理模式反而會(huì)降低經(jīng)濟(jì)效率。

制度的多重均衡特征。青木認(rèn)為，以多重均衡觀點(diǎn)為基礎(chǔ)的多種制度存在的可能決定了經(jīng)濟(jì)體制的多樣性，多樣性的體制之所以產(chǎn)生，是因?yàn)橐粋€(gè)體制內(nèi)部的各種制度之間是互為補(bǔ)充的。即使在同一經(jīng)濟(jì)體制下，也會(huì)因?yàn)閮?nèi)部的制度配置的不同而產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)體制的多樣性，公司治理模式的變化需要經(jīng)濟(jì)體制內(nèi)其他制度相應(yīng)的變化以相互配合。

不同利益集團(tuán)的尋租行為。公司治理模式的形成是多個(gè)利益團(tuán)體如銀行、股東、政府、工會(huì)等不同利益主體長期博弈性的結(jié)果，治理模式的改變會(huì)損害相關(guān)利益主體的既得利

益，因而會(huì)遭遇變革的阻力。利益集團(tuán)的尋租行為也會(huì)為公司治理的國際趨同造成障礙。

（四）影響公司治理模式演進(jìn)與趨同的因素

實(shí)際上，影響公司治理模式的演進(jìn)與趨同的因素可以劃分為兩大類，即外部動(dòng)因和內(nèi)部動(dòng)因。外因包括經(jīng)濟(jì)全球化下外國企業(yè)的競爭威脅、跨國公司對他國公司治理的影響、來自外國機(jī)構(gòu)投資者的變革公司治理的壓力，而內(nèi)因則包括本國資本市場、法律、機(jī)構(gòu)投資者、企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理的影響。正是內(nèi)外動(dòng)因的趨同推動(dòng)著一國的公司治理的演變。討論公司治理的演進(jìn)有必要討論其制度基礎(chǔ)，公司治理的變遷是與一國的政治、經(jīng)濟(jì)、文化、法律等制度基礎(chǔ)共同演進(jìn)的，比如俄國、日本、中國的治理模式都是受到了經(jīng)濟(jì)改革或政治因素的影響。在使用判例法的英美法系下，法庭判例對以后類似的案件的裁決有重大影響。法庭對某一重大經(jīng)濟(jì)案件的裁決會(huì)很快被其他法庭在今后的裁決中所效仿，因而其法律對公司治理模式的變化的適應(yīng)性比較靈活，適應(yīng)成本也低。而采用大陸法系的國家法律的改變和實(shí)施則相對困難，首先在立法過程中會(huì)受到各利益主體為了維護(hù)其既得利益而產(chǎn)生的尋租行為的阻礙，而在法律的具體實(shí)施中也可能不會(huì)順利，因此公司治理的法律上的趨同也是很困難的。不同的政治、文化背景下會(huì)產(chǎn)生不同的關(guān)于公司治理的信息存在方式和信息特征，而信息特征也影響著公司治理模式的選擇。

參考文獻(xiàn)：

[1]梁能；《公司治理結(jié)構(gòu)：中國實(shí)踐與美國實(shí)踐》[M].北京：中國人民大學(xué)出版社 2011年版 [2]李維安：《中國公司治理原則與國際比較》[M].北京 ：中國財(cái)經(jīng)出版社 2001年版 [3]李維安等：《公司治理教程》[M].上海 ：人民出版社 2001年版 [4]張維迎：《企業(yè)的企業(yè)家—契約理論 》[M].上海 ：三聯(lián)書店1996年版

[5]費(fèi)方域：《企業(yè)的產(chǎn)權(quán)分析》[M].上海 ：人民出版社 1998年版

[6]李清池：《商事組織的法律結(jié)構(gòu)》[M]．北京：法律出版社，2008[7][美]柯提斯·J.米爾霍普，[德]卡塔琳娜·皮斯托．法律與資本主義：全球公司危機(jī)揭示的法律制度與經(jīng)濟(jì)發(fā)展的關(guān)系[M]．羅培新，譯．北京：北京大學(xué)出版社，2010 [8]馮果、李安安．金融創(chuàng)新視域下的公司治理—公司法制結(jié)構(gòu)性變革的一個(gè)前瞻性分析[J]．法學(xué)評論，2010:(6)；馮果，李安安．投資者革命、股東積極主義與公司法的結(jié)構(gòu)性變革[J]，法律科學(xué)，2011:(6).[9]鄧峰．普通公司法[M]．北京：中國人民大學(xué)出版社，2009:44.[10]李清池．商事組織的法律結(jié)構(gòu)[M]．北京：法律出版社，2008:45.Governs the Theory and the Development Pattern by the

Company Xu Fang Abstract: Accelerates to develop, the investor requests the various countries' improvement company to govern the structure, formed a company to govern the movement the tide.The company governs the theory is the enterprise theory important constituent.The company governs the theory to believe that, “the company governs take the modern company as the main object, take supervises and the drive as the core content”.Yields above the result in the absorption model theorists which obtains, governed the definition, the connotation, the rationale, and so on to the company has made certain induction elaboration.Also introduced because the economical globalization research different time company governs the pattern the change, the analysis impetus company governs the vicissitude the basic power, finally will analyze the company to govern the next trend of development, will provide the theory model by the time.Key word: The company governs;Government pattern;Basic power;Trend of development

第五篇：參考文獻(xiàn)著作格式

參考文獻(xiàn)著作格式

一、專著、論文集、學(xué)位論文、報(bào)告

[序號(hào)] 主要責(zé)任者.文獻(xiàn)題名[文獻(xiàn)類型標(biāo)識(shí)].出版地: 出版者, 出版年.起止頁碼（任選）.[1] 劉國鈞, 陳紹業(yè), 王鳳翥.圖書館目錄 [M].北京: 高等教育出版社, 1957.15–18.[2] 辛希孟.信息技術(shù)與信息服務(wù)國際研討會(huì)論文集: A集 [C].北京: 中國社會(huì)科學(xué)出版社, 1994.[3] 張筑生.微分半動(dòng)力系統(tǒng)的不變集 [D].北京: 北京大學(xué)數(shù)學(xué)系數(shù)學(xué)研究所, 1983.[4] 馮西橋.核反應(yīng)堆壓力管道與壓力容器的LBB分析 [R].北京: 清華大學(xué)核能技術(shù)設(shè)計(jì)研究院, 1997.二、期刊文章

[序號(hào)] 主要責(zé)任者.文獻(xiàn)題名[J].刊名, 年, 卷(期): 起止頁碼.[5] 何齡修.讀顧城《南明史》 [J].中國史研究，1998,(3): 167–173.[6] 金顯賀, 王昌長, 王忠東, 等.一種用于在線檢測局部放電的數(shù)字濾波技術(shù) [J].清華大學(xué)學(xué)報(bào)（自然科學(xué)版）, 1993, 33(4): 62–67.三、論文集中的析出文獻(xiàn)

[序號(hào)] 析出文獻(xiàn)主要責(zé)任者.析出文獻(xiàn)題名[A].原文獻(xiàn)主要責(zé)任者(任選).原文獻(xiàn)題名[C].出版地: 出版者, 出版年.析出文獻(xiàn)起止頁碼.[7] 鐘文發(fā).非線性規(guī)劃在可燃毒物配置中的應(yīng)用 [A].趙瑋.運(yùn)籌學(xué)的理論與應(yīng)用——中國運(yùn)籌學(xué)會(huì)第五屆大會(huì)論文集 [C].西安: 西安電子科技大學(xué)出版社, 1996.468–471.四、報(bào)紙文章

[序號(hào)] 主要責(zé)任者.文獻(xiàn)題名[N].報(bào)紙名, 出版日期(版次).[8] 謝希德.創(chuàng)造學(xué)習(xí)的新思路 [N].人民日報(bào), 1998–12–25(10).五、國際、國家標(biāo)準(zhǔn)

[序號(hào)] 標(biāo)準(zhǔn)編號(hào), 標(biāo)準(zhǔn)名稱 [S].[9] GB/T 16159—1996, 漢語拼音正詞法基本規(guī)則 [S].六、專利

[序號(hào)] 專利所有者.專利題名[P].專利國別: 專利號(hào), 出版日期.[10] 姜錫洲.一種溫?zé)嵬夥笏幹苽浞桨?[P].中國專利: 881056073, 1989–07–26.七、電子文獻(xiàn)

[序號(hào)] 主要責(zé)任者.電子文獻(xiàn)題名[電子文獻(xiàn)及載體類型標(biāo)識(shí)].電子文獻(xiàn)的出處或可獲得地址, 發(fā)表或更新日期/引用日期（任選）.[11] 王明亮.關(guān)于中國學(xué)術(shù)期刊標(biāo)準(zhǔn)化數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)工

程的進(jìn)展 //, 1998–08–16/1998–10–04.[12] 萬錦.中國大學(xué)學(xué)報(bào)論文文摘（1983–1993）.英文版 [DB/CD].北京: 中國大百科全書出版社, 1996.八、各種未定義類型的文獻(xiàn)

[序號(hào)] 主要責(zé)任者.文獻(xiàn)題名[Z].出版地: 出版者, 出版年.