第一篇：企業(yè)并購(gòu)法律意見(jiàn)書(shū)

關(guān)于：HNTHFM科技有限公司國(guó)內(nèi)并購(gòu)之 法律意見(jiàn)書(shū)

北京市恒爍律師事務(wù)所（下稱(chēng)“本所”）是經(jīng)北京市司法局批準(zhǔn)成立，且在中華人民共和國(guó)司法部備案的中國(guó)律師事務(wù)所，依照中國(guó)法律規(guī)定，本所具備為法人及自然人的民事法律行為提供法律意見(jiàn)的資格，署名律師為中華人民共和國(guó)執(zhí)業(yè)律師。本所現(xiàn)接受HNTHFM科技有限公司（下稱(chēng)＂TH公司＂）的委托，就該司并購(gòu)HNKFGYFM有限公司（下稱(chēng)＂KFGYFM公司＂）及ZZ市ZDFM有限公司（下稱(chēng)“ZDFM公司”）及所涉及之相關(guān)法律問(wèn)題（下稱(chēng)“委托事項(xiàng)”）的合法性，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

本法律意見(jiàn)書(shū)是本所根據(jù)中國(guó)律師行業(yè)所具有的勤勉謹(jǐn)慎精神和通常職業(yè)道德，在本所律師審閱TH公司所提供關(guān)于與委托事項(xiàng)有關(guān)文件資料的基礎(chǔ)上制作，本所并就此假設(shè)：

(1)有關(guān)文件、資料已全面及完整地披露給本律師事務(wù)所；

(2)有關(guān)文件、資料的影印件、傳真件與正本相符；

(3)有關(guān)文件、資料之簽章屬實(shí)。

為出具本法律意見(jiàn)，本所對(duì)該協(xié)議所涉及的文件、事實(shí)已向有關(guān)部門(mén)做出本所認(rèn)為適當(dāng)及需要的調(diào)查及印證。本法律意見(jiàn)書(shū)主要為根據(jù)前述基礎(chǔ)及于其出具日期時(shí)有效的中國(guó)法律與行政法規(guī)而做出。

前述所稱(chēng)之“法律”指中華人民共和國(guó)全國(guó)人大及其常委會(huì)制定的在全國(guó)范圍內(nèi)實(shí)施之規(guī)范性文件；“行政法規(guī)”指中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院制定的在全國(guó)范圍內(nèi)實(shí)施之規(guī)范性文件。

依據(jù)所附文件和假設(shè)，本所提出法律意見(jiàn)如下：

一、關(guān)于收購(gòu)各方主體概述及其法律評(píng)述

（一）、TH公司概述

TH公司是一家經(jīng)HN省KF市商務(wù)局批準(zhǔn)及KF市工商行政管理局登記的外商獨(dú)資企業(yè)，證書(shū)編號(hào)為商外資x府p資字〔２００７〕００xx號(hào)。成立于2007年9月5日，注冊(cè)地址為KF市xx街６號(hào)，公司經(jīng)營(yíng)范圍為FM產(chǎn)品的設(shè)計(jì)及研發(fā)，注冊(cè)資本港幣壹千萬(wàn)元整，股東為（香港）ZGFM控股有限公司。

（二）、KFGY公司概述

KFGYFM公司原是一家成立于二ＯＯ四年一月六日的經(jīng)HN省KF市工商行政管理局登記的有限責(zé)任公司，注冊(cè)號(hào)為ｘ工商企XXXX００１３００XXX。注冊(cè)地址為KF市XX路XX號(hào)，公司經(jīng)營(yíng)范圍為FM、管件及FM零配件的生產(chǎn)銷(xiāo)售及出口，生

產(chǎn)科研等所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器、儀表及零配件的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定需要生產(chǎn)許可證產(chǎn)品憑許可證生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)），注冊(cè)資本人民幣ｘ千萬(wàn)元整，原股東為自然人FXX與WXX。

二ＯＯ七年九月二十日，KFGYFM公司原自然人股東FXX與WXX各與TH公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其各自持有的KFGYFM公司的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓予TH公司，此后該轉(zhuǎn)讓行為得到了HN省KF市工商行政管理局變更登記，成為外商投資企業(yè)法人獨(dú)資的有限責(zé)任公司。

（三）、ZDFM公司概述

ZDFM公司原是一家成立于二ＯＯ一年四月一日的經(jīng)HN省ZZ市工商行政管理局登記的有限責(zé)任公司，注冊(cè)號(hào)為Z工商企00０１０８２１００１00。注冊(cè)地址為ZZ市XX區(qū)XX路XX號(hào)，公司經(jīng)營(yíng)范圍為本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口商品及技術(shù)除外），注冊(cè)資本人民幣X千三百三十六萬(wàn)八千一百元整，原股東為自然人FXX與FAX。

二ＯＯ七年ｘ月二十五日，ZDFM公司原自然人股東FXX與房AX各與TH公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其各自持有的ZDFM公司的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓予TH公司，此后該轉(zhuǎn)讓行為得到了HN省ZZ市工商行政管理局變更登記，成為外商投資企業(yè)法人獨(dú)資的有限責(zé)任公司。

二、關(guān)于對(duì)上述主體資格及并購(gòu)行為的法律評(píng)述

（一）、主體資格的法律評(píng)述

本所律師經(jīng)對(duì)上述各主體的資格審查后認(rèn)為, 上述主體設(shè)立行為符合我國(guó)《公司法》,《公司登記管理?xiàng)l例》等相關(guān)規(guī)定,是合法、有效的。

同時(shí)，本所律師認(rèn)為,基于上述主體設(shè)立的合法性，并在并購(gòu)前依法持續(xù)經(jīng)營(yíng),并未發(fā)生能導(dǎo)致其破產(chǎn),清算,被撤消,終止經(jīng)營(yíng)等情形,其營(yíng)業(yè)范圍已經(jīng)獲得有權(quán)部門(mén)的核準(zhǔn)登記,經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)在其核準(zhǔn)登記的范圍內(nèi)進(jìn)行,依法應(yīng)受到法律保護(hù),股東及公司依法享有經(jīng)營(yíng)利益,承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)。

（二）并購(gòu)行為的法律評(píng)述

１、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

本所律師經(jīng)審查上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（下稱(chēng)“該協(xié)議”）及其相關(guān)事實(shí)后認(rèn)為，該協(xié)議分別簽訂于二ＯＯ八年九月二十日和二ＯＯ八年九月二十五日，是雙方自愿協(xié)商訂立,是雙方的真實(shí)意思表示,訂約各方均有法律規(guī)定的民事權(quán)利能力和民事行為能力及合法授權(quán)簽署,交付,履行該協(xié)議, 雙方在協(xié)議書(shū)中約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、付款方式及違約責(zé)任等條款具體、明確;訂約各方已經(jīng)按照其公司章程和規(guī)定獲得了合法合規(guī)的授權(quán), 已采取一切必需的步驟，以獲得簽署、交付并履行運(yùn)營(yíng)協(xié)議所需的股東會(huì)及/和董事會(huì)的批準(zhǔn)、授權(quán)。

同時(shí)，該協(xié)議已經(jīng)KF與ZZ二地工商局批準(zhǔn)，依法生效。２、變更行為

本所律師審查后認(rèn)為,（香港）ZGFM控股有限公司依據(jù)香港商業(yè)登記條例注冊(cè)成立并在中國(guó)KF依照《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》成立外商獨(dú)資企業(yè)TH公司，TH公司于并購(gòu)KFGYFM公司及并購(gòu)ZDFM公司的股權(quán)，是依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》以及《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問(wèn)題的執(zhí)行意見(jiàn)》依法進(jìn)行，后者的企業(yè)性質(zhì)變更為外商投資企業(yè)法人獨(dú)資的有限責(zé)任公司并得到政府相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)，其變更過(guò)程符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，變更登記行為是合法、有效的。

3、關(guān)于境外SMA公司及簽署之換股協(xié)議之法律評(píng)述

CHINAVALVE HOLDINGS LIMITED是在薩摩亞群島注冊(cè)成立的境外國(guó)際商務(wù)公司，注冊(cè)登記號(hào)為：98781。

（香港）ZGFM控股有限公司（下稱(chēng)“ZGFM公司”）成立于2007年6月12日，根據(jù)香港商業(yè)登記署記載，該公司已依據(jù)香港商業(yè)登記條例辦理商業(yè)登記，登記證號(hào)碼：38045643，注冊(cè)證書(shū)號(hào)碼：1140786，股東及董事為中國(guó)香港居民LAMYAN，身份證號(hào)：P513421（4）。

本所律師審查后認(rèn)為, CHINAVALVE HOLDINGS LIMITED與（香港）ZGFM控股有限公司均是在中國(guó)境外設(shè)立的國(guó)際商務(wù)公司，屬于境外企業(yè)。

至于各方簽署之換股協(xié)議的合法性，在簽訂主體及履行地上均在中國(guó)境外，根據(jù)屬人與屬地主義原則應(yīng)該由所在地法律管轄，故應(yīng)以所在地法律進(jìn)行評(píng)價(jià)與判斷，本所律師只針對(duì)涉及中國(guó)實(shí)體法部分出具法律意見(jiàn)。

4、關(guān)于TH公司國(guó)內(nèi)并購(gòu)行為是否構(gòu)成“返程投資”的法律評(píng)述

經(jīng)本所律師查證，TH公司并購(gòu)KFGY公司與ZZFM公司發(fā)生于二ＯＯ八年九月二十日和九月二十五日，當(dāng)時(shí)TH公司的股東中國(guó)FM公司及其股東均系境外人士，故在目前相關(guān)政府部門(mén)未對(duì)相關(guān)法規(guī)進(jìn)行擴(kuò)張解釋的前提下，應(yīng)該不構(gòu)成所謂的“返程投資”。

三、結(jié)論

綜上所述, 本所律師認(rèn)為,本次并購(gòu)所涉各方主要當(dāng)事人主體適格，對(duì)于并購(gòu)內(nèi)容的意思表示真實(shí)、一致，同時(shí)并購(gòu)已經(jīng)中國(guó)相關(guān)行政機(jī)關(guān)進(jìn)行審批與確認(rèn)；相關(guān)的法律文件，特別是并購(gòu)過(guò)程中的協(xié)議文件，適用中華人民共和國(guó)合同法第四十四條第一款，自成立之日起生效，為合法、有效協(xié)議。KFGYFM公司及ZDFM公

司變更股東的行為確立已經(jīng)獲得了包括但不限于KF與ZZ市工商行政管理局的核準(zhǔn)與登記,該等核準(zhǔn)與登記的行政部門(mén)均系有權(quán)做出核準(zhǔn)與登記的合法授權(quán)的行政部門(mén), 因此KFGYFM公司與ZDFM公司的成立及其變更為外商投資企業(yè)法人獨(dú)資的有限責(zé)任公司是合法有效的。該二公司至今依法持續(xù)經(jīng)營(yíng),并未發(fā)生能導(dǎo)致其破產(chǎn),清算,被撤消,終止經(jīng)營(yíng)等情形,其營(yíng)業(yè)范圍也已經(jīng)獲得有權(quán)部門(mén)的核準(zhǔn)登記,目前經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)在其核準(zhǔn)登記的范圍內(nèi)進(jìn)行,依法應(yīng)受到法律保護(hù),股東及公司依法享有經(jīng)營(yíng)利益,承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)。

四、提示

本法律意見(jiàn)書(shū)僅就上述所涉及的內(nèi)容和事項(xiàng)出具，并不就其它事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)，本法律意見(jiàn)書(shū)并不構(gòu)成對(duì)上述協(xié)議、合同的解釋、補(bǔ)充或說(shuō)明。

本法律意見(jiàn)書(shū)未經(jīng)本所書(shū)面同意，不得用做其它目的、用途，亦不得被個(gè)別摘錄或引用，以避免因個(gè)別的摘錄或引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。本法律意見(jiàn)書(shū)以中文本為準(zhǔn)，所出的英文本是中文的翻譯件，最終的解釋將以中文本為準(zhǔn)。

北京市恒爍律師事務(wù)所

二○○九年一月六日附件

本所依據(jù)的文件與資料清單

第二篇：股權(quán)并購(gòu)法律意見(jiàn)書(shū)

股權(quán)并購(gòu)的法律意見(jiàn)書(shū)

××律師事務(wù)所關(guān)于（公司）股權(quán)并購(gòu)的法律意見(jiàn)書(shū)

編號(hào)：

致：公司

××律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）接受企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：）的委托，依據(jù)本所與簽訂的《股權(quán)并購(gòu)法律事務(wù)委托合同》，指派我們（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所律師）擔(dān)任特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，就其股權(quán)并購(gòu)事宜出具法律意見(jiàn)書(shū)。

本所律師出具本法律意見(jiàn)書(shū)的法律依據(jù)：

本所律師為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所審閱的相關(guān)文件資料，包括（但不限于）：

（1）《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》；

（2）公司股東會(huì)（董事會(huì)）關(guān)于股權(quán)并購(gòu)的決議；

（3）會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于目標(biāo)公司的《審計(jì)報(bào)告》；

（4）資產(chǎn)評(píng)估公司關(guān)于目標(biāo)公司的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》；

（5）《公司股權(quán)并購(gòu)方案》；

（6）《公司股權(quán)并購(gòu)合同（草案）》；

（7）轉(zhuǎn)讓方的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師特做如下聲明：

（1）關(guān)于法律意見(jiàn)書(shū)出具的法律依據(jù)的聲明；

（2）對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)真實(shí)性的聲明；

（3）對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)出具證據(jù)材料的聲明；

（4）對(duì)委托方保證提供資料屬實(shí)的聲明；

（5）對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)使用目的的聲明。

本所律師根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)提供的文件和相關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)發(fā)表法律意見(jiàn)如下：

一、關(guān)于轉(zhuǎn)讓方和受讓方的主體資格

1.轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目標(biāo)公司

成立于年月日，注冊(cè)資金萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：，目標(biāo)公司持有工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)號(hào), 年、年、年（連續(xù)三年）均通過(guò)工商檢驗(yàn)。

2.股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方（為公司時(shí)）

成立于年月日，注冊(cè)資金萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：，持有工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)號(hào)，年、年、年（連續(xù)三年）均通過(guò)工商檢驗(yàn)。

3.股權(quán)的受讓方（為企業(yè)時(shí)）

成立于年月日，注冊(cè)資金萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：，持有工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)號(hào), 年、年、年（連續(xù)三年）均通過(guò)工商檢驗(yàn)。

本所律師認(rèn)為：（就各方主體的合法存續(xù)發(fā)表意見(jiàn)）

二、關(guān)于公司的股權(quán)

本所律師查證：

轉(zhuǎn)讓方（為公司時(shí)）持有目標(biāo)公司簽發(fā)的出資證明，該證核發(fā)日期為年月日，核定的股權(quán)為萬(wàn)元。

本所律師認(rèn)為：（就并購(gòu)標(biāo)的的合法有效發(fā)表意見(jiàn)）

三、公司股權(quán)并購(gòu)的授權(quán)或批準(zhǔn)

本所律師查證：

公司作為

有限公司，公司董事會(huì)于年月日召開(kāi)了第屆董事會(huì)第次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到會(huì)董事人，實(shí)到董事人，符合該公司《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司股權(quán)并購(gòu)的可行性分析報(bào)告》及《關(guān)于公司股權(quán)并購(gòu)的方案》。

本所律師認(rèn)為：（就股權(quán)并購(gòu)的程序和批準(zhǔn)程序發(fā)表意見(jiàn)）

四、《公司股權(quán)并購(gòu)方案》的合法性

本所律師審查了目標(biāo)公司的《公司股權(quán)并購(gòu)方案》，該方案的內(nèi)容主要包括：

（1）（轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司）股權(quán)的基本情況；

（2）公司股權(quán)并購(gòu)行為的有關(guān)論證情況；

（3）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司涉及的、經(jīng)公司所在地勞動(dòng)保障行政部門(mén)審核的職工安置方案；

（4）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司涉及的債權(quán)、債務(wù)，包括拖欠職工債務(wù)的處理方案。

經(jīng)查，本所律師認(rèn)為：（就方案的合法性發(fā)表意見(jiàn)）

五、律師認(rèn)為需要說(shuō)明的事項(xiàng)

結(jié)論（綜合發(fā)表意見(jiàn)）

本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式××份，副本××份。

××律師事務(wù)所

×××律師：

年 月 日

第三篇：企業(yè)法律意見(jiàn)書(shū)

企業(yè)法律意見(jiàn)書(shū)

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致： ________ 股份有限公司籌委會(huì)(引言)________ 律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所)接受 ________ 股份有限公司籌委會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)股份公司)的委托，擔(dān)任貴公司的特聘法律顧問(wèn)，就發(fā)起設(shè)立 ________ 股份有限公司事宜進(jìn)行審查并出具法律意見(jiàn)書(shū)。

一、股份公司各發(fā)起致： ________ 股份有限公司籌委會(huì)________ 律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所)接受 ________ 股份有限公司籌委會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)股份公司)的委托，擔(dān)任貴公司的特聘法律顧問(wèn)，就發(fā)起設(shè)立 ________ 股份有限公司事宜進(jìn)行審查并出具法律意見(jiàn)書(shū)。

一、股份公司各發(fā)起人的主體資格

二、股份公司的設(shè)立方式

三、股份公司的發(fā)起方式

四、股份公司發(fā)起人與股份公司的關(guān)系

五、股份公司章程(草案)

六、股份公司的組織機(jī)構(gòu)

七、股份公司的股份設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)

八、股份公司擁有或者使用的主要資產(chǎn)狀況

九、股份公司的工商、稅務(wù)守法狀況

十、股份公司的涉訟狀況

十一、結(jié)論意見(jiàn)：

________ 律師事務(wù)所經(jīng)辦律師(簽字)

________ 年 ________ 月 ________ 日說(shuō)明：、文書(shū)的含義及作用根 據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府的批準(zhǔn)，并且對(duì)設(shè)立股份有限公司提出了較有限責(zé)任公司嚴(yán)格得多的標(biāo)準(zhǔn)。因此，在設(shè)立股份有限公司時(shí)，必須按一系列的條件準(zhǔn)備好各種文件，并上報(bào)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府。在上報(bào)材料中，往往需要律師對(duì)一系列的文件進(jìn) 行法律上的審核，并且就其合法與否出具法律意見(jiàn)，而且該法律意見(jiàn)文件也要作上報(bào)材料，這就是設(shè)立股份有限公司的法律意見(jiàn)書(shū)。事實(shí)上，在設(shè)立股份有限公司的 過(guò)程中，律師的作用遠(yuǎn)不止出具一份法律意見(jiàn)書(shū)，往往還參與發(fā)起人的協(xié)議、章程、以及其他重要合同、決議的起草工作。只有經(jīng)過(guò)認(rèn)真起草各種協(xié)議并在法律上不 存在障礙，才能最終獲得批準(zhǔn)。、文書(shū)制作要點(diǎn)設(shè)立股份有限公司的法律意見(jiàn)書(shū)一般要寫(xiě)明以下要點(diǎn)：

(1)引言。引言部分要寫(xiě)明委托人(一般為股份有限公司籌委會(huì))和被委托人(即出具法律意見(jiàn)書(shū)的律師事務(wù)所)的名稱(chēng)和委托事項(xiàng)，以及制作法律意見(jiàn)書(shū)的依據(jù)、用途和律師事務(wù)所的承諾。

(2)股份有限公司各發(fā)起人的主體資格。要對(duì)各發(fā)起人進(jìn)行介紹，并出具其是否具有發(fā)起設(shè)立股份有限公司的資格的法律意見(jiàn)。

(3)股份有限公司的設(shè)立方式。根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立有兩種方式，即發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立。法律意見(jiàn)書(shū)要載明其設(shè)立方式，并就該設(shè)立方式是否合法發(fā)表法律意見(jiàn)。

(4)股份有限公司的發(fā)起方式。法律意見(jiàn)書(shū)要具體寫(xiě)明各發(fā)起人的出資方式(如貨幣、實(shí)物、各種無(wú)形資產(chǎn))及出資比例，并就此發(fā)起方式的合法與否發(fā)表法律意見(jiàn)。

(5)股份有限公司發(fā)起人與股份有限公司的關(guān)系。在此，法律意見(jiàn)書(shū)主要應(yīng)載明三個(gè)內(nèi)容。即雙方的持股關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。對(duì)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)要作具體闡述。最后，對(duì)三個(gè)內(nèi)容均應(yīng)發(fā)表其合法與否的法律意見(jiàn)。

(6)股份有限公司章程(草案)主要審查其章程是否符合《公司法》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定，并就此發(fā)表法律意見(jiàn)。

(7)股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)。要載明其具體組織機(jī)構(gòu)(如股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等)的設(shè)置、構(gòu)成及議事規(guī)則，并就其合法與否發(fā)表法律意見(jiàn)。

(8)股份有限公司的股份設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)。法律意見(jiàn)書(shū)要具體載明各發(fā)起人所持有的股份性質(zhì)以及持股比例，并就其合法與否發(fā)表法律意見(jiàn)。

(9)股份有限公司的工商、稅務(wù)守法狀況。法律意見(jiàn)書(shū)應(yīng)載明律師調(diào)查或有關(guān)部門(mén)提供的文件，分別就股份有限公司是否存在違反工商、稅務(wù)的有關(guān)規(guī)定以及所受處罰進(jìn)行陳述(如有)，并出具法律意見(jiàn)。

(10)股份有限公司的涉訟狀況。此處包括民事訴訟、仲裁和行政處罰，法律意見(jiàn)書(shū)要對(duì)其中重大的部分一一披露。

(11)結(jié)論意見(jiàn)。在結(jié)論意見(jiàn)中，應(yīng)明確載明出具法律意見(jiàn)書(shū)的律師對(duì)本次設(shè)立股份有限公司是否合法作出判斷。如果有保留意見(jiàn)，也應(yīng)明確給予說(shuō)明。

第四篇：企業(yè)并購(gòu)

企業(yè)并購(gòu)

·考情分析

本章主要介紹了企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因與作用、企業(yè)并購(gòu)的類(lèi)型、企業(yè)并購(gòu)的流程、并購(gòu)融資與支付對(duì)價(jià)、并購(gòu)后的整合、企業(yè)并購(gòu)會(huì)計(jì)等內(nèi)容。從應(yīng)試角度看，可能涉及的案例題大致兩種類(lèi)型，一是并購(gòu)方案的制定、評(píng)價(jià)與選擇(其中的合法性分析);二是企業(yè)并購(gòu)的會(huì)計(jì)處理。此外本章的內(nèi)容也可以與第一章財(cái)務(wù)戰(zhàn)略中并購(gòu)戰(zhàn)略、第三章股權(quán)激勵(lì)中關(guān)于公司發(fā)生合并時(shí)的處理、第六章業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)與價(jià)值管理中企業(yè)價(jià)值的計(jì)算等。

·主要考點(diǎn)

1.企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因

2.企業(yè)并購(gòu)的類(lèi)型

3.并購(gòu)流程中的一些特殊問(wèn)題的處理

4.并購(gòu)融資、支付對(duì)價(jià)與并購(gòu)后整合 5.企業(yè)并購(gòu)會(huì)計(jì)

·相關(guān)內(nèi)容歸納

【考點(diǎn) 1】企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因

(一)企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī)

在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。

企業(yè)發(fā)展壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業(yè)內(nèi)部資本的積累，實(shí)現(xiàn)漸進(jìn)式的成長(zhǎng);二是通過(guò)企業(yè)并購(gòu)，迅速擴(kuò)大資本規(guī)模，實(shí)現(xiàn)跳躍式發(fā)展。

兩者相比，并購(gòu)方式的效率更高。

(二)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

并購(gòu)后兩個(gè)企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在：經(jīng)營(yíng)協(xié)同、管理協(xié)同、財(cái)務(wù)協(xié)同。

(三)加強(qiáng)市場(chǎng)控制力

橫向并購(gòu)——減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手——提高議價(jià)能力——提高盈利水平

(四)獲取價(jià)值被低估的公司

(五)降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

控制風(fēng)險(xiǎn)的一種有效方式就是多元化經(jīng)營(yíng)。

——分析并購(gòu)方案合理性的依據(jù)之一。

【考點(diǎn) 2】企業(yè)并購(gòu)的類(lèi)型

分類(lèi)標(biāo)志 類(lèi)型 含義

1.并購(gòu)后雙方法人

地位的變化情況

收購(gòu)控股

是指并購(gòu)后并購(gòu)雙方都不解散，并購(gòu)方收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)至控股地位。絕大多數(shù)些類(lèi)并購(gòu)都是通過(guò)股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來(lái)達(dá)到控股目標(biāo)企業(yè)的目的 吸收合并

是指并購(gòu)后并購(gòu)方存續(xù)，并購(gòu)對(duì)象解散(大綱中關(guān)于這兩種類(lèi)型的解釋錯(cuò)位)

新設(shè)合并

是指并購(gòu)后并購(gòu)雙方都解散，重新成立一個(gè)具有法人地位的公司。這種并購(gòu)在我國(guó)尚不多見(jiàn)

2.并購(gòu)雙方

行業(yè)相關(guān)性

橫向并購(gòu)

是指生產(chǎn)同類(lèi)產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購(gòu)，實(shí)質(zhì)上是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的合并。

縱向并購(gòu)

指與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶(hù)的合并，即優(yōu)勢(shì)企業(yè)將同本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的生產(chǎn)、營(yíng)銷(xiāo)企業(yè)并購(gòu)過(guò)來(lái)，形成縱向生產(chǎn)一體化

混合并購(gòu)

指既非競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶(hù)或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購(gòu)，如一個(gè)企業(yè)為擴(kuò)大競(jìng)爭(zhēng)領(lǐng)域而對(duì)尚未滲透的地區(qū)與本企業(yè)生產(chǎn)同類(lèi)產(chǎn)品的企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)，或?qū)ιa(chǎn)和經(jīng)營(yíng)與本企業(yè)毫無(wú)關(guān)聯(lián)度的企業(yè)進(jìn)行的并購(gòu)

3.被購(gòu)企業(yè)意愿

善意并購(gòu)

是指收購(gòu)方事先與目標(biāo)企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過(guò)談判達(dá)成收購(gòu)條件，雙方管理層通過(guò)協(xié)商來(lái)決定并購(gòu)的具體安排，在此基礎(chǔ)上完成收購(gòu)活動(dòng)的一種并購(gòu)

敵意并購(gòu)

是指收購(gòu)方在收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)時(shí)遭到目標(biāo)企業(yè)抗拒但仍然強(qiáng)行收購(gòu)，或者并購(gòu)方事先沒(méi)有與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行協(xié)商，直接向目標(biāo)企業(yè)的股東開(kāi)出價(jià)格或者收購(gòu)要約的一種并購(gòu)行為

4.并購(gòu)的形式

間接收購(gòu)

是指通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)大股東而獲得對(duì)其最終控制權(quán)。這種收購(gòu)方式相對(duì)簡(jiǎn)單要約收購(gòu)

是指并購(gòu)企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購(gòu)要約，以特定價(jià)格收購(gòu)股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)全部或部分股份

二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)

是指并購(gòu)企業(yè)直接在二級(jí)市場(chǎng)上購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)的股票并實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)企業(yè)的目的協(xié)議收購(gòu)

是指并購(gòu)企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購(gòu)要求，雙方通過(guò)磋商商定并購(gòu)的各種條件，達(dá)到并購(gòu)目的股權(quán)拍賣(mài)收購(gòu)

是指目標(biāo)企業(yè)原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項(xiàng)進(jìn)入司法拍賣(mài)程序，收購(gòu)方借機(jī)通過(guò)競(jìng)拍取得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)

5.并購(gòu)支付的方式

現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)式并購(gòu)

現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)式并購(gòu)一般是指并購(gòu)方籌集足夠資金直接購(gòu)買(mǎi)被并購(gòu)企業(yè)的凈資產(chǎn)，或者通過(guò)支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)被并購(gòu)企業(yè)股票的方式達(dá)到獲取控制權(quán)目的的并購(gòu)方式

承債式并購(gòu)

承債式并購(gòu)一般是指在被并購(gòu)企業(yè)資不抵債或者資產(chǎn)債務(wù)相當(dāng)?shù)惹闆r下，收購(gòu)方以承擔(dān)被并購(gòu)方全部債務(wù)或者部分債務(wù)為條件，獲得被并購(gòu)方控制權(quán)的并購(gòu)方式

股份置換式并購(gòu)

股份置換式并購(gòu)一般是指收購(gòu)方以自己發(fā)行的股份換取被并購(gòu)方股份，或者通過(guò)換取被并購(gòu)企業(yè)凈資產(chǎn)達(dá)到獲取被并購(gòu)方控制權(quán)目的的并購(gòu)方式 【考點(diǎn) 3】并購(gòu)流程中的一些特殊問(wèn)題的處理

(一)根據(jù)大綱中列出的完整的并購(gòu)流程，判斷并購(gòu)案例中缺少的環(huán)節(jié)

1.確定并購(gòu)對(duì)象后，并購(gòu)雙方應(yīng)當(dāng)各自擬訂并購(gòu)報(bào)告上報(bào)主管部門(mén)履行相應(yīng)的審批手續(xù)。

國(guó)有企業(yè)的重大并購(gòu)活動(dòng)或被并購(gòu)由各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn);集體企業(yè)被并購(gòu)，由職工代表大會(huì)審議通過(guò);股份制企業(yè)由股東會(huì)或董事會(huì)審核通過(guò)。并購(gòu)報(bào)告獲批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)?shù)刂饕襟w上發(fā)布并購(gòu)消息，并告知被并購(gòu)企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人、合同關(guān)系人等利益相關(guān)方。

2.并購(gòu)協(xié)議簽訂后，并購(gòu)雙方應(yīng)當(dāng)履行各自的審批手續(xù)，并報(bào)有關(guān)機(jī)構(gòu)備案。涉及國(guó)有資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)審批。審批后應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請(qǐng)法律公證，確保并購(gòu)協(xié)議具有法律約束力。并購(gòu)協(xié)議生效后，并購(gòu)雙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)移交，并向工商等部門(mén)辦理過(guò)戶(hù)、注銷(xiāo)、變更等手續(xù)。

(二)其他問(wèn)題

1.權(quán)益披露制度

2.國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份

3.國(guó)有企業(yè)受讓上市公司股份

4.財(cái)務(wù)顧問(wèn)制度

——判斷并購(gòu)預(yù)案合理性的依據(jù)

【考點(diǎn) 4】并購(gòu)融資、支付對(duì)價(jià)與并購(gòu)后整合(一)并購(gòu)融資

1.權(quán)益性融資(發(fā)行股票、交換股份)的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

2.債務(wù)性融資(并購(gòu)貸款、發(fā)行債券)的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

3.混合型融資(可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證)的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

4.籌資成本分析

——判斷融資方案合理性的依據(jù)

(二)支付對(duì)價(jià)

現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、混合并購(gòu)支付的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

——評(píng)價(jià)支付對(duì)價(jià)方式合理性的依據(jù)

(三)并購(gòu)后的整合

企業(yè)并購(gòu)的目的是通過(guò)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的運(yùn)營(yíng)管理來(lái)謀求目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，通過(guò)一系列程序取得了對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，只是完成了并購(gòu)目標(biāo)的一半。

在收購(gòu)?fù)瓿珊螅仨殞?duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合，具體包括：戰(zhàn)略整合、業(yè)務(wù)整合、制度整合、組織人事整合和企業(yè)文化整合。

【考點(diǎn) 5】企業(yè)并購(gòu)會(huì)計(jì)

(一)企業(yè)合并的判斷

(1)企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個(gè)企業(yè)取得了對(duì)一個(gè)或多個(gè)業(yè)務(wù)的控制權(quán)。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對(duì)另一上或多個(gè)企業(yè)(或業(yè)務(wù))的控制權(quán);二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入。

(2)如果一個(gè)企業(yè)取得了對(duì)另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)的控制權(quán)，而被購(gòu)買(mǎi)方(或被合并方)并不構(gòu)成業(yè)務(wù)，則該交易或事項(xiàng)不形成企業(yè)合并。企業(yè)取得了不形成業(yè)務(wù)的一組資產(chǎn)或是凈資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)將購(gòu)買(mǎi)成本按購(gòu)買(mǎi)日所取得各項(xiàng)可辯認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的相對(duì)公允價(jià)值基礎(chǔ)進(jìn)行分配，不按照企業(yè)合并準(zhǔn)則進(jìn)行處理。

(3)從企業(yè)合并的定義看，是否形成企業(yè)合并，除要看取得的企業(yè)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)之外，關(guān)鍵要看有關(guān)交易或事項(xiàng)發(fā)生前后，是否引起報(bào)告主體的變化。

一般情況下，法律主體即為報(bào)告主體，但除法律主體以外，報(bào)告主體的涵蓋范圍更廣泛一些，還包括從合并財(cái)務(wù)報(bào)告角度，由母公司及其能夠?qū)嵤┛刂频淖庸拘纬傻幕诤喜⒇?cái)務(wù)報(bào)告意義的報(bào)告主體。

【例】購(gòu)買(mǎi)子公司的少數(shù)股權(quán)，是指在一個(gè)企業(yè)已經(jīng)能夠?qū)α硪粋€(gè)企業(yè)實(shí)施控制，雙方存在母子公司關(guān)系的基礎(chǔ)上，為增加持股比例，母公司自子公司的少數(shù)股東處購(gòu)買(mǎi)少數(shù)股東持有的對(duì)該子公司全部或部分股權(quán)。根據(jù)企業(yè)合并的定義，考慮到該交易或事項(xiàng)發(fā)生前后，不涉及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，不形成報(bào)告主體的變化，不屬于準(zhǔn)則中所稱(chēng)企業(yè)合并。

(二)企業(yè)合并類(lèi)型的判斷

1.同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制非暫時(shí)性的，為同一控制下的企業(yè)合并。

2.非同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。

【注意】09 年評(píng)分要求：用概念解釋理由的不給分。

(三)同一控制下企業(yè)合并

1.合并日的會(huì)計(jì)處理

(1)合并方的確定

同一控制下的企業(yè)合并中，取得對(duì)參與合并的另一方或多方控制權(quán)的一方為合并方。

(2)合并日的確定

合并方取得對(duì)被合并方控制權(quán)的日期為合并日。也就是說(shuō)，合并日是被合并方的凈資產(chǎn)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給合并方的日期。五個(gè)條件。

3.會(huì)計(jì)處理

原則：合并方對(duì)于合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債原則上應(yīng)當(dāng)按照被合并方的原賬面價(jià)值確認(rèn)和計(jì)量。

掌握兩點(diǎn)：

(1)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方對(duì)于合并日取得的被合并方資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)按照其在被合并方的原賬面價(jià)值確認(rèn)，并且合并方所確認(rèn)的資產(chǎn)、負(fù)債僅限于被合并方原已確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債。

如果被合并方采用的會(huì)計(jì)政策與合并方不同的，應(yīng)當(dāng)按照合并方的會(huì)計(jì)政策對(duì)被合并方有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值進(jìn)行調(diào)整后確認(rèn)。

合并方對(duì)于合并中取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))，資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))不足沖減的，調(diào)整留存收益。

(2)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用，包括為進(jìn)行企業(yè)合并支付的審計(jì)費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、法律服務(wù)費(fèi)用等，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。

為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔(dān)其他債務(wù)支付的手續(xù)費(fèi)、傭金等，應(yīng)當(dāng)計(jì)入所發(fā)行債券及其他債務(wù)的初始計(jì)量金額。企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的手續(xù)費(fèi)、傭金等費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)?shù)譁p權(quán)益性證券溢價(jià)收入，溢價(jià)收入不足沖減的，沖減留存收益。

第五篇：企業(yè)改制法律意見(jiàn)書(shū)參考

【】律師事務(wù)所

關(guān) 于

【】企業(yè)改制為【】

之 法律意見(jiàn)書(shū)

【】號(hào)

第一部分 引 言

根據(jù)【】事務(wù)所（以下稱(chēng)“本所”）與【改制企業(yè)或委托的企業(yè)】（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“【】”）簽訂的《【】法律服務(wù)聘用協(xié)議》，本所作為本次【擬改制企業(yè)】進(jìn)行公司制改造事項(xiàng)的特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，參與【】改制的相關(guān)工作。本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)就本次【】改制的相關(guān)事宜發(fā)表法律意見(jiàn)。

為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師特作如下聲明：

1、本所律師已獲得【擬改制企業(yè)】及相關(guān)方的承諾，其向本所提供的為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的文件材料是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，復(fù)印件與原件完全一致。

2、本所律師僅依據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)”）現(xiàn)行法律法規(guī)、規(guī)范性文件發(fā)表法律意見(jiàn)。

3、本所律師已經(jīng)對(duì)與出具本法律意見(jiàn)書(shū)有關(guān)的所有文件資料及口頭證言進(jìn)行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見(jiàn)。

4、本所律師對(duì)本次設(shè)立【擬改制企業(yè)】改制的合法性及對(duì)設(shè)立【改制后的一人有限責(zé)任公司】有重大影響的法律問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，法律意見(jiàn)書(shū)中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則本所愿承擔(dān)法律規(guī)定的相應(yīng)責(zé)任。

5、本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為【擬改制企業(yè)】改制相關(guān)申請(qǐng)必備之文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并依法對(duì)出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。

本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)【擬改制企業(yè)】及相關(guān)各方提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)書(shū)如下：

第二部分 釋

義

除非本法律意見(jiàn)書(shū)文義另有所指，下列詞語(yǔ)的含義如下：

本所

指 指

【請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況增補(bǔ)釋義內(nèi)容，包括但不限于擬改制企業(yè)名稱(chēng)、改制后公司制企業(yè)名稱(chēng)、為改制提供審計(jì)、評(píng)估等服務(wù)中介機(jī)構(gòu)名稱(chēng)、改制及本法律意見(jiàn)書(shū)出具所依據(jù)的批準(zhǔn)文件、法律法規(guī)等】

元 指 中華人民共和國(guó)法定貨幣人民幣

第三部分 正 文

一、擬改制企業(yè)的歷史沿革和現(xiàn)狀

【擬改制企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程記載事項(xiàng)、公司歷史沿革的簡(jiǎn)要描述】 【請(qǐng)簡(jiǎn)要描述本改制企業(yè)與批準(zhǔn)改制的南車(chē)集團(tuán)在企業(yè)隸屬方面的關(guān)系，特別說(shuō)明股權(quán)關(guān)系等】

二、【】改制所獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)（根據(jù)實(shí)際情況增刪）經(jīng)本所律師審查，【公司】的設(shè)立已取得了以下批準(zhǔn)和授權(quán)：

1、【】年【】月【】日，【內(nèi)部決策程序及所形成的決議文件】。

2、【】年【】月【】日，【職工代表大會(huì)】。

3、【】年【】月【】日【上級(jí)單位審批，請(qǐng)?zhí)顚?xiě)批文文號(hào)、全稱(chēng)及主要內(nèi)容】。

4、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核發(fā)的【】號(hào)《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》。根據(jù)上述核準(zhǔn)通知書(shū)，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱(chēng)為“【】”。

5、【】年【】月【】日，【】取得【】核發(fā)的【】號(hào)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

6、【其他獲得的批準(zhǔn)情況，請(qǐng)補(bǔ)充】

經(jīng)本所律師審查，上述為【】改制設(shè)立【】而出具的文件的內(nèi)容和形式均符合中國(guó)現(xiàn)行的法律、法規(guī)。

三、設(shè)立【改制后的一人有限責(zé)任公司】的實(shí)質(zhì)條件

1、【改制后的一人有限責(zé)任公司】的設(shè)立方式 本次【改制后的一人有限責(zé)任公司】的設(shè)立是根據(jù)《公司法》第【】的規(guī)定【】設(shè)立。

2、設(shè)立【改制后的一人有限責(zé)任公司】的條件

【請(qǐng)逐條核對(duì)該公司的設(shè)立是否符合《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司及一人有限責(zé)任公司的設(shè)立要求】

本所律師認(rèn)為，【改制后的一人有限責(zé)任公司】已具備設(shè)立成為一人有限責(zé)任公司的實(shí)質(zhì)條件。

四、【改制后的一人有限責(zé)任公司】設(shè)立的主要程序

【擬改制企業(yè)】在本次公司制改造的過(guò)程中，依照《公司法》及國(guó)有企業(yè)改制相關(guān)規(guī)范性文件的要求，并履行了以下法律程序：

1、【改制方案內(nèi)容】；

2、【職工安置方案，且方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)或者職工大會(huì)審議通過(guò)職代會(huì)的情況】；

3、【】年【】月【】日，【南車(chē)集團(tuán)下發(fā)同意改制的批文】

4、【請(qǐng)描述該企業(yè)改制前是否全數(shù)通知各金融債權(quán)人，并均取得同意的回執(zhí)】

5、【對(duì)于企業(yè)原對(duì)外簽署且正在履行的重大合同，如就企業(yè)改制需取得對(duì)方同意或需通知的，該等義務(wù)是否履行，以及回執(zhí)的取得情況】；

6、【】年【】月【】日，【】出具以2007年6月30日為基準(zhǔn)日的【】號(hào)《審計(jì)報(bào)告》；

7、【】年【】月【】日，【】對(duì)改制企業(yè)以2007年6月30日作為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)該企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并出具【】號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，評(píng)估結(jié)果已報(bào)南車(chē)集團(tuán)備案；

8、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核發(fā)的【】號(hào)《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》。根據(jù)上述核準(zhǔn)通知書(shū)，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱(chēng)為“【】”。

9、【】年【】月【】日，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)【】出具改制后一人有限公司【】的【】號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》；

10、制定新公司章程的情況；

11、人事任免情況,該等人事安排是否屬于公司法以及現(xiàn)行公司章程的要求。

12、辦理國(guó)有產(chǎn)權(quán)登記變更手續(xù)；

13、【】年【】月【】日，【公司】就企業(yè)組織形式、企業(yè)名稱(chēng)變更等相關(guān)事項(xiàng)已取得【工商局】核發(fā)的【】號(hào)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，相關(guān)文件已辦理完畢工商變更手續(xù)；

14、取得一人公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，辦理稅務(wù)登記變更、業(yè)務(wù)資質(zhì)變更、社會(huì)保險(xiǎn)登記變更等有關(guān)手續(xù)的情況。

15、請(qǐng)?zhí)貏e說(shuō)明資產(chǎn)權(quán)屬證書(shū)權(quán)利人變更是否均已完成。

經(jīng)審核上述相關(guān)文件，本所律師認(rèn)為，【】的設(shè)立已履行了必要的設(shè)立程序，該公司的設(shè)立合法、有效。

五、【】公司股東的出資

請(qǐng)描述擬進(jìn)入改制后公司的資產(chǎn)情況，是否存在資產(chǎn)剝離、債權(quán)債務(wù)處置方案、是否存在任何權(quán)利限制等。

請(qǐng)?zhí)貏e說(shuō)明資產(chǎn)權(quán)屬證書(shū)權(quán)利人變更是否均已完成。

六、人員安置

請(qǐng)描述，是否涉及人員安置，安置方案如何，該等方案通過(guò)職代會(huì)審議的情況、該方案對(duì)本次公司制改造是否存在任何影響、是否符合職工利益。

如不涉及人員安置或重組，亦請(qǐng)明確說(shuō)明。本所律師認(rèn)為，【結(jié)論性意見(jiàn)】。

七、【】之公司治理結(jié)構(gòu)

【】建立完整的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)【】，并擁有獨(dú)立的職能部門(mén)，包括【】?！竞?jiǎn)述公司內(nèi)部制度建設(shè)情況】

本所律師認(rèn)為，【】已依法設(shè)置獨(dú)立機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，該公司將不會(huì)產(chǎn)生與股東及其控制的其他企業(yè)間機(jī)構(gòu)混同、產(chǎn)權(quán)不清的情形。

八、結(jié)論意見(jiàn)

綜上所述，本所律師認(rèn)為：本次由【】改制為【】已具備必要的實(shí)質(zhì)性條件和程序性條件，不存在影響本次設(shè)立【公司】的重大法律障礙和重大法律風(fēng)險(xiǎn)。

本法律意見(jiàn)書(shū)正本四份，無(wú)副本。

【律師事務(wù)所】蓋章

負(fù)責(zé)人：

經(jīng)辦律師：

二〇〇八年【】月【】日