第一篇：股權(quán)投資企業(yè)備案法律意見書

股權(quán)投資企業(yè)備案法律意見書

股權(quán)投資企業(yè)根據(jù)《關(guān)于進一步規(guī)范試點地區(qū)股權(quán)投資企業(yè)發(fā)展和備案管理工作的通知》（發(fā)改辦財金[2011]253號）向國家發(fā)展和改革委員會（以下簡稱“備案管理部門”）申請備案的，應(yīng)當聘請律師事務(wù)所依照本指引出具法律意見書。

一、律師應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)的工作程序，制作工作底稿，保存相關(guān)檔案，獨立、客觀、公正地出具法律意見書，并保證法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

二、法律意見書的結(jié)論應(yīng)當明晰，對不符合法律、法規(guī)和備案管理部門有關(guān)規(guī)定的事項，或已勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準確判斷的事項，律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。

三、提交備案的法律意見書應(yīng)當經(jīng)兩名及以上經(jīng)辦律師簽名，并加蓋該律師事務(wù)所公章。律師簽署的法律意見書報送后，不得進行修改。如律師認為需補充或更正，應(yīng)另行出具補充法律意見書。

四、律師應(yīng)就以下內(nèi)容逐項發(fā)表法律意見，并就本次備案申請是否符合股權(quán)投資企業(yè)備案管理部門的相關(guān)要求發(fā)表整體結(jié)論性意見：

（一）股權(quán)投資企業(yè)是否依法完成注冊登記并有效存續(xù)，注冊登記文件所標明的經(jīng)營范圍是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；

（二）股權(quán)投資企業(yè)資本招募說明書是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；

（三）股權(quán)投資企業(yè)的公司章程/合伙協(xié)議是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定①；

（四）投資者認繳出資額、首期出資額、出資期限安排是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；認繳承諾書是否體現(xiàn)股權(quán)投資企業(yè)所有投資者已完全知悉招募說明書揭示的風(fēng)險因素等內(nèi)容；

（五）驗資機構(gòu)關(guān)于所有投資者實際出資的驗資報告是否真實有效；

（六）發(fā)起人關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)資本募集是否合法合規(guī)的情況說明書是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；

（七）股權(quán)投資企業(yè)委托管理協(xié)議（如有）、托管協(xié)議（如有）是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；

（八）作為受托管理機構(gòu)的股權(quán)投資管理企業(yè)提交的文件與材料是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定②；

（九）律師認為需要說明的其他事項。

① 股權(quán)投資企業(yè)以合伙形式設(shè)立的，根據(jù)《通知》第一條關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當遵照公司法、合伙企業(yè)法有關(guān)規(guī)定設(shè)立的要求，以及《合伙企業(yè)法》有關(guān)規(guī)定，法律意見書應(yīng)當就股權(quán)投資企業(yè)普通合伙人的合法性、有限合伙人是否以任何直接或間接方式，參與或變相參與執(zhí)行合伙事務(wù)等發(fā)表意見。

② 參考腳注①

第二篇：股權(quán)投資企業(yè)備案法律意見書指引

股權(quán)投資企業(yè)備案文件指引/標準文本9

股權(quán)投資企業(yè)備案法律意見書指引

股權(quán)投資企業(yè)根據(jù)《天津股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機構(gòu)管理辦法》（津發(fā)改財金[2011]675號）向市備案辦申請備案的，應(yīng)當聘請律師事務(wù)所依照本指引出具法律意見書。

一、律師應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)的工作程序，制作工作底稿，保存相關(guān)檔案，獨立、客觀、公正地出具法律意見書，并保證法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

二、法律意見書的結(jié)論應(yīng)當明晰，對不符合法律、法規(guī)和備案管理部門有關(guān)規(guī)定的事項，或已勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準確判斷的事項，律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。

三、提交備案的法律意見書應(yīng)當經(jīng)兩名及以上經(jīng)辦律師簽名，并加蓋該律師事務(wù)所公章。律師簽署的法律意見書報送后，不得進行修改。如律師認為需補充或更正，應(yīng)另行出具補充法律意見書。

四、律師應(yīng)就以下內(nèi)容逐項發(fā)表法律意見，并就本次備案申請是否符合股權(quán)投資企業(yè)備案管理部門的相關(guān)要求發(fā)表整體結(jié)論性意見：

（一）股權(quán)投資企業(yè)是否依法完成注冊登記并有效存續(xù)，注冊登記文件所標明的經(jīng)營范圍是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；

（二）股權(quán)投資企業(yè)資本招募說明書是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；

（三）股權(quán)投資企業(yè)的公司章程/合伙協(xié)議是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定①；

（四）投資者認繳出資額、首期出資額、出資期限安排是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；認繳承諾書是否體現(xiàn)股權(quán)投資企業(yè)所有投資者已完全知悉招募說明書揭示的風(fēng)險因素等內(nèi)容；

（五）驗資機構(gòu)關(guān)于所有投資者實際出資的驗資報告或銀行出具的資金證明是否真實有效；

（六）發(fā)起人關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)資本募集是否合法合規(guī)的情況說明書是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；

（七）股權(quán)投資企業(yè)委托管理協(xié)議（如有）、托管協(xié)議（如有）是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；

（八）作為受托管理機構(gòu)的股權(quán)投資管理企業(yè)提交的文件與材料是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定②； ① 股權(quán)投資企業(yè)以合伙形式設(shè)立的，根據(jù)《通知》第一條關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當遵照公司法、合伙企業(yè)法有關(guān)規(guī)定設(shè)立的要求，以及《合伙企業(yè)法》有關(guān)規(guī)定，法律意見書應(yīng)當就股權(quán)投資企業(yè)普通合伙人的合法性、有限合伙人是否以任何直接或間接方式，參與或變相參與執(zhí)行合伙事務(wù)等發(fā)表意見。

（九）律師認為需要說明的其他事項。② 參考腳注①

第三篇：股權(quán)投資企業(yè)備案法律意見書出具須查閱資料

股權(quán)投資企業(yè)備案法律意見書出具須提供資料

股權(quán)投資企業(yè)

1、股權(quán)投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、首期出資驗資報告等整套工商登記材料

2、股權(quán)投資企業(yè)招募說明書

3、股權(quán)投資企業(yè)合伙協(xié)議

4、所有投資者分別簽署的認繳承諾書

5、投資者認繳出資額、首期出資額、出資期限安排情況

6、發(fā)起人關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)資本募集是否合法合規(guī)的情況說明書

7、股權(quán)投資企業(yè)委托管理協(xié)議、托管協(xié)議

8、股權(quán)投資企業(yè)高級管理人員的簡歷證明材料

股權(quán)投資管理企業(yè)

1、受托管理機構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，整套工商登記材料

2、受托管理機構(gòu)的公司章程

3、受托管理機構(gòu)股東（合伙人）名單及情況介紹

4、所有高級管理人員的簡歷證明材料

5、開展股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)情況及業(yè)績

第四篇：股權(quán)投資企業(yè)備案申請書

X X股權(quán)投資企業(yè)備案申請書

國家發(fā)展和改革委員會：

根據(jù)《關(guān)于進一步規(guī)范試點地區(qū)股權(quán)投資企業(yè)發(fā)展和備案管理工作的通知》（發(fā)改辦財金[2011]253號）有關(guān)規(guī)定，本企業(yè)作為股權(quán)投資企業(yè)，現(xiàn)報上申請備案的有關(guān)文件，請予審查。

我企業(yè)對所報以下文件材料的真實性承擔(dān)法律責(zé)任：

一、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（股權(quán)投資企業(yè)實行委托管理的，還應(yīng)提供受托管理機構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；合伙型股權(quán)投資企業(yè)的普通合伙人為機構(gòu)的，還應(yīng)提供普通合伙人的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件）。

二、資本招募說明書。

三、公司章程或合伙協(xié)議（股權(quán)投資企業(yè)實行委托管理的，還應(yīng)提供受托管理機構(gòu)的公司章程或合伙協(xié)議，以及委托管理協(xié)議；合伙型股權(quán)投資企業(yè)的普通合伙人為機構(gòu)的，還應(yīng)提供普通合伙人的公司章程或合伙協(xié)議；委托托管機構(gòu)托管股權(quán)投資企業(yè)資產(chǎn)的，還應(yīng)提交托管協(xié)議）。

四、所有投資者簽署的資本認繳承諾書。

五、驗資機構(gòu)關(guān)于所有投資者實際出資的驗資報告。

六、發(fā)起人關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)資本募集是否合法合規(guī)的情①①②所有投資者的承諾出資規(guī)模合計超過5億元人民幣或等值外幣，但實繳出資額合計未超過1億元的，可豁免備案。

本標準文本所稱“發(fā)起人”：在自我管理情形下，系指對股權(quán)投資企業(yè)承擔(dān)發(fā)起責(zé)任的人；在委托管理情形下，可以是實際承擔(dān)管理責(zé)任的管理機構(gòu)或其他對股權(quán)投資企業(yè)承擔(dān)發(fā)起責(zé)任的人。

②

況說明書。

七、高級管理人員的簡歷證明材料（股權(quán)投資企業(yè)實行委托管理的，還應(yīng)提供受托管理機構(gòu)的股東（合伙人）名單及情況介紹、受托管理機構(gòu)高級管理人員的簡歷證明材料，以及受托管理機構(gòu)開展股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)情況及業(yè)績介紹）。

八、律師事務(wù)所出具的法律意見書。

有關(guān)附表③：

附表1.1：股權(quán)投資企業(yè)基本情況表

附表1.2：股權(quán)投資管理企業(yè)基本情況表

附表2.1：股權(quán)投資企業(yè)高管人員情況表

附表2.2：股權(quán)投資管理企業(yè)高管人員情況表

附表3：股權(quán)投資企業(yè)資本來源情況表

附表4：股權(quán)投資企業(yè)資產(chǎn)負債情況表

附表5：股權(quán)投資企業(yè)從事股權(quán)投資情況表

附表6：股權(quán)投資企業(yè)股本退出情況表

XX股權(quán)投資企業(yè)（公章）

年

③ 對所填寫的有關(guān)表格，申請人均需加蓋公章。日月

第五篇：重慶股權(quán)投資類企業(yè)預(yù)備案

重慶股權(quán)投資類企業(yè)預(yù)備案

和備案申請相關(guān)要件

一、申請工作程序

新設(shè)立的股權(quán)投資類企業(yè)應(yīng)事先到市金融辦進行預(yù)備案，提交設(shè)立申請、可行性分析報告、發(fā)起人身份證明和資信證明等文件材料。股權(quán)投資類企業(yè)完成工商注冊登記后、開展經(jīng)營活動前應(yīng)到市金融辦進行正式備案，提交設(shè)立審批、工商注冊登記文件等備案材料。

二、預(yù)備案股權(quán)投資類企業(yè)申請要件

（一）預(yù)備案申請書。內(nèi)容應(yīng)載明擬設(shè)立機構(gòu)性質(zhì)、企業(yè)類型、機構(gòu)擬定名稱、出資方式、業(yè)務(wù)范圍、擬注冊資本（或擬募集規(guī)模）和住所?；I建工作小組負責(zé)人姓名、身份證復(fù)印件、簡歷、聯(lián)系方式和聯(lián)系地址。

（二）籌備工作委托書。（需全體出資人簽字、蓋章）

（三）出資人主體資格證明。

1.企業(yè)法人作為出資人的，須提交經(jīng)過年檢的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、企業(yè)董事會或股東會決議書、企業(yè)基本情況（加蓋公章）；

2.自然人作為出資人的，提交身份證復(fù)印件、個人簡歷；其他社會組織作為出資人的，提交相應(yīng)資格證明材料。（另：出資人須提供聯(lián)系方式）

（四）出資人承諾出資情況。

（五）組織形式：以公司制形式設(shè)立的須提交公司章程，以有限合伙形式設(shè)立的提交合伙協(xié)議。

（六）募集方案。設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)的，須提交資金募集方案和說明。

（七）可行性研究報告。內(nèi)容應(yīng)包括全國股權(quán)投資行業(yè)發(fā)展情況、當?shù)亟?jīng)濟金融發(fā)展情況，設(shè)立股權(quán)投資類企業(yè)的可行性和風(fēng)險控制管理分析，市場前景分析及未來擬投項目規(guī)劃。

（八）組建方案。內(nèi)容包括組織管理架構(gòu)、高級管理人員配備數(shù)量（高管人員簡歷）、部門設(shè)置和從業(yè)人員配置，主要管理制度制訂計劃。

（九）市金融辦規(guī)定的其他文件。

三、備案股權(quán)投資類企業(yè)申請要件

（一）備案申請書。內(nèi)容應(yīng)載明股權(quán)投資類企業(yè)名稱、機構(gòu)性質(zhì)、企業(yè)類型、出資方式、業(yè)務(wù)范圍、注冊資本（或募集規(guī)模）、住所、設(shè)立以來經(jīng)營情況及審計情況和股權(quán)投資類企業(yè)基本情況表（見附表）。

（二）相關(guān)文件。備案股權(quán)投資類企業(yè)提交營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證復(fù)印件并加蓋公章。

1、股權(quán)投資管理企業(yè)，已簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議的。須提交委托機構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（附委托管理協(xié)議）。

2、公司制股權(quán)投資企業(yè)實行委托管理的。須提交受托 機構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件及合伙協(xié)議或公司章程（附委托管理協(xié)議）。

3、合伙制股權(quán)投資企業(yè)須提交執(zhí)行事務(wù)合伙人的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件及合伙協(xié)議或公司章程（附合伙制股權(quán)投資企業(yè)合伙協(xié)議）。

（三）募集方案。股權(quán)投資企業(yè)須提交資金募集方案和說明。

（四）管理方式。股權(quán)投資類企業(yè)須提交公司章程或合伙協(xié)議。

（五）出資情況。公司制股權(quán)投資類企業(yè)，提交驗資報告；合伙制股權(quán)投資類企業(yè)，提交出資協(xié)議和已繳出資情況（包含出資人聯(lián)系方式）。

（六）資金托管信息。股權(quán)投資企業(yè)須提交銀行資產(chǎn)托管信息。

（七）其它要件。未預(yù)備案股權(quán)投資類企業(yè)，參照本文第二條

（三）項提交相應(yīng)材料。

（八）市金融辦規(guī)定的其他文件。

四、格式要求

申請材料活頁裝訂，各要件之間應(yīng)明顯分隔。申請材料采用中文簡體仿宋GB2312小三號字體，A4規(guī)格紙張（需提供原件的歷史文件除外）；復(fù)印件應(yīng)加蓋提供單位鮮章；材料封面應(yīng)注明“關(guān)于申請設(shè)立××股權(quán)投資管理企業(yè)（股權(quán)投資企業(yè)）的材料”或“關(guān)于××股權(quán)投資管理企業(yè)（股權(quán)投 資企業(yè)）備案的申請材料”字樣。

五、其它要求

股權(quán)投資類企業(yè)應(yīng)每年定期將包括經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告、資金募集及使用情況等公司治理、經(jīng)營、財務(wù)等方面的書面材料送市金融辦備案。在日常經(jīng)營過程中出現(xiàn)股東（合伙人）、高級管理人員、增減資本、修改公司章程（合伙協(xié)議）、分立與合并、高級管理人員或管理機構(gòu)變更、項目清算以及企業(yè)解散等重大事項時，股權(quán)投資類企業(yè)應(yīng)及時向市金融辦進行備案。

市金融辦在收到股權(quán)投資類企業(yè)的預(yù)備案（備案）申請后，在10個工作日內(nèi)，審查相關(guān)申請文件是否齊全，并決定是否受理其申請。在受理股權(quán)投資類企業(yè)的預(yù)備案（備案）申請后，在20個工作日內(nèi)，向其發(fā)出準予預(yù)備案或不予預(yù)備案（準予備案或不予備案）的書面通知。不予預(yù)備案（備案）的，應(yīng)當在書面通知中說明理由。

二〇一〇年十月二十五日