第一篇：公司法平時(shí)作業(yè)(一、二)答案
一、選擇題
1、依照《公司法》，以下不屬于有限責(zé)任公司法定設(shè)立條件的是： D．有固定生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件
2、有限責(zé)任公司股東可以分期繳納注冊資本，且全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十。有限責(zé)任公司的首次出資額最低應(yīng)當(dāng)為： B．三萬元
3、關(guān)于有限責(zé)任股東出資責(zé)任的說法錯(cuò)誤的是： A．投資公司繳足注冊資本的最長期限不超過二年
4、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東用于出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的說法，哪項(xiàng)是錯(cuò)誤的： A．應(yīng)當(dāng)是無形財(cái)產(chǎn)
5、有限責(zé)任公司簽發(fā)的股東出資證明書應(yīng)當(dāng)載明： D．公司注冊資本
6、下列不屬于有限責(zé)任公司股東名冊必要記載事項(xiàng)的是： C．股東出資日期
7、有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制下列哪項(xiàng)資料： A．股東會(huì)會(huì)議記錄
8、有限責(zé)任公司股東查閱會(huì)計(jì)賬簿必須遵守下列哪項(xiàng)要求： B．提出書面請(qǐng)求，說明目的9、以下屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)行使的職權(quán)有： C．對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
10、以下有權(quán)提議召開有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)議的是： B．三分之一以上的董事
11、下列事項(xiàng)不屬于必須經(jīng)有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過的是：
C．發(fā)行公司債券
12、有限責(zé)任公司召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開（）以前通知全體股東：但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
B．十五日
13、下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)中，哪項(xiàng)是正確的： A．召集股東會(huì)會(huì)議
14、有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列哪項(xiàng)職權(quán)： C．制定公司的具體規(guī)章
15、下列哪項(xiàng)不屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)： D．解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
16、下列關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的說法，錯(cuò)誤的是： B．監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議監(jiān)事的半數(shù)以上通過
17、下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說法，哪項(xiàng)不符合新《公司法》的規(guī)定： D．應(yīng)當(dāng)編制中期和年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)
18、一人有限責(zé)任公司在資本制度方面有下列哪項(xiàng)特別限制： D．股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額
19、下列有關(guān)國有獨(dú)資公司的說法，錯(cuò)誤的是： D．監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人
20、關(guān)于有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，下列說法錯(cuò)誤的是： A．經(jīng)其他股東三分之二以上同意
21、人民法院依強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股東的股權(quán)時(shí)，其他股東應(yīng)當(dāng)在法院通知之日起（）內(nèi)行使優(yōu)先購買權(quán)：C．二十日
22、當(dāng)有限責(zé)任公司股東請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)時(shí)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議，可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起（）內(nèi)向人民法院提起訴訟： D．九十
23、設(shè)立股份有限公司，在中國境內(nèi)有住所的發(fā)起人應(yīng)占發(fā)起人總數(shù)的（）以上。D．半數(shù)
24、一般情況下，以募集方式設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（）。A．百分之三十五
25、依據(jù)《公司法》，發(fā)行人所發(fā)行股份的股款繳足后，必須進(jìn)行驗(yàn)資，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)須（）。A．依法設(shè)立
1、股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)必須有（），方可舉行。C．代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席
2、下列哪項(xiàng)不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)?C．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
3、在下列哪種情形下，發(fā)起人、認(rèn)股人不能抽回股本?D．公司登記機(jī)關(guān)要求補(bǔ)充申請(qǐng)文件
4、下列哪項(xiàng)不屬于股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的法定情形?A．董事長認(rèn)為必要時(shí)
5、發(fā)行無記名股票的股份有限公司召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)該在會(huì)議召開（）前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。C．三十日
6、根據(jù)《公司法》，單獨(dú)或合計(jì)持有股份有限公司（）以上股份的股東，有權(quán)向股東大會(huì)提出臨時(shí)提案。A．百分之三
7、下列有關(guān)股份有限公司董事的陳述，錯(cuò)誤的是：
D．董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)，無論何種情況下，在改選出的董事就任前，辭職董事也不應(yīng)再履行其董事職務(wù)
8、股份有限公司的董事長不能履行職務(wù)時(shí)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有可能履行其職務(wù)的是：A．副董事長
9、下列有關(guān)股份有限公司經(jīng)理的說法錯(cuò)誤的是：C．公司可以通過子公司向經(jīng)理提供借款
10、股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席的產(chǎn)生方式是：C．全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生
11、下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的說法錯(cuò)誤的是：C．公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以兼任監(jiān)事
12、公司董事、高級(jí)管理人員下列行為，法律不禁止的是：
B．按照公司章程的規(guī)定，或者經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保
13、發(fā)行公司債券的申請(qǐng)經(jīng)（）核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。B．國務(wù)院授權(quán)的部門
14、下列哪一項(xiàng)規(guī)定不屬于上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券必備的條件：C．報(bào)證券交易所審核
15、公司以實(shí)物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由（）簽名，公司蓋章。D．法定代表人
16、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法（）。A．經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)
17、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司（）。A．法定公積金
18、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，（），還可以從稅后利潤中提取任意公積金。C.股東會(huì)或者股東大會(huì)決議
19、公司的資本公積金不得用于：（）A．彌補(bǔ)公司的虧損
20、股份有限公司的清算組由（）組成。A．董事或者股東大會(huì)確定的人員
21、虛報(bào)注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由（）責(zé)令改正，對(duì)虛報(bào)注冊資本的公司，處以虛報(bào)注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。D．公司登記機(jī)關(guān)
22、公司在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿，由（）責(zé)令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。B．縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門
23、公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的，由（）對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。C．有關(guān)主管部門
24、公司登記機(jī)關(guān)對(duì)不符合《公司法》規(guī)定條件的登記申請(qǐng)予以登記，或者對(duì)符合《公司法》規(guī)定條件的登記申請(qǐng)不予登記的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法（）。A．給予行政處分
25、公司成立后無正當(dāng)理由超過六個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)（）。B．吊銷營業(yè)執(zhí)照
二、判斷題
26、股份有限公司董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，參與決議且對(duì)決議未表示異議的董事要對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。（）A、對(duì)
27、辦理公司信息披露事務(wù)屬于上市公司董事會(huì)秘書的法定職責(zé)。（）A、對(duì)
28、根據(jù)新《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。（）A、對(duì)
29、股份有限公司股票的發(fā)行價(jià)格可以高于或者低于票面金額。（）B、錯(cuò)
30、股份有限公司記名股票轉(zhuǎn)讓時(shí)，一經(jīng)交付即發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力。（）B、錯(cuò)
31、自股份有限公司成立起三年內(nèi)，發(fā)起人持有的本公司股份不得轉(zhuǎn)讓。（）B、錯(cuò)
32、上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開公司經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、公司涉及的重大訴訟等事項(xiàng)。（）A、對(duì)
33、根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，上市公司必須在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)每三個(gè)月公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。（）B、錯(cuò)
34、曾經(jīng)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。（）B、錯(cuò)
35、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。（）A、對(duì)
36、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（）
A、對(duì)
37、公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明債券募集資金的用途、債券擔(dān)保情況等主要事項(xiàng)。（）A、對(duì)
38、記名公司債券的登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立債券登記、存管、付息、兌付等相關(guān)制度。（）A、對(duì)
39、公司合并時(shí)，債權(quán)人可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。（）B、錯(cuò)
40、公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。（）A、對(duì)
41、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。（對(duì)）
42、公司在分立前可以與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議約定分立后公司承擔(dān)責(zé)任的方式。A、對(duì)
43、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。（）A、對(duì)
44、公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)成立清算組；清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。（）B、錯(cuò)
45、公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。（）A、對(duì)
46、公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。（）B、錯(cuò)
47、承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。（）A、對(duì)
48、根據(jù)《公司法》，公司的實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。（對(duì)）
49、《公司法》中的公司高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。（對(duì)）
50、國家控股的企業(yè)之間僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。（）B、錯(cuò)
26、依法設(shè)立的有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司字樣。（）A、對(duì)B、錯(cuò)
27、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。（）A、對(duì)
28、如果法律有特別規(guī)定，公司也可以成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。（）A、對(duì)
29、公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。（）B、錯(cuò)
30、股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反公司章程的無效。（）B、錯(cuò)
31、有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間。（）A、對(duì)
32、有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。（）A、對(duì)
33、有限責(zé)任公司全體股東的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資額可達(dá)其注冊資本的百分之七十。（）A、對(duì)
34、有限責(zé)任公司股東有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，并在公司新增資本時(shí)有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。（）A、對(duì)
35、有限責(zé)任公司股東會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。（）B、錯(cuò)
36、有限責(zé)任公司股東對(duì)股東會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議直接作出決定。（）A、對(duì)
37、有限責(zé)任公司股東會(huì)議依據(jù)章程規(guī)定可以不按照出資比例行使表決權(quán)。（）A、對(duì)
38、有限責(zé)任公司董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。（）A、對(duì)
39、有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，其成員不得少于三人。（）A、對(duì)
40、如果債權(quán)人主張一人有限責(zé)任公司的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，債權(quán)人必須證明該一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)并不獨(dú)立于其股東自己的財(cái)產(chǎn)。（）B、錯(cuò)
41、國有獨(dú)資公司董事會(huì)所有成員必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。（）B、錯(cuò)
42、只要有限責(zé)任公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，則對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。（）錯(cuò)
43、股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。（）A、對(duì)B、錯(cuò)
44、以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或土地使用權(quán)出資。（）A、對(duì)B、錯(cuò)
45、發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。（）A、對(duì)
46、股份有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)。（）B、錯(cuò)
47、股份有限公司的職工大會(huì)在一定情形下可以履行召集股東大會(huì)會(huì)議的職責(zé)。（）B、錯(cuò)
48、股份有限公司的股東可以不親自出席股東大會(huì)會(huì)議而委托代理人出席。（）A、對(duì)
49、在股東大會(huì)會(huì)議上，股份有限公司所持本公司股份沒有表決權(quán)。（）A、對(duì)
50、股份有限公司董事會(huì)會(huì)議必須有過半數(shù)的董事出席才可以舉行，且董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事三分之二以上通過。（）B、錯(cuò)
第二篇：2011年公司法平時(shí)作業(yè)(一、二)
一、選擇題
1、依照《公司法》，以下不屬于有限責(zé)任公司法定設(shè)立條件的是： D．有固定生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件
2、有限責(zé)任公司股東可以分期繳納注冊資本，且全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十。有限責(zé)任公司的首次出資額最低應(yīng)當(dāng)為： B．三萬元
3、關(guān)于有限責(zé)任股東出資責(zé)任的說法錯(cuò)誤的是： A．投資公司繳足注冊資本的最長期限不超過二年
4、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東用于出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的說法，哪項(xiàng)是錯(cuò)誤的： A．應(yīng)當(dāng)是無形財(cái)產(chǎn)
5、有限責(zé)任公司簽發(fā)的股東出資證明書應(yīng)當(dāng)載明： D．公司注冊資本
6、下列不屬于有限責(zé)任公司股東名冊必要記載事項(xiàng)的是： C．股東出資日期
7、有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制下列哪項(xiàng)資料： A．股東會(huì)會(huì)議記錄
8、有限責(zé)任公司股東查閱會(huì)計(jì)賬簿必須遵守下列哪項(xiàng)要求： B．提出書面請(qǐng)求，說明目的9、以下屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)行使的職權(quán)有： C．對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
10、以下有權(quán)提議召開有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)議的是： B．三分之一以上的董事
11、下列事項(xiàng)不屬于必須經(jīng)有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過的是：
C．發(fā)行公司債券
12、有限責(zé)任公司召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開（）以前通知全體股東：但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
B．十五日
13、下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)中，哪項(xiàng)是正確的： A．召集股東會(huì)會(huì)議
14、有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列哪項(xiàng)職權(quán)： C．制定公司的具體規(guī)章
15、下列哪項(xiàng)不屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)： D．解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
16、下列關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的說法，錯(cuò)誤的是： B．監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議監(jiān)事的半數(shù)以上通過
17、下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說法，哪項(xiàng)不符合新《公司法》的規(guī)定： D．應(yīng)當(dāng)編制中期和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)
18、一人有限責(zé)任公司在資本制度方面有下列哪項(xiàng)特別限制： D．股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額
19、下列有關(guān)國有獨(dú)資公司的說法，錯(cuò)誤的是： D．監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人
20、關(guān)于有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，下列說法錯(cuò)誤的是： A．經(jīng)其他股東三分之二以上同意
二、案例選擇題
新月公司是一家由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)單獨(dú)投資設(shè)立的國有獨(dú)資公司，關(guān)于新月公司的定位以及經(jīng)營管理的一些問題，公司內(nèi)部的看法不太一致，因此，該公司特向律師進(jìn)行咨詢。
請(qǐng)根據(jù)上述情況和下列各問中設(shè)定的條件回答問題：
21．關(guān)于新月公司的性質(zhì)問題，（A）說法是正確的。
A．新月公司是有限責(zé)任公司
B．新月公司不是有限責(zé)任公司
C．新月公司是股份有限公司
D．新月公司是上市公司
22．關(guān)于國有獨(dú)資公司，（BC）說法是正確的。
A．其投資主體可以是國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門
B．其投資主體是國家
C．可以由國務(wù)院或者地方人民政府委托本級(jí)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)
D．其投資主體可以是多元投資主體，但是國有投資主體要控股
23．關(guān)于新月公司章程的制定和批準(zhǔn)的，下列說法正確的是（A）。
A．國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以制定的批準(zhǔn)
B．公司的董事會(huì)可以制定和批準(zhǔn)
C．公司的股東會(huì)可以制定，但不能批準(zhǔn)
D．公司的監(jiān)事會(huì)可以批準(zhǔn)，但不能制定
24．新月公司的董事會(huì)的職權(quán)主要有：（ACD）
A．行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的一些重大事項(xiàng)
B．決定公司的合并、分立
C．決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案
D．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
25．新月公司董事會(huì)成員的有關(guān)規(guī)定，（ABCD）是正確的。
A．董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工民主選舉的職工代表
B．董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)從董事會(huì)成員中指定
C．經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理
D．國有獨(dú)資公司的董事，經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的同意，可以在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營組織中兼職
判斷題
26、依法設(shè)立的有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司字樣。（）A、對(duì)B、錯(cuò)
27、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。（）A、對(duì)
28、如果法律有特別規(guī)定，公司也可以成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。（）A、對(duì)
29、公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。（）B、錯(cuò)
30、股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反公司章程的無效。（）B、錯(cuò)
31、有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間。（）A、對(duì)
32、有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。（）A、對(duì)
33、有限責(zé)任公司全體股東的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資額可達(dá)其注冊資本的百分之七十。（）A、對(duì)
34、有限責(zé)任公司股東有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，并在公司新增資本時(shí)有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。（）A、對(duì)
35、有限責(zé)任公司股東會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。（）B、錯(cuò)
36、有限責(zé)任公司股東對(duì)股東會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議直接作出決定。（）A、對(duì)
37、有限責(zé)任公司股東會(huì)議依據(jù)章程規(guī)定可以不按照出資比例行使表決權(quán)。（）A、對(duì)
38、有限責(zé)任公司董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。（）A、對(duì)
39、有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，其成員不得少于三人。（）A、對(duì)
40、如果債權(quán)人主張一人有限責(zé)任公司的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，債權(quán)人必須證明該一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)并不獨(dú)立于其股東自己的財(cái)產(chǎn)。（）B、錯(cuò)
41、國有獨(dú)資公司董事會(huì)所有成員必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。（）B、錯(cuò)
42、只要有限責(zé)任公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，則對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。（）錯(cuò)
43、股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。（）A、對(duì)B、錯(cuò)
44、以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或土地使用權(quán)出資。（）A、對(duì)B、錯(cuò)
45、發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。（）A、對(duì)
46、股份有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)。（）B、錯(cuò)
47、股份有限公司的職工大會(huì)在一定情形下可以履行召集股東大會(huì)會(huì)議的職責(zé)。（）B、錯(cuò)
48、股份有限公司的股東可以不親自出席股東大會(huì)會(huì)議而委托代理人出席。（）A、對(duì)
49、在股東大會(huì)會(huì)議上，股份有限公司所持本公司股份沒有表決權(quán)。（）A、對(duì)
50、股份有限公司董事會(huì)會(huì)議必須有過半數(shù)的董事出席才可以舉行，且董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事三分之二以上通過。（）B、錯(cuò)
(二)1、股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)必須有（），方可舉行。C．代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席
2、下列哪項(xiàng)不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)?C．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
3、在下列哪種情形下，發(fā)起人、認(rèn)股人不能抽回股本?D．公司登記機(jī)關(guān)要求補(bǔ)充申請(qǐng)文件
4、下列哪項(xiàng)不屬于股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的法定情形?A．董事長認(rèn)為必要時(shí)
5、發(fā)行無記名股票的股份有限公司召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)該在會(huì)議召開（）前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。C．三十日
6、根據(jù)《公司法》，單獨(dú)或合計(jì)持有股份有限公司（）以上股份的股東，有權(quán)向股東大會(huì)提出臨時(shí)提案。A．百分之三
7、下列有關(guān)股份有限公司董事的陳述，錯(cuò)誤的是：
D．董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)，無論何種情況下，在改選出的董事就任前，辭職董事也不應(yīng)再履行其董事職務(wù)
8、股份有限公司的董事長不能履行職務(wù)時(shí)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有可能履行其職務(wù)的是：A．副董事長
9、下列有關(guān)股份有限公司經(jīng)理的說法錯(cuò)誤的是：C．公司可以通過子公司向經(jīng)理提供借款
10、股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席的產(chǎn)生方式是：C．全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生
11、下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的說法錯(cuò)誤的是：C．公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以兼任監(jiān)事
12、公司董事、高級(jí)管理人員下列行為，法律不禁止的是：
B．按照公司章程的規(guī)定，或者經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保
13、發(fā)行公司債券的申請(qǐng)經(jīng)（）核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。B．國務(wù)院授權(quán)的部門
14、下列哪一項(xiàng)規(guī)定不屬于上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券必備的條件：C．報(bào)證券交易所審核
15、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法（）。A．經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)
16、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司（）。A．法定公積金
17、公司的資本公積金不得用于：（）A．彌補(bǔ)公司的虧損
18、公司在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿，由（）責(zé)令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。B．縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門
19、公司成立后無正當(dāng)理由超過六個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)（）。B．吊銷營業(yè)執(zhí)照
20、下列選項(xiàng)中，在2002年10月不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的有：（）
二、判斷題
21、股份有限公司董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，參與決議且對(duì)決議未表示異議的董事要對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。（）A、對(duì)
22、辦理公司信息披露事務(wù)屬于上市公司董事會(huì)秘書的法定職責(zé)。（）A、對(duì)
23、根據(jù)新《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。（）A、對(duì)
24、股份有限公司股票的發(fā)行價(jià)格可以高于或者低于票面金額。（）B、錯(cuò)
25、股份有限公司記名股票轉(zhuǎn)讓時(shí)，一經(jīng)交付即發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力。（）B、錯(cuò)
26、自股份有限公司成立起三年內(nèi)，發(fā)起人持有的本公司股份不得轉(zhuǎn)讓。（）B、錯(cuò)
27、上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開公司經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、公司涉及的重大訴訟等事項(xiàng)。（）A、對(duì)
28、根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，上市公司必須在每會(huì)計(jì)內(nèi)每三個(gè)月公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。（）B、錯(cuò)
29、曾經(jīng)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。（）B、錯(cuò)
30、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。（）A、對(duì)
31、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（）
A、對(duì)
32、公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明債券募集資金的用途、債券擔(dān)保情況等主要事項(xiàng)。（）A、對(duì)
33、記名公司債券的登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立債券登記、存管、付息、兌付等相關(guān)制度。（）A、對(duì)
34、公司合并時(shí)，債權(quán)人可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。（）B、錯(cuò)
35、公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。（）A、對(duì)
36、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。（對(duì)）
37、公司在分立前可以與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議約定分立后公司承擔(dān)責(zé)任的方式。A、對(duì)
38、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。（）A、對(duì)
39、公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)成立清算組；清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。（）B、錯(cuò)
40、公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。（）A、對(duì)
41、《公司法》中的公司高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。（對(duì)）
42、國家控股的企業(yè)之間僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。（）B、錯(cuò)
三、案例題（16分）
甲公司欲作為發(fā)起人募集設(shè)立一股份有限公司，其擬定的基本構(gòu)想包括以下內(nèi)容：
(1)為了吸引外資，開拓國際市場，7個(gè)發(fā)起人中有4個(gè)住所地在境外的發(fā)起人，這為公司的國際化打下良好的基礎(chǔ)；
(2)公司的注冊資本是8000萬元，其中7個(gè)發(fā)起人認(rèn)購2500萬元，由于公司所選項(xiàng)目有非常好的發(fā)展前景，其余的5500萬元向社會(huì)公開募集；
(3)由于是募集設(shè)立的股份有限公司，因此所有的出資必須是貨幣；
(4)由于發(fā)起人認(rèn)為發(fā)行工作很重要，因此決定成立專門小組，自己發(fā)行股份；
(5)認(rèn)股人在繳納股款后，在任何情況下，都不可以要求發(fā)起人返還股款；
(6)創(chuàng)立大會(huì)可以根據(jù)需要，結(jié)合市場情況由發(fā)起人決定召開的時(shí)間；
(7)如果公司不能設(shè)立，發(fā)起人和繳足股款的認(rèn)股人會(huì)共同承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
問：甲公司擬定的基本構(gòu)想中哪些不符合法律規(guī)定？請(qǐng)說明理由。
答：(1)7個(gè)發(fā)起人中有4個(gè)住所地在境外的發(fā)起人不符合法律規(guī)定。《公司法》第79條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。而本題設(shè)立中的公司7個(gè)發(fā)起人中只有3個(gè)在中國境內(nèi)有住所，沒有超過半數(shù)或達(dá)到半數(shù)。
(2)公司的注冊資本是8000萬元，其中7個(gè)發(fā)起人認(rèn)購2500萬元不符合法律規(guī)定。因?yàn)樵谀技O(shè)立的情況下，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％，而本案中發(fā)起人認(rèn)購2500萬元，沒有達(dá)到35％的比例要求。該設(shè)立中的公司最多向社會(huì)公開募集的股份為5200萬元。
(3)所有的出資必須是貨幣是不符合法律規(guī)定的。為了保證資本的確定和充實(shí)，公司法規(guī)定，發(fā)起人除可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資外，其他股東必須是貨幣出資。當(dāng)然，對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價(jià)。
(4)發(fā)起人決定成立專門小組，自己發(fā)行股份不符合法律規(guī)定?！豆痉ā返?8條規(guī)定，發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。因此發(fā)起人是不能自己發(fā)行股份的。(5)認(rèn)股人在繳納股款后，在任何情況下，都不可以要求發(fā)起人返還股款是不符合法律規(guī)定的。因?yàn)楦鶕?jù)《公司法》第90條第2款的規(guī)定，發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
(6)創(chuàng)立大會(huì)可根據(jù)需要，結(jié)合市場情況由發(fā)起人決定召開的時(shí)間是不符合法律規(guī)定的。因?yàn)椤豆痉ā返?0條第1款規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成?？梢?，創(chuàng)立大會(huì)的時(shí)間并不是完全由發(fā)起人決定的，發(fā)起人要根據(jù)法律規(guī)定在股款募足驗(yàn)資后的30日內(nèi)決定創(chuàng)立大會(huì)的召開時(shí)間。
(7)如果公司不能設(shè)立，發(fā)起人和繳足股款的認(rèn)股人會(huì)共同承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任是不符合法律規(guī)定的。因?yàn)楣痉ㄒ?guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：①公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；②公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；③在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。因此，當(dāng)公司不能設(shè)立，應(yīng)由發(fā)起人承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，其他認(rèn)股人不承擔(dān)公司設(shè)立失敗的責(zé)任。
第三篇：公司法平時(shí)作業(yè)二
公司法平時(shí)作業(yè)二
說明：平時(shí)作業(yè)共3次，本次為第2次。以下選擇題與判斷題每題2分，滿分共計(jì)100分。
一、選擇題（每題2分?？赡苡幸粋€(gè)或多個(gè)正確答案）
1、股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)必須有（C），方可舉行。
A．全體發(fā)起人出席
B．全體認(rèn)股人出席
C．代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席
D．發(fā)起人、認(rèn)股人出席人數(shù)占總?cè)藬?shù)三分之二以上
2、下列哪項(xiàng)不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)?C
A．選舉董事會(huì)成員
B．選舉監(jiān)事會(huì)成員
C．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
D．對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核
3、在下列哪種情形下，發(fā)起人、認(rèn)股人不能抽回股本?D
A．發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)
B．創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司
C．未按期募足股份
D．公司登記機(jī)關(guān)要求補(bǔ)充申請(qǐng)文件
4、下列哪項(xiàng)不屬于股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的法定情形?A
A．董事長認(rèn)為必要時(shí)
B．單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)
C．公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收資本總額三分之一時(shí)
D．董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)
5、發(fā)行無記名股票的股份有限公司召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)該在會(huì)議召開（C）前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。
A．二十日B．十五日C．三十日D．九十日
6、根據(jù)《公司法》，單獨(dú)或合計(jì)持有股份有限公司（A）以上股份的股東，有權(quán)向股東大會(huì)提出臨時(shí)提案。
A．百分之三B．百分之五C．百分之十D．百分之十五
7、下列有關(guān)股份有限公司董事的陳述，錯(cuò)誤的是：D
A．每屆任期不得超過三年
B．任期屆滿可以連選連任
C．一個(gè)股份有限公司最多可有十九位董事
D．董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)，無論何種情況下，在改選出的董事就任前，辭職董事也不應(yīng)再履行其董事職務(wù)
8、股份有限公司的董事長不能履行職務(wù)時(shí)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有可能履行其職務(wù)的是：A
A．副董事長B．監(jiān)事會(huì)主席C．工會(huì)主席D．董事會(huì)秘書
9、下列有關(guān)股份有限公司經(jīng)理的說法錯(cuò)誤的是： C
A．經(jīng)理由董事會(huì)決定聘任或解聘
B．董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理
C．公司可以通過子公司向經(jīng)理提供借款
D．經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定公司的基本管理制度
10、股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席的產(chǎn)生方式是： C
A．股東大會(huì)選舉產(chǎn)生
B．董事會(huì)聘任
C．全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生
D．職工民主選舉產(chǎn)生
11、下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的說法錯(cuò)誤的是： C
A．監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人
B．監(jiān)事會(huì)中應(yīng)有公司職工代表，且其在監(jiān)事會(huì)中比例不得低于三分之一
C．公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以兼任監(jiān)事
D．監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過
12、公司董事、高級(jí)管理人員下列行為，法律不禁止的是：B
A．挪用公司資金
B．按照公司章程的規(guī)定，或者經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保
C．將公司資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)
D．擅自披露公司秘密
13、發(fā)行公司債券的申請(qǐng)經(jīng)（B）核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。
A．公司登記機(jī)關(guān)B．國務(wù)院授權(quán)的部門
C．國務(wù)院證券管理部門D．財(cái)政部門
14、下列哪一項(xiàng)規(guī)定不屬于上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券必備的條件：C
A．符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件B．報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)C．報(bào)證券交易所審核D．經(jīng)股東大會(huì)決議
15、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法（A）。
A．經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)B．經(jīng)審查驗(yàn)證
C．經(jīng)主管部門同意D．公司登記機(jī)關(guān)審核
16、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司（A）。
A．法定公積金B(yǎng)．任意公積金
C．法定公益金D．資本公積金
17、公司的資本公積金不得用于：A
A．彌補(bǔ)公司的虧損B．?dāng)U大公司生產(chǎn)經(jīng)營
C．轉(zhuǎn)為增加公司資本D．向股東分配利潤
18、公司在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的，由（B）責(zé)令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。
A．證券管理部門B．縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門
C．稅務(wù)機(jī)關(guān)D．公司登記機(jī)關(guān)
19、公司成立后無正當(dāng)理由超過六個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)（B）。
A．解散公司B．吊銷營業(yè)執(zhí)照
C．責(zé)令改正D．處十萬元以下的罰款
20、下列選項(xiàng)中，在2002年10月不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的有：（ABD）
A．甲因賄賂罪，1995年被判4年徒刑
B．乙擅長經(jīng)營管理，現(xiàn)為工商局長
C．丙于1999年10月到某企業(yè)任廠長，該企業(yè)因1999年9月的違法行為被工商機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照
D．丁因妻子炒股失敗已借款15萬元到期未清償
二、判斷題（每題2分）
21、股份有限公司董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，參與決議且對(duì)決議未表示異議的董事要對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。
A、對(duì)B、錯(cuò)
22、辦理公司信息披露事務(wù)屬于上市公司董事會(huì)秘書的法定職責(zé)。
A、對(duì)B、錯(cuò)
23、根據(jù)新《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。
A、對(duì)B、錯(cuò)
24、股份有限公司股票的發(fā)行價(jià)格可以高于或者低于票面金額。
A、對(duì)B、錯(cuò)
25、股份有限公司記名股票轉(zhuǎn)讓時(shí)，一經(jīng)交付即發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力。
A、對(duì)B、錯(cuò)
26、自股份有限公司成立起三年內(nèi)，發(fā)起人持有的本公司股份不得轉(zhuǎn)讓。
A、對(duì)B、錯(cuò)
27、上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開公司經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、公司涉及的重大訴訟等事項(xiàng)。
A、對(duì)B、錯(cuò)
28、根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，上市公司必須在每會(huì)計(jì)內(nèi)每三個(gè)月公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
A、對(duì)B、錯(cuò)
29、曾經(jīng)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
A、對(duì)B、錯(cuò)
30、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
A、對(duì)B、錯(cuò)
31、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
A、對(duì)B、錯(cuò)
32、公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明債券募集資金的用途、債券擔(dān)保情況等主要事項(xiàng)。
A、對(duì)B、錯(cuò)
33、記名公司債券的登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立債券登記、存管、付息、兌付等相關(guān)制度。
A、對(duì)B、錯(cuò)
34、公司合并時(shí)，債權(quán)人可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。
A、對(duì)B、錯(cuò)
35、公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。
A、對(duì)B、錯(cuò)
36、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告
及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
A、對(duì)B、錯(cuò)
37、公司在分立前可以與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議約定分立后公司承擔(dān)責(zé)任的方式。
A、對(duì)B、錯(cuò)
38、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
A、對(duì)B、錯(cuò)
39、公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)成立清算組；清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。
A、對(duì)B、錯(cuò)
40、公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
A、對(duì)B、錯(cuò)
41、《公司法》中的公司高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
A、對(duì)B、錯(cuò)
42、國家控股的企業(yè)之間僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
A、對(duì)B、錯(cuò)
三、案例題（16分）
甲公司欲作為發(fā)起人募集設(shè)立一股份有限公司，其擬定的基本構(gòu)想包括以下內(nèi)容：
(1)為了吸引外資，開拓國際市場，7個(gè)發(fā)起人中有4個(gè)住所地在境外的發(fā)起人，這為公司的國際化打下良好的基礎(chǔ)；
(2)公司的注冊資本是8000萬元，其中7個(gè)發(fā)起人認(rèn)購2500萬元，由于公司所選項(xiàng)目有非常好的發(fā)展前景，其余的5500萬元向社會(huì)公開募集；
(3)由于是募集設(shè)立的股份有限公司，因此所有的出資必須是貨幣；
(4)由于發(fā)起人認(rèn)為發(fā)行工作很重要，因此決定成立專門小組，自己發(fā)行股份；
(5)認(rèn)股人在繳納股款后，在任何情況下，都不可以要求發(fā)起人返還股款；
(6)創(chuàng)立大會(huì)可以根據(jù)需要，結(jié)合市場情況由發(fā)起人決定召開的時(shí)間；
(7)如果公司不能設(shè)立，發(fā)起人和繳足股款的認(rèn)股人會(huì)共同承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
問：甲公司擬定的基本構(gòu)想中哪些不符合法律規(guī)定？請(qǐng)說明理由。
答：（1）7個(gè)發(fā)起人中有4個(gè)住所地在境外的發(fā)起人不符合法律規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。而本題設(shè)立中的公司7個(gè)發(fā)起人中只有3個(gè)在中國境內(nèi)有住所，沒有超過半數(shù)或達(dá)到半數(shù)。
（2）公司的注冊資本是8000萬元，其中7個(gè)發(fā)起人認(rèn)購2500萬元不符合法律規(guī)定。因?yàn)樵谀技O(shè)立的情況下，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％，而本案中發(fā)起人認(rèn)購2500萬元，沒有達(dá)到35％的比例要求。
（3）所有的出資必須是貨幣是不符合法律規(guī)定的。為了保證資本的確定和充實(shí)，公司法規(guī)定，發(fā)起人除可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資外，其他股東必須是貨幣出資。當(dāng)然，對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價(jià)。
（4）發(fā)起人決定成立專門小組，自己發(fā)行股份不符合法律規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定，發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。因此發(fā)起人是不能自己發(fā)行股份的。
（5）認(rèn)股人在繳納股款后，在任何情況下，都不可以要求發(fā)起人返還股款是不符合法律規(guī)定的。因?yàn)楦鶕?jù)《公司法》規(guī)定，發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
（6）創(chuàng)立大會(huì)可根據(jù)需要，結(jié)合市場情況由發(fā)起人決定召開的時(shí)間是不符合法律規(guī)定的。因?yàn)椤豆痉ā芬?guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由認(rèn)股人組成。
（7）如果公司不能設(shè)立，發(fā)起人和繳足股款的認(rèn)股人會(huì)共同承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任是不符合法律規(guī)定的。因?yàn)楣痉ㄒ?guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：①公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；②公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；③在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四篇：公司法平時(shí)作業(yè)一
公司法平時(shí)作業(yè)一
說明：平時(shí)作業(yè)共3次，本次為第1次。以下每題2分，滿分100分。
一、選擇題
1、依照《公司法》，以下不屬于有限責(zé)任公司法定設(shè)立條件的是： D
A．股東符合法定人數(shù)B．股東出資達(dá)到法定資本最低限額
C．有公司名稱D．有固定生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件
2、有限責(zé)任公司股東可以分期繳納注冊資本，且全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十。有限責(zé)任公司的首次出資額最低應(yīng)當(dāng)為： B
A．六千元B．三萬元C．十萬元D．十五萬元
3、關(guān)于有限責(zé)任股東出資責(zé)任的說法錯(cuò)誤的是： A
A．投資公司繳足注冊資本的最長期限不超過二年
B．不按規(guī)定繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任
C．公司成立后發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額：公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
D．公司成立后股東不得抽逃出資
4、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東用于出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的說法，哪項(xiàng)是錯(cuò)誤的： A
A．應(yīng)當(dāng)是無形財(cái)產(chǎn)B．可以用貨幣估價(jià)
C．可以依法轉(zhuǎn)讓D．不違背法律禁止性規(guī)定
5、有限責(zé)任公司簽發(fā)的股東出資證明書應(yīng)當(dāng)載明：D
A．法定代表人B．公司登記日期
C．股東的姓名或者名稱及住所D．公司注冊資本
6、下列不屬于有限責(zé)任公司股東名冊必要記載事項(xiàng)的是： C
A．股東的住所B．股東的出資額
C．股東出資日期D．出資證明書編號(hào)
7、有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制下列哪項(xiàng)資料： A
A．股東會(huì)會(huì)議記錄B．董事會(huì)會(huì)議記錄
C．監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄D．會(huì)計(jì)賬薄
8、有限責(zé)任公司股東查閱會(huì)計(jì)賬簿必須遵守下列哪項(xiàng)要求：B
A．出示出資證明書B．提出書面請(qǐng)求，說明目的C．向法院提出申請(qǐng)D．向股東大會(huì)或董事會(huì)提出
9、以下屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)行使的職權(quán)有： C
A．決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案B．選舉和更換由職工代表擔(dān)任的董事
C．對(duì)發(fā)行公司債券作出決議D．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
10、以下有權(quán)提議召開有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)議的是： B
A．代表百分之三以上表決權(quán)的股東B．三分之一以上的董事
C．監(jiān)事會(huì)主席D．董事長
11、下列事項(xiàng)不屬于必須經(jīng)有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過的是：C
A．修改公司章程B．增減注冊資本C．發(fā)行公司債券D．變更公司形式
12、有限責(zé)任公司召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開（B）以前通知全體股東：但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
A．十日B．十五日C．二十日D．三十日
13、下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)中，哪項(xiàng)是正確的： A
A．召集股東會(huì)會(huì)議B．?dāng)M訂公司的經(jīng)營計(jì)劃
C．對(duì)發(fā)行公司債券作出決議D．根據(jù)董事長提名決定聘任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
14、有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列哪項(xiàng)職權(quán)： C
A．決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案
B．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置
C．制定公司的具體規(guī)章
D．決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
15、下列哪項(xiàng)不屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)： D
A．檢查公司財(cái)務(wù)B．對(duì)違反法律的董事提出罷免建議
C．提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議D．解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
16、下列關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的說法，錯(cuò)誤的是： B
A．行使職權(quán)所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)
B．監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議監(jiān)事的半數(shù)以上通過
C．監(jiān)事會(huì)每至少召開一次會(huì)議
D．監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議
17、下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說法，哪項(xiàng)不符合《公司法》的規(guī)定： D
A．自然人和法人都可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司
B．在公司登記中注明自然人獨(dú)資或法人獨(dú)資
C．作出增資決定時(shí)應(yīng)當(dāng)采用書面形式
D．應(yīng)當(dāng)編制中期和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)
18、一人有限責(zé)任公司在資本制度方面有下列哪項(xiàng)特別限制： D
A．注冊資本最低限額為人民幣三萬元
B．一個(gè)法人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司
C．所有一人有限責(zé)任公司均能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司
D．股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額
19、下列有關(guān)國有獨(dú)資公司的說法，錯(cuò)誤的是： D
A．董事及高級(jí)管理人員未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他經(jīng)濟(jì)組織兼職
B．國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)
C．董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表
D．監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人
20、關(guān)于有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，下列說法錯(cuò)誤的是： A
A．經(jīng)其他股東三分之二以上同意
B．書面通知其他股東征求同意
C．其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)：不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓
D．經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)
二、案例選擇題
新月公司是一家由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)單獨(dú)投資設(shè)立的國有獨(dú)資公司，關(guān)于新月公司的定位以及經(jīng)營管理的一些問題，公司內(nèi)部的看法不太一致，因此，該公司特向律師進(jìn)行咨詢。
請(qǐng)根據(jù)上述情況和下列各問中設(shè)定的條件回答問題：
21．關(guān)于新月公司的性質(zhì)問題，（A）說法是正確的。
A．新月公司是有限責(zé)任公司
B．新月公司不是有限責(zé)任公司
C．新月公司是股份有限公司
D．新月公司是上市公司
22．關(guān)于國有獨(dú)資公司，（BC）說法是正確的。
A．其投資主體可以是國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門
B．其投資主體是國家
C．可以由國務(wù)院或者地方人民政府委托本級(jí)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)
D．其投資主體可以是多元投資主體，但是國有投資主體要控股
23．關(guān)于新月公司章程的制定和批準(zhǔn)的，下列說法正確的是（A）。
A．國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以制定的批準(zhǔn)
B．公司的董事會(huì)可以制定和批準(zhǔn)
C．公司的股東會(huì)可以制定，但不能批準(zhǔn)
D．公司的監(jiān)事會(huì)可以批準(zhǔn)，但不能制定
24．新月公司的董事會(huì)的職權(quán)主要有：（ACD）
A．行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的一些重大事項(xiàng)
B．決定公司的合并、分立
C．決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案
D．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
25．新月公司董事會(huì)成員的有關(guān)規(guī)定，（ABCD）是正確的。
A．董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工民主選舉的職工代表
B．董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)從董事會(huì)成員中指定
C．經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理
D．國有獨(dú)資公司的董事，經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的同意，可以在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營組織中兼職
三、判斷題
26、依法設(shè)立的有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司字樣。
A、對(duì)B、錯(cuò)
27、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。
A、對(duì)B、錯(cuò)
28、如果法律有特別規(guī)定，公司也可以成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
A、對(duì)B、錯(cuò)
29、公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。
A、對(duì)B、錯(cuò)
30、股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反公司章程的無效。
A、對(duì)B、錯(cuò)
31、有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間。
A、對(duì)B、錯(cuò)
32、有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。
A、對(duì)B、錯(cuò)
33、有限責(zé)任公司全體股東的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資額可達(dá)其注冊資本的百分之七十。
A、對(duì)B、錯(cuò)
34、有限責(zé)任公司股東有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，并在公司新增資本時(shí)有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
A、對(duì)B、錯(cuò)
35、有限責(zé)任公司股東會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。
A、對(duì)B、錯(cuò)
36、有限責(zé)任公司股東對(duì)股東會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議直接作出決定。
A、對(duì)B、錯(cuò)
37、有限責(zé)任公司股東會(huì)議依據(jù)章程規(guī)定可以不按照出資比例行使表決權(quán)。
A、對(duì)B、錯(cuò)
38、有限責(zé)任公司董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
A、對(duì)B、錯(cuò)
39、有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，其成員不得少于三人。
A、對(duì)B、錯(cuò)
40、如果債權(quán)人主張一人有限責(zé)任公司的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，債權(quán)人必須證明該一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)并不獨(dú)立于其股東自己的財(cái)產(chǎn)。
A、對(duì)B、錯(cuò)
41、國有獨(dú)資公司董事會(huì)所有成員必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。
A、對(duì)B、錯(cuò)
42、只要有限責(zé)任公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，則對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。
A、對(duì)B、錯(cuò)
43、股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。
A、對(duì)B、錯(cuò)
44、以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或土地使用權(quán)出資。
A、對(duì)B、錯(cuò)
45、發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
A、對(duì)B、錯(cuò)
46、股份有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)。
A、對(duì)B、錯(cuò)
47、股份有限公司的職工大會(huì)在一定情形下可以履行召集股東大會(huì)會(huì)議的職責(zé)。
A、對(duì)B、錯(cuò)
48、股份有限公司的股東可以不親自出席股東大會(huì)會(huì)議而委托代理人出席。
A、對(duì)B、錯(cuò)
49、在股東大會(huì)會(huì)議上，股份有限公司所持本公司股份沒有表決權(quán)。
A、對(duì)B、錯(cuò)
50、股份有限公司董事會(huì)會(huì)議必須有過半數(shù)的董事出席才可以舉行，且董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事三分之二以上通過。
A、對(duì)B、錯(cuò)
第五篇：公司法作業(yè)一答案
1某商務(wù)公司章程規(guī)定：董事長未經(jīng)股東會(huì)授權(quán)，不得處置公司資產(chǎn)，也不得以公司名義簽訂非經(jīng)營性合同。一日，董事長任某見王某有一棟別墅，遂決定以自己使用的公司舊辦公樓與王調(diào)換，并辦理了過戶手續(xù)。對(duì)任某的換車行為，下列哪一種說法是不正確的？
A．違反公司章程處置公司資產(chǎn)，其行為無效
B．違反公司章程從事非經(jīng)營性交易，其行為無效
C．并未違反公司章程，其行為有效
D．無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為就有效
【答案】ABC
【解析】只有D的敘述是合法的，公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。但是，章程的規(guī)定不能對(duì)抗善意的公司外部的第三人。章程和公司的關(guān)系好比驅(qū)動(dòng)程序和電腦的關(guān)系，公司這個(gè)法人只是一個(gè)硬件，必須有章程這個(gè)規(guī)定了內(nèi)部行為規(guī)范的程序軟件使它活起來。請(qǐng)注意，公司章程對(duì)公司員工和公司債權(quán)人、債務(wù)人并不具有約束力。
2甲公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)6000萬元，擬對(duì)外進(jìn)行投資，董事會(huì)的哪項(xiàng)意見是不正確的？
A．甲公司向其他公司投資，只能承擔(dān)有限責(zé)任
B．甲公司向其他公司投資，經(jīng)董事會(huì)同意，可以承擔(dān)無限責(zé)任
C．甲公司向其他公司的投資，經(jīng)過章程的規(guī)定，董事會(huì)、股東會(huì)都有權(quán)利決議。
D．章程記載公司對(duì)外投資不得超過凈資產(chǎn)的50％，甲公司向其他公司的累計(jì)投資額可以是4000萬元
【答案】BD
【解析】公司轉(zhuǎn)投資對(duì)象僅限于有限責(zé)任公司和股份有限公司，并且以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任，也就是說不能因投資而承擔(dān)無限責(zé)任，因此，A對(duì)，不選擇；B錯(cuò)，選擇；公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；因此，C對(duì)，不選擇；章程規(guī)定不能超過注冊資本的50％，因此，D答案錯(cuò)誤，應(yīng)當(dāng)選擇。
3、A是從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責(zé)任公司，總資產(chǎn)1000萬元，總負(fù)債100萬元?，F(xiàn)公司董事會(huì)決定：(1)以本公司名義投資20萬，與B公司組成合伙企業(yè)；(2)以A公司名義向C公司投資200萬；(3)以本公司名義發(fā)行100萬元公司債券。
問：這三項(xiàng)決定是否都合法，并說明理由。
【答案及解析】(1)不合法。依《合伙企業(yè)法》，合伙人應(yīng)是承擔(dān)無限責(zé)任的完全民事行為能力的自然人?！豆痉ā返谑鍡l公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
(2)合法。根據(jù)法律規(guī)定，公司轉(zhuǎn)投資《公司法》第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；
(3)不合法。公司發(fā)行公司債券其凈資產(chǎn)額不得低于人民幣6000萬；另外，發(fā)行公司債券應(yīng)由股東會(huì)作出決議。而A公司凈資產(chǎn)僅900萬，且董事會(huì)無權(quán)作決定發(fā)行公司債券。參見《證券法》第十六條公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；(二)累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十。
4衡水老白干釀酒有限責(zé)任公司，經(jīng)營酒類產(chǎn)品，總資產(chǎn)1200萬元，總負(fù)債200萬元。現(xiàn)公司股東會(huì)做出以下決定，請(qǐng)判斷其哪些決定是不符合法律規(guī)定的？
A．投資300萬元，與乙公司組成合伙企業(yè)
B．向丙衛(wèi)生潔具生產(chǎn)有限責(zé)任公司投資350萬元
C．發(fā)行100萬元公司債券
D．減少注冊資本50萬元
【答案】AC
【解析】公司轉(zhuǎn)投資對(duì)象僅限于有限責(zé)任公司和股份有限公司，并且以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任，也就是說不能因投資而承擔(dān)無限責(zé)任，所以公司不能投資于合伙企業(yè)。因此 A的敘述是錯(cuò)誤的；
另外《公司法》第十五條:公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。答案B的敘述是正確的；
根據(jù)《證券法》第十六條公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)款：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；所以該公司不具備凈資產(chǎn)的條件，只有1000萬元，所以答案C敘述錯(cuò)誤
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。D答案減資后仍然高于法定的最低資本要求3萬元，所以D答案的敘述正確，不選。
5、甲公司注冊資金為100萬元，主營婚紗攝影，乙廠為生產(chǎn)攝影專用器材的合伙企業(yè)。甲公司為穩(wěn)定貨源，決定投資30萬元入伙乙廠。對(duì)此項(xiàng)投資的效力，下列表述哪一項(xiàng)是正確的？
A．須經(jīng)甲公司股東會(huì)全體通過方為有效
B．須經(jīng)甲公司董事會(huì)全體通過方為有效
C．須經(jīng)乙廠全體合伙人同意方為有效
D．無效
【答案】 D
【解析】ABC答案錯(cuò)誤，因?yàn)橥顿Y行為違反了公司法的禁止性規(guī)范是絕對(duì)無效的，公司轉(zhuǎn)投資對(duì)象僅限于有限責(zé)任公司和股份有限公司，并且以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任，也就是說不能因投資而承擔(dān)無限責(zé)任，所以公司不能投資于合伙企業(yè)。參見《公司法》第十五條:公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
注意，公司之所以不能承擔(dān)無限責(zé)任，在于公司自身的有限責(zé)任能力承擔(dān)不了無限責(zé)任，這會(huì)損害被投資主體的債權(quán)人的利益。
6、宏喜果農(nóng)有限公司的控股股東趙虹西拖欠銀行巨額貸款，但是他不但不積極經(jīng)營企業(yè)還貸，還以企業(yè)名義繼續(xù)向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，當(dāng)銀行起訴后，趙虹西以企業(yè)為公司，屬于有限責(zé)任為由，請(qǐng)求法院宣告自己的企業(yè)破產(chǎn)，判斷正誤（）
A．宏喜果農(nóng)公司存在違法挪用公司資金的行為；
B．可以依法由法院否認(rèn)該公司的人格；
C．趙虹西和宏喜果農(nóng)公司承擔(dān)連帶責(zé)任；
D．趙虹西應(yīng)當(dāng)向宏喜果農(nóng)公司承擔(dān)賠償責(zé)任；
【答案】：ABCD
【解析】股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。所以，C正確；連帶責(zé)任就意味著公司的法人人格被否認(rèn)了，因?yàn)橛腥?/p>
7、下列選項(xiàng)中，在2004年1月不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的有：
A．甲因賄賂罪，1995年被判4年徒刑附加剝奪政治權(quán)利2年
B．乙擅長經(jīng)營管理，現(xiàn)為工商局長
C．丙于1999年10月到某企業(yè)任廠長，該企業(yè)因1999年9月的違法行為被工商機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照
D．丁因妻子炒股失敗已借款15萬元，但是以個(gè)人房屋提供了抵押擔(dān)保
【答案】AB
【解析】因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；A答案正確，可以擔(dān)任的時(shí)間是2007年；
B選項(xiàng)屬于現(xiàn)職國家工作人員不得擔(dān)任公司管理人員，以免以權(quán)謀私，成為官商。擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
C答案可以看出乙和該企業(yè)的被吊銷執(zhí)照之間沒有個(gè)人關(guān)系；
個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償，由于D選項(xiàng)中個(gè)人債務(wù)有擔(dān)保，丁的信用沒有問題，不會(huì)有任職后的以權(quán)謀私的嫌疑。
8、某股份有限公司計(jì)劃招聘一名新董事參與本公司經(jīng)營活動(dòng)，以下四人成為候選人，其中哪些不具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任高管人員任職資格的禁止條件？
A．趙某，經(jīng)營能力一流，口才尤佳，但因酷愛行為藝術(shù)曾在夜半裸奔遭人非議
B．錢某，曾擔(dān)任一家長期經(jīng)營不善的洗浴中心董事，到任后僅一個(gè)上午該公司即破產(chǎn)
C．孫某，曾因強(qiáng)奸一名80歲的老太太被判刑10年，現(xiàn)已釋放3年，一直靠在街頭賣烤白薯為生
D．李某，現(xiàn)任某市醫(yī)院婦科大夫
【答案】ABCD
【解析】A答案正確，行為怪異不是限制行為能力人的判別標(biāo)準(zhǔn)，不是法定的任職資格的障礙；因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，C答案由于并非經(jīng)濟(jì)類犯罪，因此沒有任職資格障礙；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；B答案由于錢某顯然和公司的破產(chǎn)無關(guān)，所以可以任職；
D答案李某不是國家工作人員，可以任職。
22下列何人可以擔(dān)任公司的董事?
A．某甲，35歲，大學(xué)文化，市文化局副科長，精力充沛，愿意在公司兼職
B．某乙，46歲，為人忠誠，人生坎坷，頑強(qiáng)剛毅，不惜貸款10萬元為其身在農(nóng)村、患尿毒癥的妻子治病
C．某丙，50歲，高小文化，靈活但不善與人合作，1985年曾因倒賣糧票被判刑3年
D．某丁，55歲，原某研究所高級(jí)工程師，上個(gè)月被法院經(jīng)審理判決有受賄罪，判處有期徒刑2年，緩刑2年。某丁不服，申訴稱其所受錢財(cái)是其勞動(dòng)所得
【答案】BC
【解析】本題考查公司高級(jí)管理人員任職資格條件。根據(jù)《公司法》第57條規(guī)定，因犯有破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理。但某丙執(zhí)行刑罰期滿早逾5年，故某丙可以擔(dān)任公司的董事。故應(yīng)選C項(xiàng)。根據(jù)《公司法》第57條規(guī)定，某乙個(gè)人雖然所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)，但不屬于到期未清償?shù)那闆r，故應(yīng)選B項(xiàng)。
根據(jù)《公司法》第58條規(guī)定，國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理。故不應(yīng)選A。某丁上個(gè)月因受賄罪被判處刑罰，不能擔(dān)任公司董事。故D項(xiàng)也不應(yīng)選。本題考董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職資格的限制性規(guī)定，考生需將《公司法》第57條、第58條的規(guī)定總結(jié)、記牢。23、2004年夏天，某有限責(zé)任公司股東會(huì)決定解散該公司，其后股東會(huì)、清算組所為的下列哪一行為不違反我國法律的規(guī)定？
A．股東會(huì)選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議
B．清算組成立次日，將公司解散一事通知了全體債權(quán)人并發(fā)出公告，一周內(nèi)全體債權(quán)人均申報(bào)了債權(quán)，隨后清算組在報(bào)紙上又發(fā)布了一次最后公告
C．在清理公司財(cái)產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)設(shè)備貶值，變現(xiàn)收入只能夠清償75%的債務(wù)，遂與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議：剩余債務(wù)轉(zhuǎn)由股東甲負(fù)責(zé)償還，清算繼續(xù)進(jìn)行
D．在編制清算方案時(shí)，清算組經(jīng)職代會(huì)同意，決定將公司所有的職工住房優(yōu)惠出售給職工，并允許以部分應(yīng)付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用。
【答案及解析】A答案正確，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。
B答案錯(cuò)誤，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
C答案錯(cuò)誤，公司的債務(wù)由公司承擔(dān)，因?yàn)楣臼仟?dú)立的法人，股東對(duì)公司的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。清算組無權(quán)給股東施加這樣的責(zé)任，除非股東自愿可以。
D答案錯(cuò)誤，優(yōu)惠出售公司財(cái)產(chǎn)等于低價(jià)轉(zhuǎn)讓行為，會(huì)損害其他公司債權(quán)人的利益，因此，違法無效。
9、杭州張小水剪刀生產(chǎn)有限責(zé)任公司因章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿而解散，成立了清算組。清算祖在清算期間實(shí)施下列行為哪些是錯(cuò)誤的？
A．為抵償甲公司的債務(wù)而承攬了甲公司的一項(xiàng)工程
B．以清算組為原告起訴一債務(wù)人
C．留足償債資金后將公司財(cái)產(chǎn)按比例分配給各股東 D．從公司財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付清算費(fèi)用 【答案】AC
【解析】A答案錯(cuò)誤。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》（以下簡稱《破產(chǎn)法》）第24條，人民法院應(yīng)當(dāng)自宣告企業(yè)破產(chǎn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，接管破產(chǎn)企業(yè)。清算組負(fù)責(zé)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、處理和分配。清算組可以依法進(jìn)行必要的民事活動(dòng)……但是清算組不可以在清算階段從事與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)，因?yàn)樵谠撾A段經(jīng)營活動(dòng)已經(jīng)停止。
B答案正確，因?yàn)榍逅汶A段的清算組有權(quán)以自己的名義從事破產(chǎn)企業(yè)的的事務(wù)，起訴應(yīng)訴。
根據(jù)《破產(chǎn)法》第37條規(guī)定：清算組提出破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案，經(jīng)債權(quán)人會(huì)議討論通過，報(bào)請(qǐng)人民法院裁定后執(zhí)行。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付破產(chǎn)費(fèi)用后，按照下列順序清償：
（一）破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；
（二）破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款；
（三）破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。不可以留足償債資金后將公司財(cái)產(chǎn)按比例分配給各股東，這違反了法定的清償順序，所以C答案錯(cuò)誤；
D答案正確，根據(jù)前面的規(guī)定清算費(fèi)用是最優(yōu)先支付的。
10、甲公司于2005年10月召開股東會(huì)議，決議公司解散，分立為A公司和B公司。雙方約定平均分擔(dān)甲公司的債權(quán)和債務(wù)。甲公司的債權(quán)人乙公司于2006年3月向法院起訴，要求分立后的兩家公司對(duì)其債務(wù)進(jìn)行清償。對(duì)于本案敘述正確的是哪些？
A．甲公司是解散分立
B．甲公司是存續(xù)分立
C．乙公司只能要求A公司和B公司各自清償其債務(wù)的一半
D．乙公司既可以要求A公司清償其全部債務(wù)，也可以要求B公司清償其全部債務(wù)
【答案】AD
【解析】公司分立分為存續(xù)分立和解散分立。前者是指一個(gè)公司分為兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司，原公司繼續(xù)存在；后者是指一個(gè)公司分為兩個(gè)或者兩個(gè)以上公司，原公司解散。因此A正確，甲公司是解散分立。
公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。本案件中，由于債務(wù)的清償是在分立雙方之間的內(nèi)部約定，因此無法對(duì)抗善意第三人，也即債權(quán)人乙公司，答案C錯(cuò)誤，D正確。公司合并如果用公式表示可以如下：
（1）吸收合并：A+B=A;B的人格消滅；A的人格存續(xù)；
（2）新設(shè)合并：A+B=C;A、B的人格都消滅。產(chǎn)生新的人格C。
公司分立以公式表示：
（1）存續(xù)分立：A=A＋B；B公司的人格派生出來，A的人格繼續(xù)存續(xù)；
（2）解散分立：A=B+C;A公司的人格消滅，產(chǎn)生兩個(gè)或者兩個(gè)以上的新人格。
11、某市甲、乙兩個(gè)國有獨(dú)資公司合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字號(hào)，該合并事項(xiàng)已經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)現(xiàn)欲辦理商業(yè)登記。甲股份有限公司的商業(yè)登記屬于下列哪一類型的登記？
A．兼并登記 B．設(shè)立登記 C．變更登記 D．注銷登記
【答案】 B
【解析】B答案正確，因?yàn)殡m然甲乙的合并由于甲的人格存續(xù)屬于吸收合并，但是由于公司的形式由有限公司變成了股份有限公司，屬于主體性質(zhì)的改變，所以要進(jìn)行新的登記，而不僅是章程內(nèi)容的變更，也就是不屬于變更登記。
12、甲公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)6000萬元，擬對(duì)外進(jìn)行投資，董事會(huì)的哪項(xiàng)意見是不正確的？
A．甲公司向其他公司投資，只能承擔(dān)有限責(zé)任
B．甲公司向其他公司投資，經(jīng)董事會(huì)同意，可以承擔(dān)無限責(zé)任
C．甲公司向其他公司的投資，經(jīng)過章程的規(guī)定，董事會(huì)、股東會(huì)都有權(quán)利決議。
D．章程記載公司對(duì)外投資不得超過凈資產(chǎn)的50％，甲公司向其他公司的累計(jì)投資額可以是4000萬元
【答案】BD
【解析】公司轉(zhuǎn)投資對(duì)象僅限于有限責(zé)任公司和股份有限公司，并且以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任，也就是說不能因投資而承擔(dān)無限責(zé)任，因此，A對(duì)，不選擇；B錯(cuò)，選擇；公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；因此，C對(duì)，不選擇；章程規(guī)定不能超過注冊資本的50％，因此，D答案錯(cuò)誤，應(yīng)當(dāng)選擇。
13、A是從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責(zé)任公司，總資產(chǎn)1000萬元，總負(fù)債100萬元。現(xiàn)公司董事會(huì)決定：(1)以本公司名義投資20萬，與B公司組成合伙企業(yè)；(2)以A公司名義向C公司投資200萬；(3)以本公司名義發(fā)行100萬元公司債券。
問：這三項(xiàng)決定是否都合法，并說明理由。
【答案及解析】(1)不合法。依《合伙企業(yè)法》，合伙人應(yīng)是承擔(dān)無限責(zé)任的完全民事行為能力的自然人?！豆痉ā返谑鍡l公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
(2)合法。根據(jù)法律規(guī)定，公司轉(zhuǎn)投資《公司法》第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；
(3)不合法。公司發(fā)行公司債券其凈資產(chǎn)額不得低于人民幣6000萬；另外，發(fā)行公司債券應(yīng)由股東會(huì)作出決議。而A公司凈資產(chǎn)僅900萬，且董事會(huì)無權(quán)作決定發(fā)行公司債券。參見《證券法》第十六條公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；(二)累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十。
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