第一篇：公司法平時作業(yè)(一、二)答案
一、選擇題
1、依照《公司法》，以下不屬于有限責任公司法定設立條件的是： D．有固定生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件
2、有限責任公司股東可以分期繳納注冊資本，且全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十。有限責任公司的首次出資額最低應當為： B．三萬元
3、關于有限責任股東出資責任的說法錯誤的是： A．投資公司繳足注冊資本的最長期限不超過二年
4、下列關于有限責任公司股東用于出資的非貨幣財產(chǎn)的說法，哪項是錯誤的： A．應當是無形財產(chǎn)
5、有限責任公司簽發(fā)的股東出資證明書應當載明： D．公司注冊資本
6、下列不屬于有限責任公司股東名冊必要記載事項的是： C．股東出資日期
7、有限責任公司股東有權查閱、復制下列哪項資料： A．股東會會議記錄
8、有限責任公司股東查閱會計賬簿必須遵守下列哪項要求： B．提出書面請求，說明目的9、以下屬于有限責任公司股東會行使的職權有： C．對發(fā)行公司債券作出決議
10、以下有權提議召開有限責任公司臨時股東會議的是： B．三分之一以上的董事
11、下列事項不屬于必須經(jīng)有限責任公司股東會會議代表三分之二以上表決權的股東通過的是：
C．發(fā)行公司債券
12、有限責任公司召開股東會會議，應當于會議召開（）以前通知全體股東：但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
B．十五日
13、下列關于有限責任公司董事會行使的職權中，哪項是正確的： A．召集股東會會議
14、有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列哪項職權： C．制定公司的具體規(guī)章
15、下列哪項不屬于有限責任公司監(jiān)事會行使的職權： D．解聘公司財務負責人
16、下列關于有限責任公司監(jiān)事會或監(jiān)事的說法，錯誤的是： B．監(jiān)事會決議應當由出席會議監(jiān)事的半數(shù)以上通過
17、下列關于一人有限責任公司的說法，哪項不符合新《公司法》的規(guī)定： D．應當編制中期和年度財務會計報告并經(jīng)會計師事務所審計
18、一人有限責任公司在資本制度方面有下列哪項特別限制： D．股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額
19、下列有關國有獨資公司的說法，錯誤的是： D．監(jiān)事會成員不得少于三人
20、關于有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，下列說法錯誤的是： A．經(jīng)其他股東三分之二以上同意
21、人民法院依強制執(zhí)行程序轉讓有限責任公司股東的股權時，其他股東應當在法院通知之日起（）內行使優(yōu)先購買權：C．二十日
22、當有限責任公司股東請求公司按照合理的價格收購其股權時，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議，可以自股東會會議決議通過之日起（）內向人民法院提起訴訟： D．九十
23、設立股份有限公司，在中國境內有住所的發(fā)起人應占發(fā)起人總數(shù)的（）以上。D．半數(shù)
24、一般情況下，以募集方式設立股份有限公司，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（）。A．百分之三十五
25、依據(jù)《公司法》，發(fā)行人所發(fā)行股份的股款繳足后，必須進行驗資，驗資機構須（）。A．依法設立
1、股份有限公司創(chuàng)立大會必須有（），方可舉行。C．代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席
2、下列哪項不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會的職權?C．決定公司內部管理機構的設置
3、在下列哪種情形下，發(fā)起人、認股人不能抽回股本?D．公司登記機關要求補充申請文件
4、下列哪項不屬于股份有限公司召開臨時股東大會的法定情形?A．董事長認為必要時
5、發(fā)行無記名股票的股份有限公司召開股東大會會議，應該在會議召開（）前公告會議召開的時間、地點和審議事項。C．三十日
6、根據(jù)《公司法》，單獨或合計持有股份有限公司（）以上股份的股東，有權向股東大會提出臨時提案。A．百分之三
7、下列有關股份有限公司董事的陳述，錯誤的是：
D．董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)，無論何種情況下，在改選出的董事就任前，辭職董事也不應再履行其董事職務
8、股份有限公司的董事長不能履行職務時，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有可能履行其職務的是：A．副董事長
9、下列有關股份有限公司經(jīng)理的說法錯誤的是：C．公司可以通過子公司向經(jīng)理提供借款
10、股份有限公司監(jiān)事會主席的產(chǎn)生方式是：C．全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生
11、下列有關股份有限公司監(jiān)事會或監(jiān)事的說法錯誤的是：C．公司財務負責人可以兼任監(jiān)事
12、公司董事、高級管理人員下列行為，法律不禁止的是：
B．按照公司章程的規(guī)定，或者經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保
13、發(fā)行公司債券的申請經(jīng)（）核準后，應當公告公司債券募集辦法。B．國務院授權的部門
14、下列哪一項規(guī)定不屬于上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券必備的條件：C．報證券交易所審核
15、公司以實物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由（）簽名，公司蓋章。D．法定代表人
16、公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法（）。A．經(jīng)會計師事務所審計
17、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司（）。A．法定公積金
18、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，（），還可以從稅后利潤中提取任意公積金。C.股東會或者股東大會決議
19、公司的資本公積金不得用于：（）A．彌補公司的虧損
20、股份有限公司的清算組由（）組成。A．董事或者股東大會確定的人員
21、虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由（）責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。D．公司登記機關
22、公司在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿，由（）責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。B．縣級以上人民政府財政部門
23、公司在依法向有關主管部門提供的財務會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的，由（）對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。C．有關主管部門
24、公司登記機關對不符合《公司法》規(guī)定條件的登記申請予以登記，或者對符合《公司法》規(guī)定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法（）。A．給予行政處分
25、公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，可以由公司登記機關（）。B．吊銷營業(yè)執(zhí)照
二、判斷題
26、股份有限公司董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失，參與決議且對決議未表示異議的董事要對公司負賠償責任。（）A、對
27、辦理公司信息披露事務屬于上市公司董事會秘書的法定職責。（）A、對
28、根據(jù)新《公司法》的有關規(guī)定，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。（）A、對
29、股份有限公司股票的發(fā)行價格可以高于或者低于票面金額。（）B、錯
30、股份有限公司記名股票轉讓時，一經(jīng)交付即發(fā)生轉讓效力。（）B、錯
31、自股份有限公司成立起三年內，發(fā)起人持有的本公司股份不得轉讓。（）B、錯
32、上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開公司經(jīng)營情況、財務狀況、公司涉及的重大訴訟等事項。（）A、對
33、根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，上市公司必須在每會計年度內每三個月公布一次財務會計報告。（）B、錯
34、曾經(jīng)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。（）B、錯
35、董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務和勤勉義務。（）A、對
36、董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（）
A、對
37、公司債券募集辦法中應當載明債券募集資金的用途、債券擔保情況等主要事項。（）A、對
38、記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。（）A、對
39、公司合并時，債權人可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。（）B、錯
40、公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。（）A、對
41、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。（對）
42、公司在分立前可以與債權人就債務清償達成書面協(xié)議約定分立后公司承擔責任的方式。A、對
43、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。（）A、對
44、公司解散時，應當成立清算組；清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。（）B、錯
45、公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。（）A、對
46、公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。（）B、錯
47、承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以有關主管部門依法責令該機構停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。（）A、對
48、根據(jù)《公司法》，公司的實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。（對）
49、《公司法》中的公司高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。（對）
50、國家控股的企業(yè)之間僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。（）B、錯
26、依法設立的有限責任公司必須在公司名稱中標明有限責任公司字樣。（）A、對B、錯
27、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。（）A、對
28、如果法律有特別規(guī)定，公司也可以成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。（）A、對
29、公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，由董事會或者股東會、股東大會決議。（）B、錯
30、股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反公司章程的無效。（）B、錯
31、有限責任公司章程應當載明股東的出資方式、出資額和出資時間。（）A、對
32、有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。（）A、對
33、有限責任公司全體股東的非貨幣財產(chǎn)出資額可達其注冊資本的百分之七十。（）A、對
34、有限責任公司股東有權按照實繳的出資比例分取紅利，并在公司新增資本時有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。（）A、對
35、有限責任公司股東會應當每年召開一次年會。（）B、錯
36、有限責任公司股東對股東會職權范圍內的事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議直接作出決定。（）A、對
37、有限責任公司股東會議依據(jù)章程規(guī)定可以不按照出資比例行使表決權。（）A、對
38、有限責任公司董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。（）A、對
39、有限責任公司設立監(jiān)事會的，其成員不得少于三人。（）A、對
40、如果債權人主張一人有限責任公司的股東對公司債務承擔連帶責任，債權人必須證明該一人有限責任公司的財產(chǎn)并不獨立于其股東自己的財產(chǎn)。（）B、錯
41、國有獨資公司董事會所有成員必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派。（）B、錯
42、只要有限責任公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，則對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。（）錯
43、股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。（）A、對B、錯
44、以發(fā)起方式設立股份有限公司的，發(fā)起人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權或土地使用權出資。（）A、對B、錯
45、發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。（）A、對
46、股份有限公司的權力機構是董事會。（）B、錯
47、股份有限公司的職工大會在一定情形下可以履行召集股東大會會議的職責。（）B、錯
48、股份有限公司的股東可以不親自出席股東大會會議而委托代理人出席。（）A、對
49、在股東大會會議上，股份有限公司所持本公司股份沒有表決權。（）A、對
50、股份有限公司董事會會議必須有過半數(shù)的董事出席才可以舉行，且董事會作出決議，必須經(jīng)出席董事會會議的董事三分之二以上通過。（）B、錯
第二篇：2011年公司法平時作業(yè)(一、二)
一、選擇題
1、依照《公司法》，以下不屬于有限責任公司法定設立條件的是： D．有固定生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件
2、有限責任公司股東可以分期繳納注冊資本，且全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十。有限責任公司的首次出資額最低應當為： B．三萬元
3、關于有限責任股東出資責任的說法錯誤的是： A．投資公司繳足注冊資本的最長期限不超過二年
4、下列關于有限責任公司股東用于出資的非貨幣財產(chǎn)的說法，哪項是錯誤的： A．應當是無形財產(chǎn)
5、有限責任公司簽發(fā)的股東出資證明書應當載明： D．公司注冊資本
6、下列不屬于有限責任公司股東名冊必要記載事項的是： C．股東出資日期
7、有限責任公司股東有權查閱、復制下列哪項資料： A．股東會會議記錄
8、有限責任公司股東查閱會計賬簿必須遵守下列哪項要求： B．提出書面請求，說明目的9、以下屬于有限責任公司股東會行使的職權有： C．對發(fā)行公司債券作出決議
10、以下有權提議召開有限責任公司臨時股東會議的是： B．三分之一以上的董事
11、下列事項不屬于必須經(jīng)有限責任公司股東會會議代表三分之二以上表決權的股東通過的是：
C．發(fā)行公司債券
12、有限責任公司召開股東會會議，應當于會議召開（）以前通知全體股東：但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
B．十五日
13、下列關于有限責任公司董事會行使的職權中，哪項是正確的： A．召集股東會會議
14、有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列哪項職權： C．制定公司的具體規(guī)章
15、下列哪項不屬于有限責任公司監(jiān)事會行使的職權： D．解聘公司財務負責人
16、下列關于有限責任公司監(jiān)事會或監(jiān)事的說法，錯誤的是： B．監(jiān)事會決議應當由出席會議監(jiān)事的半數(shù)以上通過
17、下列關于一人有限責任公司的說法，哪項不符合新《公司法》的規(guī)定： D．應當編制中期和財務會計報告并經(jīng)會計師事務所審計
18、一人有限責任公司在資本制度方面有下列哪項特別限制： D．股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額
19、下列有關國有獨資公司的說法，錯誤的是： D．監(jiān)事會成員不得少于三人
20、關于有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，下列說法錯誤的是： A．經(jīng)其他股東三分之二以上同意
二、案例選擇題
新月公司是一家由國家授權投資的機構單獨投資設立的國有獨資公司，關于新月公司的定位以及經(jīng)營管理的一些問題，公司內部的看法不太一致，因此，該公司特向律師進行咨詢。
請根據(jù)上述情況和下列各問中設定的條件回答問題：
21．關于新月公司的性質問題，（A）說法是正確的。
A．新月公司是有限責任公司
B．新月公司不是有限責任公司
C．新月公司是股份有限公司
D．新月公司是上市公司
22．關于國有獨資公司，（BC）說法是正確的。
A．其投資主體可以是國家授權投資的機構或者國家授權的部門
B．其投資主體是國家
C．可以由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責
D．其投資主體可以是多元投資主體，但是國有投資主體要控股
23．關于新月公司章程的制定和批準的，下列說法正確的是（A）。
A．國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以制定的批準
B．公司的董事會可以制定和批準
C．公司的股東會可以制定，但不能批準
D．公司的監(jiān)事會可以批準，但不能制定
24．新月公司的董事會的職權主要有：（ACD）
A．行使股東會的部分職權，決定公司的一些重大事項
B．決定公司的合并、分立
C．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
D．決定公司內部管理機構的設置
25．新月公司董事會成員的有關規(guī)定，（ABCD）是正確的。
A．董事會成員中應當有公司職工民主選舉的職工代表
B．董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會從董事會成員中指定
C．經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理
D．國有獨資公司的董事，經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的同意，可以在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營組織中兼職
判斷題
26、依法設立的有限責任公司必須在公司名稱中標明有限責任公司字樣。（）A、對B、錯
27、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。（）A、對
28、如果法律有特別規(guī)定，公司也可以成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。（）A、對
29、公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，由董事會或者股東會、股東大會決議。（）B、錯
30、股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反公司章程的無效。（）B、錯
31、有限責任公司章程應當載明股東的出資方式、出資額和出資時間。（）A、對
32、有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。（）A、對
33、有限責任公司全體股東的非貨幣財產(chǎn)出資額可達其注冊資本的百分之七十。（）A、對
34、有限責任公司股東有權按照實繳的出資比例分取紅利，并在公司新增資本時有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。（）A、對
35、有限責任公司股東會應當每年召開一次年會。（）B、錯
36、有限責任公司股東對股東會職權范圍內的事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議直接作出決定。（）A、對
37、有限責任公司股東會議依據(jù)章程規(guī)定可以不按照出資比例行使表決權。（）A、對
38、有限責任公司董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。（）A、對
39、有限責任公司設立監(jiān)事會的，其成員不得少于三人。（）A、對
40、如果債權人主張一人有限責任公司的股東對公司債務承擔連帶責任，債權人必須證明該一人有限責任公司的財產(chǎn)并不獨立于其股東自己的財產(chǎn)。（）B、錯
41、國有獨資公司董事會所有成員必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派。（）B、錯
42、只要有限責任公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，則對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。（）錯
43、股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。（）A、對B、錯
44、以發(fā)起方式設立股份有限公司的，發(fā)起人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權或土地使用權出資。（）A、對B、錯
45、發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。（）A、對
46、股份有限公司的權力機構是董事會。（）B、錯
47、股份有限公司的職工大會在一定情形下可以履行召集股東大會會議的職責。（）B、錯
48、股份有限公司的股東可以不親自出席股東大會會議而委托代理人出席。（）A、對
49、在股東大會會議上，股份有限公司所持本公司股份沒有表決權。（）A、對
50、股份有限公司董事會會議必須有過半數(shù)的董事出席才可以舉行，且董事會作出決議，必須經(jīng)出席董事會會議的董事三分之二以上通過。（）B、錯
(二)1、股份有限公司創(chuàng)立大會必須有（），方可舉行。C．代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席
2、下列哪項不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會的職權?C．決定公司內部管理機構的設置
3、在下列哪種情形下，發(fā)起人、認股人不能抽回股本?D．公司登記機關要求補充申請文件
4、下列哪項不屬于股份有限公司召開臨時股東大會的法定情形?A．董事長認為必要時
5、發(fā)行無記名股票的股份有限公司召開股東大會會議，應該在會議召開（）前公告會議召開的時間、地點和審議事項。C．三十日
6、根據(jù)《公司法》，單獨或合計持有股份有限公司（）以上股份的股東，有權向股東大會提出臨時提案。A．百分之三
7、下列有關股份有限公司董事的陳述，錯誤的是：
D．董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)，無論何種情況下，在改選出的董事就任前，辭職董事也不應再履行其董事職務
8、股份有限公司的董事長不能履行職務時，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有可能履行其職務的是：A．副董事長
9、下列有關股份有限公司經(jīng)理的說法錯誤的是：C．公司可以通過子公司向經(jīng)理提供借款
10、股份有限公司監(jiān)事會主席的產(chǎn)生方式是：C．全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生
11、下列有關股份有限公司監(jiān)事會或監(jiān)事的說法錯誤的是：C．公司財務負責人可以兼任監(jiān)事
12、公司董事、高級管理人員下列行為，法律不禁止的是：
B．按照公司章程的規(guī)定，或者經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保
13、發(fā)行公司債券的申請經(jīng)（）核準后，應當公告公司債券募集辦法。B．國務院授權的部門
14、下列哪一項規(guī)定不屬于上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券必備的條件：C．報證券交易所審核
15、公司應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法（）。A．經(jīng)會計師事務所審計
16、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司（）。A．法定公積金
17、公司的資本公積金不得用于：（）A．彌補公司的虧損
18、公司在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿，由（）責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。B．縣級以上人民政府財政部門
19、公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，可以由公司登記機關（）。B．吊銷營業(yè)執(zhí)照
20、下列選項中，在2002年10月不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的有：（）
二、判斷題
21、股份有限公司董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失，參與決議且對決議未表示異議的董事要對公司負賠償責任。（）A、對
22、辦理公司信息披露事務屬于上市公司董事會秘書的法定職責。（）A、對
23、根據(jù)新《公司法》的有關規(guī)定，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。（）A、對
24、股份有限公司股票的發(fā)行價格可以高于或者低于票面金額。（）B、錯
25、股份有限公司記名股票轉讓時，一經(jīng)交付即發(fā)生轉讓效力。（）B、錯
26、自股份有限公司成立起三年內，發(fā)起人持有的本公司股份不得轉讓。（）B、錯
27、上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開公司經(jīng)營情況、財務狀況、公司涉及的重大訴訟等事項。（）A、對
28、根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，上市公司必須在每會計內每三個月公布一次財務會計報告。（）B、錯
29、曾經(jīng)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。（）B、錯
30、董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務和勤勉義務。（）A、對
31、董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（）
A、對
32、公司債券募集辦法中應當載明債券募集資金的用途、債券擔保情況等主要事項。（）A、對
33、記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。（）A、對
34、公司合并時，債權人可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。（）B、錯
35、公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。（）A、對
36、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。（對）
37、公司在分立前可以與債權人就債務清償達成書面協(xié)議約定分立后公司承擔責任的方式。A、對
38、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。（）A、對
39、公司解散時，應當成立清算組；清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。（）B、錯
40、公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。（）A、對
41、《公司法》中的公司高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。（對）
42、國家控股的企業(yè)之間僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。（）B、錯
三、案例題（16分）
甲公司欲作為發(fā)起人募集設立一股份有限公司，其擬定的基本構想包括以下內容：
(1)為了吸引外資，開拓國際市場，7個發(fā)起人中有4個住所地在境外的發(fā)起人，這為公司的國際化打下良好的基礎；
(2)公司的注冊資本是8000萬元，其中7個發(fā)起人認購2500萬元，由于公司所選項目有非常好的發(fā)展前景，其余的5500萬元向社會公開募集；
(3)由于是募集設立的股份有限公司，因此所有的出資必須是貨幣；
(4)由于發(fā)起人認為發(fā)行工作很重要，因此決定成立專門小組，自己發(fā)行股份；
(5)認股人在繳納股款后，在任何情況下，都不可以要求發(fā)起人返還股款；
(6)創(chuàng)立大會可以根據(jù)需要，結合市場情況由發(fā)起人決定召開的時間；
(7)如果公司不能設立，發(fā)起人和繳足股款的認股人會共同承擔相應的法律責任。
問：甲公司擬定的基本構想中哪些不符合法律規(guī)定？請說明理由。
答：(1)7個發(fā)起人中有4個住所地在境外的發(fā)起人不符合法律規(guī)定?！豆痉ā返?9條規(guī)定，設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。而本題設立中的公司7個發(fā)起人中只有3個在中國境內有住所，沒有超過半數(shù)或達到半數(shù)。
(2)公司的注冊資本是8000萬元，其中7個發(fā)起人認購2500萬元不符合法律規(guī)定。因為在募集設立的情況下，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％，而本案中發(fā)起人認購2500萬元，沒有達到35％的比例要求。該設立中的公司最多向社會公開募集的股份為5200萬元。
(3)所有的出資必須是貨幣是不符合法律規(guī)定的。為了保證資本的確定和充實，公司法規(guī)定，發(fā)起人除可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資外，其他股東必須是貨幣出資。當然，對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價。
(4)發(fā)起人決定成立專門小組，自己發(fā)行股份不符合法律規(guī)定。《公司法》第88條規(guī)定，發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。因此發(fā)起人是不能自己發(fā)行股份的。(5)認股人在繳納股款后，在任何情況下，都不可以要求發(fā)起人返還股款是不符合法律規(guī)定的。因為根據(jù)《公司法》第90條第2款的規(guī)定，發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
(6)創(chuàng)立大會可根據(jù)需要，結合市場情況由發(fā)起人決定召開的時間是不符合法律規(guī)定的。因為《公司法》第90條第1款規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成?？梢姡瑒?chuàng)立大會的時間并不是完全由發(fā)起人決定的，發(fā)起人要根據(jù)法律規(guī)定在股款募足驗資后的30日內決定創(chuàng)立大會的召開時間。
(7)如果公司不能設立，發(fā)起人和繳足股款的認股人會共同承擔相應的法律責任是不符合法律規(guī)定的。因為公司法規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：①公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；②公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；③在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。因此，當公司不能設立，應由發(fā)起人承擔相應的法律責任，其他認股人不承擔公司設立失敗的責任。
第三篇：公司法平時作業(yè)二
公司法平時作業(yè)二
說明：平時作業(yè)共3次，本次為第2次。以下選擇題與判斷題每題2分，滿分共計100分。
一、選擇題（每題2分?？赡苡幸粋€或多個正確答案）
1、股份有限公司創(chuàng)立大會必須有（C），方可舉行。
A．全體發(fā)起人出席
B．全體認股人出席
C．代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席
D．發(fā)起人、認股人出席人數(shù)占總人數(shù)三分之二以上
2、下列哪項不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會的職權?C
A．選舉董事會成員
B．選舉監(jiān)事會成員
C．決定公司內部管理機構的設置
D．對公司的設立費用進行審核
3、在下列哪種情形下，發(fā)起人、認股人不能抽回股本?D
A．發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會
B．創(chuàng)立大會決議不設立公司
C．未按期募足股份
D．公司登記機關要求補充申請文件
4、下列哪項不屬于股份有限公司召開臨時股東大會的法定情形?A
A．董事長認為必要時
B．單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時
C．公司未彌補的虧損達實收資本總額三分之一時
D．董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時
5、發(fā)行無記名股票的股份有限公司召開股東大會會議，應該在會議召開（C）前公告會議召開的時間、地點和審議事項。
A．二十日B．十五日C．三十日D．九十日
6、根據(jù)《公司法》，單獨或合計持有股份有限公司（A）以上股份的股東，有權向股東大會提出臨時提案。
A．百分之三B．百分之五C．百分之十D．百分之十五
7、下列有關股份有限公司董事的陳述，錯誤的是：D
A．每屆任期不得超過三年
B．任期屆滿可以連選連任
C．一個股份有限公司最多可有十九位董事
D．董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)，無論何種情況下，在改選出的董事就任前，辭職董事也不應再履行其董事職務
8、股份有限公司的董事長不能履行職務時，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有可能履行其職務的是：A
A．副董事長B．監(jiān)事會主席C．工會主席D．董事會秘書
9、下列有關股份有限公司經(jīng)理的說法錯誤的是： C
A．經(jīng)理由董事會決定聘任或解聘
B．董事會成員可以兼任經(jīng)理
C．公司可以通過子公司向經(jīng)理提供借款
D．經(jīng)理負責擬定公司的基本管理制度
10、股份有限公司監(jiān)事會主席的產(chǎn)生方式是： C
A．股東大會選舉產(chǎn)生
B．董事會聘任
C．全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生
D．職工民主選舉產(chǎn)生
11、下列有關股份有限公司監(jiān)事會或監(jiān)事的說法錯誤的是： C
A．監(jiān)事會成員不得少于三人
B．監(jiān)事會中應有公司職工代表，且其在監(jiān)事會中比例不得低于三分之一
C．公司財務負責人可以兼任監(jiān)事
D．監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過
12、公司董事、高級管理人員下列行為，法律不禁止的是：B
A．挪用公司資金
B．按照公司章程的規(guī)定，或者經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保
C．將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲
D．擅自披露公司秘密
13、發(fā)行公司債券的申請經(jīng)（B）核準后，應當公告公司債券募集辦法。
A．公司登記機關B．國務院授權的部門
C．國務院證券管理部門D．財政部門
14、下列哪一項規(guī)定不屬于上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券必備的條件：C
A．符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件B．報國務院證券監(jiān)督管理機構核準C．報證券交易所審核D．經(jīng)股東大會決議
15、公司應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法（A）。
A．經(jīng)會計師事務所審計B．經(jīng)審查驗證
C．經(jīng)主管部門同意D．公司登記機關審核
16、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司（A）。
A．法定公積金B(yǎng)．任意公積金
C．法定公益金D．資本公積金
17、公司的資本公積金不得用于：A
A．彌補公司的虧損B．擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營
C．轉為增加公司資本D．向股東分配利潤
18、公司在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由（B）責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。
A．證券管理部門B．縣級以上人民政府財政部門
C．稅務機關D．公司登記機關
19、公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，可以由公司登記機關（B）。
A．解散公司B．吊銷營業(yè)執(zhí)照
C．責令改正D．處十萬元以下的罰款
20、下列選項中，在2002年10月不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的有：（ABD）
A．甲因賄賂罪，1995年被判4年徒刑
B．乙擅長經(jīng)營管理，現(xiàn)為工商局長
C．丙于1999年10月到某企業(yè)任廠長，該企業(yè)因1999年9月的違法行為被工商機關吊銷營業(yè)執(zhí)照
D．丁因妻子炒股失敗已借款15萬元到期未清償
二、判斷題（每題2分）
21、股份有限公司董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失，參與決議且對決議未表示異議的董事要對公司負賠償責任。
A、對B、錯
22、辦理公司信息披露事務屬于上市公司董事會秘書的法定職責。
A、對B、錯
23、根據(jù)新《公司法》的有關規(guī)定，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。
A、對B、錯
24、股份有限公司股票的發(fā)行價格可以高于或者低于票面金額。
A、對B、錯
25、股份有限公司記名股票轉讓時，一經(jīng)交付即發(fā)生轉讓效力。
A、對B、錯
26、自股份有限公司成立起三年內，發(fā)起人持有的本公司股份不得轉讓。
A、對B、錯
27、上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開公司經(jīng)營情況、財務狀況、公司涉及的重大訴訟等事項。
A、對B、錯
28、根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，上市公司必須在每會計內每三個月公布一次財務會計報告。
A、對B、錯
29、曾經(jīng)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。
A、對B、錯
30、董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務和勤勉義務。
A、對B、錯
31、董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
A、對B、錯
32、公司債券募集辦法中應當載明債券募集資金的用途、債券擔保情況等主要事項。
A、對B、錯
33、記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。
A、對B、錯
34、公司合并時，債權人可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。
A、對B、錯
35、公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。
A、對B、錯
36、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告
及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
A、對B、錯
37、公司在分立前可以與債權人就債務清償達成書面協(xié)議約定分立后公司承擔責任的方式。
A、對B、錯
38、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
A、對B、錯
39、公司解散時，應當成立清算組；清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。
A、對B、錯
40、公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
A、對B、錯
41、《公司法》中的公司高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
A、對B、錯
42、國家控股的企業(yè)之間僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。
A、對B、錯
三、案例題（16分）
甲公司欲作為發(fā)起人募集設立一股份有限公司，其擬定的基本構想包括以下內容：
(1)為了吸引外資，開拓國際市場，7個發(fā)起人中有4個住所地在境外的發(fā)起人，這為公司的國際化打下良好的基礎；
(2)公司的注冊資本是8000萬元，其中7個發(fā)起人認購2500萬元，由于公司所選項目有非常好的發(fā)展前景，其余的5500萬元向社會公開募集；
(3)由于是募集設立的股份有限公司，因此所有的出資必須是貨幣；
(4)由于發(fā)起人認為發(fā)行工作很重要，因此決定成立專門小組，自己發(fā)行股份；
(5)認股人在繳納股款后，在任何情況下，都不可以要求發(fā)起人返還股款；
(6)創(chuàng)立大會可以根據(jù)需要，結合市場情況由發(fā)起人決定召開的時間；
(7)如果公司不能設立，發(fā)起人和繳足股款的認股人會共同承擔相應的法律責任。
問：甲公司擬定的基本構想中哪些不符合法律規(guī)定？請說明理由。
答：（1）7個發(fā)起人中有4個住所地在境外的發(fā)起人不符合法律規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定，設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。而本題設立中的公司7個發(fā)起人中只有3個在中國境內有住所，沒有超過半數(shù)或達到半數(shù)。
（2）公司的注冊資本是8000萬元，其中7個發(fā)起人認購2500萬元不符合法律規(guī)定。因為在募集設立的情況下，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％，而本案中發(fā)起人認購2500萬元，沒有達到35％的比例要求。
（3）所有的出資必須是貨幣是不符合法律規(guī)定的。為了保證資本的確定和充實，公司法規(guī)定，發(fā)起人除可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資外，其他股東必須是貨幣出資。當然，對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價。
（4）發(fā)起人決定成立專門小組，自己發(fā)行股份不符合法律規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定，發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。因此發(fā)起人是不能自己發(fā)行股份的。
（5）認股人在繳納股款后，在任何情況下，都不可以要求發(fā)起人返還股款是不符合法律規(guī)定的。因為根據(jù)《公司法》規(guī)定，發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
（6）創(chuàng)立大會可根據(jù)需要，結合市場情況由發(fā)起人決定召開的時間是不符合法律規(guī)定的。因為《公司法》規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當在30日內主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由認股人組成。
（7）如果公司不能設立，發(fā)起人和繳足股款的認股人會共同承擔相應的法律責任是不符合法律規(guī)定的。因為公司法規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：①公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；②公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；③在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。
第四篇：公司法平時作業(yè)一
公司法平時作業(yè)一
說明：平時作業(yè)共3次，本次為第1次。以下每題2分，滿分100分。
一、選擇題
1、依照《公司法》，以下不屬于有限責任公司法定設立條件的是： D
A．股東符合法定人數(shù)B．股東出資達到法定資本最低限額
C．有公司名稱D．有固定生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件
2、有限責任公司股東可以分期繳納注冊資本，且全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十。有限責任公司的首次出資額最低應當為： B
A．六千元B．三萬元C．十萬元D．十五萬元
3、關于有限責任股東出資責任的說法錯誤的是： A
A．投資公司繳足注冊資本的最長期限不超過二年
B．不按規(guī)定繳納出資的，應承擔相應的違約責任
C．公司成立后發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額：公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
D．公司成立后股東不得抽逃出資
4、下列關于有限責任公司股東用于出資的非貨幣財產(chǎn)的說法，哪項是錯誤的： A
A．應當是無形財產(chǎn)B．可以用貨幣估價
C．可以依法轉讓D．不違背法律禁止性規(guī)定
5、有限責任公司簽發(fā)的股東出資證明書應當載明：D
A．法定代表人B．公司登記日期
C．股東的姓名或者名稱及住所D．公司注冊資本
6、下列不屬于有限責任公司股東名冊必要記載事項的是： C
A．股東的住所B．股東的出資額
C．股東出資日期D．出資證明書編號
7、有限責任公司股東有權查閱、復制下列哪項資料： A
A．股東會會議記錄B．董事會會議記錄
C．監(jiān)事會會議記錄D．會計賬薄
8、有限責任公司股東查閱會計賬簿必須遵守下列哪項要求：B
A．出示出資證明書B．提出書面請求，說明目的C．向法院提出申請D．向股東大會或董事會提出
9、以下屬于有限責任公司股東會行使的職權有： C
A．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案B．選舉和更換由職工代表擔任的董事
C．對發(fā)行公司債券作出決議D．決定公司內部管理機構的設置
10、以下有權提議召開有限責任公司臨時股東會議的是： B
A．代表百分之三以上表決權的股東B．三分之一以上的董事
C．監(jiān)事會主席D．董事長
11、下列事項不屬于必須經(jīng)有限責任公司股東會會議代表三分之二以上表決權的股東通過的是：C
A．修改公司章程B．增減注冊資本C．發(fā)行公司債券D．變更公司形式
12、有限責任公司召開股東會會議，應當于會議召開（B）以前通知全體股東：但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
A．十日B．十五日C．二十日D．三十日
13、下列關于有限責任公司董事會行使的職權中，哪項是正確的： A
A．召集股東會會議B．擬訂公司的經(jīng)營計劃
C．對發(fā)行公司債券作出決議D．根據(jù)董事長提名決定聘任公司財務負責人
14、有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列哪項職權： C
A．決定公司經(jīng)營計劃和投資方案
B．決定公司內部管理機構設置
C．制定公司的具體規(guī)章
D．決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人
15、下列哪項不屬于有限責任公司監(jiān)事會行使的職權： D
A．檢查公司財務B．對違反法律的董事提出罷免建議
C．提議召開臨時股東會會議D．解聘公司財務負責人
16、下列關于有限責任公司監(jiān)事會或監(jiān)事的說法，錯誤的是： B
A．行使職權所必需的費用由公司承擔
B．監(jiān)事會決議應當由出席會議監(jiān)事的半數(shù)以上通過
C．監(jiān)事會每至少召開一次會議
D．監(jiān)事可以列席董事會會議
17、下列關于一人有限責任公司的說法，哪項不符合《公司法》的規(guī)定： D
A．自然人和法人都可以設立一人有限責任公司
B．在公司登記中注明自然人獨資或法人獨資
C．作出增資決定時應當采用書面形式
D．應當編制中期和財務會計報告并經(jīng)會計師事務所審計
18、一人有限責任公司在資本制度方面有下列哪項特別限制： D
A．注冊資本最低限額為人民幣三萬元
B．一個法人只能投資設立一個一人有限責任公司
C．所有一人有限責任公司均能投資設立新的一人有限責任公司
D．股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額
19、下列有關國有獨資公司的說法，錯誤的是： D
A．董事及高級管理人員未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，不得在其他經(jīng)濟組織兼職
B．國有獨資公司不設股東會
C．董事會成員中應當有公司職工代表
D．監(jiān)事會成員不得少于三人
20、關于有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，下列說法錯誤的是： A
A．經(jīng)其他股東三分之二以上同意
B．書面通知其他股東征求同意
C．其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權：不購買的，視為同意轉讓
D．經(jīng)股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權
二、案例選擇題
新月公司是一家由國家授權投資的機構單獨投資設立的國有獨資公司，關于新月公司的定位以及經(jīng)營管理的一些問題，公司內部的看法不太一致，因此，該公司特向律師進行咨詢。
請根據(jù)上述情況和下列各問中設定的條件回答問題：
21．關于新月公司的性質問題，（A）說法是正確的。
A．新月公司是有限責任公司
B．新月公司不是有限責任公司
C．新月公司是股份有限公司
D．新月公司是上市公司
22．關于國有獨資公司，（BC）說法是正確的。
A．其投資主體可以是國家授權投資的機構或者國家授權的部門
B．其投資主體是國家
C．可以由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責
D．其投資主體可以是多元投資主體，但是國有投資主體要控股
23．關于新月公司章程的制定和批準的，下列說法正確的是（A）。
A．國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以制定的批準
B．公司的董事會可以制定和批準
C．公司的股東會可以制定，但不能批準
D．公司的監(jiān)事會可以批準，但不能制定
24．新月公司的董事會的職權主要有：（ACD）
A．行使股東會的部分職權，決定公司的一些重大事項
B．決定公司的合并、分立
C．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
D．決定公司內部管理機構的設置
25．新月公司董事會成員的有關規(guī)定，（ABCD）是正確的。
A．董事會成員中應當有公司職工民主選舉的職工代表
B．董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會從董事會成員中指定
C．經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理
D．國有獨資公司的董事，經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的同意，可以在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營組織中兼職
三、判斷題
26、依法設立的有限責任公司必須在公司名稱中標明有限責任公司字樣。
A、對B、錯
27、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。
A、對B、錯
28、如果法律有特別規(guī)定，公司也可以成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。
A、對B、錯
29、公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，由董事會或者股東會、股東大會決議。
A、對B、錯
30、股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反公司章程的無效。
A、對B、錯
31、有限責任公司章程應當載明股東的出資方式、出資額和出資時間。
A、對B、錯
32、有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
A、對B、錯
33、有限責任公司全體股東的非貨幣財產(chǎn)出資額可達其注冊資本的百分之七十。
A、對B、錯
34、有限責任公司股東有權按照實繳的出資比例分取紅利，并在公司新增資本時有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。
A、對B、錯
35、有限責任公司股東會應當每年召開一次年會。
A、對B、錯
36、有限責任公司股東對股東會職權范圍內的事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議直接作出決定。
A、對B、錯
37、有限責任公司股東會議依據(jù)章程規(guī)定可以不按照出資比例行使表決權。
A、對B、錯
38、有限責任公司董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
A、對B、錯
39、有限責任公司設立監(jiān)事會的，其成員不得少于三人。
A、對B、錯
40、如果債權人主張一人有限責任公司的股東對公司債務承擔連帶責任，債權人必須證明該一人有限責任公司的財產(chǎn)并不獨立于其股東自己的財產(chǎn)。
A、對B、錯
41、國有獨資公司董事會所有成員必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派。
A、對B、錯
42、只要有限責任公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，則對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。
A、對B、錯
43、股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。
A、對B、錯
44、以發(fā)起方式設立股份有限公司的，發(fā)起人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權或土地使用權出資。
A、對B、錯
45、發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
A、對B、錯
46、股份有限公司的權力機構是董事會。
A、對B、錯
47、股份有限公司的職工大會在一定情形下可以履行召集股東大會會議的職責。
A、對B、錯
48、股份有限公司的股東可以不親自出席股東大會會議而委托代理人出席。
A、對B、錯
49、在股東大會會議上，股份有限公司所持本公司股份沒有表決權。
A、對B、錯
50、股份有限公司董事會會議必須有過半數(shù)的董事出席才可以舉行，且董事會作出決議，必須經(jīng)出席董事會會議的董事三分之二以上通過。
A、對B、錯
第五篇：公司法作業(yè)一答案
1某商務公司章程規(guī)定：董事長未經(jīng)股東會授權，不得處置公司資產(chǎn)，也不得以公司名義簽訂非經(jīng)營性合同。一日，董事長任某見王某有一棟別墅，遂決定以自己使用的公司舊辦公樓與王調換，并辦理了過戶手續(xù)。對任某的換車行為，下列哪一種說法是不正確的？
A．違反公司章程處置公司資產(chǎn)，其行為無效
B．違反公司章程從事非經(jīng)營性交易，其行為無效
C．并未違反公司章程，其行為有效
D．無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為就有效
【答案】ABC
【解析】只有D的敘述是合法的，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。但是，章程的規(guī)定不能對抗善意的公司外部的第三人。章程和公司的關系好比驅動程序和電腦的關系，公司這個法人只是一個硬件，必須有章程這個規(guī)定了內部行為規(guī)范的程序軟件使它活起來。請注意，公司章程對公司員工和公司債權人、債務人并不具有約束力。
2甲公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)6000萬元，擬對外進行投資，董事會的哪項意見是不正確的？
A．甲公司向其他公司投資，只能承擔有限責任
B．甲公司向其他公司投資，經(jīng)董事會同意，可以承擔無限責任
C．甲公司向其他公司的投資，經(jīng)過章程的規(guī)定，董事會、股東會都有權利決議。
D．章程記載公司對外投資不得超過凈資產(chǎn)的50％，甲公司向其他公司的累計投資額可以是4000萬元
【答案】BD
【解析】公司轉投資對象僅限于有限責任公司和股份有限公司，并且以該出資額為限對所投資公司承擔責任，也就是說不能因投資而承擔無限責任，因此，A對，不選擇；B錯，選擇；公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；因此，C對，不選擇；章程規(guī)定不能超過注冊資本的50％，因此，D答案錯誤，應當選擇。
3、A是從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責任公司，總資產(chǎn)1000萬元，總負債100萬元?，F(xiàn)公司董事會決定：(1)以本公司名義投資20萬，與B公司組成合伙企業(yè)；(2)以A公司名義向C公司投資200萬；(3)以本公司名義發(fā)行100萬元公司債券。
問：這三項決定是否都合法，并說明理由。
【答案及解析】(1)不合法。依《合伙企業(yè)法》，合伙人應是承擔無限責任的完全民事行為能力的自然人?！豆痉ā返谑鍡l公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。
(2)合法。根據(jù)法律規(guī)定，公司轉投資《公司法》第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；
(3)不合法。公司發(fā)行公司債券其凈資產(chǎn)額不得低于人民幣6000萬；另外，發(fā)行公司債券應由股東會作出決議。而A公司凈資產(chǎn)僅900萬，且董事會無權作決定發(fā)行公司債券。參見《證券法》第十六條公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：(一)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；(二)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十。
4衡水老白干釀酒有限責任公司，經(jīng)營酒類產(chǎn)品，總資產(chǎn)1200萬元，總負債200萬元?，F(xiàn)公司股東會做出以下決定，請判斷其哪些決定是不符合法律規(guī)定的？
A．投資300萬元，與乙公司組成合伙企業(yè)
B．向丙衛(wèi)生潔具生產(chǎn)有限責任公司投資350萬元
C．發(fā)行100萬元公司債券
D．減少注冊資本50萬元
【答案】AC
【解析】公司轉投資對象僅限于有限責任公司和股份有限公司，并且以該出資額為限對所投資公司承擔責任，也就是說不能因投資而承擔無限責任，所以公司不能投資于合伙企業(yè)。因此 A的敘述是錯誤的；
另外《公司法》第十五條:公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。答案B的敘述是正確的；
根據(jù)《證券法》第十六條公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：(一)款：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；所以該公司不具備凈資產(chǎn)的條件，只有1000萬元，所以答案C敘述錯誤
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。D答案減資后仍然高于法定的最低資本要求3萬元，所以D答案的敘述正確，不選。
5、甲公司注冊資金為100萬元，主營婚紗攝影，乙廠為生產(chǎn)攝影專用器材的合伙企業(yè)。甲公司為穩(wěn)定貨源，決定投資30萬元入伙乙廠。對此項投資的效力，下列表述哪一項是正確的？
A．須經(jīng)甲公司股東會全體通過方為有效
B．須經(jīng)甲公司董事會全體通過方為有效
C．須經(jīng)乙廠全體合伙人同意方為有效
D．無效
【答案】 D
【解析】ABC答案錯誤，因為投資行為違反了公司法的禁止性規(guī)范是絕對無效的，公司轉投資對象僅限于有限責任公司和股份有限公司，并且以該出資額為限對所投資公司承擔責任，也就是說不能因投資而承擔無限責任，所以公司不能投資于合伙企業(yè)。參見《公司法》第十五條:公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。
注意，公司之所以不能承擔無限責任，在于公司自身的有限責任能力承擔不了無限責任，這會損害被投資主體的債權人的利益。
6、宏喜果農有限公司的控股股東趙虹西拖欠銀行巨額貸款，但是他不但不積極經(jīng)營企業(yè)還貸，還以企業(yè)名義繼續(xù)向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，當銀行起訴后，趙虹西以企業(yè)為公司，屬于有限責任為由，請求法院宣告自己的企業(yè)破產(chǎn)，判斷正誤（）
A．宏喜果農公司存在違法挪用公司資金的行為；
B．可以依法由法院否認該公司的人格；
C．趙虹西和宏喜果農公司承擔連帶責任；
D．趙虹西應當向宏喜果農公司承擔賠償責任；
【答案】：ABCD
【解析】股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。所以，C正確；連帶責任就意味著公司的法人人格被否認了，因為有人
7、下列選項中，在2004年1月不得擔任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的有：
A．甲因賄賂罪，1995年被判4年徒刑附加剝奪政治權利2年
B．乙擅長經(jīng)營管理，現(xiàn)為工商局長
C．丙于1999年10月到某企業(yè)任廠長，該企業(yè)因1999年9月的違法行為被工商機關吊銷營業(yè)執(zhí)照
D．丁因妻子炒股失敗已借款15萬元，但是以個人房屋提供了抵押擔保
【答案】AB
【解析】因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；A答案正確，可以擔任的時間是2007年；
B選項屬于現(xiàn)職國家工作人員不得擔任公司管理人員，以免以權謀私，成為官商。擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
C答案可以看出乙和該企業(yè)的被吊銷執(zhí)照之間沒有個人關系；
個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償，由于D選項中個人債務有擔保，丁的信用沒有問題，不會有任職后的以權謀私的嫌疑。
8、某股份有限公司計劃招聘一名新董事參與本公司經(jīng)營活動，以下四人成為候選人，其中哪些不具有公司法規(guī)定的不得擔任高管人員任職資格的禁止條件？
A．趙某，經(jīng)營能力一流，口才尤佳，但因酷愛行為藝術曾在夜半裸奔遭人非議
B．錢某，曾擔任一家長期經(jīng)營不善的洗浴中心董事，到任后僅一個上午該公司即破產(chǎn)
C．孫某，曾因強奸一名80歲的老太太被判刑10年，現(xiàn)已釋放3年，一直靠在街頭賣烤白薯為生
D．李某，現(xiàn)任某市醫(yī)院婦科大夫
【答案】ABCD
【解析】A答案正確，行為怪異不是限制行為能力人的判別標準，不是法定的任職資格的障礙；因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年，C答案由于并非經(jīng)濟類犯罪，因此沒有任職資格障礙；擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；B答案由于錢某顯然和公司的破產(chǎn)無關，所以可以任職；
D答案李某不是國家工作人員，可以任職。
22下列何人可以擔任公司的董事?
A．某甲，35歲，大學文化，市文化局副科長，精力充沛，愿意在公司兼職
B．某乙，46歲，為人忠誠，人生坎坷，頑強剛毅，不惜貸款10萬元為其身在農村、患尿毒癥的妻子治病
C．某丙，50歲，高小文化，靈活但不善與人合作，1985年曾因倒賣糧票被判刑3年
D．某丁，55歲，原某研究所高級工程師，上個月被法院經(jīng)審理判決有受賄罪，判處有期徒刑2年，緩刑2年。某丁不服，申訴稱其所受錢財是其勞動所得
【答案】BC
【解析】本題考查公司高級管理人員任職資格條件。根據(jù)《公司法》第57條規(guī)定，因犯有破壞社會經(jīng)濟秩序罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，不得擔任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理。但某丙執(zhí)行刑罰期滿早逾5年，故某丙可以擔任公司的董事。故應選C項。根據(jù)《公司法》第57條規(guī)定，某乙個人雖然所負數(shù)額較大的債務，但不屬于到期未清償?shù)那闆r，故應選B項。
根據(jù)《公司法》第58條規(guī)定，國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理。故不應選A。某丁上個月因受賄罪被判處刑罰，不能擔任公司董事。故D項也不應選。本題考董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職資格的限制性規(guī)定，考生需將《公司法》第57條、第58條的規(guī)定總結、記牢。23、2004年夏天，某有限責任公司股東會決定解散該公司，其后股東會、清算組所為的下列哪一行為不違反我國法律的規(guī)定？
A．股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議
B．清算組成立次日，將公司解散一事通知了全體債權人并發(fā)出公告，一周內全體債權人均申報了債權，隨后清算組在報紙上又發(fā)布了一次最后公告
C．在清理公司財產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)設備貶值，變現(xiàn)收入只能夠清償75%的債務，遂與債權人達成協(xié)議：剩余債務轉由股東甲負責償還，清算繼續(xù)進行
D．在編制清算方案時，清算組經(jīng)職代會同意，決定將公司所有的職工住房優(yōu)惠出售給職工，并允許以部分應付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動保險費用。
【答案及解析】A答案正確，有限責任公司的清算組由股東組成。
B答案錯誤，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
C答案錯誤，公司的債務由公司承擔，因為公司是獨立的法人，股東對公司的債務不承擔責任。清算組無權給股東施加這樣的責任，除非股東自愿可以。
D答案錯誤，優(yōu)惠出售公司財產(chǎn)等于低價轉讓行為，會損害其他公司債權人的利益，因此，違法無效。
9、杭州張小水剪刀生產(chǎn)有限責任公司因章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿而解散，成立了清算組。清算祖在清算期間實施下列行為哪些是錯誤的？
A．為抵償甲公司的債務而承攬了甲公司的一項工程
B．以清算組為原告起訴一債務人
C．留足償債資金后將公司財產(chǎn)按比例分配給各股東 D．從公司財產(chǎn)中優(yōu)先支付清算費用 【答案】AC
【解析】A答案錯誤。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》（以下簡稱《破產(chǎn)法》）第24條，人民法院應當自宣告企業(yè)破產(chǎn)之日起十五日內成立清算組，接管破產(chǎn)企業(yè)。清算組負責破產(chǎn)財產(chǎn)的保管、清理、估價、處理和分配。清算組可以依法進行必要的民事活動……但是清算組不可以在清算階段從事與清算無關的經(jīng)營活動，因為在該階段經(jīng)營活動已經(jīng)停止。
B答案正確，因為清算階段的清算組有權以自己的名義從事破產(chǎn)企業(yè)的的事務，起訴應訴。
根據(jù)《破產(chǎn)法》第37條規(guī)定：清算組提出破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，經(jīng)債權人會議討論通過，報請人民法院裁定后執(zhí)行。破產(chǎn)財產(chǎn)優(yōu)先撥付破產(chǎn)費用后，按照下列順序清償：
（一）破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用；
（二）破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款；
（三）破產(chǎn)債權。破產(chǎn)財產(chǎn)不足清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。不可以留足償債資金后將公司財產(chǎn)按比例分配給各股東，這違反了法定的清償順序，所以C答案錯誤；
D答案正確，根據(jù)前面的規(guī)定清算費用是最優(yōu)先支付的。
10、甲公司于2005年10月召開股東會議，決議公司解散，分立為A公司和B公司。雙方約定平均分擔甲公司的債權和債務。甲公司的債權人乙公司于2006年3月向法院起訴，要求分立后的兩家公司對其債務進行清償。對于本案敘述正確的是哪些？
A．甲公司是解散分立
B．甲公司是存續(xù)分立
C．乙公司只能要求A公司和B公司各自清償其債務的一半
D．乙公司既可以要求A公司清償其全部債務，也可以要求B公司清償其全部債務
【答案】AD
【解析】公司分立分為存續(xù)分立和解散分立。前者是指一個公司分為兩個或者兩個以上的公司，原公司繼續(xù)存在；后者是指一個公司分為兩個或者兩個以上公司，原公司解散。因此A正確，甲公司是解散分立。
公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。本案件中，由于債務的清償是在分立雙方之間的內部約定，因此無法對抗善意第三人，也即債權人乙公司，答案C錯誤，D正確。公司合并如果用公式表示可以如下：
（1）吸收合并：A+B=A;B的人格消滅；A的人格存續(xù)；
（2）新設合并：A+B=C;A、B的人格都消滅。產(chǎn)生新的人格C。
公司分立以公式表示：
（1）存續(xù)分立：A=A＋B；B公司的人格派生出來，A的人格繼續(xù)存續(xù)；
（2）解散分立：A=B+C;A公司的人格消滅，產(chǎn)生兩個或者兩個以上的新人格。
11、某市甲、乙兩個國有獨資公司合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字號，該合并事項已經(jīng)有關部門批準現(xiàn)欲辦理商業(yè)登記。甲股份有限公司的商業(yè)登記屬于下列哪一類型的登記？
A．兼并登記 B．設立登記 C．變更登記 D．注銷登記
【答案】 B
【解析】B答案正確，因為雖然甲乙的合并由于甲的人格存續(xù)屬于吸收合并，但是由于公司的形式由有限公司變成了股份有限公司，屬于主體性質的改變，所以要進行新的登記，而不僅是章程內容的變更，也就是不屬于變更登記。
12、甲公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)6000萬元，擬對外進行投資，董事會的哪項意見是不正確的？
A．甲公司向其他公司投資，只能承擔有限責任
B．甲公司向其他公司投資，經(jīng)董事會同意，可以承擔無限責任
C．甲公司向其他公司的投資，經(jīng)過章程的規(guī)定，董事會、股東會都有權利決議。
D．章程記載公司對外投資不得超過凈資產(chǎn)的50％，甲公司向其他公司的累計投資額可以是4000萬元
【答案】BD
【解析】公司轉投資對象僅限于有限責任公司和股份有限公司，并且以該出資額為限對所投資公司承擔責任，也就是說不能因投資而承擔無限責任，因此，A對，不選擇；B錯，選擇；公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；因此，C對，不選擇；章程規(guī)定不能超過注冊資本的50％，因此，D答案錯誤，應當選擇。
13、A是從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責任公司，總資產(chǎn)1000萬元，總負債100萬元?，F(xiàn)公司董事會決定：(1)以本公司名義投資20萬，與B公司組成合伙企業(yè)；(2)以A公司名義向C公司投資200萬；(3)以本公司名義發(fā)行100萬元公司債券。
問：這三項決定是否都合法，并說明理由。
【答案及解析】(1)不合法。依《合伙企業(yè)法》，合伙人應是承擔無限責任的完全民事行為能力的自然人?！豆痉ā返谑鍡l公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。
(2)合法。根據(jù)法律規(guī)定，公司轉投資《公司法》第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；
(3)不合法。公司發(fā)行公司債券其凈資產(chǎn)額不得低于人民幣6000萬；另外，發(fā)行公司債券應由股東會作出決議。而A公司凈資產(chǎn)僅900萬，且董事會無權作決定發(fā)行公司債券。參見《證券法》第十六條公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：(一)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；(二)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十。
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