第一篇：寶鼎重工(002552)2010年度獨(dú)立董事述職報(bào)告(朱杭)

寶鼎重工股份有限公司

2010年度獨(dú)立董事述職報(bào)告

本人作為寶鼎重工股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨(dú)立董事，在2010

年嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》、《公司章程》和《獨(dú)立董事工作細(xì)則》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定性文件的要求，忠實(shí)地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，依法行使了獨(dú)立董事的權(quán)利，出席了2010年度相關(guān)會議，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，對公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，切實(shí)維護(hù)了公司和股東的利益，寶鼎重工(002552)2010年度獨(dú)立董事述職報(bào)告(朱杭)?，F(xiàn)將本人

2010年度的履職情況匯報(bào)如下：

一、本人出席會議情況

1、董事會決議

2010年度，董事會總共召開了六次會議，本人以現(xiàn)場和通訊表決的方式參加了全部會議的表決，本著誠信負(fù)責(zé)的原則，本人就提交董事會審議的所有議案均進(jìn)行了認(rèn)真審核，并以嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度行使表決權(quán)，對所有議案均投了贊成票，無反對、棄權(quán)和回避的情形。

2、股東大會

2010年公司總共召開了2次股東大會，本人親自出席了2009年年度股東大會。

二、發(fā)表獨(dú)立董事意見情況

1、關(guān)于聘請2010年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見

立信會計(jì)師事務(wù)所有限公司對公司2009年年度報(bào)告進(jìn)行了審計(jì)。立信會計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)工作中認(rèn)真履行各項(xiàng)職責(zé)，圓滿完成審計(jì)工作任務(wù)。在審計(jì)過程中，立信會計(jì)師事務(wù)所很好地遵守了職業(yè)道德基本原則，具備專業(yè)勝任能力外還恪守獨(dú)立性和保持職業(yè)謹(jǐn)慎性。同意繼續(xù)聘請立信會計(jì)師事務(wù)所為公司2010年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。

2、關(guān)于2010年度內(nèi)部控制自我評價報(bào)告的獨(dú)立意見

2010年，公司按照《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的要求，建立健全了公司內(nèi)部控制制度，與公司實(shí)際經(jīng)營情況相符，具有合法性、合理性和有效性。公司內(nèi)部控制制度實(shí)施嚴(yán)格，合理控制了在關(guān)聯(lián)交易等活動中可能遇到的風(fēng)險(xiǎn)，述職報(bào)告《寶鼎重工(002552)2010年度獨(dú)立董事述職報(bào)告(朱杭)》。公司對內(nèi)部控制的自我評價報(bào)告真實(shí)客觀地反映了目前公司內(nèi)部

控制體系建設(shè)、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān)督的實(shí)際情況。同意公司《2010年度內(nèi)部控制自我評價報(bào)告》。

三、任職董事會各專業(yè)委員會的工作情況

2010年度，本人作為董事會審計(jì)委員會和提名委員會成員認(rèn)真履行職責(zé)。

2010年度審計(jì)委員會通過對公司內(nèi)部控制制度和內(nèi)部審計(jì)制度的健全、執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督，及時審核公司財(cái)務(wù)信息，并與注冊會計(jì)師就審計(jì)安排及審計(jì)過程中出現(xiàn)的問題進(jìn)行溝通等方式，切實(shí)履行了專業(yè)委員會委員的職責(zé)。

四、對公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查情況

2010年度，本人對公司進(jìn)行了多次現(xiàn)場調(diào)查，重點(diǎn)對公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況進(jìn)行檢查，并通過關(guān)注外部環(huán)境和市場變化及時獲悉公司主營行業(yè)的發(fā)展趨勢。

五、保護(hù)投資者合法權(quán)益方面所做的工作1、2010年度，本人對公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)和執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進(jìn)行了調(diào)查，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)發(fā)展等情況進(jìn)行了監(jiān)督，及時了解公司的日常經(jīng)營狀態(tài)，在董事會會議上充分發(fā)表個人的獨(dú)立意見，對公司重大決策事項(xiàng)提出了審慎、合理、客觀化建議，促進(jìn)了董事會決策的科學(xué)性，切實(shí)維護(hù)了公司和投資者的合法權(quán)益。

2、2010年度，本人積極學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，通過與公司其他董事、監(jiān)事及高管的交流溝通，不斷加強(qiáng)對公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)投資者合法權(quán)益的理解和認(rèn)識，進(jìn)一步提高專業(yè)水平、履職能力和決策能力，客觀公正地保護(hù)投資者的合法權(quán)益，為公司的穩(wěn)健經(jīng)營和風(fēng)險(xiǎn)防范意識提供良好建議。

六、其他事項(xiàng)

1、報(bào)告期內(nèi)，沒有獨(dú)立董事提議召開董事會會議的情況；

2、報(bào)告期內(nèi)，沒有獨(dú)立董事提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所的情況；

3、報(bào)告期內(nèi)，沒有獨(dú)立董事獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。

以上是本人作為獨(dú)立董事2010年度履職情況報(bào)告。作為公司的獨(dú)立董事，本人將繼續(xù)忠實(shí)地履行獨(dú)立董事的職責(zé)，深入了解公司的經(jīng)營狀況，利用所學(xué)知識和已有經(jīng)驗(yàn)為公司和董事會的重大決策提供建設(shè)性意見，促進(jìn)公司更加規(guī)范運(yùn)作、誠信經(jīng)營，切實(shí)維護(hù)好投資者的合法權(quán)益。同時，對公司董事會及相關(guān)人員在2010年度工作中給予的配合和支持表示衷心的感謝！

寶鼎重工股份有限公司

獨(dú)立董事

朱杭

2011年4月6日

第二篇：獨(dú)立董事述職報(bào)告格式

述職報(bào)告是任職者陳述自己任職情況，評議自己任職能力，接受上級領(lǐng)導(dǎo)考核和群眾監(jiān)督的一種應(yīng)用文，下面是小編收集整理的獨(dú)立董事述職報(bào)告格式，希望對您有所幫助！

獨(dú)立董事述職報(bào)告格式

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人履行獨(dú)立董事職責(zé)情況報(bào)告如下，請予評議：

（一）履行獨(dú)立董事職責(zé)總體情況

本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認(rèn)真審議董事會和股東大會各項(xiàng)議案，對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意

見，積極維護(hù)公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責(zé)地履行了獨(dú)立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：公司共召開董事會會議8次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，能夠主動關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，認(rèn)真審閱提交董事會審議的各項(xiàng)議案及報(bào)告、半報(bào)告、季度報(bào)告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。投票表決中，除對利潤分配方案持保留意見外，對其他各項(xiàng)議案均投了贊成票。在日常履職中，能認(rèn)真履行作為獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)，為公司的發(fā)展和規(guī)范運(yùn)作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。

發(fā)表獨(dú)立意見情況根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨(dú)立意見如下：

1、在月日召開的五屆十七次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起對提交本次會議審議的相關(guān)議案及報(bào)告等進(jìn)行了審查，發(fā)表了如下獨(dú)立意見：

（1）關(guān)于傅靜坤趙文娟辭去公司獨(dú)立董事及吳雪芳辭去公司董事的議案。以上三人均向公司董事會提交了書面辭呈，其辭職理由充分，符合有關(guān)規(guī)定。

（2）關(guān)于提名楊如生李曉帆為公司獨(dú)立董事候選人的議案。經(jīng)核查其個人履歷等相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第一百四十七條所規(guī)定的情況，以及被中國證券監(jiān)督管理委員會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的現(xiàn)象，述職報(bào)告《公司獨(dú)立董事述職報(bào)告》。其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

（3）關(guān)于聘任高建柏為公司副總經(jīng)理的議案。經(jīng)核查認(rèn)為，提名方式、任職資格、聘任程序均符合有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

（4）關(guān)于對參與土地競拍等事項(xiàng)授權(quán)經(jīng)營班子權(quán)限的議案。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實(shí)際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

（5）關(guān)于調(diào)整期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目及其金額的議案。公司按照新的會計(jì)準(zhǔn)則，對期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目及其金額進(jìn)行調(diào)整，符合有關(guān)規(guī)定。

（6）關(guān)于公司對外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見：報(bào)告期內(nèi)，沒有發(fā)現(xiàn)公司有違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)的發(fā)生。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，我們認(rèn)為，該擔(dān)保事項(xiàng)系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

（7）關(guān)于對公司內(nèi)部控制自我評價的意見：我們認(rèn)為，公司認(rèn)真開展加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動，以證監(jiān)局對公司治理現(xiàn)場檢查為契機(jī)，公司修訂了《內(nèi)部控制制度》等相關(guān)制度，目前公司內(nèi)部控制制度已基本建立，形成了以公司環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會計(jì)系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計(jì)控制制度為基礎(chǔ)的公司內(nèi)部控制體系。該內(nèi)部控制體系覆蓋了公司運(yùn)營的各個層面和環(huán)節(jié)，能夠適應(yīng)公司經(jīng)營管理的需要，對編制真實(shí)、公允的財(cái)務(wù)報(bào)表提供制度上的保證，有效控制公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的開展，保證公司對子公司實(shí)施監(jiān)管，對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金、重大投資、信息披露等重要業(yè)務(wù)與事項(xiàng)有效控制，從而保證公司經(jīng)營管理的正常進(jìn)行，為貫徹執(zhí)行國家有關(guān)法律法規(guī)以及公司內(nèi)部各項(xiàng)制度提供保證。公司內(nèi)部控制自我評價符合公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。

2、在月日召開的五屆二十次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保事項(xiàng)向公司相關(guān)人員進(jìn)行了核查和核實(shí)，發(fā)表了如下說明和獨(dú)立意見：

（1）公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報(bào)告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

（2）報(bào)告期內(nèi)，公司及所屬全資子公司新增擔(dān)保0.35億元，截至報(bào)告期末，公司擔(dān)保余額為22.76億元，占公司凈資產(chǎn)的比重為87.76％，擔(dān)?？傤~超過凈資產(chǎn)50％部分的金額為9.79億元。報(bào)告期內(nèi)，公司未為股東、實(shí)際控制人本文章共2頁，當(dāng)前在第2頁上一頁12及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也未向集團(tuán)外任何無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔(dān)保。

我們認(rèn)為：公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔(dān)保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔(dān)保事項(xiàng)均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔(dān)保的現(xiàn)象。

第三篇：2009公司獨(dú)立董事述職報(bào)告

2009公司獨(dú)立董事述職報(bào)告

獨(dú)立董事：楊如生

李曉帆

黃輝

各位股東及股東代表：

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》第六十九條和《公司章程》第六十九條“在股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告”的規(guī)定，公司獨(dú)立董事楊如生、李曉帆、黃輝分別向股東大會作述職報(bào)告。

一、獨(dú)立董事楊如生述職報(bào)告

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人2009履行獨(dú)立董事職責(zé)情況報(bào)告如下：

（一）履行獨(dú)立董事職責(zé)總體情況

2009年本人認(rèn)真履行法律法規(guī)及《公司章程》賦予的職責(zé)，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認(rèn)真審議會議各項(xiàng)議案，參與上市公司的重大決策和經(jīng)營管理，對公司重大項(xiàng)目投資決策、資產(chǎn)出售和轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔(dān)保事項(xiàng)、董監(jiān)高薪酬、公司內(nèi)部控制等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，并對提交委員會審議的各項(xiàng)提案提出了意見和建議。

公司安排本人對主要在建項(xiàng)目實(shí)地考察，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況。本人積極維護(hù)公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業(yè)改制改制的系列事項(xiàng)中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責(zé)地履行了獨(dú)立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，能夠主動關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，認(rèn)真審閱提交董事會審議的各項(xiàng)議案及報(bào)告、半報(bào)告、季度報(bào)告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關(guān)于補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》時，我們從維護(hù)中小股東的利益出發(fā)，認(rèn)為將市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司的理由不充分，投了反對票。

在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》時，我們對此持否決意見，認(rèn)為現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

（三）發(fā)表獨(dú)立意見情況

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨(dú)立意見如下：

1、在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事（李建新、李曉帆、鄭育淳）一起就公司更正后重大會計(jì)差錯發(fā)表相關(guān)說明及獨(dú)立意見：

公司對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行的會計(jì)差錯更正是恰當(dāng)?shù)?，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計(jì)制度》的規(guī)定，經(jīng)更正后的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)地反映了公司報(bào)告期的經(jīng)營成果和財(cái)務(wù)狀況，同意公司做出的更正調(diào)整。

2、在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對公司提交董事會審議的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健物業(yè)管理有限公司股權(quán)的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見：

物業(yè)公司專項(xiàng)審計(jì)和資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日均為2008年6月30日。德正信綜評報(bào)字【2008】第043號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》中指出的特別事項(xiàng)是基于評估基準(zhǔn)日當(dāng)時的情況。經(jīng)核查，這些事項(xiàng)不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關(guān)于物業(yè)公司減資和內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整的決議完成了物業(yè)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)受讓、盈余公積轉(zhuǎn)為注冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經(jīng)濟(jì)行為尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補(bǔ)償金由深圳市國資委支付。2009年計(jì)劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經(jīng)審計(jì)確認(rèn)后，按規(guī)定預(yù)提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計(jì)入預(yù)計(jì)負(fù)債，此項(xiàng)負(fù)債已納入資產(chǎn)評估范圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，未使用的辭退員工補(bǔ)償金要退回本公司。因此，該事項(xiàng)不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（2）根據(jù)南方民和出具的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，本次轉(zhuǎn)讓并未將各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及 負(fù)債納入轉(zhuǎn)讓范圍。因此，各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負(fù)債的權(quán)利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（3）“景雅居第4層車庫”物業(yè)應(yīng)補(bǔ)交的公用設(shè)施專用基金2,568,175.00元已記入物業(yè)公司的負(fù)債--其他應(yīng)付款，并已納入資產(chǎn)評估范圍。該款項(xiàng)的數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，支付責(zé)任由改制后的物業(yè)公司承擔(dān)。因此，該應(yīng)付款項(xiàng)不影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

3、在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對部分資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案》《關(guān)于對2008 年及以前財(cái)務(wù)報(bào)告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的議案》《關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)的議案》《關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案》《關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報(bào)告的議案》以及2008 年報(bào)告等進(jìn)行了審查，現(xiàn)發(fā)表了如下獨(dú)立意見：

（1）關(guān)于對部分資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案。根據(jù)新的會計(jì)準(zhǔn)則的要求，公司對部分資產(chǎn)計(jì)提了減值準(zhǔn)備，包括對部分賬齡在五年以上的應(yīng)收款項(xiàng)全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，對長沙黃興北路天健商業(yè)廣場項(xiàng)目計(jì)提了跌價準(zhǔn)備，對珠海西區(qū)項(xiàng)目計(jì)提了跌價準(zhǔn)備，對未開發(fā)土地（福田保稅區(qū)和南寧項(xiàng)目）計(jì)提了跌價準(zhǔn)備。我們認(rèn)為：本次對部分資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備事項(xiàng)，已經(jīng)深圳南方會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會計(jì)政策，本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備證據(jù)充分，預(yù)計(jì)合理，符合公司的實(shí)際情況。計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。

（2）關(guān)于對2008 年及以前財(cái)務(wù)報(bào)告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的議案。我們認(rèn)為：公司對2008 年及以前財(cái)務(wù)報(bào)告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整，是對公司實(shí)際經(jīng)營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計(jì)信息質(zhì)量，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計(jì)制度》的規(guī)定。

（3）關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)的議案。我們認(rèn)為，2009公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)，符合公司的實(shí)際情況。涉及擔(dān)保的對象均為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進(jìn)公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。（4）關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實(shí)際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

（5）關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報(bào)告的議案。根據(jù)深圳證券交易所對2008 年報(bào)告關(guān)于“公司監(jiān)事會和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見”的有關(guān)規(guī)定，我們對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見如下：公司根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身實(shí)際情況，已有了一套內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)及相關(guān)制度基本完整。公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露和重大事項(xiàng)等活動能按照公司各項(xiàng)內(nèi)控制度進(jìn)行，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動正常進(jìn)行。公司對深圳證監(jiān)局2008 年現(xiàn)場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實(shí)可行的整改措施，并得到了認(rèn)真落實(shí)。公司的《自我評價報(bào)告》真實(shí)客觀地反映了公司當(dāng)前內(nèi)部控制體系建設(shè)和內(nèi)控制度執(zhí)行的實(shí)際情況。希望公司進(jìn)一步完善內(nèi)控制度，提高內(nèi)控水平，加強(qiáng)內(nèi)控執(zhí)行力度，從嚴(yán)入手，規(guī)范公司運(yùn)作，不斷提高公司治理水平。

（6）對公司年報(bào)關(guān)于“公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況的說明和獨(dú)立意見”。我們對報(bào)告期內(nèi)公司對外擔(dān)保情況進(jìn)行認(rèn)真核查后，發(fā)表如下獨(dú)立意見：

①報(bào)告期內(nèi)，公司未為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也為未直接或間接向資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的外部被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。

②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2008 年12 月31 日，尚未結(jié)清的擔(dān)保金額計(jì)人民幣25,625 萬元。我們認(rèn)為,該擔(dān)保事項(xiàng)系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

③公司為資產(chǎn)負(fù)債率均超過70％的所屬全資子公司提供擔(dān)保余額為18.98 億元，其中對外融資提供擔(dān)保余額為8.55 億元，辦理各類工程保函提供擔(dān)保余額為10.43 億元。我們認(rèn)為,該擔(dān)保事項(xiàng)屬于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營行為，擔(dān)保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴(yán)格的融資擔(dān)保和保函管理制度，能有效防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

4、在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對深圳市天健建設(shè)工程勞務(wù)有限公司改制后失業(yè)員工給予下崗困難補(bǔ)助的議案》進(jìn)行審查，發(fā)表如下獨(dú)立意見：

（1）經(jīng)核查，公司對改制時離開勞務(wù)公司但未自謀到職業(yè)的233人發(fā)放困難補(bǔ)助，是推動本公司的所屬企業(yè)改制工作的需要，使得公司能夠盡快對部分老員工實(shí)施分流，實(shí)現(xiàn)對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、與市場全面接軌，為公司的經(jīng)營發(fā)展提供有利的內(nèi)部環(huán)境。

（2）對這批員工發(fā)放下崗困難補(bǔ)助符合國家、省、市關(guān)于做好就業(yè)工作的有關(guān)文件精神，對下崗后就業(yè)困難的人員進(jìn)行扶持和援助，是企業(yè)應(yīng)履行的社會責(zé)任，有利于保持社會的和諧穩(wěn)定。

（3）方案實(shí)施預(yù)計(jì)平均每年發(fā)生約249萬元的費(fèi)用，3年內(nèi)共發(fā)生費(fèi)用約746萬元，下崗困難補(bǔ)助的發(fā)放不會對公司的持續(xù)經(jīng)營造成實(shí)性影響。

經(jīng)核查，我們對德正信綜評報(bào)字[2008]第044號《資產(chǎn)評估報(bào)告》謹(jǐn)提請報(bào)告使用者關(guān)注的特別事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：

（1）根據(jù)政府相關(guān)規(guī)定，對納入改制企業(yè)的房地產(chǎn)資產(chǎn)的處置須經(jīng)深圳市國土局批準(zhǔn)。公司已將沙河工業(yè)廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項(xiàng)資產(chǎn)的處置方案報(bào)請市國土局預(yù)審批，雖然審批程序尚未結(jié)束，但進(jìn)展順利，最終批準(zhǔn)情況與申報(bào)方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。

（2）上述兩項(xiàng)房產(chǎn)過戶手續(xù)雖尚未最終完成，但該行為已經(jīng)深圳市國資委批準(zhǔn)，且公司對上述兩項(xiàng)物業(yè)資產(chǎn)擁有完整產(chǎn)權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或爭議。因此，上述經(jīng)濟(jì)行為的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。

（3）由于深圳市國土局對該土地使用權(quán)的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補(bǔ)交地價繳費(fèi)通知?！顿Y產(chǎn)評估報(bào)告》已按基準(zhǔn)地價預(yù)計(jì)了應(yīng)補(bǔ)交地價，但可能與市國土局最終核定金額有差異。公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對可能出現(xiàn)的差額進(jìn)行了約定：若核定數(shù)超過預(yù)計(jì)數(shù)，超出部分由茂華公司承擔(dān)；若核定數(shù)低于預(yù)計(jì)數(shù)，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。

（4）沙河工業(yè)廠房一直是茂華公司的生產(chǎn)基地，土地使用年期為50 年（至2044年5 月26 日止）,用途為工業(yè)廠房。截止目前，沒有證據(jù)表明該地塊需改變功能。根據(jù)相關(guān)法規(guī)政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權(quán)。因此，該事項(xiàng)不會影響本次交易。

（5）茂華公司計(jì)提浙江義烏市國際商貿(mào)一期工程的訴訟損失264,747.78 元，已在資產(chǎn)評估報(bào)告中反映在預(yù)計(jì)負(fù)債。目前該訴訟事項(xiàng)尚在法院審理當(dāng)中，雖然該預(yù)計(jì)負(fù)債可能與法院最終判決結(jié)果有差異，但由于本公司與茂華公司對該項(xiàng)損失進(jìn)行了約定，即本公司對該項(xiàng)損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔(dān)264,747.78，鎖 定了損失。因此，該事項(xiàng)不會影響本次交易。

5、在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于調(diào)整深圳市天健涂料科技開發(fā)有限改制資產(chǎn)范圍的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健涂料科技開發(fā)有限公司股權(quán)的議案》《關(guān)于補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見：

（1）鑒于涂料公司已虧損三年，嚴(yán)重拖累了上市公司整體業(yè)績，對涂料公司實(shí)施改制有利于解決歷史遺留問題。涂料公司的改制資產(chǎn)范圍和經(jīng)營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批復(fù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，涂料公司從產(chǎn)權(quán)上與本公司分離，不再納入合并范圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業(yè)績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業(yè)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及當(dāng)前實(shí)際，對公司未來發(fā)展有利。所屬企業(yè)改制改制完成后，公司將集中優(yōu)勢資源致力于房地產(chǎn)主業(yè)，提升核心競爭力。

（2）本次補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司的資產(chǎn)共涉及四項(xiàng)內(nèi)容（物業(yè)資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、內(nèi)部企業(yè)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、應(yīng)收款項(xiàng)剝離和轉(zhuǎn)讓），其中對設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司），我們從維護(hù)中小股東的利益出發(fā)，認(rèn)為該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。

6、在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案》《關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》以及2099年半報(bào)告等進(jìn)行了核查，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案

①經(jīng)核查，公司董事監(jiān)事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構(gòu)成，薪酬構(gòu)成基本合理，薪酬方案符合企業(yè)的實(shí)際情況。

②根據(jù)2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考核管理辦法》的規(guī)定，公司內(nèi)部董事、監(jiān)事均按照其崗位職務(wù)領(lǐng)取薪酬，其中董事長的薪酬經(jīng)由深圳市國資委核定。

③2008年公司整體經(jīng)營效益下滑，上市十年來首次出現(xiàn)虧損。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬因此相應(yīng)遞減，同比2007平均下降了41.58％，其中董事長 6 下降了49.25％，總經(jīng)理下降了48.35％。

④公司監(jiān)事會主席趙寧和財(cái)務(wù)總監(jiān)孫靜亮2008未在公司領(lǐng)取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉(zhuǎn)了36萬元和30萬元用于支付其薪酬。

（2）關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案

經(jīng)審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關(guān)資料，我們未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情況，以及被中國證監(jiān)會認(rèn)定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。

（3）關(guān)于對深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：

①我們認(rèn)為，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聯(lián)合證券在前期盡職調(diào)查和審慎判斷的基礎(chǔ)上，出具了《關(guān)于深圳市天?。瘓F(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實(shí)地表達(dá)了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聯(lián)合證券的意見。我們對獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表的“本次重大資產(chǎn)出售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問均無法發(fā)表正面意見”的觀點(diǎn)表示認(rèn)同。

②天健工業(yè)區(qū)并不屬于市政施工的業(yè)務(wù)范疇，將其納入市政工程總公司改制資產(chǎn)范圍的理由不充分。股權(quán)作價因未采用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。

③鑒于上述原因，我們認(rèn)為，現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監(jiān)會的審核，不具備可行性。

（4）對2009半年報(bào)“公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見”

根據(jù)中國證監(jiān)會就獨(dú)立董事開展工作的有關(guān)指導(dǎo)意見，我們就公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保事項(xiàng)向公司相關(guān)人員進(jìn)行了核查和核實(shí)，現(xiàn)發(fā)表相關(guān)說明及獨(dú)立意見如下：

①公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報(bào)告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

②報(bào)告期內(nèi)，本公司及所屬全資子公司減少擔(dān)保1.33億元，截至報(bào)告期末，公司 擔(dān)保余額為20.22億元，占公司凈資產(chǎn)的比重為88.04％，擔(dān)保總額超過凈資產(chǎn)50％部分的金額為8.74億元。主要具體事項(xiàng)如下：

公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2009年6月30日，尚未結(jié)清的擔(dān)保金額為4.63億元。

公司為所屬全資子公司提供擔(dān)保余額為15.59億元，其中為所屬全資子公司對外融資提供擔(dān)保余額未8.35億元，為所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔(dān)保余額為7.24 億元。

報(bào)告期內(nèi)，公司未為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的全資子公司提供融資擔(dān)保余額4.38億元。公司未為集團(tuán)外無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔(dān)保。

我們認(rèn)為：

1、公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔(dān)保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔(dān)保事項(xiàng)均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔(dān)保的現(xiàn)象。

2、公司為商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔(dān)保事項(xiàng)，屬于行業(yè)內(nèi)正常業(yè)務(wù)，公司已制定了嚴(yán)格對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

7、在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于改制下崗員工實(shí)施幫扶措施的議案》《關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項(xiàng)的議案》以及《關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案》進(jìn)行了審查，發(fā)表了獨(dú)立意見如下：

（1）關(guān)于對改制下崗員工實(shí)施幫扶措施的議案

①經(jīng)核查，公司對這些下崗分流后無法實(shí)現(xiàn)再就業(yè)人員給予必要的扶持和援助是企業(yè)應(yīng)履行的關(guān)愛老員工責(zé)任和社會維穩(wěn)責(zé)任，有利于保持企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展和社會和諧。

②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動用工、人力資源調(diào)配、工資分配三方面實(shí)施全面改革，徹底轉(zhuǎn)化經(jīng)營機(jī)制，促進(jìn)公司健康發(fā)展。

③實(shí)施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數(shù)年內(nèi)支付，大幅降低了今后的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。

④鑒于上述原因，我們認(rèn)為，實(shí)施上述下崗失業(yè)人員幫扶措施，有利于公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運(yùn)營成本和提高效益，有利于公司未來的經(jīng)營和發(fā)展。

（2）關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項(xiàng)的議案2009 公司在興業(yè)銀行股份 有限公司深圳皇崗支行融資及擔(dān)保事項(xiàng)，符合公司的實(shí)際情況。涉及擔(dān)保的對象為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進(jìn)公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

（3）關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案

①經(jīng)核查，匯金花園項(xiàng)目自1993 年起一直處于停滯狀態(tài)，項(xiàng)目原用地已被當(dāng)?shù)卣ㄔO(shè)工業(yè)廠房，匯金公司保留的僅為對當(dāng)?shù)卣匪髦脫Q用地的權(quán)益。

②該項(xiàng)目屬沉淀十幾年的歷史遺留問題，隨著時間推移，解決難度愈來愈大。政府負(fù)責(zé)人變動頻繁，置換土地難以有效落實(shí)，因此直接轉(zhuǎn)讓匯金公司股權(quán)不啻為最易操作的方案。

③鑒于上述原因，我們認(rèn)為，該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓有利于公司徹底解決該項(xiàng)目的歷史遺留問題，盤活存量資產(chǎn)。公司應(yīng)按國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，在深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

8、在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）經(jīng)核查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。（2）董事候選人的任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，經(jīng)公司向有關(guān)監(jiān)管部門了解，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（3）同意將《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。

9、在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨(dú)立董事（李曉帆、黃輝）對《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級管理人員的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；

（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關(guān)于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員的任職資格和條件，擁有 履行職責(zé)所應(yīng)具備的能力。經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門了解，他們均未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（四）保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調(diào)查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務(wù)代表等相關(guān)人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理規(guī)定》的要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

2、對公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查。

2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《總經(jīng)理工作細(xì)則》，并制定了《會計(jì)事務(wù)所選聘制度》《公司內(nèi)幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結(jié)構(gòu)基本完善，規(guī)范運(yùn)作良好，公司治理的實(shí)際狀況與《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。2009凡經(jīng)董事會審議決策的重大事項(xiàng)，本人都能認(rèn)真進(jìn)行審核，如有疑問能主動向相關(guān)人員咨詢了解詳細(xì)情況，有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。

3、落實(shí)保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益方面。公司能按照《投資者關(guān)系管理制度》《信息披露管理規(guī)定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》中明確了保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益的有關(guān)規(guī)定。本人能積極發(fā)表獨(dú)立意見，積極維護(hù)廣大社會公眾股股東的合法權(quán)益。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》持否決意見。理由是現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

二、獨(dú)立董事李曉帆述職報(bào)告

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人2009履行獨(dú)立董事職責(zé)情況報(bào)告如下：

（一）履行獨(dú)立董事職責(zé)總體情況

2009年本人認(rèn)真履行法律法規(guī)及《公司章程》賦予的職責(zé)，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認(rèn)真審議會議各項(xiàng)議案，參與上市公司的重大決策和經(jīng)營管理，對公司重大項(xiàng)目投資決策、資產(chǎn)出售和轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔(dān)保事項(xiàng)、董監(jiān)高薪酬、公司內(nèi)部控制等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，并對提交委員會審議的各項(xiàng)提案提出了意見和建議。

公司安排本人對主要在建項(xiàng)目實(shí)地考察，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況。本人積極維護(hù)公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業(yè)改制改制的系列事項(xiàng)中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責(zé)地履行了獨(dú)立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，能夠主動關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，認(rèn)真審閱提交董事會審議的各項(xiàng)議案及報(bào)告、半報(bào)告、季度報(bào)告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。

投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關(guān)于補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》時，我們從維護(hù)中小股東的利益出發(fā)，認(rèn)為將市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司的理由不充分，投了反對票。

在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》時，我們對此持否決意見，認(rèn)為現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

（三）發(fā)表獨(dú)立意見情況

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨(dú)立意見如下：

1、在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事（李建新、楊如生、鄭育淳）一起就公司更正后重大會計(jì)差錯發(fā)表相關(guān)說明及獨(dú)立意 見：

公司對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行的會計(jì)差錯更正是恰當(dāng)?shù)?，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計(jì)制度》的規(guī)定，經(jīng)更正后的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)地反映了公司報(bào)告期的經(jīng)營成果和財(cái)務(wù)狀況，同意公司做出的更正調(diào)整。

2、在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對公司提交董事會審議的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健物業(yè)管理有限公司股權(quán)的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見：

物業(yè)公司專項(xiàng)審計(jì)和資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日均為2008年6月30日。德正信綜評報(bào)字【2008】第043號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》中指出的特別事項(xiàng)是基于評估基準(zhǔn)日當(dāng)時的情況。經(jīng)核查，這些事項(xiàng)不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關(guān)于物業(yè)公司減資和內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整的決議完成了物業(yè)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)受讓、盈余公積轉(zhuǎn)為注冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經(jīng)濟(jì)行為尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補(bǔ)償金由深圳市國資委支付。2009年計(jì)劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經(jīng)審計(jì)確認(rèn)后，按規(guī)定預(yù)提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計(jì)入預(yù)計(jì)負(fù)債，此項(xiàng)負(fù)債已納入資產(chǎn)評估范圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，未使用的辭退員工補(bǔ)償金要退回本公司。因此，該事項(xiàng)不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（2）根據(jù)南方民和出具的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，本次轉(zhuǎn)讓并未將各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負(fù)債納入轉(zhuǎn)讓范圍。因此，各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負(fù)債的權(quán)利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（3）“景雅居第4層車庫”物業(yè)應(yīng)補(bǔ)交的公用設(shè)施專用基金2,568,175.00元已記入物業(yè)公司的負(fù)債--其他應(yīng)付款，并已納入資產(chǎn)評估范圍。該款項(xiàng)的數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，支付責(zé)任由改制后的物業(yè)公司承擔(dān)。因此，該應(yīng)付款項(xiàng)不影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

3、在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對部分資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案》《關(guān)于對2008 年及以前財(cái)務(wù)報(bào)告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的議案》《關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)的議案》《關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案》《關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報(bào)告的議案》以及2008 年報(bào)告等進(jìn)行了審查，現(xiàn)發(fā)表了如下獨(dú)立意見：

（1）關(guān)于對部分資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案。根據(jù)新的會計(jì)準(zhǔn)則的要求，公司對部分資產(chǎn)計(jì)提了減值準(zhǔn)備，包括對部分賬齡在五年以上的應(yīng)收款項(xiàng)全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，對長沙黃興北路天健商業(yè)廣場項(xiàng)目計(jì)提了跌價準(zhǔn)備，對珠海西區(qū)項(xiàng)目計(jì)提了跌價準(zhǔn)備，對未開發(fā)土地（福田保稅區(qū)和南寧項(xiàng)目）計(jì)提了跌價準(zhǔn)備。我們認(rèn)為：本次對部分資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備事項(xiàng)，已經(jīng)深圳南方會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會計(jì)政策，本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備證據(jù)充分，預(yù)計(jì)合理，符合公司的實(shí)際情況。計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。

（2）關(guān)于對2008 年及以前財(cái)務(wù)報(bào)告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的議案。我們認(rèn)為：公司對2008 年及以前財(cái)務(wù)報(bào)告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整，是對公司實(shí)際經(jīng)營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計(jì)信息質(zhì)量，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計(jì)制度》的規(guī)定。

（3）關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)的議案。我們認(rèn)為，2009公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)，符合公司的實(shí)際情況。涉及擔(dān)保的對象均為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進(jìn)公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

（4）關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實(shí)際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

（5）關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報(bào)告的議案。根據(jù)深圳證券交易所對2008 年報(bào)告關(guān)于“公司監(jiān)事會和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見”的有關(guān)規(guī)定，我們對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見如下：公司根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身實(shí)際情況，已有了一套內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)及相關(guān)制度基本完整。公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露和重大事項(xiàng)等活動能按照公司各項(xiàng)內(nèi)控制度進(jìn)行，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動正常進(jìn)行。公司對深圳證監(jiān)局2008 年現(xiàn)場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實(shí)可行的整改措施，并得到了認(rèn)真落實(shí)。公司的《自我評價報(bào)告》真實(shí)客觀地反映了公司當(dāng)前內(nèi)部控制體系建設(shè)和內(nèi)控 制度執(zhí)行的實(shí)際情況。希望公司進(jìn)一步完善內(nèi)控制度，提高內(nèi)控水平，加強(qiáng)內(nèi)控執(zhí)行力度，從嚴(yán)入手，規(guī)范公司運(yùn)作，不斷提高公司治理水平。

（6）對公司年報(bào)關(guān)于“公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況的說明和獨(dú)立意見”。我們對報(bào)告期內(nèi)公司對外擔(dān)保情況進(jìn)行認(rèn)真核查后，發(fā)表如下獨(dú)立意見：

①報(bào)告期內(nèi)，公司未為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也為未直接或間接向資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的外部被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。

②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2008 年12 月31 日，尚未結(jié)清的擔(dān)保金額計(jì)人民幣25,625 萬元。我們認(rèn)為,該擔(dān)保事項(xiàng)系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

③公司為資產(chǎn)負(fù)債率均超過70％的所屬全資子公司提供擔(dān)保余額為18.98 億元，其中對外融資提供擔(dān)保余額為8.55 億元，辦理各類工程保函提供擔(dān)保余額為10.43 億元。我們認(rèn)為,該擔(dān)保事項(xiàng)屬于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營行為，擔(dān)保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴(yán)格的融資擔(dān)保和保函管理制度，能有效防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

4、在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對深圳市天健建設(shè)工程勞務(wù)有限公司改制后失業(yè)員工給予下崗困難補(bǔ)助的議案》進(jìn)行審查，發(fā)表如下獨(dú)立意見：

（1）經(jīng)核查，公司對改制時離開勞務(wù)公司但未自謀到職業(yè)的233人發(fā)放困難補(bǔ)助，是推動本公司的所屬企業(yè)改制工作的需要，使得公司能夠盡快對部分老員工實(shí)施分流，實(shí)現(xiàn)對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、與市場全面接軌，為公司的經(jīng)營發(fā)展提供有利的內(nèi)部環(huán)境。

（2）對這批員工發(fā)放下崗困難補(bǔ)助符合國家、省、市關(guān)于做好就業(yè)工作的有關(guān)文件精神，對下崗后就業(yè)困難的人員進(jìn)行扶持和援助，是企業(yè)應(yīng)履行的社會責(zé)任，有利于保持社會的和諧穩(wěn)定。

（3）方案實(shí)施預(yù)計(jì)平均每年發(fā)生約249萬元的費(fèi)用，3年內(nèi)共發(fā)生費(fèi)用約746萬元，下崗困難補(bǔ)助的發(fā)放不會對公司的持續(xù)經(jīng)營造成實(shí)性影響。

經(jīng)核查，我們對德正信綜評報(bào)字[2008]第044號《資產(chǎn)評估報(bào)告》謹(jǐn)提請報(bào)告使用者關(guān)注的特別事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：

（1）根據(jù)政府相關(guān)規(guī)定，對納入改制企業(yè)的房地產(chǎn)資產(chǎn)的處置須經(jīng)深圳市國土局 批準(zhǔn)。公司已將沙河工業(yè)廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項(xiàng)資產(chǎn)的處置方案報(bào)請市國土局預(yù)審批，雖然審批程序尚未結(jié)束，但進(jìn)展順利，最終批準(zhǔn)情況與申報(bào)方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。

（2）上述兩項(xiàng)房產(chǎn)過戶手續(xù)雖尚未最終完成，但該行為已經(jīng)深圳市國資委批準(zhǔn)，且公司對上述兩項(xiàng)物業(yè)資產(chǎn)擁有完整產(chǎn)權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或爭議。因此，上述經(jīng)濟(jì)行為的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。

（3）由于深圳市國土局對該土地使用權(quán)的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補(bǔ)交地價繳費(fèi)通知?！顿Y產(chǎn)評估報(bào)告》已按基準(zhǔn)地價預(yù)計(jì)了應(yīng)補(bǔ)交地價，但可能與市國土局最終核定金額有差異。公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對可能出現(xiàn)的差額進(jìn)行了約定：若核定數(shù)超過預(yù)計(jì)數(shù)，超出部分由茂華公司承擔(dān)；若核定數(shù)低于預(yù)計(jì)數(shù)，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。

（4）沙河工業(yè)廠房一直是茂華公司的生產(chǎn)基地，土地使用年期為50 年（至2044年5 月26 日止）,用途為工業(yè)廠房。截止目前，沒有證據(jù)表明該地塊需改變功能。根據(jù)相關(guān)法規(guī)政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權(quán)。因此，該事項(xiàng)不會影響本次交易。

（5）茂華公司計(jì)提浙江義烏市國際商貿(mào)一期工程的訴訟損失264,747.78 元，已在資產(chǎn)評估報(bào)告中反映在預(yù)計(jì)負(fù)債。目前該訴訟事項(xiàng)尚在法院審理當(dāng)中，雖然該預(yù)計(jì)負(fù)債可能與法院最終判決結(jié)果有差異，但由于本公司與茂華公司對該項(xiàng)損失進(jìn)行了約定，即本公司對該項(xiàng)損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔(dān)264,747.78，鎖定了損失。因此，該事項(xiàng)不會影響本次交易。

5、在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于調(diào)整深圳市天健涂料科技開發(fā)有限改制資產(chǎn)范圍的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健涂料科技開發(fā)有限公司股權(quán)的議案》《關(guān)于補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見：

（1）鑒于涂料公司已虧損三年，嚴(yán)重拖累了上市公司整體業(yè)績，對涂料公司實(shí)施改制有利于解決歷史遺留問題。涂料公司的改制資產(chǎn)范圍和經(jīng)營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批復(fù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，涂料公司從產(chǎn)權(quán)上與本公司分離，不再納入合并范圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業(yè)績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業(yè)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及當(dāng)前實(shí)際，對公司未來發(fā)展有利。所屬企業(yè)改 15 制改制完成后，公司將集中優(yōu)勢資源致力于房地產(chǎn)主業(yè)，提升核心競爭力。

（2）本次補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司的資產(chǎn)共涉及四項(xiàng)內(nèi)容（物業(yè)資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、內(nèi)部企業(yè)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、應(yīng)收款項(xiàng)剝離和轉(zhuǎn)讓），其中對設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司），我們從維護(hù)中小股東的利益出發(fā)，認(rèn)為該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。

6、在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案》《關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》以及2099年半報(bào)告等進(jìn)行了核查，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案

①經(jīng)核查，公司董事監(jiān)事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構(gòu)成，薪酬構(gòu)成基本合理，薪酬方案符合企業(yè)的實(shí)際情況。

②根據(jù)2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考核管理辦法》的規(guī)定，公司內(nèi)部董事、監(jiān)事均按照其崗位職務(wù)領(lǐng)取薪酬，其中董事長的薪酬經(jīng)由深圳市國資委核定。

③2008年公司整體經(jīng)營效益下滑，上市十年來首次出現(xiàn)虧損。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬因此相應(yīng)遞減，同比2007平均下降了41.58％，其中董事長下降了49.25％，總經(jīng)理下降了48.35％。

④公司監(jiān)事會主席趙寧和財(cái)務(wù)總監(jiān)孫靜亮2008未在公司領(lǐng)取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉(zhuǎn)了36萬元和30萬元用于支付其薪酬。

（2）關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案

經(jīng)審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關(guān)資料，我們未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情況，以及被中國證監(jiān)會認(rèn)定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。

（3）關(guān)于對深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：

①我們認(rèn)為，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聯(lián)合證券在前期盡職調(diào)查和審慎判斷的基礎(chǔ)上，出具了《關(guān)于深圳市天?。瘓F(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實(shí)地表達(dá)了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聯(lián)合證券的意見。我們對獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表的“本次重大資產(chǎn)出售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問均無法發(fā)表正面意見”的觀點(diǎn)表示認(rèn)同。

②天健工業(yè)區(qū)并不屬于市政施工的業(yè)務(wù)范疇，將其納入市政工程總公司改制資產(chǎn)范圍的理由不充分。股權(quán)作價因未采用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。

③鑒于上述原因，我們認(rèn)為，現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監(jiān)會的審核，不具備可行性。

（4）對2009半年報(bào)“公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見”

根據(jù)中國證監(jiān)會就獨(dú)立董事開展工作的有關(guān)指導(dǎo)意見，我們就公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保事項(xiàng)向公司相關(guān)人員進(jìn)行了核查和核實(shí)，現(xiàn)發(fā)表相關(guān)說明及獨(dú)立意見如下：

①公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報(bào)告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

②報(bào)告期內(nèi)，本公司及所屬全資子公司減少擔(dān)保1.33億元，截至報(bào)告期末，公司擔(dān)保余額為20.22億元，占公司凈資產(chǎn)的比重為88.04％，擔(dān)?？傤~超過凈資產(chǎn)50％部分的金額為8.74億元。主要具體事項(xiàng)如下：

公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2009年6月30日，尚未結(jié)清的擔(dān)保金額為4.63億元。

公司為所屬全資子公司提供擔(dān)保余額為15.59億元，其中為所屬全資子公司對外融資提供擔(dān)保余額未8.35億元，為所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔(dān)保余額為7.24 億元。

報(bào)告期內(nèi)，公司未為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的全資子公司提供融資擔(dān)保余額4.38億元。公司未為集團(tuán)外無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔(dān)保。

我們認(rèn)為：

1、公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔(dān)保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔(dān)保事項(xiàng)均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔(dān)保的現(xiàn)象。

2、公司為商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔(dān)保事項(xiàng)，屬于行業(yè)內(nèi)正常業(yè)務(wù)，公司已制定了嚴(yán)格對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

7、在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于改制下崗員工實(shí)施幫扶措施的議案》《關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項(xiàng)的議案》以及《關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案》進(jìn)行了審查，發(fā)表了獨(dú)立意見如下：

（1）關(guān)于對改制下崗員工實(shí)施幫扶措施的議案

①經(jīng)核查，公司對這些下崗分流后無法實(shí)現(xiàn)再就業(yè)人員給予必要的扶持和援助是企業(yè)應(yīng)履行的關(guān)愛老員工責(zé)任和社會維穩(wěn)責(zé)任，有利于保持企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展和社會和諧。

②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動用工、人力資源調(diào)配、工資分配三方面實(shí)施全面改革，徹底轉(zhuǎn)化經(jīng)營機(jī)制，促進(jìn)公司健康發(fā)展。

③實(shí)施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數(shù)年內(nèi)支付，大幅降低了今后的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。

④鑒于上述原因，我們認(rèn)為，實(shí)施上述下崗失業(yè)人員幫扶措施，有利于公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運(yùn)營成本和提高效益，有利于公司未來的經(jīng)營和發(fā)展。

（2）關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項(xiàng)的議案2009 公司在興業(yè)銀行股份有限公司深圳皇崗支行融資及擔(dān)保事項(xiàng)，符合公司的實(shí)際情況。涉及擔(dān)保的對象為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進(jìn)公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

（3）關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案

①經(jīng)核查，匯金花園項(xiàng)目自1993 年起一直處于停滯狀態(tài)，項(xiàng)目原用地已被當(dāng)?shù)卣ㄔO(shè)工業(yè)廠房，匯金公司保留的僅為對當(dāng)?shù)卣匪髦脫Q用地的權(quán)益。

②該項(xiàng)目屬沉淀十幾年的歷史遺留問題，隨著時間推移，解決難度愈來愈大。政府負(fù)責(zé)人變動頻繁，置換土地難以有效落實(shí)，因此直接轉(zhuǎn)讓匯金公司股權(quán)不啻為最易操作的方案。

③鑒于上述原因，我們認(rèn)為，該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓有利于公司徹底解決該項(xiàng)目的歷史遺留問 題，盤活存量資產(chǎn)。公司應(yīng)按國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，在深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

8、在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）經(jīng)核查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。（2）董事候選人的任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，經(jīng)公司向有關(guān)監(jiān)管部門了解，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（3）同意將《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。

9、在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨(dú)立董事（李曉帆、黃輝）對《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級管理人員的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；

（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關(guān)于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責(zé)所應(yīng)具備的能力。經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門了解，他們均未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（四）保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調(diào)查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務(wù)代表等相關(guān)人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理規(guī)定》的要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

2、對公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查。

2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《總經(jīng)理 工作細(xì)則》，并制定了《會計(jì)事務(wù)所選聘制度》《公司內(nèi)幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結(jié)構(gòu)基本完善，規(guī)范運(yùn)作良好，公司治理的實(shí)際狀況與《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。2009凡經(jīng)董事會審議決策的重大事項(xiàng)，本人都能認(rèn)真進(jìn)行審核，如有疑問能主動向相關(guān)人員咨詢了解詳細(xì)情況，有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。

3、落實(shí)保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益方面。公司能按照《投資者關(guān)系管理制度》《信息披露管理規(guī)定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》中明確了保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益的有關(guān)規(guī)定。本人能積極發(fā)表獨(dú)立意見，積極維護(hù)廣大社會公眾股股東的合法權(quán)益。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》持否決意見。理由是現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

三、獨(dú)立董事黃輝述職報(bào)告

（一）履行獨(dú)立董事職責(zé)總體情況

2009年本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認(rèn)真審議董事會和股東大會各項(xiàng)議案，對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，積極維護(hù)公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責(zé)地履行了獨(dú)立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況： 2009年11月4日五屆三十二次董事會選舉本人為公司獨(dú)立董事，并參加六屆一次董事會及六屆二次（臨時）董事會。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，能夠主動關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，認(rèn)真審閱提交董事會審議的各項(xiàng)議案及報(bào)告、半報(bào)告、季度報(bào)告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。

投票表決中，對各項(xiàng)議案均投了贊成票。在日常履職中，能認(rèn)真履行作為獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)，為公司的發(fā)展和規(guī)范運(yùn)作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。

（三）發(fā)表獨(dú)立意見情況

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位 獨(dú)立董事（李曉帆、楊如生）對《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級管理人員的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：

1、本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；

2、我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關(guān)于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責(zé)所應(yīng)具備的能力。經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門了解，他們均未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（四）保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調(diào)查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務(wù)代表等相關(guān)人員的溝通，能及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理規(guī)定》的要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

2、對公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查。

目前公司法人治理結(jié)構(gòu)基本完善，規(guī)范運(yùn)作良好，公司治理的實(shí)際狀況與《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。

3、落實(shí)保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益方面。公司能按照《投資者關(guān)系管理制度》《信息披露管理規(guī)定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》中明確了保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益的有關(guān)規(guī)定。

第四篇：房地產(chǎn)公司獨(dú)立董事述職報(bào)告

文章標(biāo)題：房地產(chǎn)公司獨(dú)立董事述職報(bào)告

獨(dú)立董事2006年述職報(bào)告

各位股東及股東代理人：

我們（＊＊＊＊＊）作為江西紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱：“公司”）的獨(dú)立董事，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》及《公司章程》的規(guī)定和要求，在2006工作中，認(rèn)真履行職責(zé)，積極出席相關(guān)會議，認(rèn)真審議董事會各項(xiàng)議案，對重大事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，努力維護(hù)公司整體利益及全體股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2006我們履行職責(zé)情況述職如下：

一、2006出席董事會次數(shù)及投票情況

姓名報(bào)告期應(yīng)出席親自出委托出缺席次數(shù)投票情況備注

董事會次數(shù)席次數(shù)席次數(shù)（反對次數(shù)）

黃開忠99000

喻學(xué)輝99000

二、股東大會會議出席情況

2006，公司召開了2005年股東大會會議、兩次臨時股東大會及股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議，我們均親自參加了會議。

三、發(fā)表獨(dú)立意見的情況

1、關(guān)于續(xù)聘公司財(cái)務(wù)審議機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見，該意見認(rèn)為：

中磊會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司在公司2005年及以前為公司提供審計(jì)服務(wù)的過程中，按照中國注冊會計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，遵循獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，順利完成了公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作。為此，同意續(xù)聘中磊會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司2005財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，支付的審計(jì)費(fèi)用合理。

2、關(guān)于公司對信達(dá)資產(chǎn)管理公司的相關(guān)債務(wù)的債務(wù)人變更、債務(wù)及或有債務(wù)確認(rèn)的獨(dú)立意見，該意見認(rèn)為：

通過此次債務(wù)人變更及債務(wù)確認(rèn)，將有助于改善公司的資產(chǎn)及負(fù)債結(jié)構(gòu)和降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，促進(jìn)公司朝著健康穩(wěn)定的方向發(fā)展，維護(hù)了全體股東的利益，尤其是維

江西＊＊地產(chǎn)2006年股東大會會議材料護(hù)了中小股東的利益。

3、關(guān)于江中集團(tuán)收購公司股份的獨(dú)立意見，該意見認(rèn)為：

此次收購不存在損害其他股東，特別是中小股東合法權(quán)益的情況，此次收購?fù)瓿珊笠嗖挥绊懝镜莫?dú)立性。

4、關(guān)于債權(quán)債務(wù)重組暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見，該意見認(rèn)為：

通過此次債權(quán)債務(wù)重組，不僅解決了公司原控股股東江紙集團(tuán)長期占用上市公司資金的情況，同時降低了公司債務(wù)，改善了公司財(cái)務(wù)狀況，公司凈資產(chǎn)有所提高。因此，此次債權(quán)債務(wù)重組有利于維護(hù)公司利益，有利于保護(hù)中小股東的利益。

5、關(guān)于重大資產(chǎn)置換、非公開發(fā)行暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見，該意見認(rèn)為：

公司此次重大資產(chǎn)置換與非公開發(fā)行股份符合公開、公平和合理的原則，交易方式公平合理，沒有損害公司股東的利益。目的在于優(yōu)化公司資產(chǎn)質(zhì)量，提高公司核心競爭力，最大限度地保護(hù)廣大股東、特別是中小股東的利益。

6、關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案的獨(dú)立意見，該意見認(rèn)為：

股改方案的實(shí)施將解決公司的股權(quán)分置問題，充分保護(hù)了流通股股東的利益，有利于流通股股東和非流通股股東形成共同利益基礎(chǔ)，有利于完善公司的股權(quán)制度和治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范公司運(yùn)作，有利于公司的持續(xù)健康發(fā)展，符合全體股東和公司的利益。

四、日常工作及為保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作

1、推動公司法人治理，認(rèn)真履行了獨(dú)立董事的職責(zé)。報(bào)告期內(nèi)，對于需經(jīng)董事審議的議案，均認(rèn)真審核了公司提供的材料，深入了解有關(guān)議案起草情況，積極推動公司持續(xù)、健康發(fā)展，為保護(hù)全體投資者利益提供了有力保障。

2、對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理、資金往來、重大擔(dān)保等情況，我們詳實(shí)聽取了相關(guān)人員匯報(bào)，及時了解公司的日常經(jīng)營狀態(tài)和可能產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，在董事會上發(fā)表意見，行使職權(quán)。

3、加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)。我們積極學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，加深對相關(guān)法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會公眾股股東權(quán)益等相關(guān)法規(guī)的認(rèn)識和理解，以不斷提高對公司和投資者利益的保護(hù)能力，形成自覺保護(hù)全體股東權(quán)益的思想意識。

4、持續(xù)關(guān)注公司的信息批露工作，關(guān)注媒體對公司的報(bào)道，將相關(guān)信息及時反饋給公司，促進(jìn)雙方互動，讓公司和大股東充分了解中小投資者的要求，也讓中

江西＊＊地產(chǎn)2006年股東大會會議材料小投資者認(rèn)識到一個真實(shí)的上市公司。

在新的一年里，我們作為獨(dú)立董事將繼續(xù)做到獨(dú)立公正地履行職責(zé)，加強(qiáng)同公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層之間的溝通與合作，為公司董事會提供決策參考建議，增強(qiáng)公司董事會的決策能力和領(lǐng)導(dǎo)水平，提高公司的經(jīng)營業(yè)績，維護(hù)公司整體利益和全體股東合法權(quán)益。希望公司在本屆董事會領(lǐng)導(dǎo)之下，在新的一年里更加穩(wěn)健經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作，增強(qiáng)公司的贏利能力，更好地樹立自律、規(guī)范、誠信的上市公司形象。

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第五篇：獨(dú)立董事述職報(bào)告格式指引

附件：

獨(dú)立董事述職報(bào)告格式指引

編制說明：

1、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照本格式指引編制述職報(bào)告。報(bào)告應(yīng)如實(shí)、充分地說明獨(dú)立董事當(dāng)年的履職情況以及其履行職責(zé)時重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)。

2、獨(dú)立董事可以單獨(dú)或者共同編制述職報(bào)告，并在報(bào)告正文后簽名確認(rèn)。

一、獨(dú)立董事的基本情況

介紹個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況，并就是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r進(jìn)行說明。

二、獨(dú)立董事履職概況

說明本出席董事會（包括董事會審計(jì)委員會、董事會薪酬委員會等專門委員會）和股東大會的情況、相關(guān)決議及表決結(jié)果、現(xiàn)場考察、上市公司配合獨(dú)立董事工作的情況等。

三、獨(dú)立董事履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況

獨(dú)立董事對履職時重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)充分說明相關(guān)的決策、執(zhí)行以及披露情況，對相關(guān)事項(xiàng)是否合法合規(guī)作出獨(dú)立明確的判斷，尤其應(yīng)當(dāng)說明上市公司規(guī)范運(yùn)作方面的重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。

（一）關(guān)聯(lián)交易情況

（二）對外擔(dān)保及資金占用情況

（三）募集資金的使用情況

（四）高級管理人員提名以及薪酬情況

（五）業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報(bào)情況

（六）聘任或者更換會計(jì)師事務(wù)所情況

（七）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況

（八）公司及股東承諾履行情況

（九）信息披露的執(zhí)行情況

（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

（十一）董事會以及下屬專門委員會的運(yùn)作情況

（十二）獨(dú)立董事認(rèn)為上市公司需予以改進(jìn)的其他事項(xiàng)

四、總體評價和建議

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對自己是否忠實(shí)勤勉履職作出總體評價，并可提出獨(dú)立董事下一改進(jìn)相關(guān)工作的建議。

簽名：