第一篇：建研集團(tuán)(002398)獨立董事2010年度述職報告(盧永華)

廈門市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司

獨立董事2010年度述職報告

作為廈門市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司(下稱“公司”)的獨立董事，2010

年度，本人嚴(yán)格按照《公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司規(guī)范動作指引》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)以及《公司章程》、《獨立董事工作細(xì)則》等內(nèi)控制度的有關(guān)要求，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予獨立董事的各項權(quán)利和職責(zé)，積極出席董事會議和股東大會，認(rèn)真審閱董事會議各項議案，并對相關(guān)事項發(fā)表獨立意見，積極參與公司治理，對公司經(jīng)營和發(fā)展提出合理化的意見和建議，切實維護(hù)了公司整體利益和全體股東利益，尤其是社會公眾股東的合法權(quán)益，建研集團(tuán)(002398)獨立董事2010年度述職報告(盧永華)?，F(xiàn)將2010年度的履職情況匯報如下：

一、出席公司董事會及股東大會的情況

(一)出席董事會的情況

2010年度，公司共召開13次董事會會議，本人均能親自出席所有會議。會前本人認(rèn)真審閱董事會各項議案，與相關(guān)人員溝通；會議中認(rèn)真聽取并審議每一議案，積極參與討論，運(yùn)用自己的專業(yè)知識做出獨立、公正的判斷，以嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度行使表決權(quán)。報告期內(nèi)，本人對董事會審議通過的所有議案都無異議，均投了贊成票。

(二)出席股東大會的情況

2010年度，公司共召開了4次股東大會，本人均親自出席了股東大會。

二、作為董事會專業(yè)委員會委員的工作情況

(一)2010年度，作為公司董事會審計委員會主任委員，本人出席并主持了五次審計委員會的會議，參與審議《董事會審計委員會年度財務(wù)報告審議工作制度》、《關(guān)于以募集資金置換已預(yù)先投入募投項目的自籌資金的議案》、《公司半年度報告及其摘要》等議案，對公司定期報告的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)及公司其他重大的財務(wù)相關(guān)事項進(jìn)行審核把關(guān)。

(二)認(rèn)真執(zhí)行審計委員會的工作制度，對內(nèi)部審計部每季度的工作報告及工作計劃進(jìn)行認(rèn)真審議，并及時向董事會報告審計委員會相關(guān)工作進(jìn)展情況；對內(nèi)部審計部的工作進(jìn)行檢查，并指導(dǎo)內(nèi)部審計部開展內(nèi)部審計相關(guān)工作。

(三)在編制公司2010年度報告期間的主要工作：對公司編制的2010年度原始財務(wù)報表進(jìn)行審核；與會計師事務(wù)所溝通確定公司2010年度審計工作安排；對會計師事務(wù)所出具的審計報告初稿進(jìn)行認(rèn)真審核，并提出專業(yè)的建議意見；認(rèn)真審核最終定稿的審計報告及其他專項報告。

三、發(fā)表獨立意見的情況

報告期內(nèi)，本人在了解相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司經(jīng)營狀況的前提下，依靠自己的專業(yè)知識和能力做出客觀、公正、獨立的判斷，與其他兩位獨立董事一起對公司重大事項進(jìn)行核查并發(fā)表了如下獨立意見：

(一)2010年6月11日，對公司第一屆董事會第二十次會議審議的使用超募資金的相關(guān)議案發(fā)表如下意見：

1、公司通過使用超募資金中的不高于1,500萬元收購重慶市建研科技有限責(zé)任公司的76.23%股權(quán)，可以盡快實現(xiàn)公司在重慶市乃至中國西部的減水劑的生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)。

2、公司使用超募資金中的8,700萬元歸還公司及其子公司用于主營業(yè)務(wù)的貸款，其結(jié)果將有助于降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，減少財務(wù)費(fèi)用，提升公司競爭能力。

3、公司使用超募資金中的1億元用于補(bǔ)充公司的流動資金，該資金將用于公司的主營業(yè)務(wù)，其實施將大大優(yōu)化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，提高公司抵御風(fēng)險能力，有利于公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展。

(二)2010年7月29日，對公司第一屆董事會第二十二次會議審議的《關(guān)于以募集資金置換已預(yù)先投入募投項目的自籌資金的議案》所涉有關(guān)事項進(jìn)行審查，發(fā)表如下意見：

公司以自籌資金先期投入募資金投資項目系為了及時、有效實施募集資金投資項目，有助于公司盡快取得收益，并且符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章或規(guī)范性文件，現(xiàn)鑒于募集資金已經(jīng)到位，公司擬用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金，系對募集資金的正常使用，而且，擬置換時間距離募集資金到賬時間未超過6個月，此外，公司已聘請會計師對預(yù)先已投入募投項目的自籌資金的使用情況進(jìn)行專項審計，因此，我們同意公司以募集資金中的100,635,106.53元置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金。

(三)2010年8月6日，對公司2010年半年度對公司關(guān)聯(lián)方資金占用及對外擔(dān)保情況發(fā)表如下獨立意見：

1、關(guān)聯(lián)方資金占用情況

經(jīng)核查，截至2010年6月30日，公司不存在違規(guī)將資金直接或間接地提供給控股股東或其關(guān)聯(lián)方使用的情況，也不存在違規(guī)將資金直接或者間接地提供給非控股子公司以外的其他關(guān)聯(lián)方使用的情況；此外，公司目前已經(jīng)完善了關(guān)聯(lián)方資金往來的控制制度，并已建立了“占用即凍結(jié)”機(jī)制，即董事會一經(jīng)發(fā)現(xiàn)控股股東及其下屬企業(yè)存在侵占公司資產(chǎn)的情形，董事會應(yīng)立即依法申請有關(guān)人民法院對控股股東所持公司股份予以司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。

2、對外擔(dān)保情況

截至2010年6月30日，本公司的擔(dān)保包括母公司為子公司的擔(dān)保和子公司為母公司的擔(dān)保，上述擔(dān)保總余額合計6,548.72萬元，占公司2009年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的比例為24.79%，公司不存在逾期擔(dān)保情形。

經(jīng)核查，上述對外擔(dān)保均系公司為子公司及子公司為本公司所提供的擔(dān)保，系公司正常經(jīng)營活動所需融資的擔(dān)保；就上述擔(dān)保，公司已經(jīng)履行相應(yīng)的審批程序，并且，上述各公司的生產(chǎn)經(jīng)營正常，具備足夠的償債能力，上述擔(dān)保不會給公司帶來潛在償債風(fēng)險。

3、結(jié)論性意見

綜上所述，我們認(rèn)為公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來及對外擔(dān)保行為完全符合證監(jiān)發(fā)56號文及證監(jiān)發(fā)120號文的規(guī)定。

(四)2010年8月25日，對公司提名第二屆董事會成員候選人之事項發(fā)表如下意見：

經(jīng)核查，我們認(rèn)為，本次提名的董事候選人具備法律、行政法規(guī)所規(guī)定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗，符合《公司章程》規(guī)定的其他條件，其提名程序合法、有效。此外，本次提名的獨立董事候選人符合《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》、《公司獨立董事工作細(xì)則》所規(guī)定的條件，具有獨立性和履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗，述職報告《建研集團(tuán)(002398)獨立董事2010年度述職報告(盧永華)》。

綜上，我們同意提名蔡永太、李曉斌、麻秀星、葉斌、彭志兵、桂苗苗、張益河、黃錦泉、盧永華為第二屆董事會候選人。

(五)2010年8月25日，對公司第一屆董事會第二十四次會議審議的《關(guān)于對子公司常青樹建材(福建)開發(fā)有限公司提供財務(wù)資助的議案》所涉有關(guān)事項進(jìn)行審查，發(fā)表如下意見：

1、福建常青樹雖然并非公司擁有100%權(quán)益的子公司，但仍屬于公司可以控制的子公司，公司向其提供財務(wù)資助后，福建常青樹需根據(jù)中國人民銀行所確定的同期銀行1-3年期貸款基準(zhǔn)利率向公司支付資金占用費(fèi)，上述財務(wù)資助將有利增加福建常青樹的現(xiàn)金流，從而有利于福建常青樹的生產(chǎn)經(jīng)營，最終也將有利于公司獲得收益，因此，公司向福建常青樹提供財務(wù)資助并未損害公司乃至股東的合法權(quán)益。

2、鑒于福建常青樹截至本專項意見出具日的資產(chǎn)負(fù)債率超過70%，根據(jù)深圳證券交易所以及公司的有關(guān)規(guī)定，上述財務(wù)資助須經(jīng)廈門建科院的保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定發(fā)表明確同意意見后提交廈門建科院董事會審議，經(jīng)出席董事會的三分之二以上的董事同意后再提交公司股東大會審議通過，并經(jīng)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)后方可實施。

3、福建常青樹系公司可以控制的子公司，公司通過其委派的人員可以對福建常青樹的財務(wù)、經(jīng)營等擁有絕對的控制力，就上述財務(wù)資助公司明確約定資助期限及資金占用費(fèi)，資助用途為補(bǔ)充福建常青樹的生產(chǎn)經(jīng)營流動資金，并且目前福建常青樹生產(chǎn)狀況良好，上述財務(wù)資助的收回不存在風(fēng)險。

綜上，我們同意公司向福建常青樹提供上述財務(wù)資助。

(六)2010年9月17日，公司第二屆董事會第一次會議對公司提名高級管理人員候選人之事項發(fā)表如下意見：

經(jīng)核查，我們認(rèn)為，本次提名的高級管理人員候選人具備法律、行政法規(guī)、行政規(guī)章、規(guī)范性文件等所規(guī)定的高級管理人員任職資格，具備履行高級管理人員職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗，符合《公司章程》規(guī)定的其他條件，其提名程序合法、有效。

綜上，我們同意提名蔡永太先生擔(dān)任公司總經(jīng)理(總裁)，李曉斌先生、黃明輝先生和麻秀星女士擔(dān)任公司副總經(jīng)理(副總裁)，林千宇女士擔(dān)任公司財務(wù)總監(jiān)，彭志兵先生擔(dān)任公司董事會秘書。

(七)2010年10月22日，對《關(guān)于公司治理專項活動整改情況的報告》發(fā)表如下評價意見：

我們認(rèn)為此次治理專項活動，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對公司治理情況進(jìn)行了認(rèn)真自查，結(jié)合公司實際，認(rèn)真查找存在的問題和不足，深入剖析，找出原因所在，提出解決問題的整改計劃；并根據(jù)廈門證監(jiān)局、深交所提出的整改建議和投資者、社會公眾提出的意見和建議，對治理活動中發(fā)現(xiàn)的問題和不足之處進(jìn)行了認(rèn)真整改。

通過此次治理專項活動，公司進(jìn)一步規(guī)范和強(qiáng)化了上市公司治理運(yùn)作的意識和水平，公司治理水平進(jìn)一步優(yōu)化，擁有了較完整、合理的內(nèi)部控制制度，建立了更為完善的內(nèi)部控制機(jī)制，并得到較為有效執(zhí)行，保證了公司經(jīng)營管理的正常進(jìn)行，這些都為公司戰(zhàn)略的最終實現(xiàn)和可持續(xù)發(fā)展奠定良好的基矗

今后，公司還應(yīng)繼續(xù)加強(qiáng)相關(guān)人員對有關(guān)法律、法規(guī)的學(xué)習(xí)，進(jìn)一步提高公司董事、監(jiān)事和高級管理人員規(guī)范化運(yùn)作的意識，嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，加強(qiáng)公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，認(rèn)真貫徹落實本次治理活動中提出的各項整改計劃，切實解決存在的問題，促進(jìn)公司在規(guī)范的經(jīng)營運(yùn)作下獲得長期健康發(fā)展，以更規(guī)范的運(yùn)作、更優(yōu)異的業(yè)績回報廣大股東。

(八)2010年11月23日，對公司第二屆董事會第四次會議審議的《關(guān)于使用部分超募資金收購泉州市建筑設(shè)計院整體產(chǎn)權(quán)的議案》中的有關(guān)使用超募資金事項發(fā)表如下獨立意見：

1、公司通過收購泉州市建筑設(shè)計院的整體產(chǎn)權(quán)，可以盡快實現(xiàn)公司建筑綜合技術(shù)服務(wù)向建筑設(shè)計領(lǐng)域的延伸，加快向泉州地區(qū)建筑綜合技術(shù)服務(wù)市場的開拓，從而提升公司在建筑綜合技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域的競爭力，推動公司實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

2、本次超募資金的使用不存在與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸情形，其使用有助于提高募集資金使用效率以及保障公司現(xiàn)金流充裕，從而有利于公司健康發(fā)展并維護(hù)公司股東合法權(quán)益。

綜上，鑒于公司最近十二個月未進(jìn)行證券投資等高風(fēng)險投資，就本次使用部分超募資金公司已作出合理的安排，本次使用部分超募資金對公司具有上述積極影響，因此，我們均同意公司上述使用部分超募資金安排。

四、對公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的情況

2010年度，本人利用參加公司董事會及股東大會的機(jī)會，多次聽取公司管理層對公司經(jīng)營情況和規(guī)范運(yùn)作情況的匯報，與公司其他董事、高管人員及相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系，并親自到公司募集項目實施地進(jìn)行實地考察，密切關(guān)注公司募集資金投資項目的實施進(jìn)展情況，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況、內(nèi)部控制和財務(wù)狀況，時刻關(guān)注外部環(huán)境及市場變化對公司的影響，積極對公司經(jīng)營管理提出建議。

五、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的其他工作

(一)對公司內(nèi)部控制情況和法人治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)督

2010年，本人除通過參與董事會決策和參加股東大會以外，能積極關(guān)注可能影響公司內(nèi)部控制情況和法人治理結(jié)構(gòu)的事項，對公司財務(wù)運(yùn)作、資金往來，募集資金的投入與存儲以及非公開發(fā)行股票等重大事項進(jìn)行調(diào)查，認(rèn)真聽取公司相關(guān)人員匯報并進(jìn)行實地考察，及時了解公司生產(chǎn)經(jīng)營動態(tài)，切實履行了獨立董事應(yīng)盡職責(zé)。

(二)持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作

2010年度，公司共發(fā)布了51份公告。本人與其他獨立董事積極監(jiān)督公司信息披露的及時性、準(zhǔn)確性、完整性和真實性，促進(jìn)公司及時、準(zhǔn)確披露定期報告及其他對公司產(chǎn)生重大影響的事項，保證公司信息披露工作符合《深交所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和公司《信息披露制度》等有關(guān)規(guī)定。

(三)培訓(xùn)學(xué)習(xí)情況

本人于2010年認(rèn)真參加了廈門證監(jiān)局組織的廈門轄區(qū)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員培訓(xùn)班。此外，為提高保護(hù)公司和中小股東權(quán)益的思想意識，加強(qiáng)對公司和投資者的保護(hù)能力，本人還積極、認(rèn)真地學(xué)習(xí)廈門證監(jiān)局《上市公司監(jiān)管簡報》，學(xué)習(xí)深交所《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及廈門證監(jiān)局、深交所出臺的其他新文件、新規(guī)定等，通過相關(guān)法律法規(guī)政策學(xué)習(xí)，增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識，對公司的法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益等方面有了更深的理解和認(rèn)識。

六、公司存在的問題及建議

本人認(rèn)為，公司已經(jīng)按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等法律法規(guī)，建立了符合公司實際情況的現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理結(jié)構(gòu)，并已建立了起比較完善的內(nèi)部控制體系，各項內(nèi)部控制制度符合我國法律法規(guī)以及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的要求，公司內(nèi)部控制制度能夠得到有效執(zhí)行，能夠合理保證內(nèi)部控制目標(biāo)的實現(xiàn)。但是，隨著公司規(guī)模的迅速擴(kuò)大，公司仍應(yīng)進(jìn)一步完善內(nèi)控體系，持續(xù)優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，不斷提升公司精細(xì)化管理水平和風(fēng)險防范能力。公司應(yīng)充分利用上市所帶來的資金優(yōu)勢，不斷提升財務(wù)精細(xì)化管理水平，繼續(xù)強(qiáng)化財務(wù)預(yù)決算制度，盡快完成ERp系統(tǒng)的建設(shè)，管理出效益。同時，公司應(yīng)進(jìn)一步發(fā)揮董事會專門委員會職能，為公司發(fā)展出謀劃策，提高公司決策的科學(xué)性、合理性，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

七、其他事項

(一)無提議召開董事會的情況；

(二)無提議召開臨時股東大會的情況；

(三)無獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況；

(四)無提議聘用或解聘會計師事務(wù)所的情況。

八、本人聯(lián)系方式

2011年，本人將繼續(xù)勤勉盡責(zé)，為保護(hù)公司股東，特別是社會股東的合法權(quán)益，忠實履行獨立董事應(yīng)的職責(zé)。為了更好地與投資者溝通聯(lián)系，特將本人的聯(lián)系方式公布如下：獨立董事：盧永華電子信箱：luyonghua@xmabr.com最后，衷心感謝公司相關(guān)人員對本人工作的大力支持與配合。

獨立董事：盧永華

簽字：

二〇一一年四月五日

第二篇：獨立董事述職報告格式

述職報告是任職者陳述自己任職情況，評議自己任職能力，接受上級領(lǐng)導(dǎo)考核和群眾監(jiān)督的一種應(yīng)用文，下面是小編收集整理的獨立董事述職報告格式，希望對您有所幫助！

獨立董事述職報告格式

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人履行獨立董事職責(zé)情況報告如下，請予評議：

（一）履行獨立董事職責(zé)總體情況

本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認(rèn)真審議董事會和股東大會各項議案，對相關(guān)事項發(fā)表獨立意

見，積極維護(hù)公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責(zé)地履行了獨立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：公司共召開董事會會議8次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，能夠主動關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，認(rèn)真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。投票表決中，除對利潤分配方案持保留意見外，對其他各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認(rèn)真履行作為獨立董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)，為公司的發(fā)展和規(guī)范運(yùn)作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。

發(fā)表獨立意見情況根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨立意見如下：

1、在月日召開的五屆十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起對提交本次會議審議的相關(guān)議案及報告等進(jìn)行了審查，發(fā)表了如下獨立意見：

（1）關(guān)于傅靜坤趙文娟辭去公司獨立董事及吳雪芳辭去公司董事的議案。以上三人均向公司董事會提交了書面辭呈，其辭職理由充分，符合有關(guān)規(guī)定。

（2）關(guān)于提名楊如生李曉帆為公司獨立董事候選人的議案。經(jīng)核查其個人履歷等相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第一百四十七條所規(guī)定的情況，以及被中國證券監(jiān)督管理委員會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的現(xiàn)象，述職報告《公司獨立董事述職報告》。其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

（3）關(guān)于聘任高建柏為公司副總經(jīng)理的議案。經(jīng)核查認(rèn)為，提名方式、任職資格、聘任程序均符合有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

（4）關(guān)于對參與土地競拍等事項授權(quán)經(jīng)營班子權(quán)限的議案。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

（5）關(guān)于調(diào)整期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項目及其金額的議案。公司按照新的會計準(zhǔn)則，對期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項目及其金額進(jìn)行調(diào)整，符合有關(guān)規(guī)定。

（6）關(guān)于公司對外擔(dān)保情況的獨立意見：報告期內(nèi)，沒有發(fā)現(xiàn)公司有違規(guī)擔(dān)保事項的發(fā)生。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，我們認(rèn)為，該擔(dān)保事項系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。

（7）關(guān)于對公司內(nèi)部控制自我評價的意見：我們認(rèn)為，公司認(rèn)真開展加強(qiáng)公司治理專項活動，以證監(jiān)局對公司治理現(xiàn)場檢查為契機(jī)，公司修訂了《內(nèi)部控制制度》等相關(guān)制度，目前公司內(nèi)部控制制度已基本建立，形成了以公司環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會計系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計控制制度為基礎(chǔ)的公司內(nèi)部控制體系。該內(nèi)部控制體系覆蓋了公司運(yùn)營的各個層面和環(huán)節(jié)，能夠適應(yīng)公司經(jīng)營管理的需要，對編制真實、公允的財務(wù)報表提供制度上的保證，有效控制公司各項業(yè)務(wù)的開展，保證公司對子公司實施監(jiān)管，對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金、重大投資、信息披露等重要業(yè)務(wù)與事項有效控制，從而保證公司經(jīng)營管理的正常進(jìn)行，為貫徹執(zhí)行國家有關(guān)法律法規(guī)以及公司內(nèi)部各項制度提供保證。公司內(nèi)部控制自我評價符合公司內(nèi)部控制的實際情況。

2、在月日召開的五屆二十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保事項向公司相關(guān)人員進(jìn)行了核查和核實，發(fā)表了如下說明和獨立意見：

（1）公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

（2）報告期內(nèi)，公司及所屬全資子公司新增擔(dān)保0.35億元，截至報告期末，公司擔(dān)保余額為22.76億元，占公司凈資產(chǎn)的比重為87.76％，擔(dān)?？傤~超過凈資產(chǎn)50％部分的金額為9.79億元。報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人本文章共2頁，當(dāng)前在第2頁上一頁12及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也未向集團(tuán)外任何無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔(dān)保。

我們認(rèn)為：公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔(dān)保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔(dān)保事項均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔(dān)保的現(xiàn)象。

第三篇：2009公司獨立董事述職報告

2009公司獨立董事述職報告

獨立董事：楊如生

李曉帆

黃輝

各位股東及股東代表：

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》第六十九條和《公司章程》第六十九條“在股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告”的規(guī)定，公司獨立董事楊如生、李曉帆、黃輝分別向股東大會作述職報告。

一、獨立董事楊如生述職報告

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人2009履行獨立董事職責(zé)情況報告如下：

（一）履行獨立董事職責(zé)總體情況

2009年本人認(rèn)真履行法律法規(guī)及《公司章程》賦予的職責(zé)，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認(rèn)真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經(jīng)營管理，對公司重大項目投資決策、資產(chǎn)出售和轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔(dān)保事項、董監(jiān)高薪酬、公司內(nèi)部控制等事項發(fā)表獨立意見，并對提交委員會審議的各項提案提出了意見和建議。

公司安排本人對主要在建項目實地考察，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況。本人積極維護(hù)公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業(yè)改制改制的系列事項中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責(zé)地履行了獨立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，能夠主動關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，認(rèn)真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關(guān)于補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》時，我們從維護(hù)中小股東的利益出發(fā)，認(rèn)為將市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司的理由不充分，投了反對票。

在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》時，我們對此持否決意見，認(rèn)為現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

（三）發(fā)表獨立意見情況

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨立意見如下：

1、在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事（李建新、李曉帆、鄭育淳）一起就公司更正后重大會計差錯發(fā)表相關(guān)說明及獨立意見：

公司對相關(guān)事項進(jìn)行的會計差錯更正是恰當(dāng)?shù)?，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，經(jīng)更正后的財務(wù)報表真實地反映了公司報告期的經(jīng)營成果和財務(wù)狀況，同意公司做出的更正調(diào)整。

2、在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健物業(yè)管理有限公司股權(quán)的議案》發(fā)表如下獨立意見：

物業(yè)公司專項審計和資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日均為2008年6月30日。德正信綜評報字【2008】第043號《資產(chǎn)評估報告書》中指出的特別事項是基于評估基準(zhǔn)日當(dāng)時的情況。經(jīng)核查，這些事項不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關(guān)于物業(yè)公司減資和內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整的決議完成了物業(yè)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)受讓、盈余公積轉(zhuǎn)為注冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經(jīng)濟(jì)行為尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補(bǔ)償金由深圳市國資委支付。2009年計劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經(jīng)審計確認(rèn)后，按規(guī)定預(yù)提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計入預(yù)計負(fù)債，此項負(fù)債已納入資產(chǎn)評估范圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，未使用的辭退員工補(bǔ)償金要退回本公司。因此，該事項不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（2）根據(jù)南方民和出具的專項審計報告，本次轉(zhuǎn)讓并未將各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及 負(fù)債納入轉(zhuǎn)讓范圍。因此，各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負(fù)債的權(quán)利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（3）“景雅居第4層車庫”物業(yè)應(yīng)補(bǔ)交的公用設(shè)施專用基金2,568,175.00元已記入物業(yè)公司的負(fù)債--其他應(yīng)付款，并已納入資產(chǎn)評估范圍。該款項的數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，支付責(zé)任由改制后的物業(yè)公司承擔(dān)。因此，該應(yīng)付款項不影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

3、在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對部分資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備的議案》《關(guān)于對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的議案》《關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項的議案》《關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案》《關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案》以及2008 年報告等進(jìn)行了審查，現(xiàn)發(fā)表了如下獨立意見：

（1）關(guān)于對部分資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備的議案。根據(jù)新的會計準(zhǔn)則的要求，公司對部分資產(chǎn)計提了減值準(zhǔn)備，包括對部分賬齡在五年以上的應(yīng)收款項全額計提了壞賬準(zhǔn)備，對長沙黃興北路天健商業(yè)廣場項目計提了跌價準(zhǔn)備，對珠海西區(qū)項目計提了跌價準(zhǔn)備，對未開發(fā)土地（福田保稅區(qū)和南寧項目）計提了跌價準(zhǔn)備。我們認(rèn)為：本次對部分資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備事項，已經(jīng)深圳南方會計師事務(wù)所審計，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計政策，本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備證據(jù)充分，預(yù)計合理，符合公司的實際情況。計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。

（2）關(guān)于對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的議案。我們認(rèn)為：公司對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整，是對公司實際經(jīng)營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計信息質(zhì)量，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定。

（3）關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項的議案。我們認(rèn)為，2009公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項，符合公司的實際情況。涉及擔(dān)保的對象均為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進(jìn)公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。（4）關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

（5）關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案。根據(jù)深圳證券交易所對2008 年報告關(guān)于“公司監(jiān)事會和獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見”的有關(guān)規(guī)定，我們對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見如下：公司根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身實際情況，已有了一套內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)及相關(guān)制度基本完整。公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內(nèi)控制度進(jìn)行，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動正常進(jìn)行。公司對深圳證監(jiān)局2008 年現(xiàn)場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實可行的整改措施，并得到了認(rèn)真落實。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當(dāng)前內(nèi)部控制體系建設(shè)和內(nèi)控制度執(zhí)行的實際情況。希望公司進(jìn)一步完善內(nèi)控制度，提高內(nèi)控水平，加強(qiáng)內(nèi)控執(zhí)行力度，從嚴(yán)入手，規(guī)范公司運(yùn)作，不斷提高公司治理水平。

（6）對公司年報關(guān)于“公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況的說明和獨立意見”。我們對報告期內(nèi)公司對外擔(dān)保情況進(jìn)行認(rèn)真核查后，發(fā)表如下獨立意見：

①報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也為未直接或間接向資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的外部被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。

②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2008 年12 月31 日，尚未結(jié)清的擔(dān)保金額計人民幣25,625 萬元。我們認(rèn)為,該擔(dān)保事項系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。

③公司為資產(chǎn)負(fù)債率均超過70％的所屬全資子公司提供擔(dān)保余額為18.98 億元，其中對外融資提供擔(dān)保余額為8.55 億元，辦理各類工程保函提供擔(dān)保余額為10.43 億元。我們認(rèn)為,該擔(dān)保事項屬于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營行為，擔(dān)保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴(yán)格的融資擔(dān)保和保函管理制度，能有效防范擔(dān)保風(fēng)險。

4、在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對深圳市天健建設(shè)工程勞務(wù)有限公司改制后失業(yè)員工給予下崗困難補(bǔ)助的議案》進(jìn)行審查，發(fā)表如下獨立意見：

（1）經(jīng)核查，公司對改制時離開勞務(wù)公司但未自謀到職業(yè)的233人發(fā)放困難補(bǔ)助，是推動本公司的所屬企業(yè)改制工作的需要，使得公司能夠盡快對部分老員工實施分流，實現(xiàn)對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、與市場全面接軌，為公司的經(jīng)營發(fā)展提供有利的內(nèi)部環(huán)境。

（2）對這批員工發(fā)放下崗困難補(bǔ)助符合國家、省、市關(guān)于做好就業(yè)工作的有關(guān)文件精神，對下崗后就業(yè)困難的人員進(jìn)行扶持和援助，是企業(yè)應(yīng)履行的社會責(zé)任，有利于保持社會的和諧穩(wěn)定。

（3）方案實施預(yù)計平均每年發(fā)生約249萬元的費(fèi)用，3年內(nèi)共發(fā)生費(fèi)用約746萬元，下崗困難補(bǔ)助的發(fā)放不會對公司的持續(xù)經(jīng)營造成實性影響。

經(jīng)核查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產(chǎn)評估報告》謹(jǐn)提請報告使用者關(guān)注的特別事項發(fā)表如下獨立意見：

（1）根據(jù)政府相關(guān)規(guī)定，對納入改制企業(yè)的房地產(chǎn)資產(chǎn)的處置須經(jīng)深圳市國土局批準(zhǔn)。公司已將沙河工業(yè)廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項資產(chǎn)的處置方案報請市國土局預(yù)審批，雖然審批程序尚未結(jié)束，但進(jìn)展順利，最終批準(zhǔn)情況與申報方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。

（2）上述兩項房產(chǎn)過戶手續(xù)雖尚未最終完成，但該行為已經(jīng)深圳市國資委批準(zhǔn)，且公司對上述兩項物業(yè)資產(chǎn)擁有完整產(chǎn)權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或爭議。因此，上述經(jīng)濟(jì)行為的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。

（3）由于深圳市國土局對該土地使用權(quán)的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補(bǔ)交地價繳費(fèi)通知?！顿Y產(chǎn)評估報告》已按基準(zhǔn)地價預(yù)計了應(yīng)補(bǔ)交地價，但可能與市國土局最終核定金額有差異。公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對可能出現(xiàn)的差額進(jìn)行了約定：若核定數(shù)超過預(yù)計數(shù)，超出部分由茂華公司承擔(dān)；若核定數(shù)低于預(yù)計數(shù)，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。

（4）沙河工業(yè)廠房一直是茂華公司的生產(chǎn)基地，土地使用年期為50 年（至2044年5 月26 日止）,用途為工業(yè)廠房。截止目前，沒有證據(jù)表明該地塊需改變功能。根據(jù)相關(guān)法規(guī)政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權(quán)。因此，該事項不會影響本次交易。

（5）茂華公司計提浙江義烏市國際商貿(mào)一期工程的訴訟損失264,747.78 元，已在資產(chǎn)評估報告中反映在預(yù)計負(fù)債。目前該訴訟事項尚在法院審理當(dāng)中，雖然該預(yù)計負(fù)債可能與法院最終判決結(jié)果有差異，但由于本公司與茂華公司對該項損失進(jìn)行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔(dān)264,747.78，鎖 定了損失。因此，該事項不會影響本次交易。

5、在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于調(diào)整深圳市天健涂料科技開發(fā)有限改制資產(chǎn)范圍的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健涂料科技開發(fā)有限公司股權(quán)的議案》《關(guān)于補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》發(fā)表如下獨立意見：

（1）鑒于涂料公司已虧損三年，嚴(yán)重拖累了上市公司整體業(yè)績，對涂料公司實施改制有利于解決歷史遺留問題。涂料公司的改制資產(chǎn)范圍和經(jīng)營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批復(fù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，涂料公司從產(chǎn)權(quán)上與本公司分離，不再納入合并范圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業(yè)績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業(yè)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及當(dāng)前實際，對公司未來發(fā)展有利。所屬企業(yè)改制改制完成后，公司將集中優(yōu)勢資源致力于房地產(chǎn)主業(yè)，提升核心競爭力。

（2）本次補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司的資產(chǎn)共涉及四項內(nèi)容（物業(yè)資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、內(nèi)部企業(yè)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、應(yīng)收款項剝離和轉(zhuǎn)讓），其中對設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司），我們從維護(hù)中小股東的利益出發(fā)，認(rèn)為該項轉(zhuǎn)讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。

6、在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案》《關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》以及2099年半報告等進(jìn)行了核查，發(fā)表獨立意見如下：

（1）關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案

①經(jīng)核查，公司董事監(jiān)事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構(gòu)成，薪酬構(gòu)成基本合理，薪酬方案符合企業(yè)的實際情況。

②根據(jù)2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考核管理辦法》的規(guī)定，公司內(nèi)部董事、監(jiān)事均按照其崗位職務(wù)領(lǐng)取薪酬，其中董事長的薪酬經(jīng)由深圳市國資委核定。

③2008年公司整體經(jīng)營效益下滑，上市十年來首次出現(xiàn)虧損。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬因此相應(yīng)遞減，同比2007平均下降了41.58％，其中董事長 6 下降了49.25％，總經(jīng)理下降了48.35％。

④公司監(jiān)事會主席趙寧和財務(wù)總監(jiān)孫靜亮2008未在公司領(lǐng)取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉(zhuǎn)了36萬元和30萬元用于支付其薪酬。

（2）關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案

經(jīng)審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關(guān)資料，我們未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情況，以及被中國證監(jiān)會認(rèn)定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。

（3）關(guān)于對深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：

①我們認(rèn)為，獨立財務(wù)顧問聯(lián)合證券在前期盡職調(diào)查和審慎判斷的基礎(chǔ)上，出具了《關(guān)于深圳市天?。瘓F(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實地表達(dá)了獨立財務(wù)顧問聯(lián)合證券的意見。我們對獨立財務(wù)顧問發(fā)表的“本次重大資產(chǎn)出售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨立財務(wù)顧問均無法發(fā)表正面意見”的觀點表示認(rèn)同。

②天健工業(yè)區(qū)并不屬于市政施工的業(yè)務(wù)范疇，將其納入市政工程總公司改制資產(chǎn)范圍的理由不充分。股權(quán)作價因未采用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。

③鑒于上述原因，我們認(rèn)為，現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監(jiān)會的審核，不具備可行性。

（4）對2009半年報“公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況的專項說明和獨立意見”

根據(jù)中國證監(jiān)會就獨立董事開展工作的有關(guān)指導(dǎo)意見，我們就公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保事項向公司相關(guān)人員進(jìn)行了核查和核實，現(xiàn)發(fā)表相關(guān)說明及獨立意見如下：

①公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

②報告期內(nèi)，本公司及所屬全資子公司減少擔(dān)保1.33億元，截至報告期末，公司 擔(dān)保余額為20.22億元，占公司凈資產(chǎn)的比重為88.04％，擔(dān)?？傤~超過凈資產(chǎn)50％部分的金額為8.74億元。主要具體事項如下：

公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2009年6月30日，尚未結(jié)清的擔(dān)保金額為4.63億元。

公司為所屬全資子公司提供擔(dān)保余額為15.59億元，其中為所屬全資子公司對外融資提供擔(dān)保余額未8.35億元，為所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔(dān)保余額為7.24 億元。

報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的全資子公司提供融資擔(dān)保余額4.38億元。公司未為集團(tuán)外無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔(dān)保。

我們認(rèn)為：

1、公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔(dān)保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔(dān)保事項均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔(dān)保的現(xiàn)象。

2、公司為商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔(dān)保事項，屬于行業(yè)內(nèi)正常業(yè)務(wù)，公司已制定了嚴(yán)格對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。

7、在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于改制下崗員工實施幫扶措施的議案》《關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項的議案》以及《關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案》進(jìn)行了審查，發(fā)表了獨立意見如下：

（1）關(guān)于對改制下崗員工實施幫扶措施的議案

①經(jīng)核查，公司對這些下崗分流后無法實現(xiàn)再就業(yè)人員給予必要的扶持和援助是企業(yè)應(yīng)履行的關(guān)愛老員工責(zé)任和社會維穩(wěn)責(zé)任，有利于保持企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展和社會和諧。

②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動用工、人力資源調(diào)配、工資分配三方面實施全面改革，徹底轉(zhuǎn)化經(jīng)營機(jī)制，促進(jìn)公司健康發(fā)展。

③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數(shù)年內(nèi)支付，大幅降低了今后的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。

④鑒于上述原因，我們認(rèn)為，實施上述下崗失業(yè)人員幫扶措施，有利于公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運(yùn)營成本和提高效益，有利于公司未來的經(jīng)營和發(fā)展。

（2）關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項的議案2009 公司在興業(yè)銀行股份 有限公司深圳皇崗支行融資及擔(dān)保事項，符合公司的實際情況。涉及擔(dān)保的對象為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進(jìn)公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。

（3）關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案

①經(jīng)核查，匯金花園項目自1993 年起一直處于停滯狀態(tài)，項目原用地已被當(dāng)?shù)卣ㄔO(shè)工業(yè)廠房，匯金公司保留的僅為對當(dāng)?shù)卣匪髦脫Q用地的權(quán)益。

②該項目屬沉淀十幾年的歷史遺留問題，隨著時間推移，解決難度愈來愈大。政府負(fù)責(zé)人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉(zhuǎn)讓匯金公司股權(quán)不啻為最易操作的方案。

③鑒于上述原因，我們認(rèn)為，該項轉(zhuǎn)讓有利于公司徹底解決該項目的歷史遺留問題，盤活存量資產(chǎn)。公司應(yīng)按國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，在深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

8、在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》發(fā)表獨立意見如下：

（1）經(jīng)核查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。（2）董事候選人的任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，經(jīng)公司向有關(guān)監(jiān)管部門了解，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（3）同意將《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。

9、在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨立董事（李曉帆、黃輝）對《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級管理人員的議案》發(fā)表獨立意見如下：

（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；

（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關(guān)于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員的任職資格和條件，擁有 履行職責(zé)所應(yīng)具備的能力。經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門了解，他們均未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（四）保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調(diào)查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務(wù)代表等相關(guān)人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理規(guī)定》的要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

2、對公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查。

2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《總經(jīng)理工作細(xì)則》，并制定了《會計事務(wù)所選聘制度》《公司內(nèi)幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結(jié)構(gòu)基本完善，規(guī)范運(yùn)作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。2009凡經(jīng)董事會審議決策的重大事項，本人都能認(rèn)真進(jìn)行審核，如有疑問能主動向相關(guān)人員咨詢了解詳細(xì)情況，有效地履行了獨立董事的職責(zé)，獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。

3、落實保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益方面。公司能按照《投資者關(guān)系管理制度》《信息披露管理規(guī)定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》中明確了保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益的有關(guān)規(guī)定。本人能積極發(fā)表獨立意見，積極維護(hù)廣大社會公眾股股東的合法權(quán)益。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》持否決意見。理由是現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

二、獨立董事李曉帆述職報告

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人2009履行獨立董事職責(zé)情況報告如下：

（一）履行獨立董事職責(zé)總體情況

2009年本人認(rèn)真履行法律法規(guī)及《公司章程》賦予的職責(zé)，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認(rèn)真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經(jīng)營管理，對公司重大項目投資決策、資產(chǎn)出售和轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔(dān)保事項、董監(jiān)高薪酬、公司內(nèi)部控制等事項發(fā)表獨立意見，并對提交委員會審議的各項提案提出了意見和建議。

公司安排本人對主要在建項目實地考察，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況。本人積極維護(hù)公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業(yè)改制改制的系列事項中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責(zé)地履行了獨立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，能夠主動關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，認(rèn)真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。

投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關(guān)于補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》時，我們從維護(hù)中小股東的利益出發(fā)，認(rèn)為將市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司的理由不充分，投了反對票。

在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》時，我們對此持否決意見，認(rèn)為現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

（三）發(fā)表獨立意見情況

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨立意見如下：

1、在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事（李建新、楊如生、鄭育淳）一起就公司更正后重大會計差錯發(fā)表相關(guān)說明及獨立意 見：

公司對相關(guān)事項進(jìn)行的會計差錯更正是恰當(dāng)?shù)?，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，經(jīng)更正后的財務(wù)報表真實地反映了公司報告期的經(jīng)營成果和財務(wù)狀況，同意公司做出的更正調(diào)整。

2、在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健物業(yè)管理有限公司股權(quán)的議案》發(fā)表如下獨立意見：

物業(yè)公司專項審計和資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日均為2008年6月30日。德正信綜評報字【2008】第043號《資產(chǎn)評估報告書》中指出的特別事項是基于評估基準(zhǔn)日當(dāng)時的情況。經(jīng)核查，這些事項不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關(guān)于物業(yè)公司減資和內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整的決議完成了物業(yè)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)受讓、盈余公積轉(zhuǎn)為注冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經(jīng)濟(jì)行為尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補(bǔ)償金由深圳市國資委支付。2009年計劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經(jīng)審計確認(rèn)后，按規(guī)定預(yù)提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計入預(yù)計負(fù)債，此項負(fù)債已納入資產(chǎn)評估范圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，未使用的辭退員工補(bǔ)償金要退回本公司。因此，該事項不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（2）根據(jù)南方民和出具的專項審計報告，本次轉(zhuǎn)讓并未將各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負(fù)債納入轉(zhuǎn)讓范圍。因此，各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負(fù)債的權(quán)利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（3）“景雅居第4層車庫”物業(yè)應(yīng)補(bǔ)交的公用設(shè)施專用基金2,568,175.00元已記入物業(yè)公司的負(fù)債--其他應(yīng)付款，并已納入資產(chǎn)評估范圍。該款項的數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，支付責(zé)任由改制后的物業(yè)公司承擔(dān)。因此，該應(yīng)付款項不影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

3、在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對部分資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備的議案》《關(guān)于對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的議案》《關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項的議案》《關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案》《關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案》以及2008 年報告等進(jìn)行了審查，現(xiàn)發(fā)表了如下獨立意見：

（1）關(guān)于對部分資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備的議案。根據(jù)新的會計準(zhǔn)則的要求，公司對部分資產(chǎn)計提了減值準(zhǔn)備，包括對部分賬齡在五年以上的應(yīng)收款項全額計提了壞賬準(zhǔn)備，對長沙黃興北路天健商業(yè)廣場項目計提了跌價準(zhǔn)備，對珠海西區(qū)項目計提了跌價準(zhǔn)備，對未開發(fā)土地（福田保稅區(qū)和南寧項目）計提了跌價準(zhǔn)備。我們認(rèn)為：本次對部分資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備事項，已經(jīng)深圳南方會計師事務(wù)所審計，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計政策，本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備證據(jù)充分，預(yù)計合理，符合公司的實際情況。計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。

（2）關(guān)于對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的議案。我們認(rèn)為：公司對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整，是對公司實際經(jīng)營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計信息質(zhì)量，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定。

（3）關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項的議案。我們認(rèn)為，2009公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項，符合公司的實際情況。涉及擔(dān)保的對象均為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進(jìn)公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。

（4）關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

（5）關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案。根據(jù)深圳證券交易所對2008 年報告關(guān)于“公司監(jiān)事會和獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見”的有關(guān)規(guī)定，我們對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見如下：公司根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身實際情況，已有了一套內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)及相關(guān)制度基本完整。公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內(nèi)控制度進(jìn)行，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動正常進(jìn)行。公司對深圳證監(jiān)局2008 年現(xiàn)場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實可行的整改措施，并得到了認(rèn)真落實。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當(dāng)前內(nèi)部控制體系建設(shè)和內(nèi)控 制度執(zhí)行的實際情況。希望公司進(jìn)一步完善內(nèi)控制度，提高內(nèi)控水平，加強(qiáng)內(nèi)控執(zhí)行力度，從嚴(yán)入手，規(guī)范公司運(yùn)作，不斷提高公司治理水平。

（6）對公司年報關(guān)于“公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況的說明和獨立意見”。我們對報告期內(nèi)公司對外擔(dān)保情況進(jìn)行認(rèn)真核查后，發(fā)表如下獨立意見：

①報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也為未直接或間接向資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的外部被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。

②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2008 年12 月31 日，尚未結(jié)清的擔(dān)保金額計人民幣25,625 萬元。我們認(rèn)為,該擔(dān)保事項系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。

③公司為資產(chǎn)負(fù)債率均超過70％的所屬全資子公司提供擔(dān)保余額為18.98 億元，其中對外融資提供擔(dān)保余額為8.55 億元，辦理各類工程保函提供擔(dān)保余額為10.43 億元。我們認(rèn)為,該擔(dān)保事項屬于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營行為，擔(dān)保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴(yán)格的融資擔(dān)保和保函管理制度，能有效防范擔(dān)保風(fēng)險。

4、在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對深圳市天健建設(shè)工程勞務(wù)有限公司改制后失業(yè)員工給予下崗困難補(bǔ)助的議案》進(jìn)行審查，發(fā)表如下獨立意見：

（1）經(jīng)核查，公司對改制時離開勞務(wù)公司但未自謀到職業(yè)的233人發(fā)放困難補(bǔ)助，是推動本公司的所屬企業(yè)改制工作的需要，使得公司能夠盡快對部分老員工實施分流，實現(xiàn)對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、與市場全面接軌，為公司的經(jīng)營發(fā)展提供有利的內(nèi)部環(huán)境。

（2）對這批員工發(fā)放下崗困難補(bǔ)助符合國家、省、市關(guān)于做好就業(yè)工作的有關(guān)文件精神，對下崗后就業(yè)困難的人員進(jìn)行扶持和援助，是企業(yè)應(yīng)履行的社會責(zé)任，有利于保持社會的和諧穩(wěn)定。

（3）方案實施預(yù)計平均每年發(fā)生約249萬元的費(fèi)用，3年內(nèi)共發(fā)生費(fèi)用約746萬元，下崗困難補(bǔ)助的發(fā)放不會對公司的持續(xù)經(jīng)營造成實性影響。

經(jīng)核查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產(chǎn)評估報告》謹(jǐn)提請報告使用者關(guān)注的特別事項發(fā)表如下獨立意見：

（1）根據(jù)政府相關(guān)規(guī)定，對納入改制企業(yè)的房地產(chǎn)資產(chǎn)的處置須經(jīng)深圳市國土局 批準(zhǔn)。公司已將沙河工業(yè)廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項資產(chǎn)的處置方案報請市國土局預(yù)審批，雖然審批程序尚未結(jié)束，但進(jìn)展順利，最終批準(zhǔn)情況與申報方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。

（2）上述兩項房產(chǎn)過戶手續(xù)雖尚未最終完成，但該行為已經(jīng)深圳市國資委批準(zhǔn)，且公司對上述兩項物業(yè)資產(chǎn)擁有完整產(chǎn)權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或爭議。因此，上述經(jīng)濟(jì)行為的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。

（3）由于深圳市國土局對該土地使用權(quán)的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補(bǔ)交地價繳費(fèi)通知?！顿Y產(chǎn)評估報告》已按基準(zhǔn)地價預(yù)計了應(yīng)補(bǔ)交地價，但可能與市國土局最終核定金額有差異。公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對可能出現(xiàn)的差額進(jìn)行了約定：若核定數(shù)超過預(yù)計數(shù)，超出部分由茂華公司承擔(dān)；若核定數(shù)低于預(yù)計數(shù)，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。

（4）沙河工業(yè)廠房一直是茂華公司的生產(chǎn)基地，土地使用年期為50 年（至2044年5 月26 日止）,用途為工業(yè)廠房。截止目前，沒有證據(jù)表明該地塊需改變功能。根據(jù)相關(guān)法規(guī)政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權(quán)。因此，該事項不會影響本次交易。

（5）茂華公司計提浙江義烏市國際商貿(mào)一期工程的訴訟損失264,747.78 元，已在資產(chǎn)評估報告中反映在預(yù)計負(fù)債。目前該訴訟事項尚在法院審理當(dāng)中，雖然該預(yù)計負(fù)債可能與法院最終判決結(jié)果有差異，但由于本公司與茂華公司對該項損失進(jìn)行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔(dān)264,747.78，鎖定了損失。因此，該事項不會影響本次交易。

5、在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于調(diào)整深圳市天健涂料科技開發(fā)有限改制資產(chǎn)范圍的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健涂料科技開發(fā)有限公司股權(quán)的議案》《關(guān)于補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》發(fā)表如下獨立意見：

（1）鑒于涂料公司已虧損三年，嚴(yán)重拖累了上市公司整體業(yè)績，對涂料公司實施改制有利于解決歷史遺留問題。涂料公司的改制資產(chǎn)范圍和經(jīng)營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批復(fù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，涂料公司從產(chǎn)權(quán)上與本公司分離，不再納入合并范圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業(yè)績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業(yè)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及當(dāng)前實際，對公司未來發(fā)展有利。所屬企業(yè)改 15 制改制完成后，公司將集中優(yōu)勢資源致力于房地產(chǎn)主業(yè)，提升核心競爭力。

（2）本次補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司的資產(chǎn)共涉及四項內(nèi)容（物業(yè)資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、內(nèi)部企業(yè)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、應(yīng)收款項剝離和轉(zhuǎn)讓），其中對設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司），我們從維護(hù)中小股東的利益出發(fā)，認(rèn)為該項轉(zhuǎn)讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。

6、在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案》《關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》以及2099年半報告等進(jìn)行了核查，發(fā)表獨立意見如下：

（1）關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案

①經(jīng)核查，公司董事監(jiān)事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構(gòu)成，薪酬構(gòu)成基本合理，薪酬方案符合企業(yè)的實際情況。

②根據(jù)2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考核管理辦法》的規(guī)定，公司內(nèi)部董事、監(jiān)事均按照其崗位職務(wù)領(lǐng)取薪酬，其中董事長的薪酬經(jīng)由深圳市國資委核定。

③2008年公司整體經(jīng)營效益下滑，上市十年來首次出現(xiàn)虧損。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬因此相應(yīng)遞減，同比2007平均下降了41.58％，其中董事長下降了49.25％，總經(jīng)理下降了48.35％。

④公司監(jiān)事會主席趙寧和財務(wù)總監(jiān)孫靜亮2008未在公司領(lǐng)取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉(zhuǎn)了36萬元和30萬元用于支付其薪酬。

（2）關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案

經(jīng)審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關(guān)資料，我們未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情況，以及被中國證監(jiān)會認(rèn)定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。

（3）關(guān)于對深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：

①我們認(rèn)為，獨立財務(wù)顧問聯(lián)合證券在前期盡職調(diào)查和審慎判斷的基礎(chǔ)上，出具了《關(guān)于深圳市天?。瘓F(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實地表達(dá)了獨立財務(wù)顧問聯(lián)合證券的意見。我們對獨立財務(wù)顧問發(fā)表的“本次重大資產(chǎn)出售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨立財務(wù)顧問均無法發(fā)表正面意見”的觀點表示認(rèn)同。

②天健工業(yè)區(qū)并不屬于市政施工的業(yè)務(wù)范疇，將其納入市政工程總公司改制資產(chǎn)范圍的理由不充分。股權(quán)作價因未采用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。

③鑒于上述原因，我們認(rèn)為，現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監(jiān)會的審核，不具備可行性。

（4）對2009半年報“公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況的專項說明和獨立意見”

根據(jù)中國證監(jiān)會就獨立董事開展工作的有關(guān)指導(dǎo)意見，我們就公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保事項向公司相關(guān)人員進(jìn)行了核查和核實，現(xiàn)發(fā)表相關(guān)說明及獨立意見如下：

①公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

②報告期內(nèi)，本公司及所屬全資子公司減少擔(dān)保1.33億元，截至報告期末，公司擔(dān)保余額為20.22億元，占公司凈資產(chǎn)的比重為88.04％，擔(dān)?？傤~超過凈資產(chǎn)50％部分的金額為8.74億元。主要具體事項如下：

公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2009年6月30日，尚未結(jié)清的擔(dān)保金額為4.63億元。

公司為所屬全資子公司提供擔(dān)保余額為15.59億元，其中為所屬全資子公司對外融資提供擔(dān)保余額未8.35億元，為所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔(dān)保余額為7.24 億元。

報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的全資子公司提供融資擔(dān)保余額4.38億元。公司未為集團(tuán)外無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔(dān)保。

我們認(rèn)為：

1、公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔(dān)保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔(dān)保事項均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔(dān)保的現(xiàn)象。

2、公司為商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔(dān)保事項，屬于行業(yè)內(nèi)正常業(yè)務(wù)，公司已制定了嚴(yán)格對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。

7、在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于改制下崗員工實施幫扶措施的議案》《關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項的議案》以及《關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案》進(jìn)行了審查，發(fā)表了獨立意見如下：

（1）關(guān)于對改制下崗員工實施幫扶措施的議案

①經(jīng)核查，公司對這些下崗分流后無法實現(xiàn)再就業(yè)人員給予必要的扶持和援助是企業(yè)應(yīng)履行的關(guān)愛老員工責(zé)任和社會維穩(wěn)責(zé)任，有利于保持企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展和社會和諧。

②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動用工、人力資源調(diào)配、工資分配三方面實施全面改革，徹底轉(zhuǎn)化經(jīng)營機(jī)制，促進(jìn)公司健康發(fā)展。

③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數(shù)年內(nèi)支付，大幅降低了今后的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。

④鑒于上述原因，我們認(rèn)為，實施上述下崗失業(yè)人員幫扶措施，有利于公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運(yùn)營成本和提高效益，有利于公司未來的經(jīng)營和發(fā)展。

（2）關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項的議案2009 公司在興業(yè)銀行股份有限公司深圳皇崗支行融資及擔(dān)保事項，符合公司的實際情況。涉及擔(dān)保的對象為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進(jìn)公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。

（3）關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案

①經(jīng)核查，匯金花園項目自1993 年起一直處于停滯狀態(tài)，項目原用地已被當(dāng)?shù)卣ㄔO(shè)工業(yè)廠房，匯金公司保留的僅為對當(dāng)?shù)卣匪髦脫Q用地的權(quán)益。

②該項目屬沉淀十幾年的歷史遺留問題，隨著時間推移，解決難度愈來愈大。政府負(fù)責(zé)人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉(zhuǎn)讓匯金公司股權(quán)不啻為最易操作的方案。

③鑒于上述原因，我們認(rèn)為，該項轉(zhuǎn)讓有利于公司徹底解決該項目的歷史遺留問 題，盤活存量資產(chǎn)。公司應(yīng)按國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，在深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

8、在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》發(fā)表獨立意見如下：

（1）經(jīng)核查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。（2）董事候選人的任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，經(jīng)公司向有關(guān)監(jiān)管部門了解，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（3）同意將《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。

9、在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨立董事（李曉帆、黃輝）對《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級管理人員的議案》發(fā)表獨立意見如下：

（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；

（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關(guān)于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責(zé)所應(yīng)具備的能力。經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門了解，他們均未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（四）保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調(diào)查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務(wù)代表等相關(guān)人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理規(guī)定》的要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

2、對公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查。

2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《總經(jīng)理 工作細(xì)則》，并制定了《會計事務(wù)所選聘制度》《公司內(nèi)幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結(jié)構(gòu)基本完善，規(guī)范運(yùn)作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。2009凡經(jīng)董事會審議決策的重大事項，本人都能認(rèn)真進(jìn)行審核，如有疑問能主動向相關(guān)人員咨詢了解詳細(xì)情況，有效地履行了獨立董事的職責(zé)，獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。

3、落實保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益方面。公司能按照《投資者關(guān)系管理制度》《信息披露管理規(guī)定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》中明確了保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益的有關(guān)規(guī)定。本人能積極發(fā)表獨立意見，積極維護(hù)廣大社會公眾股股東的合法權(quán)益。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》持否決意見。理由是現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

三、獨立董事黃輝述職報告

（一）履行獨立董事職責(zé)總體情況

2009年本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認(rèn)真審議董事會和股東大會各項議案，對相關(guān)事項發(fā)表獨立意見，積極維護(hù)公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責(zé)地履行了獨立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況： 2009年11月4日五屆三十二次董事會選舉本人為公司獨立董事，并參加六屆一次董事會及六屆二次（臨時）董事會。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，能夠主動關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，認(rèn)真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。

投票表決中，對各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認(rèn)真履行作為獨立董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)，為公司的發(fā)展和規(guī)范運(yùn)作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。

（三）發(fā)表獨立意見情況

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨立董事工作制度》等規(guī)定，在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位 獨立董事（李曉帆、楊如生）對《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級管理人員的議案》發(fā)表獨立意見如下：

1、本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；

2、我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關(guān)于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責(zé)所應(yīng)具備的能力。經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門了解，他們均未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（四）保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調(diào)查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務(wù)代表等相關(guān)人員的溝通，能及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理規(guī)定》的要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

2、對公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查。

目前公司法人治理結(jié)構(gòu)基本完善，規(guī)范運(yùn)作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。

3、落實保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益方面。公司能按照《投資者關(guān)系管理制度》《信息披露管理規(guī)定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》中明確了保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益的有關(guān)規(guī)定。

第四篇：房地產(chǎn)公司獨立董事述職報告

文章標(biāo)題：房地產(chǎn)公司獨立董事述職報告

獨立董事2006年述職報告

各位股東及股東代理人：

我們（＊＊＊＊＊）作為江西紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱：“公司”）的獨立董事，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》及《公司章程》的規(guī)定和要求，在2006工作中，認(rèn)真履行職責(zé)，積極出席相關(guān)會議，認(rèn)真審議董事會各項議案，對重大事項發(fā)表了獨立意見，努力維護(hù)公司整體利益及全體股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將2006我們履行職責(zé)情況述職如下：

一、2006出席董事會次數(shù)及投票情況

姓名報告期應(yīng)出席親自出委托出缺席次數(shù)投票情況備注

董事會次數(shù)席次數(shù)席次數(shù)（反對次數(shù)）

黃開忠99000

喻學(xué)輝99000

二、股東大會會議出席情況

2006，公司召開了2005年股東大會會議、兩次臨時股東大會及股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議，我們均親自參加了會議。

三、發(fā)表獨立意見的情況

1、關(guān)于續(xù)聘公司財務(wù)審議機(jī)構(gòu)的獨立意見，該意見認(rèn)為：

中磊會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司在公司2005年及以前為公司提供審計服務(wù)的過程中，按照中國注冊會計師獨立審計準(zhǔn)則，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，順利完成了公司的財務(wù)審計工作。為此，同意續(xù)聘中磊會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司2005財務(wù)審計機(jī)構(gòu)，支付的審計費(fèi)用合理。

2、關(guān)于公司對信達(dá)資產(chǎn)管理公司的相關(guān)債務(wù)的債務(wù)人變更、債務(wù)及或有債務(wù)確認(rèn)的獨立意見，該意見認(rèn)為：

通過此次債務(wù)人變更及債務(wù)確認(rèn)，將有助于改善公司的資產(chǎn)及負(fù)債結(jié)構(gòu)和降低財務(wù)費(fèi)用，促進(jìn)公司朝著健康穩(wěn)定的方向發(fā)展，維護(hù)了全體股東的利益，尤其是維

江西＊＊地產(chǎn)2006年股東大會會議材料護(hù)了中小股東的利益。

3、關(guān)于江中集團(tuán)收購公司股份的獨立意見，該意見認(rèn)為：

此次收購不存在損害其他股東，特別是中小股東合法權(quán)益的情況，此次收購?fù)瓿珊笠嗖挥绊懝镜莫毩⑿浴?p>4、關(guān)于債權(quán)債務(wù)重組暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見，該意見認(rèn)為：

通過此次債權(quán)債務(wù)重組，不僅解決了公司原控股股東江紙集團(tuán)長期占用上市公司資金的情況，同時降低了公司債務(wù)，改善了公司財務(wù)狀況，公司凈資產(chǎn)有所提高。因此，此次債權(quán)債務(wù)重組有利于維護(hù)公司利益，有利于保護(hù)中小股東的利益。

5、關(guān)于重大資產(chǎn)置換、非公開發(fā)行暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見，該意見認(rèn)為：

公司此次重大資產(chǎn)置換與非公開發(fā)行股份符合公開、公平和合理的原則，交易方式公平合理，沒有損害公司股東的利益。目的在于優(yōu)化公司資產(chǎn)質(zhì)量，提高公司核心競爭力，最大限度地保護(hù)廣大股東、特別是中小股東的利益。

6、關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案的獨立意見，該意見認(rèn)為：

股改方案的實施將解決公司的股權(quán)分置問題，充分保護(hù)了流通股股東的利益，有利于流通股股東和非流通股股東形成共同利益基礎(chǔ)，有利于完善公司的股權(quán)制度和治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范公司運(yùn)作，有利于公司的持續(xù)健康發(fā)展，符合全體股東和公司的利益。

四、日常工作及為保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作

1、推動公司法人治理，認(rèn)真履行了獨立董事的職責(zé)。報告期內(nèi)，對于需經(jīng)董事審議的議案，均認(rèn)真審核了公司提供的材料，深入了解有關(guān)議案起草情況，積極推動公司持續(xù)、健康發(fā)展，為保護(hù)全體投資者利益提供了有力保障。

2、對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、資金往來、重大擔(dān)保等情況，我們詳實聽取了相關(guān)人員匯報，及時了解公司的日常經(jīng)營狀態(tài)和可能產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險，在董事會上發(fā)表意見，行使職權(quán)。

3、加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)。我們積極學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，加深對相關(guān)法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會公眾股股東權(quán)益等相關(guān)法規(guī)的認(rèn)識和理解，以不斷提高對公司和投資者利益的保護(hù)能力，形成自覺保護(hù)全體股東權(quán)益的思想意識。

4、持續(xù)關(guān)注公司的信息批露工作，關(guān)注媒體對公司的報道，將相關(guān)信息及時反饋給公司，促進(jìn)雙方互動，讓公司和大股東充分了解中小投資者的要求，也讓中

江西＊＊地產(chǎn)2006年股東大會會議材料小投資者認(rèn)識到一個真實的上市公司。

在新的一年里，我們作為獨立董事將繼續(xù)做到獨立公正地履行職責(zé)，加強(qiáng)同公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層之間的溝通與合作，為公司董事會提供決策參考建議，增強(qiáng)公司董事會的決策能力和領(lǐng)導(dǎo)水平，提高公司的經(jīng)營業(yè)績，維護(hù)公司整體利益和全體股東合法權(quán)益。希望公司在本屆董事會領(lǐng)導(dǎo)之下，在新的一年里更加穩(wěn)健經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作，增強(qiáng)公司的贏利能力，更好地樹立自律、規(guī)范、誠信的上市公司形象。

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第五篇：公司獨立董事述職報告

作為聯(lián)化科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，本人嚴(yán)格按照《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》等法律法規(guī)和《公司章程》、《獨立董事工作制度》和《專門委員會工作細(xì)則》等規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，勤勉、忠實、盡責(zé)的履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨立董事作用，維護(hù)公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)就度履職情況匯報如下:

一、出席會議情況

(一)度，本人認(rèn)真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事勤

勉盡責(zé)義務(wù)。具體出席會議情況如下:

內(nèi)容董事會會議股東大會會議

內(nèi)召開次數(shù)96親自出席次數(shù)70委托出席次數(shù)20是否連續(xù)兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票----

(二)作為公司董事會提名委員會的委員，本人參加了召開的委員會日常

會議，對相關(guān)事項進(jìn)行了認(rèn)真地審議和表決，履行了自身職責(zé)。

二、發(fā)表獨立意見情況

(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下

事項發(fā)表了獨立意見:

1、關(guān)于公司對外擔(dān)保情況:

公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化擔(dān)保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況。公司累計擔(dān)保發(fā)生額為6000萬元，為對控股子公司江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保。該項擔(dān)保已經(jīng)公司股東大會決議通過，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。截止12月31日，公司對外擔(dān)保余額為0元。公司嚴(yán)格控制對外擔(dān)保，根據(jù)《對外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地控制了對外擔(dān)保風(fēng)險，避免了違規(guī)擔(dān)保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。認(rèn)為，公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險。

2、關(guān)于內(nèi)部控制自我評價報告:

公司內(nèi)部控制制度符合有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，也適合當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況需要;公司的內(nèi)部控制措施對企業(yè)管理各個過程、各個環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。公司《內(nèi)部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行的真實情況。

3、關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所:

立信會計師事務(wù)所有限公司在擔(dān)任公司財務(wù)報表的審計等各項審計過程中，堅持獨立審計準(zhǔn)則，出具的審計報告能夠客觀、公正的反映公司各期的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，同意繼續(xù)聘任立信會計師事務(wù)所有限公司為公司度的財務(wù)審計機(jī)構(gòu)，并同意將該事項提請公司股東大會進(jìn)行審議。

4、關(guān)于高管薪酬:

公司董事、高級管理人員的基本年薪和獎金發(fā)放基本符合公司整體業(yè)績實際及崗

位履職情況，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。

(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會第十八次會議上，本人就以下

事項發(fā)表了獨立意見:

1、公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險，避免違規(guī)擔(dān)保行為，保障公司的資產(chǎn)安全。

2、公司為全資子公司臺州市聯(lián)化進(jìn)出口有限公司提供擔(dān)保，該公司主體資格、資信狀況及對外擔(dān)保的審批程序均符合中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》、《公司章程》及《對外擔(dān)保管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。本次公司為進(jìn)出口公司提供擔(dān)保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經(jīng)營的需要。公司已履行了必要的審批程序，我們同意上述擔(dān)保事項。該事項經(jīng)公司董事會審議通過后，尚需提交

年第二次臨時股東大會審議通過。

(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就以下

事項發(fā)表了獨立意見:

1、關(guān)于對關(guān)聯(lián)方資金占用1-6月公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。

2、關(guān)于公司對外擔(dān)保情況上半年公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化和全資子公司進(jìn)出口公司擔(dān)保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況;上半年公司累計擔(dān)保發(fā)生額為2，578.68萬元，截止6月30日，公司對外擔(dān)保余額為2，578.68萬元，為對江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保1，450萬元和對進(jìn)出口公司提供擔(dān)保1，128.68萬元。該兩項擔(dān)保均已經(jīng)公司股東大會決議通過，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。公司嚴(yán)格控制對外擔(dān)保，根據(jù)《對外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地