第一篇：BVI公司對(duì)外股權(quán)投資的法律分析

BVI公司對(duì)外股權(quán)投資的法律分析

英屬維爾京群島（The British Virgin Islands, B.V.I）是世界上發(fā)展最快的海外離岸投資中心之一。實(shí)踐當(dāng)中，境內(nèi)企業(yè)或個(gè)人注冊(cè)BVI公司的目的有四種：一是境外上市；二是作為投融資的跳板；三是注冊(cè)控股公司，進(jìn)行資本運(yùn)作；四是合法避稅。那么，從BVI當(dāng)?shù)氐姆梢?guī)定來說，BVI對(duì)外投資有哪些優(yōu)惠條件和限制性規(guī)定呢。

首先，和所有的離岸投資中心一樣，BVI公司擁有信息豁免權(quán)，公司的股東資料、股權(quán)比例、收益狀況等，享有保密權(quán)利，如股東不愿意，可以不對(duì)外披露。另外，BVI公司無外匯管制，資金及盈利自由進(jìn)出不受限制，而且更容易吸收風(fēng)險(xiǎn)投資，也便于風(fēng)險(xiǎn)資金的安全撤出。BVI還是國際著名的避稅中心，根據(jù)該島的法律，所有在該島注冊(cè)登記設(shè)立的公司，除了法定每年計(jì)繳的登記費(fèi)用（非常少）外，所有業(yè)務(wù)收入和盈余均免征各項(xiàng)稅款。因此在股權(quán)收購方面，BVI公司有先天的優(yōu)勢。

其次，BVI對(duì)外投資有原則性的法律規(guī)定。BVI收購當(dāng)?shù)毓镜墓蓹?quán)必須滿足下列三個(gè)條件：

（一）必須具備經(jīng)過參與兼并公司的董事會(huì)批準(zhǔn)書面兼并或合并計(jì)劃，計(jì)劃必須包括：

1、每個(gè)公司的名稱及兼并后存續(xù)公司或合并后新設(shè)公司的名稱；

2、每個(gè)參與公司的相關(guān)情況，包括已發(fā)行的每一類別和系列股份的數(shù)量以及表明該類別股份和系列股份的持有者有權(quán)對(duì)兼并或合并之事進(jìn)行表決的說明、對(duì)能以類別或系列聯(lián)合方式投票的每一類別股份和系列股份的詳盡說明

3、計(jì)劃進(jìn)行的兼并或合并的條件，包括將每個(gè)子公司的股份轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司或合并公司的股份、債券或其他證券或現(xiàn)金或其他財(cái)產(chǎn)，或上述種類的結(jié)合；

4、就每一次兼并，因兼并而導(dǎo)致修正存續(xù)公司組織大綱或章程的聲明；

5、每一次合并，要求記載在依據(jù)本法成立的公司的組織大綱和章程中的所有事項(xiàng)，但董事會(huì)在批準(zhǔn)合并計(jì)劃時(shí)不可預(yù)知的事實(shí)除外；

6、每個(gè)子公司的同一類別或系列股份的一部或全部可以轉(zhuǎn)換成單獨(dú)或混合的財(cái)產(chǎn)權(quán)或其他種類的類別和系列股份，或者所有的其他種類的類別或系列股份可轉(zhuǎn)換為其他財(cái)產(chǎn)。

（二）必須具備股東會(huì)的批準(zhǔn)決議。兼并或合并計(jì)劃必須由股東會(huì)決議的方式予以批準(zhǔn)，且已發(fā)行的類別或細(xì)類股份有權(quán)對(duì)兼并或合并的事項(xiàng)以類別或系列聯(lián)合的方式進(jìn)行表決，如公司組織大綱或章程做出了如此固定，或者如在兼并或合并計(jì)劃中包含有賦予類別或系列股份對(duì)修正草案以類別或系列聯(lián)合方式進(jìn)行的表決的規(guī)定，且該等規(guī)定也應(yīng)納入于公司組織大綱或章程的修正草案中；召開股東會(huì)議的，應(yīng)將會(huì)議通知和兼并或合并計(jì)劃的副本交付給每一個(gè)股東，無論其對(duì)兼并或合并的事項(xiàng)是否有表決權(quán)；如有建議認(rèn)為應(yīng)獲得股東的書面同意，則兼并或合并計(jì)劃的副本必須要交付給每一個(gè)股東，不論其對(duì)兼并或合并計(jì)劃是否有權(quán)表示同意。

（三）股東會(huì)和董事會(huì)通過兼并或合并決議。每個(gè)參與公司要嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)的計(jì)劃、時(shí)間和兼并方式；將相關(guān)兼并或合并的章程文件，連同存續(xù)公司修改后的公司章程大綱，或者合并后新設(shè)公司公司章程與大綱提交給注冊(cè)處。如果符合法律規(guī)定，相應(yīng)的注冊(cè)登記官應(yīng)該要給予注冊(cè)，并頒發(fā)兼并或合并證明文件以及兼并符合法律手續(xù)的證明文件。

BVI公司收購境外公司必須符合下列規(guī)定：

1、遵守被兼并公司當(dāng)?shù)胤伞?/p>

2、具備一份服務(wù)流程協(xié)議，涉及負(fù)債、責(zé)任、義務(wù)和以及可能會(huì)受到的影響，或者可能涉及在實(shí)施法律權(quán)利時(shí)對(duì)此法規(guī)內(nèi)注冊(cè)的重組公司或存續(xù)公司的影響。

3、具備一份不可撤銷的注冊(cè)代理人委托書，該注冊(cè)代理人需要接受上2中的服務(wù)流程協(xié)議。

4、具備一份協(xié)議書，這份協(xié)議將被立即發(fā)給根據(jù)這個(gè)法律成立的子公司的被該法賦予了相關(guān)權(quán)利不同股東。

5、具備一份由注冊(cè)地所在的外國司法機(jī)構(gòu)頒發(fā)的兼并合并的證明文件或相關(guān)的證據(jù)文件。

6、如果存續(xù)公司或合并后新設(shè)公司是依據(jù)本法建立的公司，兼并結(jié)果等同于兼并和合并本國公司的結(jié)果，若存續(xù)公司或合并后新設(shè)公司依據(jù)外國法律設(shè)立，除非外國法律另有規(guī)定，否則結(jié)果亦等同于兼并本國公司的結(jié)果。

7、如果存續(xù)公司或重新合并的公司是一家依據(jù)該法組建的公司，那么兼并或者合并將從章程中登記官登記的日期生效，或者依據(jù)章程中規(guī)定，于該日期之后的不超過三十天內(nèi)生效。但是如果存續(xù)公司或者重新組建的公司是依據(jù)本法以外的其他法律建立的，那么該兼并或合并的生效期將依據(jù)該法律的規(guī)定。

以上規(guī)定均為原則性規(guī)定，簡單來說，BVI公司在對(duì)外投資、股權(quán)收購方面的限制性規(guī)定非常少，主要遵循被收購方當(dāng)?shù)氐姆梢?guī)定。另外，按現(xiàn)行規(guī)定，外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納稅所得額為轉(zhuǎn)讓價(jià)格扣除轉(zhuǎn)讓成本后的余額。其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格可以扣除外資股權(quán)享有的被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項(xiàng)基金等股東留存收益份額。以上問題均需要引起擬設(shè)BVI公司的中國境內(nèi)投資人的注意。

第二篇：股權(quán)托管法律分析

對(duì)于股權(quán)托管的法律分析

股權(quán)托管的法律界定

股權(quán)托管的全稱是股權(quán)的委托管理，在法律上是一種委托關(guān)系。

所謂“委托關(guān)系”，是指當(dāng)事人雙方約定，受托方以委托方的名義和費(fèi)用為委 托方處理事務(wù)的法律關(guān)系。委托關(guān)系通過委托合同的訂立而得到確立，受托人在 委托的權(quán)限內(nèi)以委托人的名義辦理受委托的事務(wù)，與第三人發(fā)生民事法律關(guān)系，其后果直接由委托人承擔(dān)。受托人在委托權(quán)限內(nèi)所實(shí)施的行為，等同于委托人自 己的行為；受托人辦理受托事務(wù)的費(fèi)用也由委托人負(fù)擔(dān)。我國的《民法通則》關(guān) 于委托代理的規(guī)定、《合同法》對(duì)于委托合同的規(guī)定、《公司法》對(duì)于投票權(quán)委 托的規(guī)定是托管關(guān)系應(yīng)當(dāng)適用的法律。

股權(quán)托管是公司的股東將股權(quán)委托給受托人行使，受托人根據(jù)委托合同的授 權(quán)范圍行使股權(quán)。我國《公司法》規(guī)定，股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代 理人在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。這是法律對(duì)于投票權(quán)委托的明確規(guī)定，至于股權(quán) 中的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利（如資產(chǎn)收益權(quán)）是否能以托管的方式由他人行使，存在法律空 白。從股權(quán)的性質(zhì)來看，股權(quán)是一種財(cái)產(chǎn)權(quán)，是一種“私權(quán)利”，股東作為權(quán)利主 體，在不違反公序良俗、不侵犯其他股東合法權(quán)益的前提下，有權(quán)利對(duì)自己擁有 的股權(quán)作任何處分，包括將財(cái)產(chǎn)性權(quán)利托管給受托人行使，法律對(duì)股權(quán)托管的規(guī) 范應(yīng)立足于規(guī)范托管行為對(duì)其他股東的影響和保護(hù)中小股東的權(quán)益，而不應(yīng)對(duì)股 東處理自己的財(cái)產(chǎn)權(quán)利作不必要的干涉，這是法律作為經(jīng)濟(jì)發(fā)展的保航護(hù)駕者的 使命所決定的，因此對(duì)于股東將股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利委托給他人行使應(yīng)無可厚非。

國有股權(quán)托管的法律問題

國有股權(quán)托管涉及的法律問題除了上述委托的一般法律規(guī)定之外，還涉及到 股權(quán)主體與轉(zhuǎn)委托問題。我們通常所稱的國有股實(shí)際上包括兩種類型的股權(quán)－－ 國家股和國有法人股，即國家股和國有法人股統(tǒng)稱為國有股。二者區(qū)別的關(guān)鍵在 于股權(quán)行使主體名義的不同，國家股由各級(jí)國有資產(chǎn)管理部門或有權(quán)代表國家投 資的機(jī)構(gòu)行使股權(quán)，而國有法人股由各個(gè)具體的國有企業(yè)行使股權(quán)。在股權(quán)托管 方面，國有資產(chǎn)管理部門與國有企業(yè)、國家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)的權(quán)限是不同的。

國家股的托管國家股是指有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門向股份公司出資形

成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權(quán)登記上記名為該機(jī)構(gòu)或部門持有的 股份。當(dāng)國家股股權(quán)的行使主體是中央和地方各級(jí)國有資產(chǎn)管理部門，國家股的 托管由國家國有資產(chǎn)管理部門直接作出決定即可，當(dāng)國家股股權(quán)的行使主體是有 權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)，國家股的托管須國家國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。

國有法人股的托管根據(jù)《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》的規(guī)定，“國 有法人股是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法占用的法人資 產(chǎn)向獨(dú)立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權(quán) 登記上記名為該國有企業(yè)或事業(yè)單位及其它單位持有的股。”根據(jù)民法的一般原理，國有企業(yè)所行使的股權(quán)的所有者是國家，國有法人股的真正股東是國家，國有 資產(chǎn)管理部門是國家所有權(quán)的行使部門，國有資產(chǎn)管理部門的行為即國家的行為。而國有企業(yè)只是由國家委托行使國家所有權(quán)的民事主體，因此在國有法人股這 個(gè)問題上，國有企業(yè)與國家（具體表現(xiàn)為國有資產(chǎn)管理部門）的關(guān)系實(shí)質(zhì)為民法 上的委托關(guān)系，國有資產(chǎn)管理部門是委托人，國有企業(yè)是受托人。而國有企業(yè)作 為受托人，欲將其行使的委托權(quán)利（受國有資產(chǎn)管理部門委托行使股權(quán)的權(quán)利）再次委托給了另一個(gè)受托人，在民法中這種行為被稱為“轉(zhuǎn)委托”。根據(jù)我國《民 法通則》對(duì)委托代理的規(guī)定和《合同法》關(guān)于委托合同的規(guī)定，轉(zhuǎn)委托應(yīng)當(dāng)事先 取得委托人的同意；事先沒有取得委托人同意的，應(yīng)當(dāng)在事后得到委托人的追認(rèn)，如果委托人不同意，則受托人對(duì)自己所轉(zhuǎn)托的人的行為負(fù)民事責(zé)任。因此國有 企業(yè)將國有法人股的權(quán)利交由他人行使，事先應(yīng)當(dāng)?shù)玫狡湮腥耍磭遥唧w 表現(xiàn)為國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)）的同意，這種轉(zhuǎn)委托關(guān)系的合法性須由委托人（國家資產(chǎn)管理部門）來決定，而國有企業(yè)作為受托人是沒有權(quán)利處分這部分國 有法人股的。

分割托管的法律問題

在股權(quán)托管中還存在分割托管的問題，所謂“分割托管”是指股東將股權(quán)分割 為幾部分，分別委托給幾個(gè)人進(jìn)行委托管理。這種分割可能是財(cái)產(chǎn)權(quán)利的分割，也可能是投票權(quán)的分割。我國立法在分割托管領(lǐng)域還處于空白狀態(tài)。

股權(quán)中財(cái)產(chǎn)權(quán)的分割托管財(cái)產(chǎn)權(quán)是一種純粹的私人權(quán)利，對(duì)股權(quán)中財(cái)產(chǎn)權(quán)的 分割托管是股東個(gè)人自由處分的權(quán)利，這種處分只要不損害他人合法權(quán)益，不濫 用財(cái)產(chǎn)權(quán)，法律就不應(yīng)當(dāng)進(jìn)行干預(yù)，這也是民法中“私權(quán)神圣”原則的要求和必要

體現(xiàn)。

對(duì)投票權(quán)的分割托管縱觀國外立法，對(duì)于投票權(quán)的分割托管多采用禁止的態(tài) 度，對(duì)受托人人數(shù)進(jìn)行限制，主要目的是為了避免表決權(quán)計(jì)算時(shí)產(chǎn)生麻煩。日本 的立法將股東委托的代理人人數(shù)限定為1人，也就是說一人所持有的表決權(quán)應(yīng)統(tǒng)一 行使。雖然從民法的精神來看，一人所享有的表決權(quán)是多個(gè)表決權(quán)的集合，可以 分開使用，但為確保股東大會(huì)正常運(yùn)轉(zhuǎn)，防止因股東表決權(quán)不統(tǒng)一行使而使大會(huì) 不能正常運(yùn)行。我國立法上應(yīng)明確，一個(gè)股東只能統(tǒng)一行使其表決權(quán)，即委托一 人出席股東大會(huì)。

對(duì)股權(quán)托管的有關(guān)建議

從以上幾方面的分析可以看出，股權(quán)托管在實(shí)際中是可操作的，用托管的形 式規(guī)避了國有股轉(zhuǎn)讓的障礙，受托方實(shí)際得到了股權(quán)的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容---財(cái)產(chǎn)性權(quán)利 和投票權(quán)，這為托管方對(duì)上市公司進(jìn)行重組與實(shí)質(zhì)性管理奠定了基礎(chǔ)。但是由于 維系股權(quán)托管雙方關(guān)系的只是托管合同，是一種基于合同而建立的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，相對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓這種所有權(quán)變更的法律形式，托管的效力是相對(duì)不穩(wěn)定的。首 先，國有法人股托管在程序上遇到了轉(zhuǎn)委托的瓶頸，即國有股權(quán)托管的效力取決 于國有資產(chǎn)管理部門是否同意。雖然實(shí)踐中可能作到不經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門同意 而托管，但是從法律上講，這種未經(jīng)批準(zhǔn)而進(jìn)行的托管處于效力不確定的狀態(tài)，隨時(shí)都有被撤銷的可能，這種托管合同在法律上稱為“效力未定的合同”，對(duì)于托 管雙方風(fēng)險(xiǎn)是很大的，根據(jù)合同法的規(guī)定，這種“效力未定合同”一經(jīng)撤銷，就要 恢復(fù)到合同簽定之前的狀態(tài)，受托方付出的重組成本將付諸東流。其次，股權(quán)委 托雖然在一定程度上突破了對(duì)于國有股轉(zhuǎn)讓的限制，但是委托對(duì)于雙方當(dāng)事人的 保護(hù)力是很弱的。在委托合同中，合同的雙方當(dāng)事人均享有任意終止權(quán)，可任意 終止合同，《合同法》規(guī)定，“委托人或者受托人可以隨時(shí)解除合同”，這是因?yàn)?委托合同原以當(dāng)事人之間的信任關(guān)系為前提，而信任關(guān)系屬于主觀信念范疇，具 有任意性，并無一定的規(guī)模和限制。如果當(dāng)事人在信念上對(duì)對(duì)方當(dāng)事人的信任有 所動(dòng)搖，就應(yīng)允許其隨時(shí)終止合同。否則即使勉強(qiáng)維持雙方之間的關(guān)系，也不會(huì) 實(shí)現(xiàn)委托合同訂立的目的。在這種“任意終止權(quán)”存在的前提下，當(dāng)事人的權(quán)利處 于極其不穩(wěn)定的狀態(tài)，因此股權(quán)委托對(duì)雙方的法律約束力是很弱的，而臨的風(fēng)險(xiǎn) 也是很大的。不管是國有股、法人股還是流通股，對(duì)于所有類型的股權(quán)托管，這

種風(fēng)險(xiǎn)都是客觀存在的。

作為國有法人股股東的國家在國有法人股的轉(zhuǎn)讓（實(shí)質(zhì)也是流通）方面的態(tài) 度是相當(dāng)謹(jǐn)慎的，具體表現(xiàn)在對(duì)國有法人股轉(zhuǎn)讓流通的許多限制性規(guī)定上，造成 這種狀況的原因也可謂錯(cuò)綜復(fù)雜，但是從盤活國有資產(chǎn)，健全資產(chǎn)市場體制方面 考慮，國有股權(quán)托管的積極意義是顯而易見的。在不損害國有資產(chǎn)的前提下對(duì)國 有法人股的處理如果會(huì)使其增值，作為股東的國家應(yīng)當(dāng)采取積極的態(tài)度對(duì)待。畢 竟我們都在期待著國有股流通的同時(shí)其價(jià)值也增加的雙贏局面。

股權(quán)托管產(chǎn)生的根源在于國有股流通的現(xiàn)實(shí)需求對(duì)國有股轉(zhuǎn)讓的限制的規(guī)避，如果國家取消該限制，股權(quán)托管面臨的問題將迎刃而解。但是國有股減持是一 項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，涉及的問題方方面面，不可能一蹴而就，而綜觀股權(quán)托管的 利弊與實(shí)際運(yùn)作中的種種不規(guī)范現(xiàn)象，國家應(yīng)當(dāng)對(duì)此盡快制定相應(yīng)法規(guī)，規(guī)范這 種市場行為，保障托管雙方當(dāng)事人的合法權(quán)益，通過法律來免除因政策的不穩(wěn)定 而帶來的種種不確定性。但這種法規(guī)也只能是過渡性質(zhì)的，因?yàn)閲泄闪魍ㄊ谴?勢所趨，國有股流通后，利用股權(quán)托管規(guī)避國有股轉(zhuǎn)讓限制的現(xiàn)象將會(huì)越來越少。

股權(quán)的性質(zhì)與構(gòu)成

股權(quán)是隨著公司的產(chǎn)生及公司的社會(huì)化發(fā)展而一同產(chǎn)生和發(fā)展的。公司的一 個(gè)很大的特點(diǎn)是它可以積聚大規(guī)模資金，從而突破了資本原始積累的瓶頸，這種 特性被稱為“公司的資本性”，公司的資本性決定了出資者只要出資就可以換取股 權(quán)，就可以成為股東，因此，股權(quán)是投資者轉(zhuǎn)讓出資財(cái)產(chǎn)所有權(quán)而對(duì)應(yīng)獲取的一種財(cái)產(chǎn)權(quán)利。投資者通過履行對(duì)公司的出資義務(wù)而取得股權(quán)，投 資者也因此成為行使股權(quán)的主體，即股東。

公司法理論根據(jù)股權(quán)的行使目的，將股權(quán)區(qū)分為“自益權(quán)”和“共益權(quán)”?！白砸?權(quán)”是股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，是股東以從公司獲得經(jīng)濟(jì)利益為目的的權(quán)利，具體體 現(xiàn)為資產(chǎn)受益權(quán)（包括股息和紅利的受益權(quán)）、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)（破產(chǎn)除外）等，“共益權(quán)”是股東參與公司事務(wù)的權(quán)利，股東參與公司的經(jīng)營管 理、以將公司的盈利反饋在自己利益上為目的的權(quán)利，共益權(quán)體現(xiàn)為股東會(huì)出席 權(quán)、表決權(quán)、委托投票權(quán)、公司帳冊(cè)和股東會(huì)議記錄的查詢權(quán)、召集臨時(shí)股東會(huì) 的請(qǐng)求權(quán)等。不論投資者投資的直接動(dòng)機(jī)如何，其最后的目的都在于謀求經(jīng)濟(jì)利 益的最大化，自益權(quán)是目的，是股東經(jīng)濟(jì)利益的本質(zhì)所在，共益權(quán)是手段，是為

了保障股東獲取經(jīng)濟(jì)利益而行使的權(quán)利，“自益權(quán)”和“共益權(quán)”終極目的的相同性 決定了兩者必然能夠有機(jī)融合成一種內(nèi)在統(tǒng)一權(quán)利---股權(quán)。

附錄：

現(xiàn)行立法中適用股權(quán)托管的有關(guān)法律

（一）《民法通則》中有關(guān)規(guī)定

第63條：“公民、法人可以通過代理人實(shí)施民事法律行為。代理人在代理權(quán) 限內(nèi)，以被代理人的名義實(shí)施民事法律行為。被代理人對(duì)代理人的代理行為，承 擔(dān)民事責(zé)任。”

第64條：“代理包括委托代理、法定代理和指定代理。委托代理人按照被代 理人的委托行使代理權(quán)。??”

第68條：“委托代理人為被代理人的利益需要轉(zhuǎn)托他人代理的，應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)取 得被代理人的同意。事先沒有取得被代理人同意的，應(yīng)當(dāng)在事后及時(shí)告訴被代理 人，如果被代理人不同意，由代理人對(duì)自己所轉(zhuǎn)托的人的行為負(fù)民事責(zé)任，但在 緊急情況下，為了保護(hù)被代理人的利益而轉(zhuǎn)托他人代理的除外?！?/p>

（二）《合同法》中規(guī)定

第396條：“委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事務(wù)的合 同?！?/p>

第400條：“受托人應(yīng)當(dāng)親自處理委托事務(wù)。經(jīng)委托人同意，受托人可以轉(zhuǎn)委 托。??”

（三）《公司法》中有關(guān)規(guī)定

第108條：“股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東 授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)?！?/p>

第三篇：公司股權(quán)投資協(xié)議

公司股權(quán)投資協(xié)議

公司股權(quán)投資協(xié)議1

甲方：_______________

地址：_______________

電話：_______________

乙方：_______________

___________服務(wù)有限公司(簡稱_______平臺(tái))地址：_______________電話：_______________甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等、自愿、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，就___________平臺(tái)向甲方提供股權(quán)眾籌融資服務(wù)事宜，達(dá)成本服務(wù)協(xié)議，以資共同遵守。

第一條委托事項(xiàng)甲方擬募集資金計(jì)人民幣_(tái)_____萬元并承諾以所募集資金增資擴(kuò)股，出讓公司______%的股權(quán)，乙方項(xiàng)目投后估值為人民幣_(tái)_____萬元股權(quán)眾籌協(xié)議書文章。

第二條委托期限服務(wù)期限為________個(gè)月，自________年________月________日起至________年________月________日止。上述服務(wù)期限屆滿未達(dá)到募集資金額度或仍需融資項(xiàng)目眾籌的，雙方需另行簽訂融資項(xiàng)目眾籌協(xié)議或以書面形式將本合同服務(wù)期限延長。

第三條甲方的責(zé)任和義務(wù)

1、及時(shí)向____平臺(tái)提供關(guān)于委托事項(xiàng)的合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的文件資料。

2、積極配合委托的第三方機(jī)構(gòu)以及投資人對(duì)甲方的盡職調(diào)查，保證所提供信息的合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。遵守____平臺(tái)的會(huì)員規(guī)則及交易規(guī)則，維護(hù)____平臺(tái)公信力，不得從事有損____平臺(tái)利益的行為。

3、應(yīng)對(duì)____平臺(tái)推薦的投資人的建議及時(shí)做出回應(yīng)，并安排與投資人進(jìn)行會(huì)談(如投資人要求)。

4、甲方應(yīng)基于其獨(dú)立判斷做出融資決策，其融資風(fēng)險(xiǎn)由甲方自行承擔(dān)。

第四條乙方的責(zé)任與義務(wù)

1、____平臺(tái)應(yīng)全程參與甲方擬融資項(xiàng)目的信息發(fā)布、融資指導(dǎo)、品牌宣傳等環(huán)節(jié)，并利用自身資源保障上述環(huán)節(jié)的順利實(shí)施。

2、____平臺(tái)應(yīng)認(rèn)真履行對(duì)甲方基本資料審核調(diào)查的職責(zé)，有權(quán)就甲方的所有信息進(jìn)行詢問和調(diào)查。

3、____平臺(tái)按照____平臺(tái)的交易規(guī)則及會(huì)員規(guī)則對(duì)參與承諾投資的投資人進(jìn)行初步審查，(學(xué)生打架調(diào)解協(xié)議書)但____平臺(tái)不對(duì)審查結(jié)果的真實(shí)性、準(zhǔn)確性承擔(dān)責(zé)任。

4、____平臺(tái)應(yīng)當(dāng)協(xié)助甲方安排商務(wù)談判、設(shè)計(jì)融資方案等整體融資事宜;并促成甲方與____平臺(tái)上參與眾籌的投資者成立合伙企業(yè)并簽訂投資協(xié)議書。

第五條排他性

1、自本協(xié)議生效之日起90日(以下簡稱“排他期”)內(nèi)，____平臺(tái)為甲方的獨(dú)家股權(quán)眾籌融資顧問。

2、在此期間公司乙方不能撤銷此次眾籌融資，并有義務(wù)接受投資人的認(rèn)購?fù)顿Y，也不能在其它眾籌投資平臺(tái)進(jìn)行宣傳。在此期間公司如撤銷此次眾籌需賠償____平臺(tái)人民幣壹拾萬元違約金。

第六條保密甲方、____平臺(tái)雙方及其委派的工作人員，對(duì)本協(xié)議的內(nèi)容及在服務(wù)過程中知悉的對(duì)方的商業(yè)秘密應(yīng)予以保密。未經(jīng)對(duì)方事先同意，不得向任何第三方提供或/和披露本協(xié)議及對(duì)方的項(xiàng)目材料、書面報(bào)告等相關(guān)信息與文件。

第七條違約責(zé)任任何一方同意并承諾，對(duì)于因其違反本協(xié)議約定而使對(duì)方遭受的或/和與之有關(guān)的所有損失，其將向?qū)Ψ阶龀鲑r償，使之免受損害。

第八條法律適用和爭議解決

1、本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄與解釋。

2、凡因本協(xié)議所發(fā)生的或/和與之相關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先由雙方友好協(xié)商解決。如自一方提出協(xié)商，三十日內(nèi)雙方協(xié)商不能解決或/和一方不愿通過協(xié)商解決的，任何一方均可將該等爭議向微財(cái)(上海)互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)有限公司所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴股權(quán)眾籌協(xié)議書合同范本。

第九條本協(xié)議的生效、變更、解除、終止

1、本協(xié)議自甲方同意接受本協(xié)議全部條款之日起生效。本協(xié)議生效后，對(duì)各方均具有法律約束力。

2、本協(xié)議未盡事宜經(jīng)雙方協(xié)商一致后，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議或/和以確認(rèn)函形式予以確定，所簽補(bǔ)充協(xié)議和確認(rèn)函與本協(xié)議不一致的，以所簽補(bǔ)充協(xié)議和確認(rèn)函為準(zhǔn)。

3、本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致后可以解除或/和終止。

甲方：_______________

________年________月________日

乙方：_______________

________年________月________日

公司股權(quán)投資協(xié)議2

協(xié)議(“本協(xié)議”)由以下各方于_____年_____月_____日在中國__________市訂立：

甲方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

乙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

丙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

鑒于：

1._______________有限公司(以下簡稱“目標(biāo)公司”或“公司”)是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司(注冊(cè)號(hào)：_____)，注冊(cè)地在_____，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)____萬元。公司原股東為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模需引進(jìn)甲方作為戰(zhàn)略投資者。甲方愿作為戰(zhàn)略投資者投資_____公司。

2.原始股東一致同意甲方以增資形式向目標(biāo)公司募集資金人民幣_(tái)______萬元。增資完成后，甲方占增資后的目標(biāo)公司股權(quán)。

3.目標(biāo)公司與原始股東已同意按本協(xié)議的條款和條件向投資人募集投資款，而投資人在對(duì)公司法律、財(cái)務(wù)、市場等方面進(jìn)行了充分盡職調(diào)查的前提下已同意按本協(xié)議的條款和條件向目標(biāo)公司增資。

為此，各方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議，以資共同信守：

第一章釋義及定義

第一條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，否則下列詞語具有以下含義：

“關(guān)聯(lián)方”指就某一人士而言，直接或間接(通過一個(gè)或多個(gè)中介)控制該人士、被該人士控制、或與該人士處于共同控制之下的任何其他人士。

“工商部門”指中國國家工商行政管理總局或其在當(dāng)?shù)氐姆种C(jī)構(gòu)，試上下文而定。

“公司及各原始股東保證”指公司及各原始股東在本協(xié)議中向投資人所作出的陳述與保證。

“經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤”指投資人和公司共同指定的審計(jì)機(jī)構(gòu)按照中國通用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)后的公司實(shí)際稅后凈利潤(凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為準(zhǔn))。

“經(jīng)修訂的公司章程”指由原始股東和投資人于依據(jù)本協(xié)議約定，在投資人出資到位后申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本變更同時(shí)修改的公司章程。

“權(quán)利負(fù)擔(dān)”指質(zhì)押、抵押、擔(dān)保、留置權(quán)、優(yōu)先權(quán)或其他任何種類的權(quán)利主張、共有財(cái)產(chǎn)利益或其他回購權(quán)，包括任何對(duì)于表決、轉(zhuǎn)讓、或者行使任何其他性質(zhì)的所有權(quán)的任何限制，但除了所適用的法律強(qiáng)制性規(guī)定外。

“認(rèn)購”指投資人或者其確定的最終投資方根據(jù)本協(xié)議對(duì)新增股份的認(rèn)購。

“投資人保證”指投資人在本協(xié)議中向公司及原始股東所作出的陳述與保證。

“工作日”指除周六、周日、中國國務(wù)院指定的法定節(jié)假日以外且中國的商業(yè)銀行開門營業(yè)的任何一日。

“重大不利影響”指公司的銷售收入、凈資產(chǎn)、利潤等發(fā)生超過_____%的減少或下降，或?qū)镜臉I(yè)務(wù)前景(財(cái)務(wù)或其他)的重大不利影響，無論是否來自供公司的通常商業(yè)過程的交易。

“上市”指公司通過IPO、借殼上市、并購重組等方式，使得公司直接或間接參與資本市場，公司股東因該等上市行為持有上市公司的股份。

“中國”指中華人民共和國(香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和中國臺(tái)灣地區(qū)除外)。

“元”、“萬元”，指人民幣“元”和“萬元”。

第二條解釋

(1)除非上下文另有要求，本協(xié)議提及下述用語應(yīng)包括以下含義：

提及“法律”，應(yīng)包括中國法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、行政條例、地方規(guī)章(包括不時(shí)做出之修訂)的任何規(guī)定;

提及“一方”時(shí)，應(yīng)在上下文允許的情況下包括其各自的繼任者、個(gè)人代表及經(jīng)許可的受讓人;

提及“包括”應(yīng)被理解為“包括但不限于”。

(2)本協(xié)議包含的目錄和標(biāo)題僅為方便查閱而設(shè)，不應(yīng)被用于解釋、理解或以其他方式影響本協(xié)議規(guī)定的含義。

(3)除非上下文另有要求，本協(xié)議提及條款、附件和附錄時(shí)指本協(xié)議的條款、附件和附錄，且提及任何文件，均包括對(duì)該等文件的任何修訂、補(bǔ)充、修改、變更。本協(xié)議各附件及附錄以及根據(jù)本協(xié)議規(guī)定或?yàn)閷?shí)現(xiàn)本協(xié)議的目的簽署其他文件，在此構(gòu)成本協(xié)議的組成部分。

(4)各方已共同參與本協(xié)議的協(xié)商和起草，對(duì)本協(xié)議中各方存在歧義或者不明之處已經(jīng)進(jìn)行充分協(xié)商和溝通，本協(xié)議不構(gòu)成格式文本，且一方不得以未參與本協(xié)議的起草、討論或者對(duì)本協(xié)議約定事項(xiàng)存在重大誤解為由主張本協(xié)議或本協(xié)議中個(gè)別條款無效。

(5)原始股東對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任，為實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定，投資人有權(quán)要求原始股東中的一方或三方履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

第二章增資

第三條投資方式

(1)各方同意，由甲方負(fù)責(zé)募集投資款人民幣萬元。

(2)根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，投資人特此同意以現(xiàn)金方式出資，目標(biāo)公司特此同意接受投資，且該等新增股份及其所代表的所有者權(quán)益應(yīng)未附帶亦不受限于任何權(quán)利負(fù)擔(dān)(本次增資稱為“本次交易”)。

第四條投資對(duì)價(jià)

本次甲方投資總額為_______________萬元，占增資擴(kuò)股后的目標(biāo)公司_____%股權(quán)。

第五條投資款的支付

各方確認(rèn)，在滿足下列全部條件，或者投資人同意豁免下列全部或部分條件后10個(gè)工作日內(nèi)，投資人應(yīng)將投資款匯入指定賬戶：

(1)本協(xié)議約定的生效條件已經(jīng)全部實(shí)現(xiàn);

(2)投資人聘請(qǐng)的法律顧問為本次交易出具了重大風(fēng)險(xiǎn)的法律意見書;

(3)完成關(guān)聯(lián)方的清理工作，包括注銷無實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方以及將與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)聯(lián)方整合進(jìn)入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。

(4)至投資人繳款日，各項(xiàng)公司及各原始股東保證均真實(shí)、完整、準(zhǔn)確且無誤導(dǎo)性;

(5)至投資人繳款日，公司和各原始股東履行及遵守了在本協(xié)議項(xiàng)下所有要求其履行及遵守各項(xiàng)協(xié)議、義務(wù)或承諾;

(6)至投資人繳款日，公司未發(fā)生任何在業(yè)務(wù)、經(jīng)營、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況、訴訟、前景或條件等方面的重大不利變化。

第六條支付后的義務(wù)

公司應(yīng)在投資人繳納出資后及時(shí)完成以下事項(xiàng)：

(1)自投資人繳納出資之日起五個(gè)工作日，公司應(yīng)向投資人出具由公司董事長簽署并加蓋公司印章的出資證明書，并將投資人加入股東登記名冊(cè)以表明其對(duì)股權(quán)享有完全的所有權(quán)、權(quán)利和利益及正式注冊(cè)為公司的注冊(cè)股東。

(2)自投資人繳納出資之日起十個(gè)工作日，公司應(yīng)于相關(guān)工商行政管理局辦理工商登記手續(xù)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第三章股東的權(quán)利

第七條優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

(1)當(dāng)公司擬增加注冊(cè)資本(包括其他第三方以增資方式成為公司股東)時(shí)，各方有權(quán)按其各自的出資比例優(yōu)先認(rèn)購公司擬增加的注冊(cè)資本，但是以下情形除外(1)公司資本公積或法定公積按股東出資比例轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本;以及(2)經(jīng)過股東會(huì)批準(zhǔn)，公司為收購的目的發(fā)行新增注冊(cè)資本。

(2)若任何一方未行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，其他各方可再行認(rèn)繳該等未經(jīng)認(rèn)繳的擬增加的注冊(cè)資本。

第八條優(yōu)先購買權(quán)

(1)如果公司原始股東(“轉(zhuǎn)讓方”)欲將其在公司全部或部分的股份轉(zhuǎn)讓給任何第三方(“擬受讓方”)時(shí)，其他股東在同等條件下享有該等股份的優(yōu)先購買權(quán)。

第九條共同出售權(quán)

原始股東及投資人需共同遵守下列條款：

(1)如果轉(zhuǎn)讓方欲將其在公司的標(biāo)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給任何擬受讓方時(shí)，若非轉(zhuǎn)讓方未行使優(yōu)先購買權(quán)以購買全部擬轉(zhuǎn)讓股份，則未行使優(yōu)先購買權(quán)的非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有權(quán)按比例同轉(zhuǎn)讓方一起向擬受讓方轉(zhuǎn)讓該非轉(zhuǎn)讓方持有的公司股份。

(2)轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓公司股份前，應(yīng)按照第八條(2)項(xiàng)規(guī)定向其他股東發(fā)出書面通知。其他股東應(yīng)當(dāng)在收到該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓通知后20日內(nèi)書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓方是否行使共同出售權(quán)，否則視為放棄共同出售權(quán)。其他股東擬行使共同出售權(quán)的，則該股東共同出售的股份≤該股東持股總數(shù)×(擬轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)/轉(zhuǎn)讓方持股總數(shù))。

(3)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)允許行使共同出售權(quán)的股東以相同的條款和條件同時(shí)向擬受讓方出售其股份，擬受讓方不同意行使共同出售權(quán)的股東共同出售的，轉(zhuǎn)讓方不可以向擬受讓方出售全部或部分的股份。

第十條反稀釋條款

未經(jīng)投資人事先書面同意，公司不得向原始股東和任何第三方以增資形式再融資，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證或期權(quán);經(jīng)投資人書面同意，如果公司向原始股東或任何第三方以增資形式再融資，則發(fā)行該等新股單價(jià)(下稱“新低價(jià)格”，新低價(jià)格=公司發(fā)行該等新股所獲得的全部對(duì)價(jià)÷該等新股占公司發(fā)行后公司全部股權(quán)的比例÷發(fā)行新股后公司的股本總額)不得低于一個(gè)門檻價(jià)格(門檻價(jià)格=投資人對(duì)公司實(shí)際投資總額÷投資人持股比例÷本次交易完成后公司的股本總額)。如果新低價(jià)格低于門檻價(jià)格，則投資人有權(quán)以一元人民幣的總對(duì)價(jià)從發(fā)起人股東獲得一定數(shù)量的公司股份(下稱“新增股份”)，以使得該等新股發(fā)行后，投資人持有公司的股份比例不少于增資時(shí)的股份比例。投資人從發(fā)起人股東獲得新增股份所支付的對(duì)價(jià)超過一元人民幣的，發(fā)起人股東應(yīng)當(dāng)將超出部分以投資人認(rèn)可的方式補(bǔ)償給投資人。

第十一條清償權(quán)

公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了稅費(fèi)、薪金、負(fù)債和其他分配后，投資人依照投資金額所占公司股份比例取得相應(yīng)的分配。

第四章法人治理及公司運(yùn)營

第十二條股東大會(huì)

(1)公司設(shè)股東大會(huì)，股東大會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

(2)股東大會(huì)審議的事項(xiàng)應(yīng)根據(jù)公司法的規(guī)定，取得出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上或三分之二以上同意，但下列事項(xiàng)在股東大會(huì)審議時(shí)，須取得投資人的同意方可通過：

(a)公司向第三方募集資本或向第三方發(fā)行股份或增加、減少公司注冊(cè)資本;

(b)批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(c)涉及公司上市時(shí)間、方式、地點(diǎn)、路徑等事項(xiàng);

(d)變更公司經(jīng)營范圍;

(e)公司對(duì)外投資或金額超過500萬以上的資產(chǎn)收購、處置事項(xiàng);

(f)公司章程或其他公司基本文件的重大修改;

(g)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(h)增加或減少公司董事會(huì)董事的人數(shù);決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(i)公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案外的且單筆金額超過人民幣100萬元或者累計(jì)超過500萬元的支出;

(j)公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的單筆超過100萬元或者累計(jì)超過500萬元的關(guān)聯(lián)交易合同的簽署;

(k)公司對(duì)外簽署的金額單筆超過100萬元或者累計(jì)超過500萬元的非經(jīng)營性合同;

(l)清算、兼并或出售或購買公司和/或其關(guān)聯(lián)公司絕大部分資產(chǎn)，或使得公司和/或其關(guān)聯(lián)公司發(fā)生控制權(quán)變化;

(m)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司的性質(zhì)或結(jié)構(gòu);

(n)增加公司員工持股計(jì)劃或相似計(jì)劃下發(fā)行的股份，但是源于原始股東存量股份的除外;

(o)在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營之外許可或者以其他形式轉(zhuǎn)讓公司的任何專利、著作權(quán)、商標(biāo)或者其他知識(shí)產(chǎn)權(quán);

(p)借款或者以任何方式承擔(dān)任何超過人民幣500萬元的債務(wù)，或在公司的專利、著作權(quán)、商標(biāo)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)上創(chuàng)設(shè)任何權(quán)利負(fù)擔(dān);

(q)以公司資產(chǎn)為第三方債務(wù)提供擔(dān)保或向任何董事、管理人員或雇員或關(guān)聯(lián)方提供貸款或者擔(dān)保;

(r)改變或取消任何投資人在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、優(yōu)先權(quán)或特權(quán)。

第十三條公司組織結(jié)構(gòu)安排

(1)本次交易完成后，公司應(yīng)再成立新一屆董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)由6名董事組成，其中4名由原始股東委任，2名董事由投資人委任。監(jiān)事會(huì)應(yīng)由3名監(jiān)事組成，其中監(jiān)事長及1名監(jiān)事由投資人委任。公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)出納由投資人委任。原始股東和投資人承諾在行使股東選舉權(quán)利時(shí)保證對(duì)方各自提名的候選人當(dāng)選董事。董事離職，提名方有權(quán)提名另一候選人并經(jīng)選舉成為公司董事。

(2)董事參加董事會(huì)及其履行董事職責(zé)所發(fā)生的相關(guān)合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。

(3)董事會(huì)的召開應(yīng)有所有董事，并且其中應(yīng)包括投資人提名的董事(但在會(huì)議召開十日前，經(jīng)兩次通知未能參加會(huì)議也未能委托代理人參加會(huì)議的除外)參加方可有效。如董事未準(zhǔn)時(shí)參加董事會(huì)的，公司應(yīng)再次通知，并將會(huì)議時(shí)間相應(yīng)順延5天召開。

(4)有關(guān)下列事項(xiàng)的決議應(yīng)由董事會(huì)至少三分之二以上的董事同意方能通過，并且其中必須包括投資人董事的同意(以下指“特殊決議”)

(a)制定關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍的方案;

(b)制定設(shè)立新的子公司、代表處、分公司的方案;

(c)任命、撤職和替換公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和高級(jí)管理人員以及變更公司審計(jì)、財(cái)務(wù)制度和程序、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì);

(d)審計(jì)批準(zhǔn)公司高級(jí)管理人員的薪酬和其他福利待遇制度，包括獎(jiǎng)金、車輛和房屋的購買和規(guī)定;

(e)增加公司任何年薪高于40萬元人民幣的高級(jí)管理人員的年薪和福利計(jì)劃，且年漲幅超過25%;

(f)股東大會(huì)權(quán)限下的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外投資、擔(dān)保及資產(chǎn)收購、處置事項(xiàng);

(g)任何涉及關(guān)聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項(xiàng)下各方權(quán)利或義務(wù)的任何棄權(quán)、批準(zhǔn)、同意或修改，或者公司或者任何子公司遲延或未能盡力行使其在涉及關(guān)聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項(xiàng)下享有的針對(duì)協(xié)議相對(duì)方的權(quán)利和救濟(jì);

(h)購買任何上市或非上市證券(包括但不限于股票、債券、認(rèn)股權(quán)證等)的行為;

(i)各方一致認(rèn)為需董事會(huì)決議同意的其他事項(xiàng)。

第五章承諾

第十四條公司及原始股東向投資人承諾如下(但如有特別提及其他方的承諾之處，該承諾亦構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù))：

(1)在工商登記日前，除已獲得投資人事先書面同意外，(i)公司不得新發(fā)行任何股份，包括發(fā)行與公司股份相關(guān)的期權(quán)、權(quán)證、各種種類的可轉(zhuǎn)換債;(ii)公司各原始股東不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓任何公司股份;在工商登記日前，采取所有合理措施確保公司以一個(gè)持續(xù)經(jīng)營的實(shí)體按一般及正常業(yè)務(wù)過程營運(yùn)其主營業(yè)務(wù)，其性質(zhì)、范圍或方式均不得中斷或改變，且應(yīng)延用本協(xié)議簽訂之日前采用的健全商業(yè)原則;

(2)在工商登記日前，公司或任何原始股東均不得從事、允許或促成任何會(huì)構(gòu)成或?qū)е逻`反本協(xié)議或經(jīng)修訂的公司章程項(xiàng)下任何陳述與保證或任何協(xié)議、義務(wù)或承諾的作為或不作為，且應(yīng)就所發(fā)生或可能發(fā)生的任何將導(dǎo)致違反本協(xié)議或經(jīng)修訂的公司章程項(xiàng)下任何陳述與保證或任何協(xié)議、義務(wù)或承諾的任何事件、條件或情形及時(shí)通知投資人;

(3)在工商登記日前，公司不得宣派或支付任何股息，或就收入或利潤向各原始股東作出任何其他形式的分配;

(4)在工商登記日前，以本協(xié)議所載列的保密規(guī)定為前提，投資人的代表應(yīng)可在發(fā)出合理通知后，于正常營業(yè)時(shí)間查閱公司的賬冊(cè)和記錄(包括所有的法定賬冊(cè)、會(huì)議記錄、合同等);

(5)各方特此同意互相配合，盡各自合理的最大努力備齊所有必要的文件和資料。

第六章陳述及保證

第十五條各方共同的陳述及保證

(1)各方均依據(jù)其管轄法律有完全民事權(quán)利能力和民事行為能力，具備作為公司股東的主體資格;

(2)交易文件構(gòu)成各方的合法、有效及具有約束力的義務(wù)，并可根據(jù)其條款強(qiáng)制執(zhí)行;

(3)各方簽署交易文件、完成本次交易以及履行并遵守交易文件的條款和條件，(a)并不違反該方需遵守或該方受到約束的任何法律或法規(guī)、或任何司法或行政上的命令、裁決、判決或法令，且(b)也不導(dǎo)致違反對(duì)該方有約束力的任何協(xié)議、合同、文件或承諾項(xiàng)下的條款。

第七章會(huì)計(jì)制度及財(cái)務(wù)管理

第十六條會(huì)計(jì)

公司的會(huì)計(jì)從每年的1月1日起至12月31日止，公司所有憑證、收據(jù)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和報(bào)告、財(cái)務(wù)賬冊(cè)應(yīng)以中文書寫。

第十七條審計(jì)

(1)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)由一家國內(nèi)的由股東大會(huì)或董事會(huì)指定的獨(dú)立的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所根據(jù)中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則來完成。審計(jì)報(bào)告應(yīng)遞交股東大會(huì)、董事會(huì)。

(2)如果任一股東合理認(rèn)為有必要聘請(qǐng)其他審計(jì)師或?qū)I(yè)人員來進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)和審查時(shí)，則其可以在不影響公司正常經(jīng)營的情況下進(jìn)行審計(jì)和審查，公司應(yīng)給予配合，所發(fā)生的費(fèi)用由該股東承擔(dān)。

第十八條財(cái)務(wù)管理

(1)在每個(gè)季度結(jié)束后的四十五(45)日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)向全體股東提供根據(jù)中國公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的公司當(dāng)季度的財(cái)務(wù)報(bào)表。

(2)在每一會(huì)計(jì)結(jié)束后九十(90)日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)向全體股東提供根據(jù)中國公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的未經(jīng)審計(jì)的公司當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)報(bào)表。

(3)在每一會(huì)計(jì)結(jié)束后的一百二十(120)日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)向全體股東提供經(jīng)由由股東大會(huì)或董事會(huì)指定的具有國內(nèi)證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所根據(jù)中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的公司當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，此外，公司(財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)還應(yīng)準(zhǔn)備董事會(huì)要求的其他財(cái)務(wù)報(bào)表及關(guān)于利潤分配的建議書。

第十九條知情權(quán)

公司股東各方有權(quán)在不影響公司正常經(jīng)營的情況下，依法行使公司法賦予股東的查閱會(huì)計(jì)賬簿、復(fù)制公司章程、董事會(huì)/股東會(huì)決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的權(quán)利，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行配合。

第八章生效和終止

第二十條生效

本協(xié)議在滿足下列全部條件，或者各方同意豁免相關(guān)條件之日起生效：

(1)本協(xié)議已經(jīng)各方法定代表人、授權(quán)代表簽署或者加蓋各方公章;

(2)泰x資本已經(jīng)召開董事會(huì)、股東大會(huì)，審議通過投資人本次投資議案;

(3)就本次交易，投資人已經(jīng)取得了內(nèi)部投資委員會(huì)等有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn);

(4)至簽署日，未發(fā)現(xiàn)公司發(fā)生任何重大不利變化。

第二十一條終止

(1)如果在投資人繳款前任何時(shí)候發(fā)現(xiàn)公司存在任何下列事實(shí)、事宜或事件(不論是在本協(xié)議簽署之日或之前存在或發(fā)生，還是在其后產(chǎn)生或發(fā)生)，投資人有權(quán)向公司和/或各原始股東發(fā)出書面通知終止本協(xié)議：

(a)公司和/或原始股東嚴(yán)重違反本協(xié)議，而且該違反在投資人發(fā)出書面通知要求有關(guān)方對(duì)違約作出補(bǔ)救后60日內(nèi)未得到補(bǔ)救;

(b)公司和/或原始股東嚴(yán)重違反任何公司及各原始股東保證;

(c)發(fā)生對(duì)公司業(yè)務(wù)、狀況(財(cái)務(wù)或其他)、前景、財(cái)產(chǎn)或經(jīng)營成果的重大不利影響。

(2)在下列情況下，權(quán)利方可單方提出中止本協(xié)議，而本協(xié)議所約定之本次交易將隨之被放棄：

(a)經(jīng)由各方協(xié)商一致而終止;

(b)之前，公司未能完成關(guān)聯(lián)方的清理工作，包括注銷無實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方以及將與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)聯(lián)方整合進(jìn)入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。

(c)出現(xiàn)本協(xié)議約定的不可抗力情形對(duì)公司運(yùn)作造成重大妨礙，時(shí)間超過六(6)個(gè)月，并且各方?jīng)]有找到公平的'解決辦法。

第九章違約責(zé)任

第二十二條違約責(zé)任

(1)對(duì)于本協(xié)議任何一方因嚴(yán)重違反本協(xié)議及/或經(jīng)修訂的公司章程所規(guī)定的任何陳述、保證、承諾或義務(wù)所引起或?qū)е碌娜魏螕p失、損害、責(zé)任、索賠、訴訟、費(fèi)用和支付，該方應(yīng)向其他各方作出賠償并使其不受損害。

(2)原始股東對(duì)投資人承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任，以及本協(xié)議需承擔(dān)回購義務(wù)、補(bǔ)償責(zé)任等承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任。投資人有權(quán)依據(jù)本協(xié)議要求原始股中的一方或幾方單獨(dú)或共同承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任或履行相應(yīng)的義務(wù)。

第十章不可抗力

第二十三條不可抗力

(2)如果發(fā)生不可抗力事件，受影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。同時(shí)，受不可抗力影響的一方應(yīng)迅速書面通知其他方，并在不可抗力結(jié)束后15日內(nèi)提供不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的足夠證據(jù)。

(3)如果發(fā)生不可抗力事件，各方應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。如不可抗力的發(fā)生或后果對(duì)公司運(yùn)作造成重大妨礙，時(shí)間超過六(6)個(gè)月，并且各方?jīng)]有找到公平的解決辦法，則任何一方可按照本協(xié)議相關(guān)條款提出終止本協(xié)議。

第十一章法律適用和爭議解決

第二十四條法律適用

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、簽署以及爭議的解決應(yīng)受中國法律保護(hù)并均適用中國法律。

第二十五條爭議解決

(1)本協(xié)議或本協(xié)議的履行、解釋、違約、終止或效力所引起的或與此有關(guān)的任何爭議、糾紛或權(quán)利要求，都首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果在開始協(xié)商后60日內(nèi)未能通過這種方式解決爭議，應(yīng)在一方通知爭議其他方后將該爭議提交仲裁。

(2)各方同意將爭議提交長沙市仲裁委員會(huì)仲裁。

第十二章其他規(guī)定

第二十六條保密責(zé)任

(1)各方確認(rèn)，各方及其關(guān)聯(lián)方之間由于本協(xié)議而交換或獲得的任何口頭或書面資料、以及各方成為公司股東后所知悉的公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、技術(shù)、法律等信息均是保密專有資料(下稱“保密信息”)。各方應(yīng)當(dāng)，并應(yīng)確保其各自的代表(包括但不僅限于任何高級(jí)管理人員、董事、雇員、股東、代理人、關(guān)聯(lián)方及聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu))對(duì)所有該等保密信息嚴(yán)格保密，未經(jīng)資料提供方的事先書面同意，不得向任何第三方披露任何該資料。

(2)下列情況不視為一方違反保密義務(wù)：

(a)該資料是公開資料或者通過公開渠道取得;

(b)應(yīng)監(jiān)管部門要求或者為爭議解決而向仲裁機(jī)構(gòu)提供。

第二十七條放棄

本協(xié)議任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議項(xiàng)下的一項(xiàng)權(quán)利并不作為對(duì)該項(xiàng)權(quán)利的放棄;任何單獨(dú)一次或部分行使一項(xiàng)權(quán)利亦不排除將來對(duì)該項(xiàng)權(quán)利的其他行使。

第二十八條轉(zhuǎn)讓

(1)各方已經(jīng)知悉并同意，投資人作為專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，有權(quán)利通過其控制的專項(xiàng)基金向公司繳納投資款。若投資人行使這一權(quán)利，在繳款前，應(yīng)將出資人、出資金額、出資時(shí)間等書面通知公司及原始股東。

(2)投資人若通過其專項(xiàng)基金實(shí)施對(duì)公司的投資，則本協(xié)議下賦予投資人的特定的股東權(quán)利義務(wù)，均由實(shí)際投資的專項(xiàng)基金繼承享有。該項(xiàng)權(quán)利繼承無需相關(guān)方另行簽署協(xié)議，公司及原始股東對(duì)此予以確認(rèn)。

(3)為辦理工商登記備案所需，公司、原始股東、投資人及專項(xiàng)基金可另行簽署增資擴(kuò)股協(xié)議，但并不因此代替本協(xié)議的效力，其內(nèi)容與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

(4)投資人或?qū)ｍ?xiàng)基金轉(zhuǎn)讓所持有公司股份的，受讓方承繼投資人在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)。

第二十九條修改

本協(xié)議不得口頭修改。只有經(jīng)各方一致同意并簽署書面文件，本協(xié)議的修改方可生效。

第三十條可分性

若本協(xié)議中或多項(xiàng)條款，根據(jù)任何適用的法律或法規(guī)在任何一方面被視為無效、不合法或不可執(zhí)行，本協(xié)議其余條款的有效性、合法性和可執(zhí)行性并不因此在任何方面受影響或受損害。各方應(yīng)通過誠意磋商，努力以有效的條款取代那些無效、不合法或不可執(zhí)行的條款，而該等有效的條款所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效果應(yīng)盡可能與那些無效、不合法或不可執(zhí)行的條款所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效果相似。

第三十一條文本

本協(xié)議用中文書寫，一式五份，每一份簽署的文本均應(yīng)被視為原件，各方各持一份，其余交由公司存檔，以備有關(guān)部門審核、備案只用。

第三十二條本協(xié)議未盡事宜，將簽署《股東協(xié)議》，與本協(xié)議有同等效力。

第三十三條通知

(1)本協(xié)議要求任何一方發(fā)出的通知或其他通訊，應(yīng)用中文書寫，并用專人遞送、信函、特快專遞或傳真發(fā)至另一方在本協(xié)議所列的地址或不時(shí)通知該方的其他指定地址。

(2)通知被視為有效送達(dá)的日期，應(yīng)按如下確定：

(a)專人遞送的通知，專人遞送當(dāng)日即視為已有效送達(dá);

(b)用信函發(fā)出的通知，則在信函寄出日(在郵戳上標(biāo)明)后的第10天，即視為已有效送達(dá);

(c)用特快專遞發(fā)出的通知，在特快專遞寄出日第4天，即視為已有效送達(dá);

(d)用傳真發(fā)送的通知，在有關(guān)文件的傳送確認(rèn)單上所顯示的傳送日期之后的第一個(gè)工作日視為已有效送達(dá)。

甲方：_________________________

法定代表人或授權(quán)代表：__________

乙方：_________________________

法定代表人或授權(quán)代表：__________

丙方：_________________________

法定代表人或授權(quán)代表：__________

公司股權(quán)投資協(xié)議3

甲方：____________________

法定代表人：____________________

住所：____________________

乙方：____________________

法定代表人：____________________

住所：____________________

鑒于：

1、甲方系依據(jù)中國法律成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)______萬元，經(jīng)營范圍為：_______;

2、乙方系依據(jù)中國法律成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)______萬元，經(jīng)營范圍為：_______;

3、乙方擬以[現(xiàn)金或其他]方式投資購買甲方部分股權(quán)，同時(shí)甲方愿意向乙方出讓部分股份。

4、乙方對(duì)甲方的股權(quán)投資行為需分為不同的環(huán)節(jié)，雙方具體實(shí)施環(huán)節(jié)之時(shí)間與細(xì)節(jié)另行確定。

據(jù)此，甲乙雙方就股權(quán)投資相關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達(dá)成如下初步意向：

一、交易概述

甲方同意將其%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

乙方同意以甲方股票市盈率倍受讓甲方上述股權(quán)，最終轉(zhuǎn)讓價(jià)款將根據(jù)上述約定之市盈率條件協(xié)商確定。轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式由雙方在正式的交易協(xié)議中另行約定。

證券形式：

預(yù)計(jì)交割日為___________年____月_____日(以下將實(shí)際完成時(shí)間簡稱為“交割日”)

在完成上述乙方股權(quán)投資行為后，甲方同意乙方在甲方之總公司(佛山市-------有限公司，甲方系其全資控股子公司，以下簡稱為“總公司”)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱“新三板”)掛牌后，以股權(quán)置換方式進(jìn)入其總公司，具體方式及細(xì)節(jié)雙方另行約定。

在本協(xié)議簽署后工作日內(nèi)，乙方有權(quán)自行或聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)甲方的財(cái)務(wù)狀況、法律事務(wù)及業(yè)務(wù)潛力等事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查。甲方應(yīng)配合乙方的盡職調(diào)查，并提供乙方要求為完成盡職調(diào)查所需的資料與文件，但乙方保證對(duì)于甲方提供的資料與文件予以保密。

在上述約定期限內(nèi)，如果需要甲方同時(shí)享有對(duì)乙方進(jìn)行盡職調(diào)查的權(quán)利，乙方同時(shí)應(yīng)履行配合之義務(wù)。

二、交易細(xì)節(jié)磋商

在本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)當(dāng)立即就本協(xié)議項(xiàng)下的交易具體細(xì)節(jié)進(jìn)行磋商，并爭取在排他期(定義見下文)內(nèi)達(dá)成正式的交易協(xié)議。交易細(xì)節(jié)包括但不限于：

乙方入股的具體時(shí)間;

對(duì)乙方投資安全的保障措施;

乙方入股后甲方的公司治理、利潤分配等事宜;

甲方在完成乙方入股后、總公司掛牌前的后續(xù)增資擴(kuò)股事宜;

各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)協(xié)商的其他相關(guān)事宜。

三、正式交易文件

在甲方完成盡職調(diào)查并滿意調(diào)查結(jié)果，且雙方已經(jīng)就交易細(xì)節(jié)達(dá)成一致的基礎(chǔ)上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協(xié)議項(xiàng)下的交易的各項(xiàng)具體事宜。

雙方承諾

3.1資金用途

甲方承諾融資所獲資金將被用于：

3.2新三板掛牌

甲方承諾其總公司在交割日之后的年內(nèi)盡全部努力實(shí)現(xiàn)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易。

3.3債權(quán)債務(wù)

甲方承諾并保證，除已向乙方披露之外，甲方未簽署任何對(duì)外擔(dān)保性文件，亦不存在任何其他未披露之債務(wù)。

3.4公司治理

甲方承諾投資完成后，乙方有權(quán)提名人員在甲方之董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任職或者擔(dān)任其他高級(jí)管理人員，具體提名人數(shù)由雙方另行約定。

3.5 網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)維護(hù)

乙方承諾投資完成后每年至少投入_______元對(duì)其銷售甲方產(chǎn)品之網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)系統(tǒng)進(jìn)行更新維護(hù)以及升級(jí)，同時(shí)承諾如果乙方喪失網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)銷售資格，甲方有權(quán)回購乙方占有甲方的全部股權(quán)，具體回購價(jià)格及細(xì)節(jié)由雙方另行約定。

3.6業(yè)績要求

乙方承諾投資完成后，雙方重新簽訂網(wǎng)絡(luò)銷售合作合同，就產(chǎn)品年銷售額及年銷售增長率等相關(guān)條款重新進(jìn)行約定，如到時(shí)未能按新的合作協(xié)議履行，甲方有權(quán)回購其占有甲方之股權(quán)，具體細(xì)節(jié)雙方另行約定。

3.7投資退出

甲方承諾如約定的退出條件成就，乙方有權(quán)按照約定退出投資，具體投資退出條件及退出之具體方式與細(xì)節(jié)由雙方另行約定。

四、其他事宜

4.1排他性(根據(jù)需要設(shè)定該條款)

在本協(xié)議簽署之日起至___________年____月_____日之前(“排他期”)，乙方享有與甲方就本協(xié)議項(xiàng)下交易協(xié)商和談判的獨(dú)家排他權(quán)利。在排他期內(nèi)，甲方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項(xiàng)下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內(nèi)乙方通知甲方終止交易，或者甲方對(duì)盡職調(diào)查結(jié)果不滿意的。

4.2保密

雙方方均應(yīng)當(dāng)對(duì)本協(xié)議予以保密，并不應(yīng)當(dāng)向任何無關(guān)第三方披露本協(xié)議的內(nèi)容，但各方為進(jìn)行本協(xié)議項(xiàng)下的交易而向其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行的披露，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進(jìn)行的披露除外(此時(shí)披露方應(yīng)當(dāng)確保接受信息披露一方履行保密義務(wù))。

4.3交易費(fèi)用

除非另有約定，雙方各自承擔(dān)其因履行本協(xié)議項(xiàng)下交易而支付的各項(xiàng)費(fèi)用。

協(xié)議有效期

若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協(xié)議項(xiàng)下的交易達(dá)成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時(shí)另有約定，否則本協(xié)議將自動(dòng)終止。

未盡事宜

若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂補(bǔ)充協(xié)議加以約定，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

違約責(zé)任

本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時(shí)地履行其義務(wù)及約定。如發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。

指定聯(lián)系人

甲方指定聯(lián)系人：________ ,電話___________,電子郵箱______________;乙方指定聯(lián)系人：________ ,電話___________,電子郵箱______________。

甲乙雙方通過上述聯(lián)系方式所做的意思表示均具備法律效力，如有變更須及時(shí)通知對(duì)方。

4.8爭議解決

雙方在本合同履行中如發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先友好協(xié)商解決。如協(xié)商解決不成，則任何一方均可將爭議提交仲裁委員會(huì)裁決。

4.9本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。

(本頁至此結(jié)束，以下無正文)

(本頁為簽字頁，以上無正文)

各方同意并接受上述條款：

甲方：____________________(公章)

授權(quán)代表(簽名)：_______________

乙方：____________________(公章)

授權(quán)代表(簽名)：________________

簽署時(shí)間：___________年____月_____日

簽署地點(diǎn)：____________________

公司股權(quán)投資協(xié)議4

甲方：____________________

法定代表人：____________________

地址：____________________

乙方：____________________

法定代表人：____________________

地址：____________________

甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿,就乙方投資甲方相關(guān)事宜達(dá)成本協(xié)議，并鄭重聲明共同遵守：

一、甲方同意乙方向甲方公司注資。

二、新發(fā)行股份的認(rèn)購

1、各方同意，乙方認(rèn)購甲方新發(fā)行股份________萬股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣_(tái)_______元，乙方以____方式出資，總出資額為人民幣_(tái)_______萬元。

2、各方同意，甲方向乙方提供與本次股權(quán)投資事宜相關(guān)的董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議、修改后的公司章程或章程修正案，在得到乙方書面認(rèn)可的____個(gè)工作日內(nèi)，乙方支付全部出資，即人民幣_(tái)_______萬元。

3、各方同意，甲方的公司賬戶是：

戶名：____________________

銀行賬號(hào)：____________________

開戶行：________銀行________支行

4、各方同意，乙方在支付完畢人民幣_(tái)_______萬元的出資款后，乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。

5、各方同意，乙方對(duì)甲方的出資僅用于正常經(jīng)營需求（主要用于________）、補(bǔ)充流動(dòng)資金或經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)的其他用途，不得用于償還公司或者股東債務(wù)等其他用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出；不得用于委托理財(cái)，委托貸款。

三、變更登記手續(xù)

1、各方同意，由甲方負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)乙方的出資進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由甲方向乙方簽發(fā)并交付公司出資證明書，同時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊(cè)中將乙方登記為公司股東。由甲方負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)。

2、甲方承諾，在乙方將出資款支付至甲方帳戶之日起的____天內(nèi)，按照本協(xié)議的約定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù)。

3、辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

四、各方同意，本次股權(quán)投資完成后，乙方具有以下權(quán)利：

1、若甲方當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤未達(dá)到人民幣_(tái)_______萬元，在未經(jīng)過乙方的書面批準(zhǔn)情況下，甲方不得進(jìn)行利潤分配。

2、甲方在當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤進(jìn)行分配時(shí)，乙方有權(quán)優(yōu)先獲得分紅________萬元（乙方原始股權(quán)投資人民幣_(tái)_______萬元的____%）。

3、甲方本次增資擴(kuò)股后，以任何形式進(jìn)行股權(quán)融資時(shí)，乙方有權(quán)按照其持股比例優(yōu)先認(rèn)購，且認(rèn)購的價(jià)格、條款和條件與其他新進(jìn)投資者相同。

4、投資完成后，甲方的董事會(huì)成員應(yīng)不超過____人，乙方有權(quán)提名____名甲方的公司董事（和甲方的董事會(huì)秘書），各方同意在相關(guān)股東大會(huì)和董事會(huì)上投票贊成上述乙方提名人士出任公司董事和董事會(huì)秘書。甲方在辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時(shí)辦理董事、董事會(huì)秘書變更手續(xù)。

5、如果新投資者根據(jù)某種協(xié)議或者安排導(dǎo)致其最終投資價(jià)格或者成本低于本協(xié)議乙方的投資價(jià)格或成本，則甲方應(yīng)將其間的差價(jià)返還給乙方，或者由原股東無償轉(zhuǎn)讓所持甲方公司部分股份給乙方直至本協(xié)議乙方的投資價(jià)格與新投資者的投資價(jià)格相同。

6、投資完成后，如甲方給予任一股東（包括引進(jìn)的新投資者）的權(quán)利優(yōu)于本協(xié)議乙方享有的權(quán)利的，則本協(xié)議乙方將自動(dòng)享有該等權(quán)利。

7、若甲方公司原股東經(jīng)乙方書面同意轉(zhuǎn)讓其股份給第三方，乙方可按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的股份；或按第三方給出的相同條款和條件，根據(jù)原股東及乙方當(dāng)時(shí)的持股比例共同出售股份。乙方選擇相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股份給同一受讓方的，原股東應(yīng)保證受讓方優(yōu)先購買乙方的股份。

8、投資完成后，乙方在持有甲方股權(quán)期間，乙方享有甲方經(jīng)營管理的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，乙方有權(quán)取得甲方公司財(cái)務(wù)、管理、經(jīng)營、市場或其它方面的信息和資料。

9、甲方的所有對(duì)外投資計(jì)劃和內(nèi)部新投資項(xiàng)目價(jià)格在人民幣_(tái)_______萬元以上的，需獲得乙方的書面同意。

五、保證和承諾

1、各方保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實(shí)、有效、完整的。

2、甲方保證，甲方的原股東不得單獨(dú)設(shè)立或以任何形式（包括但不限于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、顧問等等身份）參與設(shè)立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)其他經(jīng)營實(shí)體，作為管理層的公司股東不得在其他企業(yè)兼職，無論該企業(yè)從事何種業(yè)務(wù)。

3、乙方保證本次股權(quán)投資資金為本人自有資金，來源真實(shí)合法，承諾對(duì)資金來源的真實(shí)性負(fù)責(zé)，如有虛假，愿承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

六、違約及其責(zé)任

（1）對(duì)于本協(xié)議任何一方因嚴(yán)重違反本協(xié)議及或經(jīng)修訂的公司章程所規(guī)定的任何陳述、保證、承諾或義務(wù)所引起或?qū)е碌娜魏螕p失、損害、責(zé)任、索賠、訴訟、費(fèi)用和支付，該方應(yīng)向其他各方作出賠償并使其不受損害。

（2）原始股東對(duì)投資人承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任，以及本協(xié)議需承擔(dān)回購義務(wù)、補(bǔ)償責(zé)任等承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任。投資人有權(quán)依據(jù)本協(xié)議要求原始股中的一方或幾方單獨(dú)或共同承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任或履行相應(yīng)的義務(wù)。

七、協(xié)議的變更、解除和終止

1、本協(xié)議的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項(xiàng)共同簽署書面協(xié)議后方可生效。

2、本協(xié)議在下列情況下解除：

（1）經(jīng)各方當(dāng)事人協(xié)商一致解除。

（2）任一方發(fā)生違約行為并在守約方向其發(fā)出要求更正的書面通知之日起____天內(nèi)不予更正的，或發(fā)生累計(jì)兩次或以上違約行為，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議。

（3）因不可抗力，造成本協(xié)議無法履行。

3、提出解除協(xié)議的一方應(yīng)當(dāng)以書面形式通知其他各方，通知在到達(dá)其他各方時(shí)生效。

八、爭議解決

（1）本協(xié)議或本協(xié)議的履行、解釋、違約、終止或效力所引起的或與此有關(guān)的任何爭議、糾紛或權(quán)利要求，都首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果在開始協(xié)商后____日內(nèi)未能通過這種方式解決爭議，應(yīng)在一方通知爭議其他方后將該爭議提交仲裁。

（2）各方在執(zhí)行本協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，任何一方可選擇將爭議提交____________仲裁委員會(huì)仲裁。

九、生效

本協(xié)議在滿足下列全部條件，或者各方同意豁免相關(guān)條件之日起生效：

（1）本協(xié)議已經(jīng)各方法定代表人、授權(quán)代表簽署或者加蓋各方公章。

（2）泰頤資本已經(jīng)召開董事會(huì)、股東大會(huì)，審議通過投資人本次投資議案。

（3）就本次交易，投資人已經(jīng)取得了內(nèi)部投資委員會(huì)等有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

（4）至簽署日，未發(fā)現(xiàn)公司發(fā)生任何重大不利變化。

十、文本

本協(xié)議用中文書寫，一式____份，每一份簽署的文本均應(yīng)被視為原件，各方各持____份，其余交由公司存檔，以備有關(guān)部門審核、備案用。

十一、保密責(zé)任

（1）各方確認(rèn)，各方及其關(guān)聯(lián)方之間由于本協(xié)議而交換或獲得的任何口頭或書面資料、以及各方成為公司股東后所知悉的公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、技術(shù)、法律等信息均是保密專有資料（下稱“保密信息”）。各方應(yīng)當(dāng)，并應(yīng)確保其各自的代表（包括但不僅限于任何高級(jí)管理人員、董事、雇員、股東、代理人、關(guān)聯(lián)方及聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)）對(duì)所有該等保密信息嚴(yán)格保密，未經(jīng)資料提供方的事先書面同意，不得向任何第三方披露任何該資料。

（2）下列情況不視為一方違反保密義務(wù)：

（a）該資料是公開資料或者通過公開渠道取得。

（b）應(yīng)監(jiān)管部門要求或者為爭議解決而向仲裁機(jī)構(gòu)提供。

甲方：____________________（公章）

法定代表人（簽字）：____________________

_______年____月____日

乙方（簽字）：____________________

法定代表人（簽字）：____________________

_______年____月____日

第四篇：2019公司股權(quán)投資合同樣本推薦

合同編號(hào)：__________

2019公司股權(quán)投資合同樣本精選推薦

甲方：____________________

乙方：____________________

簽訂日期：____年____月____日

2019公司股權(quán)投資合同樣本精選推薦

甲方：

乙方：

現(xiàn)

甲、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達(dá)成本

協(xié)議書，并鄭重聲明共同遵守

：

一、甲方

同意乙方向甲方所屬的境外母公司注資(以下所提到的境外母公司均指要在境外上市的該公司)。

二、乙方向甲方的境外母公司注資(即股權(quán)投資)：

1、注資方式：乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方的境外母公司注資，注資額為rmb，所占該境外母公司股權(quán)為

%。

2、注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批注資，如若分批注資則須符合下列規(guī)定：

每月

注入

即

%,注資

期限共

個(gè)月,自本協(xié)議簽訂之日起次月

號(hào)起算。

乙方須在該規(guī)定的期限內(nèi)注入所有資金。

3、手續(xù)變更：甲方可以采取增資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式吸收乙方注入的資金，且甲方須在乙方注入所有資金rmb

后

個(gè)工作日內(nèi)完成股東變更的工商登記手續(xù)。

4、股權(quán)的排他性和無瑕疵：甲方保證對(duì)其擬增發(fā)或轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，沒有工商、稅務(wù)問題，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

5、費(fèi)用承擔(dān)：在本次股權(quán)投資過程中，發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用(如見證、審計(jì)、工商變更等)，由甲方承擔(dān)。

6、違約責(zé)任：

如乙方不能按期支付股權(quán)投資款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，乙方必須另予以補(bǔ)償。

如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的股權(quán)投資款的萬分之

向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。

7、退出機(jī)制：如若甲方的境外母公司最終沒有在境外成功上市，乙方須向甲方按乙方的實(shí)際注資額轉(zhuǎn)讓所占該境外母公司的股權(quán)。

三、甲方的其他

責(zé)任：

1、甲方

應(yīng)指定專人

及時(shí)、合理地向乙方提供乙方在履行咨詢服務(wù)過程中所必須的證件和法律文件資料。

2、甲方

對(duì)

其提供的一切

證件和法律文件資料的真實(shí)性、正確性、合法性承擔(dān)全部責(zé)任。

四、乙方的其他

責(zé)任：

1、乙方

應(yīng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)，依照規(guī)定從事企業(yè)

信息咨詢服務(wù)

工作。

2、乙方

對(duì)

甲方

提供的證件和資料負(fù)有妥善保管和保密責(zé)任，乙方

不得將證件和資料提供給與

本次咨詢服務(wù)

無關(guān)的其他第三者。

五、乙方根據(jù)甲方提供的信息撰寫材料，甲方確認(rèn)無誤后簽名蓋章，意味著甲方認(rèn)可乙方撰寫的材料符合甲方的真實(shí)情況，并對(duì)申請(qǐng)材料的真實(shí)性負(fù)全部責(zé)任，如果因?yàn)椴牧喜徽鎸?shí)造成的一切后果，均由甲方承擔(dān)，與乙方無關(guān)。

六、由于

不可抗力

因素，如火災(zāi)，水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工、政府強(qiáng)制措施、政府政策變更等原因而影響本

協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負(fù)違約責(zé)任，根據(jù)事故影響的時(shí)間可將

協(xié)議

履行時(shí)間相應(yīng)延長，并由甲乙雙方協(xié)商補(bǔ)救措施。

七、甲乙雙方

在執(zhí)行協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決。

八、協(xié)議的生效及其它：

1、本協(xié)議簽字蓋章

和授權(quán)代表簽字后

即時(shí)生效。協(xié)議正本一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。

2、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商。

甲方(簽章)：

乙方(簽章)：

地址:

地址:

授權(quán)代表人(簽字):

授權(quán)代表人(簽字):

協(xié)議書簽訂地點(diǎn):

協(xié)議書簽訂時(shí)間:

****年**月**日

合同編號(hào)：__________

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第五篇：公司對(duì)外投資管理制度（最新版）

**公司對(duì)外投資管理制度

第一條

為規(guī)范公司對(duì)外投資行為，防范對(duì)外投資過程中的差錯(cuò)、舞弊和風(fēng)險(xiǎn)，保證對(duì)外投資的安全，提高對(duì)外投資的效益，依據(jù)《中華人民共和國會(huì)計(jì)法》、《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范——基本規(guī)范（試行）》、《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范——對(duì)外投資（試行）》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》以及國家其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合本公司實(shí)際制定本制度。

第二條

本制度適用于江南**公司股份有限公司及下屬子（分）公司。

第三條

公司對(duì)外投資要按照對(duì)外投資業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)流程，對(duì)公司對(duì)外投資預(yù)算、對(duì)外投資計(jì)劃、對(duì)外投資取得、對(duì)外投資保管、對(duì)外投資處置和對(duì)外投資帳務(wù)處理、對(duì)外投資信息披露等方面實(shí)施控制。對(duì)于對(duì)外投資各環(huán)節(jié)中的不相容職務(wù)分離、授權(quán)批準(zhǔn)、對(duì)外投資的可行性研究、評(píng)估與決策、對(duì)外投資執(zhí)行、對(duì)外投資處置以及監(jiān)督檢查等作為關(guān)鍵控制點(diǎn)，加以重點(diǎn)控制。

第四條

對(duì)外投資中不相容需要分離的崗位至少包括：

(一)對(duì)外投資項(xiàng)目可行性分析編制人員與評(píng)估人員分離；

(二)對(duì)外投資業(yè)務(wù)的執(zhí)行人員與決策人員分離；

(三)投資業(yè)務(wù)操作人員與投資業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)記錄人員分離；

(四)有價(jià)證券的保管人員與從事投資業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)記錄人員分離；

(五)有價(jià)證券的保管人員、保管人員不能同時(shí)負(fù)責(zé)有價(jià)證券的盤點(diǎn)工作；

(六)股利或利息的經(jīng)辦人員與從事投資業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)記錄人員分離；

(七)對(duì)外投資處置的審批人員與執(zhí)行人員分離；

(八)投資業(yè)務(wù)的全過程不由同一個(gè)部門或一人辦理。

第五條

崗位輪換

公司根據(jù)具體情況對(duì)辦理對(duì)外投資業(yè)務(wù)的人員定期進(jìn)行崗位輪換。辦理對(duì)外投資業(yè)務(wù)的相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)具備良好的職業(yè)道德，掌握金融、投資、財(cái)會(huì)、法律等方面的專業(yè)知識(shí)。

第六條

業(yè)務(wù)歸口辦理

(一)公司各類對(duì)外投資（包括長期投資、短期投資，證券投資、股權(quán)投資等）都?xì)w口總部財(cái)務(wù)部辦理。

(二)未經(jīng)授權(quán)，其他部門不得辦理對(duì)外投資業(yè)務(wù)。

第七條

授權(quán)審批

（一）授權(quán)方式

1.公司對(duì)董事會(huì)的授權(quán)由公司章程和股東大會(huì)決議；

2.公司對(duì)董事長、總經(jīng)理的授權(quán)，由公司章程和公司董事會(huì)決議；

3.總經(jīng)理對(duì)其他人員的授權(quán)，年初以授權(quán)文件的方式明確，對(duì)投資審批，一般只對(duì)財(cái)務(wù)總監(jiān)給予授權(quán)；

4.對(duì)經(jīng)辦部門的授權(quán)，在部門職能描述中規(guī)定或臨時(shí)授權(quán)。

（二）審批權(quán)限

1.投資審批

審批人

審批范圍和權(quán)限

股東大會(huì)

（1）投資計(jì)劃；

（2）涉及總金額在公司經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)50％（含50％）或凈資產(chǎn)20%（含20%）以上的投資項(xiàng)目決策。

董事會(huì)

（1）投資方案；

（2）投資決策（涉及金額在公司經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)20％或凈資產(chǎn)50％以下）；

（3）授權(quán)董事長、總經(jīng)理投資決策。

董事長

（1）根據(jù)董事會(huì)決議或授權(quán)，簽署批準(zhǔn)投資方案、投資協(xié)議；

（2）董事會(huì)閉會(huì)期間，在授權(quán)范圍內(nèi)投資決策。

總經(jīng)理

在授權(quán)范圍內(nèi)批準(zhǔn)投資方案，簽署投資協(xié)議。

2.延續(xù)投資及投資處置審批

（1）投資項(xiàng)目合同到期，公司除延續(xù)投資外，公司須及時(shí)進(jìn)行清算、到期收回或出售、轉(zhuǎn)讓，公司延續(xù)投資的審批按“投資審批”規(guī)定的權(quán)限辦理；

（2）未到期的投資項(xiàng)目提前處置，在處置前按原決定投資的審批程序和權(quán)限進(jìn)行審批，未經(jīng)批準(zhǔn)，不得提前處置。

3.投資損失確認(rèn)審批

（1）股東大會(huì)審批的投資損失確認(rèn)事項(xiàng)：

單項(xiàng)投資損失100萬元以上（含100萬元）；

累計(jì)投資損失200萬元以上（含200萬元）。

（2）董事會(huì)審批的投資損失確認(rèn)事項(xiàng)：

除需股東大會(huì)審批的投資損失確認(rèn)事項(xiàng)外，投資損失確認(rèn)事項(xiàng)，都由董事會(huì)審批確認(rèn)；

需由股東大會(huì)審批的投資損失確認(rèn)事項(xiàng)在送交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)前，董事會(huì)審議確認(rèn)。

（三）審批方式

1.股東大會(huì)批準(zhǔn)以股東大會(huì)決議的形式批準(zhǔn)，董事長根據(jù)決議簽批；

2.董事會(huì)批準(zhǔn)以董事會(huì)決議的形式批準(zhǔn)、董事長根據(jù)決議簽批；

3.董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間，根據(jù)董事會(huì)授權(quán)直接簽批；

4.總經(jīng)理根據(jù)總經(jīng)理會(huì)議規(guī)則，由總經(jīng)理辦公會(huì)議批準(zhǔn)或根據(jù)授權(quán)直接簽批；

5.財(cái)務(wù)總監(jiān)根據(jù)授權(quán)簽批。

（四）批準(zhǔn)和越權(quán)批準(zhǔn)處理

1.審批人根據(jù)對(duì)外投資業(yè)務(wù)授權(quán)批準(zhǔn)制度的規(guī)定，在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行審批，不得超越審批權(quán)限；

2.經(jīng)辦人在職責(zé)范圍內(nèi)，按照審批意見辦理對(duì)外投資業(yè)務(wù)；

3.對(duì)于審批人超越授權(quán)范圍審批的對(duì)外投資業(yè)務(wù)，經(jīng)辦人有權(quán)拒絕并應(yīng)拒絕辦理，并及時(shí)向?qū)徟说纳弦患?jí)授權(quán)部門報(bào)告。

（五）責(zé)任追究

對(duì)在對(duì)外投資中出現(xiàn)重大決策失誤、未履行集體審批程序和不按規(guī)定執(zhí)行對(duì)外投資業(yè)務(wù)的部門及人員，公司將處以罰款、降職、停職、開除等內(nèi)部處分。給公司造成重大損失的，公司保留依據(jù)相關(guān)法律追究責(zé)任的權(quán)力。

第八條

對(duì)外投資預(yù)算

(一)公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和公司的投資能力編制投資預(yù)算，投資預(yù)算應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，投資預(yù)算應(yīng)對(duì)投資規(guī)模、結(jié)構(gòu)和資金作出合理安排。

(二)公司對(duì)外投資預(yù)算一經(jīng)批準(zhǔn)，必須嚴(yán)格執(zhí)行。

(三)公司對(duì)外投資預(yù)算的編制、審批和調(diào)整，按公司《**公司預(yù)算控制制度》執(zhí)行。

第九條

對(duì)外投資的計(jì)劃、取得、保管和處置

（一）短期投資和長期證券投資控制

公司的投資計(jì)劃（包括長短期證券投資、期貨、期權(quán)等衍生產(chǎn)品投資、委托理財(cái)及信托產(chǎn)品投資）必須以經(jīng)過公司股東大會(huì)或董事會(huì)審批的文件作為執(zhí)行指令。公司應(yīng)委托證券經(jīng)紀(jì)人從事證券投資行為。選擇證券經(jīng)紀(jì)人時(shí)，應(yīng)以對(duì)方資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方。公司應(yīng)與證券經(jīng)紀(jì)人簽訂明確的委托合同，明確雙方的權(quán)利與義務(wù)。

經(jīng)紀(jì)人為公司購置證券，必須取得公司有效的投資指令。該指令應(yīng)明確規(guī)定購置證券的最高價(jià)格指令的有效期限。經(jīng)紀(jì)人不得從事任何超出授權(quán)范圍的投資行為。經(jīng)紀(jì)人應(yīng)填寫成交通知書，內(nèi)容應(yīng)包括：投資指令號(hào)、最高價(jià)格、證券名稱、數(shù)量、面值和實(shí)際成交價(jià)格等。成交通知書應(yīng)由財(cái)務(wù)經(jīng)理或其授權(quán)的其他職員進(jìn)行審核，以證實(shí)購入證券的數(shù)量和價(jià)格是否符合投資指令。

如果一項(xiàng)投資指令，經(jīng)紀(jì)人需要分期執(zhí)行或需要購置不同的證券，需要經(jīng)紀(jì)人對(duì)指令已執(zhí)行的結(jié)果分期填制成交通知書。

公司進(jìn)行委托理財(cái)投資時(shí)，董事會(huì)應(yīng)指派專人跟蹤委托理財(cái)資金的進(jìn)展及安全狀況，出現(xiàn)異常情況時(shí)應(yīng)要求其及時(shí)報(bào)告，以便董事會(huì)立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。

公司對(duì)投資資產(chǎn)（指股票和債券資產(chǎn)）一般有兩種保管方式：一種是由獨(dú)立的專門機(jī)構(gòu)保管，如在公司擁有較大的投資資產(chǎn)的情況下，委托銀行、證券公司、信托投資公司等機(jī)構(gòu)進(jìn)行保管。（這些機(jī)構(gòu)擁有專門的保存和防護(hù)措施，可以防止各種證券及單據(jù)的失竊或毀損，并且由于他與投資業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)記錄完全分離，可以大大降低舞弊的可能性。）另一種方式是由公司自行保管，在這種方式下，必須建立嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨(dú)接觸證券。對(duì)于任何證券的存入或取出，都要將債券名稱、數(shù)量、價(jià)值及存取的日期、數(shù)量等詳細(xì)記錄于證券登記簿內(nèi)，并由所有在場的經(jīng)手人員簽名。財(cái)務(wù)經(jīng)理或其他被授權(quán)人應(yīng)當(dāng)定期檢查銀行等機(jī)構(gòu)送來的證券存放情況記錄，并將這些記錄同財(cái)務(wù)經(jīng)理簽署的證明文件存根和公司有關(guān)證券帳戶的余額相核對(duì)。

投資資產(chǎn)處置控制程序?yàn)?，任何有價(jià)證券的出售必須有經(jīng)財(cái)務(wù)經(jīng)理或董事會(huì)的批準(zhǔn)；代公司進(jìn)行證券出售活動(dòng)的經(jīng)紀(jì)人應(yīng)受到嚴(yán)格的審定；經(jīng)紀(jì)人同投資者之間的各種通訊文件應(yīng)予記錄保存，反映經(jīng)紀(jì)人處置證券結(jié)果的清單應(yīng)根據(jù)處理指令受到檢查。如果投資資產(chǎn)的處置為不同證券之間的轉(zhuǎn)移，則該業(yè)務(wù)應(yīng)同時(shí)置于證券取得和處置的控制制度之下。如果處置的結(jié)果是收回現(xiàn)金，還應(yīng)結(jié)合貨幣資金的控制方法，來對(duì)投資資產(chǎn)處置進(jìn)行控制。

（二）長期股權(quán)投資和項(xiàng)目投資控制

1.投資的可行性研究、評(píng)估與決策程序

業(yè)務(wù)操作

操作人

控制要求

1、項(xiàng)目建議

公司董事、高管人員，各職能部門、二級(jí)機(jī)構(gòu)及公司內(nèi)外的其他人員

（1）必須提交項(xiàng)目建議書；

（2）提出時(shí)間應(yīng)在股東大會(huì)召開前。

2、立項(xiàng)

財(cái)務(wù)部門

（1）受理；

（2）形式上審查項(xiàng)目建議書；

（3）組織立項(xiàng)研討，提出研討意見；

（3）檢查項(xiàng)目是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略；

（4）對(duì)被投資單位進(jìn)行資信調(diào)查和實(shí)地考察；

（5）對(duì)其他投資者的資信情況進(jìn)行了解和調(diào)查；

（6）對(duì)投資項(xiàng)目的市場前景、競爭狀況做初步分析調(diào)查；

（7）研討意見書由立項(xiàng)研討參加人員會(huì)簽；

（8）起草立項(xiàng)批復(fù)報(bào)總經(jīng)理或董事長批準(zhǔn)；

（9）未獲準(zhǔn)立項(xiàng)的，將項(xiàng)目建議書退回建議人。

總經(jīng)理

（1）主持小型投資項(xiàng)目（由董事會(huì)授權(quán)）的立項(xiàng)研討；

（2）審核立項(xiàng)批復(fù)；

（3）簽發(fā)小型項(xiàng)目的立項(xiàng)批復(fù)。

董事長

（1）主持立項(xiàng)研討（授權(quán)總經(jīng)理除外）；

（2）審核立項(xiàng)批復(fù)（小型項(xiàng)目除外）；

（3）簽發(fā)立項(xiàng)批復(fù)（小型項(xiàng)目除外）。

3、關(guān)于投資對(duì)象選擇的評(píng)估、論證

公司另行成立項(xiàng)目籌備組

（1）組織評(píng)估、論證；

（2）調(diào)查被投資項(xiàng)目的基本情況包括被投資行業(yè)的狀況及國家政策等；對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證，并編制可行性研究報(bào)告；

（3）可行性研究應(yīng)當(dāng)全面、客觀、及時(shí)可靠；

（4）可行性研究報(bào)告必須包括的內(nèi)容：項(xiàng)目起因、企業(yè)概況、項(xiàng)目內(nèi)容、技術(shù)分析、市場分析、資金分析、效益分析、環(huán)保影響、風(fēng)險(xiǎn)分析、政策分析、研究結(jié)論等；

（5）重大投資項(xiàng)目立項(xiàng)后，公司認(rèn)為必要時(shí)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性研究；

（6）500萬元以上投資項(xiàng)目必須由公司聘請(qǐng)專家評(píng)估；

（7）參加評(píng)估專家須單獨(dú)填寫《投資項(xiàng)目專家評(píng)估意見表》。

財(cái)務(wù)部

（1）參與可行性研究工作；

（2）對(duì)投資項(xiàng)目所需的資金、預(yù)期現(xiàn)金流量、投資收益，以及投資的安全性等進(jìn)行測算分析。

4、預(yù)審

總經(jīng)理

（1）以經(jīng)理辦公會(huì)的形式預(yù)審；

（2）預(yù)審時(shí)間安排在項(xiàng)目論證結(jié)束后的首次經(jīng)理辦公會(huì)上；

（3）預(yù)審依據(jù)：

①可行性研究報(bào)告；

②專家評(píng)估意見表；

③立項(xiàng)研討意見書和立項(xiàng)批復(fù)。

（4）進(jìn)一步分析投資項(xiàng)目的可行性及其風(fēng)險(xiǎn)和投資目的實(shí)現(xiàn)的可能性；

（5）預(yù)審結(jié)束時(shí)，形成《提交公司董事會(huì)決策議案》，議案內(nèi)容：議案要點(diǎn)、預(yù)審意見、總經(jīng)理簽章、議案附件（可行性研究報(bào)告、合同、章程、草案等）；

（6）擬定投資方案。

5、審定

董事會(huì)

（1）所有對(duì)外股權(quán)投資項(xiàng)目均由公司董事會(huì)審定；

（2）決策議案文件由財(cái)務(wù)部門提供，并于董事會(huì)召開前兩周送達(dá)各董事及到席人員；

（3）董事會(huì)記錄須詳細(xì)記錄各董事的意見和審批過程，董事會(huì)記錄必須由出席會(huì)議的董事簽字；

（4）批準(zhǔn)項(xiàng)目進(jìn)入實(shí)施的有效表決票數(shù)，必須超過全體董事的半數(shù)；

（5）按本制度規(guī)定須交股東大會(huì)批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目，送交股東大會(huì)審議；

（6）審議批準(zhǔn)投資方案。

股東大會(huì)

（1）審議批準(zhǔn)投資計(jì)劃；

（2）對(duì)需交股東大會(huì)批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目進(jìn)行審議并作出決議。

6、項(xiàng)目申報(bào)

項(xiàng)目籌備組

（1）凡需向有關(guān)政府機(jī)關(guān)申報(bào)的投資項(xiàng)目，組織編制相關(guān)申報(bào)文件并負(fù)責(zé)匯編送審；

（2）申報(bào)文件由董事長簽發(fā)，或授權(quán)總經(jīng)理簽發(fā)；

（3）申報(bào)后的催批；

（4）受理申報(bào)審批單位提出的問題，并按其類別分別交相關(guān)部門處理。無法處理，請(qǐng)示公司總經(jīng)理或有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)。

2.投資的執(zhí)行和管理程序：

業(yè)務(wù)操作

操作人

控制要求

1、洽商

項(xiàng)目籌備組

（1）具體組織與被投資方正式洽商，洽商人至少兩人以上；

（2）起草協(xié)議、章程等文件；

（3）有利害關(guān)系的人員實(shí)行回避；

（4）重大合同應(yīng)征求法律顧問和專家意見；

（5）辦理合同公證。

總經(jīng)理

（1）對(duì)中小項(xiàng)目作為主代表，代表公司同被投資單位談判；

（2）洽商談判必須有兩人以上參加；

（3）出現(xiàn)原則變動(dòng)，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；

（4）審核投資協(xié)議。

董事長

（1）對(duì)于重大項(xiàng)目，作為主代表，代表公司同被投資單位談判；

（2）洽商談判必須有兩人以上參加；

（3）出現(xiàn)原則變動(dòng)，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；

（4）審核并簽署投資協(xié)議。

2、投出資產(chǎn)及辦理相關(guān)手續(xù)

財(cái)務(wù)部門

（1）參與編制具體投資計(jì)劃；

（2）組織資產(chǎn)評(píng)估；

（3）根據(jù)公司董事會(huì)、決議或股東大會(huì)決議、投資協(xié)議（經(jīng)公證）和投資計(jì)劃，按項(xiàng)目、進(jìn)度、時(shí)間、金額和方式投出資產(chǎn)；

（4）需要提前或延遲投資資產(chǎn)、變更投資方式、中止投資，按本項(xiàng)目原審批程序?qū)徟?/p>

（5）取得投資證明并妥善保管；

（6）及時(shí)進(jìn)行投出資產(chǎn)賬務(wù)處理，正確核算投資業(yè)務(wù)；

（7）協(xié)助被投資單位辦理銀行、稅務(wù)等相關(guān)手續(xù)。

項(xiàng)目籌備組

（1）辦理資產(chǎn)移交手續(xù)，向被投資方取得有關(guān)憑證；

（2）參與被投資單位的籌備工作；

（3）協(xié)助被投資單位辦理工商登記等有關(guān)手續(xù)。

3、派出管理代表

財(cái)務(wù)部

（1）擬定管理代表名單包括向子公司推薦董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高管人員和向參股單位派出常駐代表；

（2）擬定管理代表的考核辦法；

（3）組織對(duì)管理代表的考核。

總經(jīng)理

（1）決定派出管理代表名單；

（2）按法律程序向子公司推薦董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高管人員；

（3）每半年聽取管理代表的匯報(bào)至少一次。

4、監(jiān)控

總經(jīng)理

（1）對(duì)子公司制定經(jīng)營目標(biāo)和預(yù)算方案；

（2）對(duì)被投資單位出現(xiàn)的異常情況及時(shí)組織會(huì)議研究，重大事項(xiàng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。

投資代表

（1）每季向總經(jīng)理報(bào)告工作一次，每半年向董事會(huì)報(bào)告工作一次；

（2）除公司章程規(guī)定不能事前向公司匯報(bào)的事項(xiàng)外，在被投資單位涉及到下列重大事項(xiàng)時(shí)，要及時(shí)書面請(qǐng)示：

①選聘公司董事會(huì)成員及董事會(huì)主要負(fù)責(zé)人；

②有關(guān)重大投資決策、經(jīng)營方向、經(jīng)營方式?jīng)Q策；

③增資或發(fā)行公司債券；

④收益分配決策；

⑤資產(chǎn)抵押超過企業(yè)凈資產(chǎn)三分之一以上；

⑥其他涉及公司重大利益的事項(xiàng)。

（3）代表公司參加有關(guān)決策會(huì)議時(shí)，必須按公司的利益和意志行使權(quán)力。

財(cái)務(wù)部門

（1）定期與被投資單位溝通；歸口處理和協(xié)調(diào)與被投資單位的業(yè)務(wù)往來；

（2）收集被投資單位的有關(guān)信息；

（3）分析評(píng)估投資質(zhì)量，發(fā)現(xiàn)異常，及時(shí)向總經(jīng)理、董事會(huì)報(bào)告；

（4）對(duì)子公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作予以指導(dǎo)，審定子公司特殊的財(cái)務(wù)政策和會(huì)計(jì)政策；

（5）分析被投資單位的財(cái)務(wù)狀況、盈利能力，每季至少分析一次；

（6）及時(shí)足夠收取投資收益，及時(shí)處理投資期間相關(guān)賬務(wù)；

（7）會(huì)同相關(guān)部門擬定投資處置方案。

5、投資追蹤分析

總經(jīng)理

（1）下達(dá)評(píng)估計(jì)劃；

（2）審定評(píng)估工作規(guī)范；

（3）審核評(píng)估工作報(bào)告；

（4）向董事會(huì)提交投資效果評(píng)價(jià)報(bào)告；

（5）向被投資單位反饋董事會(huì)有關(guān)決議。

財(cái)務(wù)部門

（1）擬定評(píng)估工作規(guī)范；

（2）起草評(píng)估工作計(jì)劃；

（3）組織評(píng)估工作，編寫、匯總評(píng)估報(bào)告；

（4）起草投資效果評(píng)估報(bào)告；

（5）評(píng)估工作報(bào)告必須包括以下內(nèi)容：

①項(xiàng)目概況；

②投資效果評(píng)估：對(duì)照可行性研究報(bào)告所定目標(biāo)，按成功、基本成功、尚可挽救、失敗四類作出判斷。

③小結(jié)。按投資成敗分類，分析主客觀原因，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，并提出改進(jìn)意見。

第十條

投資處置

（一）投資處置的決策按本項(xiàng)目原投資審批程序?qū)徟?/p>

（二）投資轉(zhuǎn)讓

1.由公司財(cái)務(wù)部研究確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)；

2.必要時(shí)，由財(cái)務(wù)部聘請(qǐng)具有相應(yīng)資質(zhì)的專門機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。

（三）對(duì)外投資處置收回的資產(chǎn)

1.公司對(duì)投資收回的資產(chǎn)，應(yīng)及時(shí)足額收取，并按會(huì)計(jì)規(guī)定入賬；

2.收回貨幣資金，應(yīng)及時(shí)辦理收款業(yè)務(wù)；

3.收回實(shí)物資產(chǎn)，應(yīng)編制資產(chǎn)回收清單并由相關(guān)部門驗(yàn)收；

4.收回?zé)o形資產(chǎn)，應(yīng)檢查核實(shí)被投資單位未在繼續(xù)使用；

5.收回債權(quán)的應(yīng)確認(rèn)其真實(shí)性和價(jià)值。

（四）對(duì)外投資核銷

1.財(cái)務(wù)部應(yīng)取得因被投資單位破產(chǎn)等不能收回投資的法律文書和證明文件；

2.按投資損失的審批權(quán)限審批。

第十一條

對(duì)外投資記錄控制

（一）過程記錄控制。

（二）會(huì)計(jì)記錄控制

1.公司按《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和公司《會(huì)計(jì)核算制度》對(duì)外投資業(yè)務(wù)進(jìn)行會(huì)計(jì)核算和記錄，所有對(duì)外投資業(yè)務(wù)納入公司的會(huì)計(jì)核算體系，嚴(yán)禁賬外設(shè)賬；

2.財(cái)務(wù)部進(jìn)行對(duì)外投資業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)處理時(shí)，對(duì)投資計(jì)劃、審批文件、合同或協(xié)議、資產(chǎn)評(píng)估證明、投資獲取的權(quán)益證書等相關(guān)憑證的真實(shí)、合法、準(zhǔn)確、完整情況進(jìn)行嚴(yán)格審核；

3.公司建立對(duì)外投資臺(tái)賬，記錄被投資單位的名稱、投資合同與協(xié)議的編號(hào)及存放地點(diǎn)，出資方式、股權(quán)比例，投資收益分配情況等；

4.公司建立有價(jià)證券記錄臺(tái)賬，記錄證券的名稱、面值、數(shù)量、編號(hào)、取得日期、期限、利率等；

5.財(cái)務(wù)部定期和不定期檢查核對(duì)被投資單位有關(guān)投資賬目以及對(duì)外投資有關(guān)權(quán)益證書。

（三）權(quán)益證書和檔案管理

1.公司取得的股權(quán)證、有價(jià)證券等權(quán)益證書，由財(cái)務(wù)部保管或委托其他機(jī)構(gòu)保管；

2.公司對(duì)外投資的決策、審批等過程記錄、審批文件、投資合同或協(xié)議、投資計(jì)劃書、對(duì)外投資處置等文件資料定期由財(cái)務(wù)部整理存檔，送公司檔案部門保管；

3.檔案的調(diào)閱、保管、歸檔，按公司檔案管理辦法執(zhí)行。

第十二條

監(jiān)督檢查

（一）監(jiān)督檢查主體

1.公司監(jiān)事會(huì)。依據(jù)公司章程和股東大會(huì)決議對(duì)對(duì)外投資管理進(jìn)行檢查監(jiān)督；

2.公司審計(jì)部門。依據(jù)公司授權(quán)和部門職能描述，對(duì)公司對(duì)外投資合同或協(xié)議以及投資過程進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督；

3.公司財(cái)務(wù)部門。對(duì)公司的對(duì)外投資業(yè)務(wù)進(jìn)行財(cái)務(wù)監(jiān)督；

4.上級(jí)對(duì)下級(jí)對(duì)外投資的日常工作進(jìn)行監(jiān)督檢查。

（二）檢查監(jiān)督方式

按公司規(guī)定的檢查權(quán)限定期或不定期進(jìn)行檢查。

（三）監(jiān)督檢查的主要內(nèi)容

1.對(duì)外投資業(yè)務(wù)相關(guān)崗位設(shè)置及人員配備情況。重點(diǎn)檢查崗位設(shè)置是否科學(xué)、合理、是否存在不相容職務(wù)混崗的現(xiàn)象，以及人員配備是否合理。

2.對(duì)外投資業(yè)務(wù)授權(quán)審批制度的執(zhí)行情況。重點(diǎn)檢查分級(jí)授權(quán)是否合理，對(duì)外投資的授權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)是否健全、是否存在越權(quán)審批等違反規(guī)定的行為。

3.對(duì)外投資業(yè)務(wù)的決策情況。重點(diǎn)檢查對(duì)外投資決策過程是否符合規(guī)定的程序。

4.對(duì)外投資資產(chǎn)的投出情況。重點(diǎn)檢查各項(xiàng)資產(chǎn)是否按照投資計(jì)劃投出；以非貨幣性資產(chǎn)投出的，重點(diǎn)檢查資產(chǎn)的作價(jià)是否合理。

5.對(duì)外投資項(xiàng)目進(jìn)展情況。重點(diǎn)檢查項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況。

6.對(duì)外投資持有的管理情況。重點(diǎn)檢查有關(guān)對(duì)外投資權(quán)益證書等憑證的保管和記錄情況，投資期間獲得的投資收益是否及時(shí)足額收回。

7.對(duì)外投資的處置情況。重點(diǎn)檢查投資資產(chǎn)的處置是否經(jīng)過授權(quán)批準(zhǔn)，資產(chǎn)的回收是否完整、及時(shí)，資產(chǎn)的作價(jià)是否合理。

8.對(duì)外投資的會(huì)計(jì)處理情況。重點(diǎn)檢查會(huì)計(jì)記錄是否真實(shí)、完整。

（四）監(jiān)督檢查結(jié)果處理

1.對(duì)監(jiān)督檢查過程中發(fā)現(xiàn)的對(duì)外投資內(nèi)部控制中的薄弱環(huán)節(jié)，負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查的部門應(yīng)當(dāng)告知有關(guān)部門，有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)及時(shí)查明原因，采取措施加以糾正和完善。

2.監(jiān)督檢查部門應(yīng)當(dāng)向上級(jí)部門報(bào)告對(duì)外投資內(nèi)部控制監(jiān)督檢查情況和有關(guān)部門的整改情況。

3.監(jiān)督檢查部門發(fā)現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，應(yīng)及時(shí)通報(bào)公司董事會(huì)，并協(xié)助董事會(huì)應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。

第十三條

本制度自發(fā)布之日起施行。

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END

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