第一篇：股權(quán)托管的法律分析

股權(quán)托管的法律分析

我國資本市場上近來發(fā)生了多起股權(quán)托管的運(yùn)作，其中寧夏恒力集團(tuán)向境外投資者披露的《國有股股權(quán)委托管理協(xié)議》引起了業(yè)界人士的廣泛關(guān)注，但這并非我國的首例股權(quán)托管。早在1998年就有泰安市國資局授權(quán)泰山旅游管理齊魯軟件（公司名稱變更前為泰山旅游）的國家股股權(quán)；2000年11月，西南化機(jī)發(fā)布國家股股權(quán)托管公告；今年3月16日上海中西藥業(yè)的國家股股東代表上海醫(yī)藥集團(tuán)與上海華晨集團(tuán)簽定了股權(quán)托管協(xié)議。由于股權(quán)托管與股權(quán)轉(zhuǎn)讓在一些形式與效果上的相似性使得業(yè)界人士對于股權(quán)托管的性質(zhì)、效力以及股權(quán)托管在法律上怎樣界定產(chǎn)生了許多疑問。股權(quán)托管可謂我國資本市場頗具中國特色的產(chǎn)物，根源在于我國資本市場將上市公司的股權(quán)人為地分割為國有股、法人股和社會流通股，國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓需要國家財(cái)政部門的審批，其流通性受到了限制。由于財(cái)政部自去年就停止了國有股轉(zhuǎn)讓的審批，國有股轉(zhuǎn)讓在政策上遇到了阻礙，但是國家現(xiàn)行立法對國有股的委托管理沒有明確的規(guī)定，而國有股權(quán)托管在某些方面又能夠達(dá)到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效果，最主要的是，一些上市公司的國有股東急于變現(xiàn)國有股，這些綜合因素使得股權(quán)托管應(yīng)運(yùn)而生。但是由于國家對股權(quán)托管無相應(yīng)的具體法規(guī)出臺，國有股權(quán)托管在實(shí)際運(yùn)作中很不規(guī)范。從法律上講，股權(quán)托管是基于委托合同而產(chǎn)生的委托關(guān)系，對于托管雙方的約束力遠(yuǎn)遠(yuǎn)弱于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力，雖然能夠達(dá)到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一些效果，但是由于股權(quán)沒有過戶，股權(quán)主體沒有變更，因此托管雙方面臨的不確定性是很大的。本篇文章旨在這個(gè)問題上作一些粗淺的探討。

一、股權(quán)的性質(zhì)與構(gòu)成

股權(quán)是隨著公司的產(chǎn)生及公司的社會化發(fā)展而一同產(chǎn)生和發(fā)展的。公司的一個(gè)很大的特點(diǎn)是它可以積聚大規(guī)模資金，從而突破了資本原始積累的瓶頸，這種特性被稱為'公司的資本性'，公司的資本性決定了出資者只要出資就可以換取股權(quán)，就可以成為股東，因此，股權(quán)是投資者轉(zhuǎn)讓出資財(cái)產(chǎn)所有權(quán)而對應(yīng)獲取的一種財(cái)產(chǎn)權(quán)利。投資者通過履行對公司的出資義務(wù)而取得股權(quán)，投資者也因此成為行使股權(quán)的主體，即股東。

公司法理論根據(jù)股權(quán)的行使目的，將股權(quán)區(qū)分為'自益權(quán)'和'共益權(quán)'。'自益權(quán)'是股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，是股東以從公司獲得經(jīng)濟(jì)利益為目的的權(quán)利，具體體現(xiàn)為資產(chǎn)受益權(quán)（包括股息和紅利的受益權(quán)）、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)（破產(chǎn)除外）等，'共益權(quán)'是股東參與公司事務(wù)的權(quán)利，是股東參與公司的經(jīng)營管理、以將公司的盈利反饋在自己利益上為目的的權(quán)利，共益權(quán)體現(xiàn)為股東會出席權(quán)、表決權(quán)、委托投票權(quán)、公司帳冊和股東會議記錄的查詢權(quán)、召集臨時(shí)股東會的請求權(quán)等。不論投資者投資的直接動機(jī)如何，其最后的目的都在于謀求經(jīng)濟(jì)利益的最大化，自益權(quán)是目的，是股東經(jīng)濟(jì)利益的本質(zhì)所在，共益權(quán)是手段，是為了保障股東獲取經(jīng)濟(jì)利益而行使的權(quán)利?quot;自益權(quán)'和'共益權(quán)' 終極目的的相同性決定了兩者必然能夠有機(jī)融合成一種內(nèi)在統(tǒng)一的權(quán)利--股權(quán)。

一、股權(quán)托管的法律界定

股權(quán)托管的全稱是股權(quán)的委托管理，在法律上是一種委托關(guān)系。所謂'委托關(guān)系'，是指當(dāng)事人雙方約定，受托方以委托方的名義和費(fèi)用為委托方處理事務(wù)的法律關(guān)系。委托關(guān)系通過委托合同的訂立而得到確立，受托人在委托的權(quán)限內(nèi)以委托人的名義辦理受委托的事務(wù)，與第三人發(fā)生民事法律關(guān)系，其后果直接由委托人承擔(dān)。受托人在委托權(quán)限內(nèi)所實(shí)施的行為，等同于委托人自己的行為；受托人辦理受托事務(wù)的費(fèi)用也由委托人負(fù)擔(dān)。我國的《民法通則》關(guān)于委托代理的規(guī)定、《合同法》對于委托合同的規(guī)定、《公司法》對于投票權(quán)委托的規(guī)定是托管關(guān)系應(yīng)當(dāng)適用的法律。

股權(quán)托管是公司的股東將股權(quán)委托給受托人行使，受托人根據(jù)委托合同的授權(quán)范圍行使股權(quán)。我國《公司法》規(guī)定，股東可以委托代理人出席股東大會，代理人在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。這是法律對于投票權(quán)委托的明確規(guī)定，至于股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利（如資產(chǎn)收益權(quán)）是否能以托管的方式由他人行使，存在法律空白。從股權(quán)的性質(zhì)來開，股權(quán)是一種財(cái)產(chǎn)權(quán)，是一種'私權(quán)利'，股東作為權(quán)利主體，在不違反公序良俗、不侵犯其他股東合法權(quán)益的前提下，有權(quán)利對自己擁有的股權(quán)作任何處分，包括將財(cái)產(chǎn)性權(quán)利托管給受托人行使，法律對股權(quán)托管的規(guī)范應(yīng)立足于規(guī)范托管行為對其他股東的影響和保護(hù)中小股東的權(quán)益，而不應(yīng)對股東處理自己的財(cái)產(chǎn)權(quán)利作不必要的干涉，這是法律作為經(jīng)濟(jì)發(fā)展的保航護(hù)駕者的使命所決定的，因此對于股東將股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利委托給他人行使應(yīng)無可厚非。

二、股權(quán)托管與股權(quán)轉(zhuǎn)讓、投票信托的比較

股權(quán)托管與股權(quán)轉(zhuǎn)讓、投票信托在一些形式、效果上有相似之處，但是它們分別屬于不同的法律關(guān)系，在法律的適用上是完全不同的。

1、股權(quán)托管與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比較分析

股權(quán)托管產(chǎn)生了一些與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相同的效果，如托管方控制了上市公司，且托管方基于托管而取得的報(bào)酬是用股東在上市公司中的利潤來支付。但是股權(quán)托管與股權(quán)轉(zhuǎn)讓在法律關(guān)系的性質(zhì)上是完全不同的。股權(quán)轉(zhuǎn)讓在法律上實(shí)質(zhì)是一種買賣關(guān)系，轉(zhuǎn)讓方（原股東）因?yàn)檗D(zhuǎn)讓股權(quán)而獲得相應(yīng)價(jià)款，受讓方因?yàn)楦冻鰞r(jià)款而獲得股權(quán)成為股東，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)適用有關(guān)買賣關(guān)系的法律。股權(quán)托管在法律上是一種委托關(guān)系，應(yīng)當(dāng)適用有關(guān)委托關(guān)系的法律。二者的本質(zhì)區(qū)別在于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果是股份的所有權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)移，而股權(quán)托管并未發(fā)生股份的所有權(quán)轉(zhuǎn)移，受托人只能根據(jù)股東的授權(quán)行使股權(quán)的部分權(quán)能，托管人可能成為這部分股權(quán)的實(shí)際控制人，雖然此時(shí)的委托人可能只是該部分股權(quán)的名義上的所有人，但是股權(quán)的法律所有權(quán)仍然歸屬于委托人（股東）。

2、股權(quán)托管與投票信托的比較分析

與股權(quán)委托另外一種極其相似的制度是英美法中的'投票信托'制度。委托是大陸法系民商法創(chuàng)設(shè)的一種法律制度，英美法系財(cái)產(chǎn)法中創(chuàng)設(shè)的信托制度與委托有相似之處，但是在財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)與受托人對外執(zhí)行事務(wù)的名義上有著本質(zhì)的區(qū)別。委托關(guān)系中，委托財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移，即受托財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)仍然屬于委托人，而信托關(guān)系中，受托財(cái)產(chǎn)的'法律所有權(quán)'一般讓渡給受托人，信托人只享有管理該信托財(cái)產(chǎn)的受益權(quán)；其次，在委托關(guān)系中，受托人對外執(zhí)行委托事務(wù)是以委托人的名義作出的，而在信托關(guān)系中，受托人對外管理、處置受托財(cái)產(chǎn)是以受托人自身的名義作出的。在美國公司法中，依據(jù)信托法的理論規(guī)定了'投票信托 '（voting trust）制度。投票信托的一方是'委托人'，另一方是'受托人'，委托人原來是公司的股東。在建立投票信托時(shí)，委托人將股票的'法律所有權(quán)'（legal title）和投票權(quán)轉(zhuǎn)讓給受托人，自己只保留股票的股息權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)分配權(quán)。從法律角度來看，受托人是股票的'法律所有人'（legal owner），委托人是股票的'收益所有人'，在公司的股票過戶登記本上，股票的所有權(quán)登記在受托人的名下。各州的公司法規(guī)定投票信托的有效期為10年，行將期滿時(shí)可以延期。我國的《信托法》已經(jīng)全國人大審議通過，將在今年10月1日生效，對于股權(quán)托管是否可以改變?yōu)樾磐羞@種方式運(yùn)作，其中關(guān)鍵在于股權(quán)信托須作信托登記，受托人以自己的名義管理股權(quán)，而《信托法》對于信托登記的性質(zhì)、效力沒有界定，還須相應(yīng)的配套法規(guī)的出臺。

三、國有股權(quán)托管的法律問題

國有股權(quán)托管涉及的法律問題除了上述委托的一般法律規(guī)定之外，還涉及到股權(quán)主體與轉(zhuǎn)委托問題。我們通常所稱的國有股實(shí)際上包括兩種類型的股權(quán)--國家股和國有法人股，即國家股和國有法人股統(tǒng)稱為國有股。二者區(qū)別的關(guān)鍵在于股權(quán)行使主體名義的不同，國家股由各級國有資產(chǎn)管理部門或有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)行使股權(quán)，而國有法人股由各個(gè)具體的國有企業(yè)行使股權(quán)。在股權(quán)托管方面，國有資產(chǎn)管理部門與國有企業(yè)、國家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)的權(quán)限是不同的。

1、國家股的托管

國家股是指有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門向股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權(quán)登記上記名為該機(jī)構(gòu)或部門持有的股份。當(dāng)國家股股權(quán)的行使主體是中央和地方各級國有資產(chǎn)管理部門，國家股的托管由國家國有資產(chǎn)管理部門直接作出決定即可，當(dāng)國家股股權(quán)的行使主體是有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)，國家股的托管須國家國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。

2、國有法人股的托管

根據(jù)《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》的規(guī)定，'國有法人股是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨(dú)立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權(quán)登記上記名為該國有企業(yè)或事業(yè)單位及其它單位持有的股份。'根據(jù)民法的一般原理，國有企業(yè)所行使的股權(quán)的所有者是國家，即國有法人股的真正股東是國家，國有資產(chǎn)管理部門是國家所有權(quán)的行使部門，國有資產(chǎn)管理部門的行為即國家的行為。而國有企業(yè)只是由國家委托行使國家所有權(quán)的民事主體，因此在國有法人股這個(gè)問題上，國有企業(yè)與國家（具體表現(xiàn)為國有資產(chǎn)管理部門）的關(guān)系實(shí)質(zhì)為民法上的委托關(guān)系，國有資產(chǎn)管理部門是委托人，國有企業(yè)是受托人。而國有企業(yè)作為受托人，欲將其行使的委托權(quán)利（受國有資產(chǎn)管理部門委托行使股權(quán)的權(quán)利）再次委托給了另一個(gè)受托人，在民法中這種行為被稱為'轉(zhuǎn)委托'。根據(jù)我國《民法通則》對委托代理的規(guī)定和《合同法》關(guān)于委托合同的規(guī)定，轉(zhuǎn)委托應(yīng)當(dāng)事先取得委托人的同意；事先沒有取得委托人同意的，應(yīng)當(dāng)在事后得到委托人的追認(rèn)，如果委托人不同意，則受托人對自己所轉(zhuǎn)托的人的行為負(fù)民事責(zé)任。因此國有企業(yè)將國有法人股的權(quán)利交由他人行使，事先應(yīng)當(dāng)?shù)玫狡湮腥耍磭?，具體表現(xiàn)為國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)）的同意，這種轉(zhuǎn)委托關(guān)系的合法性須由委托人（國家資產(chǎn)管理部門）來決定，而國有企業(yè)作為受托人是沒有權(quán)利處分這部分國有法人股的。

四、分割托管的法律問題

在股權(quán)托管中還存在分割托管的問題，所謂'分割托管'，是指股東將股權(quán)分割為幾部分，分別委托給幾個(gè)人進(jìn)行委托管理。這種分割可能是財(cái)產(chǎn)權(quán)利的分割，也可能是投票權(quán)的分割。我國立法在分割托管領(lǐng)域還處于空白狀態(tài)。

1、股權(quán)中財(cái)產(chǎn)權(quán)的分割托管

財(cái)產(chǎn)權(quán)是一種純粹的私人權(quán)利，對股權(quán)中財(cái)產(chǎn)權(quán)的分割托管是股東個(gè)人自由處分的權(quán)利，這種處分只要不損害他人合法權(quán)益，不濫用財(cái)產(chǎn)權(quán)，法律就不應(yīng)當(dāng)進(jìn)行干預(yù)，這也是民法?quot;私權(quán)神圣'原則的要求和必要體現(xiàn)。

2、對投票權(quán)的分割托管

縱觀國外立法，對于投票權(quán)的分割托管多采禁止的態(tài)度，對受托人人數(shù)進(jìn)行限制，主要目的是為了避免表決權(quán)計(jì)算時(shí)產(chǎn)生麻煩，日本、臺灣等國家或地區(qū)的立法將股東委托的代理人人數(shù)限定為1人，也就是說一人所持有的表決權(quán)應(yīng)統(tǒng)一行使。雖然從民法的精神來看，一人所享有的表決權(quán)是多個(gè)表決權(quán)的集合，可以分開使用，但為確保股東大會正常運(yùn)轉(zhuǎn)，防止因股東表決權(quán)不統(tǒng)一行使而使大會不能正常運(yùn)行，我國立法上應(yīng)明確，一個(gè)股東只能統(tǒng)一行使其表決權(quán)，即委托一人出席股東大會。

第二篇：股權(quán)托管法律分析

對于股權(quán)托管的法律分析

股權(quán)托管的法律界定

股權(quán)托管的全稱是股權(quán)的委托管理，在法律上是一種委托關(guān)系。

所謂“委托關(guān)系”，是指當(dāng)事人雙方約定，受托方以委托方的名義和費(fèi)用為委 托方處理事務(wù)的法律關(guān)系。委托關(guān)系通過委托合同的訂立而得到確立，受托人在 委托的權(quán)限內(nèi)以委托人的名義辦理受委托的事務(wù)，與第三人發(fā)生民事法律關(guān)系，其后果直接由委托人承擔(dān)。受托人在委托權(quán)限內(nèi)所實(shí)施的行為，等同于委托人自 己的行為；受托人辦理受托事務(wù)的費(fèi)用也由委托人負(fù)擔(dān)。我國的《民法通則》關(guān) 于委托代理的規(guī)定、《合同法》對于委托合同的規(guī)定、《公司法》對于投票權(quán)委 托的規(guī)定是托管關(guān)系應(yīng)當(dāng)適用的法律。

股權(quán)托管是公司的股東將股權(quán)委托給受托人行使，受托人根據(jù)委托合同的授 權(quán)范圍行使股權(quán)。我國《公司法》規(guī)定，股東可以委托代理人出席股東大會，代 理人在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。這是法律對于投票權(quán)委托的明確規(guī)定，至于股權(quán) 中的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利（如資產(chǎn)收益權(quán)）是否能以托管的方式由他人行使，存在法律空 白。從股權(quán)的性質(zhì)來看，股權(quán)是一種財(cái)產(chǎn)權(quán)，是一種“私權(quán)利”，股東作為權(quán)利主 體，在不違反公序良俗、不侵犯其他股東合法權(quán)益的前提下，有權(quán)利對自己擁有 的股權(quán)作任何處分，包括將財(cái)產(chǎn)性權(quán)利托管給受托人行使，法律對股權(quán)托管的規(guī) 范應(yīng)立足于規(guī)范托管行為對其他股東的影響和保護(hù)中小股東的權(quán)益，而不應(yīng)對股 東處理自己的財(cái)產(chǎn)權(quán)利作不必要的干涉，這是法律作為經(jīng)濟(jì)發(fā)展的保航護(hù)駕者的 使命所決定的，因此對于股東將股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利委托給他人行使應(yīng)無可厚非。

國有股權(quán)托管的法律問題

國有股權(quán)托管涉及的法律問題除了上述委托的一般法律規(guī)定之外，還涉及到 股權(quán)主體與轉(zhuǎn)委托問題。我們通常所稱的國有股實(shí)際上包括兩種類型的股權(quán)－－ 國家股和國有法人股，即國家股和國有法人股統(tǒng)稱為國有股。二者區(qū)別的關(guān)鍵在 于股權(quán)行使主體名義的不同，國家股由各級國有資產(chǎn)管理部門或有權(quán)代表國家投 資的機(jī)構(gòu)行使股權(quán)，而國有法人股由各個(gè)具體的國有企業(yè)行使股權(quán)。在股權(quán)托管 方面，國有資產(chǎn)管理部門與國有企業(yè)、國家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)的權(quán)限是不同的。

國家股的托管國家股是指有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門向股份公司出資形

成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權(quán)登記上記名為該機(jī)構(gòu)或部門持有的 股份。當(dāng)國家股股權(quán)的行使主體是中央和地方各級國有資產(chǎn)管理部門，國家股的 托管由國家國有資產(chǎn)管理部門直接作出決定即可，當(dāng)國家股股權(quán)的行使主體是有 權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)，國家股的托管須國家國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。

國有法人股的托管根據(jù)《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》的規(guī)定，“國 有法人股是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法占用的法人資 產(chǎn)向獨(dú)立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權(quán) 登記上記名為該國有企業(yè)或事業(yè)單位及其它單位持有的股?！备鶕?jù)民法的一般原理，國有企業(yè)所行使的股權(quán)的所有者是國家，國有法人股的真正股東是國家，國有 資產(chǎn)管理部門是國家所有權(quán)的行使部門，國有資產(chǎn)管理部門的行為即國家的行為。而國有企業(yè)只是由國家委托行使國家所有權(quán)的民事主體，因此在國有法人股這 個(gè)問題上，國有企業(yè)與國家（具體表現(xiàn)為國有資產(chǎn)管理部門）的關(guān)系實(shí)質(zhì)為民法 上的委托關(guān)系，國有資產(chǎn)管理部門是委托人，國有企業(yè)是受托人。而國有企業(yè)作 為受托人，欲將其行使的委托權(quán)利（受國有資產(chǎn)管理部門委托行使股權(quán)的權(quán)利）再次委托給了另一個(gè)受托人，在民法中這種行為被稱為“轉(zhuǎn)委托”。根據(jù)我國《民 法通則》對委托代理的規(guī)定和《合同法》關(guān)于委托合同的規(guī)定，轉(zhuǎn)委托應(yīng)當(dāng)事先 取得委托人的同意；事先沒有取得委托人同意的，應(yīng)當(dāng)在事后得到委托人的追認(rèn)，如果委托人不同意，則受托人對自己所轉(zhuǎn)托的人的行為負(fù)民事責(zé)任。因此國有 企業(yè)將國有法人股的權(quán)利交由他人行使，事先應(yīng)當(dāng)?shù)玫狡湮腥耍磭?，具體 表現(xiàn)為國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)）的同意，這種轉(zhuǎn)委托關(guān)系的合法性須由委托人（國家資產(chǎn)管理部門）來決定，而國有企業(yè)作為受托人是沒有權(quán)利處分這部分國 有法人股的。

分割托管的法律問題

在股權(quán)托管中還存在分割托管的問題，所謂“分割托管”是指股東將股權(quán)分割 為幾部分，分別委托給幾個(gè)人進(jìn)行委托管理。這種分割可能是財(cái)產(chǎn)權(quán)利的分割，也可能是投票權(quán)的分割。我國立法在分割托管領(lǐng)域還處于空白狀態(tài)。

股權(quán)中財(cái)產(chǎn)權(quán)的分割托管財(cái)產(chǎn)權(quán)是一種純粹的私人權(quán)利，對股權(quán)中財(cái)產(chǎn)權(quán)的 分割托管是股東個(gè)人自由處分的權(quán)利，這種處分只要不損害他人合法權(quán)益，不濫 用財(cái)產(chǎn)權(quán)，法律就不應(yīng)當(dāng)進(jìn)行干預(yù)，這也是民法中“私權(quán)神圣”原則的要求和必要

體現(xiàn)。

對投票權(quán)的分割托管縱觀國外立法，對于投票權(quán)的分割托管多采用禁止的態(tài) 度，對受托人人數(shù)進(jìn)行限制，主要目的是為了避免表決權(quán)計(jì)算時(shí)產(chǎn)生麻煩。日本 的立法將股東委托的代理人人數(shù)限定為1人，也就是說一人所持有的表決權(quán)應(yīng)統(tǒng)一 行使。雖然從民法的精神來看，一人所享有的表決權(quán)是多個(gè)表決權(quán)的集合，可以 分開使用，但為確保股東大會正常運(yùn)轉(zhuǎn)，防止因股東表決權(quán)不統(tǒng)一行使而使大會 不能正常運(yùn)行。我國立法上應(yīng)明確，一個(gè)股東只能統(tǒng)一行使其表決權(quán)，即委托一 人出席股東大會。

對股權(quán)托管的有關(guān)建議

從以上幾方面的分析可以看出，股權(quán)托管在實(shí)際中是可操作的，用托管的形 式規(guī)避了國有股轉(zhuǎn)讓的障礙，受托方實(shí)際得到了股權(quán)的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容---財(cái)產(chǎn)性權(quán)利 和投票權(quán)，這為托管方對上市公司進(jìn)行重組與實(shí)質(zhì)性管理奠定了基礎(chǔ)。但是由于 維系股權(quán)托管雙方關(guān)系的只是托管合同，是一種基于合同而建立的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，相對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓這種所有權(quán)變更的法律形式，托管的效力是相對不穩(wěn)定的。首 先，國有法人股托管在程序上遇到了轉(zhuǎn)委托的瓶頸，即國有股權(quán)托管的效力取決 于國有資產(chǎn)管理部門是否同意。雖然實(shí)踐中可能作到不經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門同意 而托管，但是從法律上講，這種未經(jīng)批準(zhǔn)而進(jìn)行的托管處于效力不確定的狀態(tài)，隨時(shí)都有被撤銷的可能，這種托管合同在法律上稱為“效力未定的合同”，對于托 管雙方風(fēng)險(xiǎn)是很大的，根據(jù)合同法的規(guī)定，這種“效力未定合同”一經(jīng)撤銷，就要 恢復(fù)到合同簽定之前的狀態(tài)，受托方付出的重組成本將付諸東流。其次，股權(quán)委 托雖然在一定程度上突破了對于國有股轉(zhuǎn)讓的限制，但是委托對于雙方當(dāng)事人的 保護(hù)力是很弱的。在委托合同中，合同的雙方當(dāng)事人均享有任意終止權(quán)，可任意 終止合同，《合同法》規(guī)定，“委托人或者受托人可以隨時(shí)解除合同”，這是因?yàn)?委托合同原以當(dāng)事人之間的信任關(guān)系為前提，而信任關(guān)系屬于主觀信念范疇，具 有任意性，并無一定的規(guī)模和限制。如果當(dāng)事人在信念上對對方當(dāng)事人的信任有 所動搖，就應(yīng)允許其隨時(shí)終止合同。否則即使勉強(qiáng)維持雙方之間的關(guān)系，也不會 實(shí)現(xiàn)委托合同訂立的目的。在這種“任意終止權(quán)”存在的前提下，當(dāng)事人的權(quán)利處 于極其不穩(wěn)定的狀態(tài)，因此股權(quán)委托對雙方的法律約束力是很弱的，而臨的風(fēng)險(xiǎn) 也是很大的。不管是國有股、法人股還是流通股，對于所有類型的股權(quán)托管，這

種風(fēng)險(xiǎn)都是客觀存在的。

作為國有法人股股東的國家在國有法人股的轉(zhuǎn)讓（實(shí)質(zhì)也是流通）方面的態(tài) 度是相當(dāng)謹(jǐn)慎的，具體表現(xiàn)在對國有法人股轉(zhuǎn)讓流通的許多限制性規(guī)定上，造成 這種狀況的原因也可謂錯(cuò)綜復(fù)雜，但是從盤活國有資產(chǎn)，健全資產(chǎn)市場體制方面 考慮，國有股權(quán)托管的積極意義是顯而易見的。在不損害國有資產(chǎn)的前提下對國 有法人股的處理如果會使其增值，作為股東的國家應(yīng)當(dāng)采取積極的態(tài)度對待。畢 竟我們都在期待著國有股流通的同時(shí)其價(jià)值也增加的雙贏局面。

股權(quán)托管產(chǎn)生的根源在于國有股流通的現(xiàn)實(shí)需求對國有股轉(zhuǎn)讓的限制的規(guī)避，如果國家取消該限制，股權(quán)托管面臨的問題將迎刃而解。但是國有股減持是一 項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，涉及的問題方方面面，不可能一蹴而就，而綜觀股權(quán)托管的 利弊與實(shí)際運(yùn)作中的種種不規(guī)范現(xiàn)象，國家應(yīng)當(dāng)對此盡快制定相應(yīng)法規(guī)，規(guī)范這 種市場行為，保障托管雙方當(dāng)事人的合法權(quán)益，通過法律來免除因政策的不穩(wěn)定 而帶來的種種不確定性。但這種法規(guī)也只能是過渡性質(zhì)的，因?yàn)閲泄闪魍ㄊ谴?勢所趨，國有股流通后，利用股權(quán)托管規(guī)避國有股轉(zhuǎn)讓限制的現(xiàn)象將會越來越少。

股權(quán)的性質(zhì)與構(gòu)成

股權(quán)是隨著公司的產(chǎn)生及公司的社會化發(fā)展而一同產(chǎn)生和發(fā)展的。公司的一 個(gè)很大的特點(diǎn)是它可以積聚大規(guī)模資金，從而突破了資本原始積累的瓶頸，這種 特性被稱為“公司的資本性”，公司的資本性決定了出資者只要出資就可以換取股 權(quán)，就可以成為股東，因此，股權(quán)是投資者轉(zhuǎn)讓出資財(cái)產(chǎn)所有權(quán)而對應(yīng)獲取的一種財(cái)產(chǎn)權(quán)利。投資者通過履行對公司的出資義務(wù)而取得股權(quán)，投 資者也因此成為行使股權(quán)的主體，即股東。

公司法理論根據(jù)股權(quán)的行使目的，將股權(quán)區(qū)分為“自益權(quán)”和“共益權(quán)”?！白砸?權(quán)”是股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，是股東以從公司獲得經(jīng)濟(jì)利益為目的的權(quán)利，具體體 現(xiàn)為資產(chǎn)受益權(quán)（包括股息和紅利的受益權(quán)）、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)（破產(chǎn)除外）等，“共益權(quán)”是股東參與公司事務(wù)的權(quán)利，股東參與公司的經(jīng)營管 理、以將公司的盈利反饋在自己利益上為目的的權(quán)利，共益權(quán)體現(xiàn)為股東會出席 權(quán)、表決權(quán)、委托投票權(quán)、公司帳冊和股東會議記錄的查詢權(quán)、召集臨時(shí)股東會 的請求權(quán)等。不論投資者投資的直接動機(jī)如何，其最后的目的都在于謀求經(jīng)濟(jì)利 益的最大化，自益權(quán)是目的，是股東經(jīng)濟(jì)利益的本質(zhì)所在，共益權(quán)是手段，是為

了保障股東獲取經(jīng)濟(jì)利益而行使的權(quán)利，“自益權(quán)”和“共益權(quán)”終極目的的相同性 決定了兩者必然能夠有機(jī)融合成一種內(nèi)在統(tǒng)一權(quán)利---股權(quán)。

附錄：

現(xiàn)行立法中適用股權(quán)托管的有關(guān)法律

（一）《民法通則》中有關(guān)規(guī)定

第63條：“公民、法人可以通過代理人實(shí)施民事法律行為。代理人在代理權(quán) 限內(nèi)，以被代理人的名義實(shí)施民事法律行為。被代理人對代理人的代理行為，承 擔(dān)民事責(zé)任?！?/p>

第64條：“代理包括委托代理、法定代理和指定代理。委托代理人按照被代 理人的委托行使代理權(quán)。??”

第68條：“委托代理人為被代理人的利益需要轉(zhuǎn)托他人代理的，應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)取 得被代理人的同意。事先沒有取得被代理人同意的，應(yīng)當(dāng)在事后及時(shí)告訴被代理 人，如果被代理人不同意，由代理人對自己所轉(zhuǎn)托的人的行為負(fù)民事責(zé)任，但在 緊急情況下，為了保護(hù)被代理人的利益而轉(zhuǎn)托他人代理的除外。”

（二）《合同法》中規(guī)定

第396條：“委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事務(wù)的合 同。”

第400條：“受托人應(yīng)當(dāng)親自處理委托事務(wù)。經(jīng)委托人同意，受托人可以轉(zhuǎn)委 托。??”

（三）《公司法》中有關(guān)規(guī)定

第108條：“股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東 授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)?！?/p>

第三篇：股權(quán)托管協(xié)議書

股份托管協(xié)議

甲方：（委托方）

乙方：浙江產(chǎn)權(quán)交易所有限公司（受托方）

甲方是

乙方是經(jīng)浙江省人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的、為全省非上市企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)平臺的省級產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)，并經(jīng)省工商局核準(zhǔn)具有從事股權(quán)托管、轉(zhuǎn)讓的資格。

現(xiàn)甲乙雙方就甲方委托乙方對其全部股份進(jìn)行托管、提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)的相關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議：

一、股份托管、轉(zhuǎn)讓的數(shù)量和期限：

（一）甲方委托乙方進(jìn)行集中統(tǒng)一托管的股份數(shù)量為萬股。其中： 自然人股萬股。法人股萬股。

（二）甲方委托乙方進(jìn)行股權(quán)托管服務(wù)的期限為：自本協(xié)議簽署之日起暫定為年，即自年月日起至年月日止。

期限屆滿前30日內(nèi)，如果甲方?jīng)]有書面通知乙方不再延長委托期限，則視為甲方同意委托期限自動續(xù)延。續(xù)延的總期限不超過年,即至年月日止。年期滿，雙方另行簽訂股份托管協(xié)議。

二、股份托管的內(nèi)容和規(guī)則：

（一）乙方提供的股份托管服務(wù)的內(nèi)容：

1、為甲方每位股東發(fā)放《股東帳戶卡》、《股份托管憑證》。

2、每半年向甲方提供一次股東名冊和持股情況。

3、提供包括股份查詢、證明、掛失、補(bǔ)辦、凍結(jié)、修改和銷戶等帳戶服務(wù)，以及紅利分發(fā)、送配股份、股份質(zhì)押、股份凍結(jié)、股份變更等后續(xù)服務(wù)。

4、提供包括股份繼承、贈予、分割、轉(zhuǎn)讓等股份非交易過戶和股權(quán)轉(zhuǎn)讓服務(wù)。

5、提供包括增資擴(kuò)股、減資縮股、股東退股等服務(wù)。

（二）股份托管的辦理規(guī)則：

乙方提供股份托管服務(wù)的具體辦理規(guī)則以及各項(xiàng)服務(wù)所需文件，以《浙江產(chǎn)權(quán)交易所股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)操作細(xì)則》為準(zhǔn)。為便于操作，在具體辦理時(shí)可根據(jù)甲方合理要求進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

(三)、甲方應(yīng)向乙方提供以下文件資料：

1、公司股權(quán)托管申請表；

2、公司設(shè)立的批準(zhǔn)文件；

3、營業(yè)執(zhí)照和公司章程復(fù)印件；

4、股東名冊；

5、乙方要求的其他文件。

三、股份托管服務(wù)的收費(fèi)及支付方式：

（一）乙方提供股份托管服務(wù)所收取的費(fèi)用包括：股份托管手續(xù)費(fèi)、股東開戶費(fèi)。

1、股份托管手續(xù)費(fèi)萬元。計(jì)算(分段)方式為：

股本5000萬以下×收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)2‰=元；

股本5000萬至10000萬×收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為1‰=元。

股本10000萬至萬×收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為0.8‰=元。

2、甲方股東開戶費(fèi)元。計(jì)算方式為：

自然人股東戶×收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)30元=元；

法人股東戶×收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)200元=元；

3、兩項(xiàng)合計(jì)元。

（二）該費(fèi)用由甲方在本協(xié)議簽署后支付50%，剩余50%在乙方向甲方移交全部《股東帳戶卡》和《股份托管憑證》后，向乙方繳納。該費(fèi)用為一次性費(fèi)用，即本協(xié)議提前解除時(shí)該費(fèi)用不退還甲方；本協(xié)議續(xù)延時(shí)，甲方也無須另行繳納。

四、其他約定：

（一）甲方股份托管后的分紅派息、送配股、增資擴(kuò)股、減資縮股等相關(guān)手續(xù)和法律文件及收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，由雙方及有關(guān)各方另行簽訂協(xié)議辦理。

（二）甲方股東股份的質(zhì)押，因其手續(xù)的復(fù)雜及風(fēng)險(xiǎn)性，相關(guān)手續(xù)和法律文件及其收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，雙方與有關(guān)各方另行簽訂協(xié)議辦理。

（三）甲方有權(quán)在本協(xié)議期限內(nèi)決定是否繼續(xù)進(jìn)行股權(quán)托管。

五、違約責(zé)任：

（一）因乙方提供的股權(quán)托管服務(wù)缺陷，造成甲方、或甲方股東損失的，受損方有權(quán)要求乙方承擔(dān)彌補(bǔ)損失的責(zé)任。

（二）因甲方提供的托管資料有誤，構(gòu)成甲方、或甲方股東損失的，責(zé)任和損失由甲方自負(fù)。對乙方造成損失的，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)彌補(bǔ)損失的責(zé)任。

六、附則：

（一）本協(xié)議在履行中產(chǎn)生的任何爭議或糾紛，雙方協(xié)商解決不成的，各方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出訴訟，并由敗訴方承擔(dān)訴訟費(fèi)用和勝訴方的律師費(fèi)用。

（二）本協(xié)議經(jīng)雙方蓋章、簽字后即行生效。

（三）本協(xié)議正本一式四份，雙方各執(zhí)二份。

甲方：（章）乙方：（章）

浙江產(chǎn)權(quán)交易所有限公司

法定代表人：法定代表人：

(授權(quán)代表)(授權(quán)代表)

年月日年月日

第四篇：股權(quán)托管協(xié)議（范本）

___________________公司（以下簡稱“甲方“）

注冊地址：________________________

法定代表人：________________ 職務(wù)：________________

________________股份有限公司（以下簡稱“乙方”）

注冊地址：________________________

法定代表人：________________ 職務(wù)：董事長

鑒于：

1.甲方為____________________有限公司（以下簡稱“a公司"）的控股股東，持有a公司______的股權(quán)；

2.甲方為乙方股東；

3.甲方擬將其持有的a公司的股權(quán)委托給乙方經(jīng)營管理。

因此，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，簽訂本股權(quán)托管協(xié)議如下：

一、甲方將其持有的a公司的股權(quán)全部委托給乙方進(jìn)行經(jīng)營管理。

二、乙方在接受甲方委托后，全權(quán)代表甲方行使股東權(quán)。具體權(quán)限包括：

1.代表甲方出席股東會，參與a公司重大決策和選擇管理者；

2.代表甲方被選舉為董事會成員和監(jiān)事會成員；

3.查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

4.對公司的經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督；

5.其他依據(jù)法律和甲方授權(quán)而享有的股東權(quán)利。

三、乙方在接受甲方委托、代表甲方行使股東權(quán)利的同時(shí)，應(yīng)履行相應(yīng)的義務(wù)，包括：

1.遵守a公司章程；

2.對a公司和其他股東誠實(shí)信任；

3.依法定程序行使上述權(quán)利；

4.其他依據(jù)法律和本協(xié)議應(yīng)履行的義務(wù)。

四、a公司向股東分配紅利時(shí)，作為委托經(jīng)營的報(bào)酬，乙方可分取甲方每年從a公司獲得紅利總額的___%。

五、在乙方向甲方增資配股時(shí)，甲方應(yīng)在與乙方協(xié)商的基礎(chǔ)上，首先以其在a公司中的股權(quán)置換乙方新發(fā)行的股份，直至乙方獲取甲方在a公司中的全部股權(quán)。

六、甲、乙雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的有關(guān)約定。任何一方違反協(xié)議，給對方造成損失，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償對方損失。

七、甲、乙雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議時(shí)，應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不成時(shí)，任何一方可向人民法院提起訴訟。

八、本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方：________________________公司（公章）

法定代表人：（簽字）

簽定日期：_____年_____月______日

乙方：________________________股份有限公司（公章）

法定代表人：（簽字）

簽定日期：_____年_____月______日

第五篇：股權(quán)托管工作部署講話

在股份公司股權(quán)集中登記托管工作部署會議上的講話

來源：山東省金融工作辦公室

省金融辦副主任孫憲青

2010年11月30日

為健全完善我省多層次資本市場體系，建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代股份制經(jīng)濟(jì)制度，促進(jìn)非上市股份公司健康發(fā)展，維護(hù)非上市股份公司、公司股東和其他利害關(guān)系人的合法權(quán)益，拓寬企業(yè)融資渠道，創(chuàng)新融資方式，培育上市資源，根據(jù)省政府的有關(guān)工作部署，我辦下發(fā)了《關(guān)于加強(qiáng)非上市股份公司股權(quán)集中登記托管工作的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）。為做好《指導(dǎo)意見》的貫徹落實(shí)工作，我講幾點(diǎn)意見：

一、充分認(rèn)識實(shí)行股權(quán)集中登記托管工作的意義

非上市股份公司股權(quán)集中登記托管，是指股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)受非上市股份公司委托，對非上市股份公司股權(quán)進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)范登記和管理的行為，包括對企業(yè)股東名冊的管理以及其他有關(guān)企業(yè)股東股份變動、股權(quán)權(quán)益變更等事項(xiàng)的登記和相關(guān)檔案的管理。

實(shí)行非上市股份公司股權(quán)集中登記托管，對非上市股份公司股權(quán)的登記、變更、轉(zhuǎn)讓等程序進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化管理，是企業(yè)股權(quán)規(guī)范化、資本化的前提，有利于非上市股份公司建立完善現(xiàn)代企業(yè)制度，有利于提高非上市股份公司的社會公信力。

實(shí)行非上市股份公司股權(quán)集中登記托管，通過股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)的平臺進(jìn)行信息收集、規(guī)范和披露，有利于拓寬融資渠道，吸引各類社會資本和股權(quán)投資者進(jìn)行投資，建立股權(quán)質(zhì)押貸款等債務(wù)融資模式，實(shí)現(xiàn)私募股權(quán)投資與非上市股份公司的有效對接，為非上市股份公司直接融資和間接融資創(chuàng)造條件，緩解企業(yè)尤其是中小企業(yè)融資難、融資成本高的問題。

實(shí)行非上市股份公司股權(quán)集中登記托管，可以有效搭建培育挖掘上市后備資源和推進(jìn)企業(yè)上市的平臺，形成金融支持企業(yè)發(fā)展的長效機(jī)制。股權(quán)登記托管平臺能夠?yàn)檎⒔鹑跈C(jī)構(gòu)、各類投資者集中提供優(yōu)質(zhì)上市后備資源信息，為企業(yè)提供改制、輔導(dǎo)、股權(quán)融資、債權(quán)融資、多層次資本市場對接等一系列支持與服務(wù)，使一大批股份公司盡快達(dá)到上市條件，源源不斷地為主板、創(chuàng)業(yè)板、場外市場和境外市場輸送合格的上市公司。

二、關(guān)于股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)的選擇

根據(jù)我省現(xiàn)有股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)的實(shí)際情況，擬選擇三個(gè)機(jī)構(gòu)承擔(dān)非上市股份公司股權(quán)登記托管工作。按照我省金融要素市場發(fā)展規(guī)劃，待條件成熟時(shí)，由省政府主管部門設(shè)立的股權(quán)托管機(jī)構(gòu)，將三家機(jī)構(gòu)承擔(dān)的此項(xiàng)工作承接過來，并下設(shè)分支機(jī)構(gòu)，構(gòu)建統(tǒng)一互聯(lián)的托管體系。

（一）山東產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司

山東產(chǎn)權(quán)登記有限公司有近20年從事股權(quán)登記托管的業(yè)務(wù)記錄，其前身是山東證券登記有限責(zé)任公司，由原人民銀行山東省分行于1992年批準(zhǔn)設(shè)立。2002年經(jīng)省政府、原省體改委批準(zhǔn)，更名為山東產(chǎn)權(quán)登記有限公司。其經(jīng)營范圍包含：股權(quán)的托管登記、確認(rèn)、過戶、分紅派息、查詢掛失，股權(quán)質(zhì)押，企業(yè)資產(chǎn)、股權(quán)的委托管理、委托經(jīng)營，投資籌劃、咨詢、財(cái)務(wù)顧問等，現(xiàn)登記托管公司138家。

山東產(chǎn)權(quán)登記公司承擔(dān)股權(quán)托管工作，應(yīng)建立獨(dú)立的信息存儲系統(tǒng)，與原有業(yè)務(wù)分開。經(jīng)初步測算，山東產(chǎn)權(quán)登記公司初期需投入硬件、軟件及其他費(fèi)用20－30萬元。計(jì)劃工作開展后建立山東省非上市股份公司股權(quán)登記托管網(wǎng)站。

（二）淄博市齊魯股權(quán)托管中心。

目前該托管中心從原中信萬通證券接管原淄博報(bào)價(jià)系統(tǒng)下轄企業(yè)及部分新增企業(yè)64家，還托管13家在齊魯股權(quán)交易中心掛牌企業(yè)。其市場定位應(yīng)是：“立足淄博，面向全省”，優(yōu)先托管淄博企業(yè)和在齊魯股權(quán)交易中心掛牌的企業(yè)。

（三）青島市整合設(shè)立一家股權(quán)登記機(jī)構(gòu)。

青島市現(xiàn)有三家股權(quán)登記機(jī)構(gòu)，分別為青島市股份制企業(yè)股權(quán)托管中心、市產(chǎn)權(quán)交易所及技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所下轄股權(quán)登記托管公司，在整合為一家股權(quán)登記機(jī)構(gòu)后，可委托其負(fù)責(zé)青島市的非上市股份公司股權(quán)登記托管工作，為下一步山東半島藍(lán)色經(jīng)濟(jì)區(qū)的股權(quán)場外交易市場奠定基礎(chǔ)。

以上登記托管機(jī)構(gòu)應(yīng)先向省金融辦提出申請，省金融辦下文同意報(bào)備后方可依照本《指導(dǎo)意見》開展未來股份公司股權(quán)登記托管工作。獲得報(bào)備的托管機(jī)構(gòu)應(yīng)制定股權(quán)登記托管的相關(guān)制度、實(shí)施細(xì)則和合同文本，并報(bào)省金融辦備案。

三、股權(quán)集中登記托管的范圍和時(shí)間

山東省內(nèi)依法設(shè)立的非上市股份公司自愿到股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)辦理股權(quán)登記托管。有限責(zé)任公司和其它非上市企業(yè)，本著自愿的原則，自主到股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)辦理股權(quán)登記托管。鼓勵(lì)定向募集股份公司、2006年1月1日前省政府批準(zhǔn)設(shè)立的股份公司、進(jìn)入上市程序的擬上市公司到股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)辦理股權(quán)登記托管。

現(xiàn)已注冊成立的非上市股份公司，自本意見下發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)到股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)辦理股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)。新設(shè)立的股份公司，自愿申請股權(quán)登記托管的，自成立之日起90日內(nèi)到股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)辦理股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)。有限責(zé)任公司、其它非上市企業(yè)，自愿申請登記托管的，可以申請到股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)辦理股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)。

四、股權(quán)登記托管服務(wù)的主要內(nèi)容

股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)為非上市股份公司及其股東提供股權(quán)登記托管及相關(guān)服務(wù)。主要是：對企業(yè)實(shí)物證券的安全保管和股東名冊的薄記式賬務(wù)規(guī)范記錄和管理，并對股權(quán)登記托管之后衍生出來的托管公司和股東的相關(guān)活動提供服務(wù)。

股權(quán)登記業(yè)務(wù)包括股權(quán)初始登記、企業(yè)實(shí)物證券安全保管、股東名冊規(guī)范記錄和安全管理、股權(quán)變更登記、股權(quán)質(zhì)押登記、撤銷登記托管等。

股權(quán)登記托管的衍生服務(wù)業(yè)務(wù)包括股權(quán)權(quán)益代理分派、股權(quán)查詢、股權(quán)證明、信息披露、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。

以上股權(quán)登記業(yè)務(wù)和股權(quán)登記托管的衍生服務(wù)業(yè)務(wù)的具體的內(nèi)容參見山東產(chǎn)權(quán)登記公司股權(quán)登記托管實(shí)施細(xì)則的相關(guān)規(guī)定。

五、股權(quán)登記托管收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)

股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)應(yīng)不以營利為目的，初始登記時(shí)不收取費(fèi)用，由此產(chǎn)生的費(fèi)用由托管登記機(jī)構(gòu)承擔(dān)。股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)可以對后續(xù)增值業(yè)務(wù)，如股權(quán)質(zhì)押、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)變更登記、紅利分派等進(jìn)行收費(fèi)，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)由股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)按照市場化原則制定，并報(bào)省金融辦備案后實(shí)行。

打個(gè)形象的比喻，就是不收進(jìn)門的門票，但進(jìn)門后的吃喝等增值服務(wù)要收取適當(dāng)費(fèi)用。

六、組織推動工作

各市金融辦（發(fā)改委）要按照本次會議以及指導(dǎo)意見的要求，保質(zhì)保量做好本市股權(quán)登記托管工作。要對本市非上市股份公司和擬上市公司逐戶講意義、摸情況、講方法。股份公司較多的市在12月底前要組織10家以上公司登記托管，這些市包括：濟(jì)南、青島、淄博、煙臺、濰坊、臨沂、泰安、濟(jì)寧、威海等9個(gè)市，其他的市在12月底前要組織3家以上公司登記托管。爭取明年3月底前各市大部分非上市股份公司的股權(quán)實(shí)現(xiàn)

集中登記托管。如需要，可以聯(lián)系股權(quán)登記公司一起開展工作，山東產(chǎn)權(quán)登記公司等要積極搞好配合。

股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)應(yīng)制定股權(quán)登記托管的相關(guān)制度和實(shí)施細(xì)則等，并向省金融辦報(bào)備。