第一篇：《北京市企業(yè)兼并工作暫行規(guī)定》

【法規(guī)標(biāo)題】北京市人民政府辦公廳關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)《北京市國有企業(yè)破產(chǎn)工作暫行規(guī)定》和《北京市企業(yè)兼并工作暫行規(guī)定》的通知

【發(fā)布部門】北京市政府 【發(fā)文字號】京政辦發(fā)[2000]106號

【批準(zhǔn)部門】 【批準(zhǔn)日期】

【發(fā)布日期】2000.09.20【實施日期】2000.09.20

【時效性】現(xiàn)行有效 【效力級別】地方規(guī)范性文件

【法規(guī)類別】企業(yè)公司 【唯一標(biāo)志】16797288

北京市人民政府辦公廳關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)

《北京市國有企業(yè)破產(chǎn)工作暫行規(guī)定》

和《北京市企業(yè)兼并工作暫行規(guī)定》的通知

（京政辦發(fā)〔２０００〕１０６號）

各區(qū)、縣人民政府，市政府各委、辦、局，各市屬機構(gòu)：

市經(jīng)委會同有關(guān)部門制定的《北京市國有企業(yè)破產(chǎn)工作暫行規(guī)定》和《北京市企業(yè)兼并工作暫行規(guī)定》已經(jīng)第８４次市長辦公會議原則同意，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請認(rèn)真貫徹執(zhí)行。

北京市人民政府辦公廳二０００年九月二十日北京市國有企業(yè)破產(chǎn)工作暫行規(guī)定

第一章 總則

第一條 為指導(dǎo)、規(guī)范和推進本市國有企業(yè)破產(chǎn)工作，根據(jù)國家法律、法規(guī)及有關(guān)政策并結(jié)合本市實際情況，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定適用于本市國有企業(yè)依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》（以下簡稱《破產(chǎn)法》）申請破產(chǎn)。

第三條 企業(yè)破產(chǎn)應(yīng)依據(jù)國家法律、法規(guī)的規(guī)定進行，防止國有資產(chǎn)流失。

第四條 企業(yè)破產(chǎn)應(yīng)依法維護職工的合法權(quán)益和社會穩(wěn)定。

第五條 企業(yè)破產(chǎn)應(yīng)依法維護債權(quán)人的合法權(quán)益。

第六條 凡借用外國政府、國際組織、世界銀行貸款或轉(zhuǎn)貸款，償還任務(wù)尚未落實的企業(yè)，不得申請破產(chǎn)。

第二章 主要政策

第七條 破產(chǎn)企業(yè)的所有經(jīng)營性財產(chǎn)，除已設(shè)定抵押者外，均為破產(chǎn)財產(chǎn)。變現(xiàn)收入優(yōu)先撥付破產(chǎn)費用后，依據(jù)《破產(chǎn)法》第三十七條規(guī)定的順序清償。

第八條 破產(chǎn)企業(yè)的非經(jīng)營性資產(chǎn)（包括職工住房、學(xué)校、幼兒園所、醫(yī)院等福利性設(shè)施）原則上不計入破產(chǎn)財產(chǎn)。企業(yè)破產(chǎn)終結(jié)后，經(jīng)市政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，移交破產(chǎn)企業(yè)所在區(qū)縣統(tǒng)一管理。

破產(chǎn)企業(yè)黨委、工會、共青團組織的財產(chǎn)不計入破產(chǎn)財產(chǎn)，按照各自章程的規(guī)定處理。

第九條 企業(yè)以劃撥方式取得的國有土地使用權(quán)不計入破產(chǎn)財產(chǎn)。除已設(shè)定抵押者外，破產(chǎn)企業(yè)依法取得土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓所得，首先用于破產(chǎn)企業(yè)職工的安置；安置破產(chǎn)企業(yè)職工后有剩余的，剩余部分交由市財政預(yù)算專戶管理，用于推動全市國有企業(yè)破產(chǎn)工作。

第十條 企業(yè)破產(chǎn)過程中的各項中介費用（包括審計、評估費用等），原則上按國家有關(guān)收費標(biāo)準(zhǔn)減半收取。

第十一條 市屬企業(yè)破產(chǎn)后，退休人員移交社會管理，按規(guī)定預(yù)提的喪葬費、供養(yǎng)直系親屬的醫(yī)藥費、撫恤費等項費用，暫由企業(yè)主管部門墊付；企業(yè)主管部門墊付有困難的，由財政部門墊付。對原由企業(yè)負(fù)擔(dān)支付的退休人員醫(yī)藥費，在本市未實施基本醫(yī)療保險制度前，暫由財政部門采取“一年一墊、先墊后支”的辦法墊付。其標(biāo)準(zhǔn)以本市上年退休人員人均醫(yī)藥費為基數(shù)，扣除退休職工人均大病統(tǒng)籌和個人負(fù)擔(dān)部分后的人均實際支出計提當(dāng)年的醫(yī)藥費，由退休人員所在街道按規(guī)定支付退休人員有關(guān)費用和報銷醫(yī)藥費。本市基本醫(yī)療保險制度實施后，按新的規(guī)定執(zhí)行。

離休人員交由破產(chǎn)企業(yè)的上級主管部門管理，按規(guī)定預(yù)提的各項費用和醫(yī)藥費，暫由其上級主管部門墊付；上級主管部門墊付有困難的，由財政部門墊付。

墊付離退休人員預(yù)提和支付的各項費用，待破產(chǎn)企業(yè)土地使用權(quán)實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓后，用轉(zhuǎn)讓所得歸墊。

區(qū)、縣屬國有企業(yè)破產(chǎn)，離退休人員的安置辦法由區(qū)、縣人民政府制定。

第十二條 破產(chǎn)企業(yè)職工安置費的提取標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)該破產(chǎn)企業(yè)土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓所得而確定，但人均最高不得超過本市上年企業(yè)職工平均工資收入的３倍；在發(fā)給職工個人自謀職業(yè)安置費時，可考慮職工工齡長短確定發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)。

破產(chǎn)企業(yè)的在職職工，在法院宣告破產(chǎn)當(dāng)月，男年滿５５周歲、女年滿４５周歲的，經(jīng)本人申請，可以辦理退休手續(xù)。

第三章 主要工作步驟

第十三條 征求主要債權(quán)人意見。企業(yè)主管部門在選擇擬破產(chǎn)企業(yè)時，應(yīng)征求其主要債權(quán)人，尤其是金融機構(gòu)的意見。

第十四條 制定企業(yè)破產(chǎn)預(yù)案。破產(chǎn)預(yù)案由企業(yè)主管部門組織擬破產(chǎn)企業(yè)，或者委托中介機構(gòu)制定，主要內(nèi)容包括：企業(yè)概況、申請破產(chǎn)原因、企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債情況、債務(wù)擔(dān)保情況說明、職工分流安置方案、資產(chǎn)處置方案、破產(chǎn)中存在問題等。其中職工分流安置方案包括：職工隊伍現(xiàn)狀、有關(guān)政策依據(jù)、預(yù)計分流安置情況、安置費用來源等。企業(yè)破產(chǎn)預(yù)案應(yīng)征求債權(quán)金融機構(gòu)的意見。

第十五條 召開職工代表大會。企業(yè)在正式向法院申請破產(chǎn)前應(yīng)召開職工代表大會，討論的主要內(nèi)容包括：通報企業(yè)目前的經(jīng)營狀況和破產(chǎn)原因；介紹國家有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律、法規(guī)以及本市有關(guān)破產(chǎn)企業(yè)職工分流安置的政策；作出關(guān)于是否同意企業(yè)破產(chǎn)的職代會決議。第十六條 對破產(chǎn)企業(yè)進行審計。企業(yè)破產(chǎn)清算組應(yīng)委托經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)證、具有審計資格的中介機構(gòu)對破產(chǎn)企業(yè)進行審計。對審計中發(fā)現(xiàn)原企業(yè)存在嚴(yán)重違反國家財經(jīng)紀(jì)律問題的，由主管部門視情節(jié)輕重追究當(dāng)事人的責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。第十七條 對破產(chǎn)財產(chǎn)和土地使用權(quán)進行評估。企業(yè)破產(chǎn)財產(chǎn)處置前，應(yīng)由破產(chǎn)清算組委托具有國有資產(chǎn)管理部門認(rèn)證的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。企業(yè)破產(chǎn)財產(chǎn)的評估結(jié)果應(yīng)報經(jīng)同級國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)。

土地使用權(quán)評估須由國土資源和房屋管理部門認(rèn)證的、具有房地產(chǎn)評估資質(zhì)的評估機構(gòu)進行評估，并由國土資源和房屋管理部門確認(rèn)評估結(jié)果。

第十八條 破產(chǎn)財產(chǎn)和土地使用權(quán)公開轉(zhuǎn)讓。企業(yè)破產(chǎn)財產(chǎn)和土地使用權(quán)原則上以拍賣方式依法轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)以評估確認(rèn)的價格為依據(jù)，由市場確定。

第十九條 妥善安置企業(yè)職工。破產(chǎn)企業(yè)主管部門要按照國家及本市有關(guān)職工安置的規(guī)定，妥善解決職工安置問題。

第二十條 建立破產(chǎn)項目責(zé)任制。破產(chǎn)企業(yè)主管部門應(yīng)在企業(yè)正式向法院申請破產(chǎn)前成立破產(chǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組，代表主管部門具體組織實施企業(yè)破產(chǎn)準(zhǔn)備及清算工作，并對項目全過程負(fù)責(zé)。領(lǐng)導(dǎo)小組由主管部門指定一位主管領(lǐng)導(dǎo)任負(fù)責(zé)人，主管部門的財務(wù)、勞動、資產(chǎn)管理、工會等部門派專人參加。

第二十一條 發(fā)揮社會中介機構(gòu)在破產(chǎn)事務(wù)中的作用。清算組可以聘請破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)承擔(dān)企業(yè)破產(chǎn)清算工作，主要包括；清理企業(yè)債務(wù)、追索企業(yè)債權(quán)；組織破產(chǎn)企業(yè)審計、評估工作；組織破產(chǎn)財產(chǎn)變現(xiàn)工作；制定破產(chǎn)財產(chǎn)清償分配方案、破產(chǎn)清算報告；提供法律及政策咨詢等。

第四章 破產(chǎn)審批和管理

第二十二條 企業(yè)申請破產(chǎn)，按照隸屬關(guān)系由其主管部門審批并報市經(jīng)委備案。

第五章 附則

第二十三條 本規(guī)定所稱企業(yè)主管部門，市屬企業(yè)是指市政府授權(quán)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司（控股有限責(zé)任公司、集團有限責(zé)任公司）；區(qū)縣屬企業(yè)是指區(qū)縣人民政府或其授權(quán)部門。第二十四條 本規(guī)定由市經(jīng)委會同有關(guān)部門負(fù)責(zé)解釋。

第二十五條 本規(guī)定自頒布之日起實施。

北京市企業(yè)兼并工作暫行規(guī)定

第一章 總則

第一條 為指導(dǎo)和規(guī)范本市企業(yè)兼并工作，維護兼并各方合法權(quán)益，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定并結(jié)合本市實際情況，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱企業(yè)兼并是指一個企業(yè)通過劃轉(zhuǎn)、購買等形式獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使被兼并企業(yè)失去法人資格或雖保留法人資格但變更投資主體的一種行為。

第三條 企業(yè)兼并應(yīng)以國家產(chǎn)業(yè)政策和首都經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略為指導(dǎo)，有利于調(diào)整全市經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、優(yōu)化資源配置、提高企業(yè)整體素質(zhì)和社會經(jīng)濟效益，并有利于被兼并企業(yè)職工安置和社會穩(wěn)定。

第四條 企業(yè)兼并應(yīng)當(dāng)遵守國家法律、法規(guī)的規(guī)定，不得損害社會公共利益，不得損害債權(quán)人和企業(yè)職工的合法權(quán)益。

第五條 企業(yè)兼并應(yīng)堅持雙方自愿、互惠互利原則。

第六條 本規(guī)定適用于兼并雙方或一方屬于國有企業(yè)或集體企業(yè)的兼并行為。依據(jù)《中華人民共和國公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司之間、股份有限公司之間以及有限責(zé)任公司與股份有限公司之間的兼并行為，不適用本規(guī)定。

第二章 主要措施

第七條 維護債權(quán)人的合法權(quán)益。兼并雙方在制定兼并方案之前，要征求企業(yè)債權(quán)人，尤其是主要債權(quán)金融機構(gòu)的意見。

第八條 企業(yè)兼并要經(jīng)過雙方職工代表大會或職工大會通過并形成決議。

第九條 切實做好兼并雙方的審計評估工作，防止國有及集體資產(chǎn)流失。兼并方和被兼

并方都要委托經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定、具有審計資格的中介機構(gòu)進行財務(wù)狀況審計。被兼并方要委托經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門認(rèn)定、具有評估資格的中介機構(gòu)進行資產(chǎn)評估，其中國有企業(yè)的資產(chǎn)評估結(jié)果須報同級國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)。

第十條 認(rèn)真制定企業(yè)兼并方案。主要內(nèi)容包括：兼并雙方的基本情況（企業(yè)名稱、住所、法定代表人、占地、建筑面積、所屬行業(yè)、隸屬關(guān)系、主要產(chǎn)品及其規(guī)模、企業(yè)資產(chǎn)及負(fù)債情況、企業(yè)職工基本狀況、經(jīng)營狀況等）、兼并理由及方式、兼并可行性分析、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整方案、職工安置方案、銀行債務(wù)落實情況及進度安排等。

第十一條 企業(yè)兼并雙方要正式簽署符合法律要求的兼并協(xié)議。兼并協(xié)議應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

（一）兼并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；

（二）兼并理由及方式；

（三）債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)及清償辦法；

（四）資產(chǎn)移交方式或資產(chǎn)變動事項；

（五）職工安置辦法；

（六）違約責(zé)任；

（七）簽約日期；

（八）兼并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

第十二條 兼并企業(yè)雙方要妥善處理好職工勞動合同和社會保險關(guān)系。職工與被兼并方簽訂的勞動合同繼續(xù)有效，兼并方要履行原勞動合同規(guī)定的義務(wù)，同時變更勞動合同的法人單位。兼并雙方企業(yè)持《社會保險登記證》分別到相關(guān)社會保險機構(gòu)辦理社會保險登記和繳費變更與注銷手續(xù)，被兼并方欠繳的社會保險費由兼并方在兼并前負(fù)責(zé)清償。

第十三條 兼并方應(yīng)按照國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定承擔(dān)被兼并方的全部債務(wù)，與被兼并方的債權(quán)金融機構(gòu)簽訂償還貸款協(xié)議并重新落實擔(dān)保責(zé)任。

第十四條 兼并雙方企業(yè)在接到審批單位的批復(fù)后，及時到稅務(wù)、財政、國土資源和房屋管理、工商行政管理、統(tǒng)計等部門辦理相關(guān)手續(xù)。

第三章 兼并審批

第十五條 市政府授權(quán)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司（控股有限責(zé)任公司、集團有限責(zé)任公司，下同）所屬企業(yè)之間的兼并，由授權(quán)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司審批，并報市經(jīng)委備案。

第十六條 同一區(qū)、縣所屬企業(yè)之間的兼并，由區(qū)、縣人民政府授權(quán)有關(guān)部門審批，并報市經(jīng)委備案。

第十七條 不同授權(quán)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司所屬企業(yè)之間的兼并，不同區(qū)、縣所屬企業(yè)之間的兼并，授權(quán)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司與區(qū)、縣所屬企業(yè)之間的兼并，由兼并方的主管部門和被兼并方的主管部門協(xié)商后聯(lián)合審批，并報市經(jīng)委備案。

第十八條 非授權(quán)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司所屬企業(yè)的兼并，按照隸屬關(guān)系由非授權(quán)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司的上級主管部門審批，并報市經(jīng)委備案。

第十九條 非國有企業(yè)兼并國有企業(yè)，審批部門在審批前，應(yīng)將兼并方案征求同級財政、勞動和社會保障部門的同意。

第二十條 市屬國有企業(yè)與中央在京國有企業(yè)、其他?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）國有企業(yè)之間的兼并，按照國家經(jīng)貿(mào)委、國家計委、財政部、國家國有資產(chǎn)管理局《關(guān)于變更國有企業(yè)隸屬關(guān)系審批辦法的通知》（國經(jīng)貿(mào)企〔１９９４〕６４９號）的規(guī)定，由主管部門同意后，報市經(jīng)委審核。

第二十一條 列入全國企業(yè)兼并工作計劃的兼并項目，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于在若干城市試

行國有企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工再就業(yè)有關(guān)問題的補充通知》（國發(fā)〔１９９７〕１０號）的規(guī)定，由北京市企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工再就業(yè)工作協(xié)調(diào)小組審核，報全國企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工再就業(yè)工作領(lǐng)導(dǎo)小組審批。

第二十二條 企業(yè)兼并雙方申請審批（審核）時，應(yīng)提交下列材料：

（一）兼并雙方申請書；

（二）兼并方案；

（三）兼并雙方上級主管部門同意兼并行為的批復(fù)或出資人的意見；

（四）兼并雙方職工代表大會或職工大會決議；

（五）兼并協(xié)議書；

（六）債權(quán)金融機構(gòu)同意兼并的意見。

第二十三條 各審批（審核）單位應(yīng)當(dāng)自兼并雙方報送材料齊備之日起１０個工作日內(nèi)給予書面答復(fù)。審批單位不能在１０個工作日內(nèi)審查完畢的，可通知企業(yè)延長至２０個工作日。

第四章 監(jiān)管和考核

第二十四條 企業(yè)兼并違反國家法律、法規(guī)的規(guī)定，損害社會公共利益，侵害債權(quán)人和職工合法權(quán)益的，市政府有關(guān)部門可責(zé)令其限期改正；逾期未改正的，市政府有關(guān)部門可責(zé)令其終止兼并行為并依照國家有關(guān)法律追究單位及當(dāng)事人責(zé)任。

第二十五條 企業(yè)以欺詐、脅迫方式訂立兼并協(xié)議的，市政府有關(guān)部門可責(zé)令其改正。第二十六條 建立項目定期上報制度。凡已實施的企業(yè)兼并項目，由兼并行為的審批部門負(fù)責(zé)監(jiān)管一年，半年向市經(jīng)委報送一次項目運行情況。

第二十七條 凡列入國家計劃的企業(yè)兼并項目的監(jiān)管和跟蹤考核，按市經(jīng)委、中國人民銀行營業(yè)管理部《關(guān)于對列入國家計劃的兼并項目加強監(jiān)管和跟蹤考核的意見》（〔１９９９〕京經(jīng)企字第１２０號）的規(guī)定執(zhí)行。

第五章 附則

第二十八條 本規(guī)定自下發(fā)之日起實施。在國家有關(guān)企業(yè)兼并的政策頒布實施之前，企業(yè)兼并的各項工作以本規(guī)定為準(zhǔn)執(zhí)行。

第二十九條 本規(guī)定由市經(jīng)委會同有關(guān)部門負(fù)責(zé)解釋。

發(fā)布部門：北京市政府 發(fā)布日期：2000年09月20日 實施日期：2000年09月20日(地方法規(guī))

第二篇：企業(yè)兼并協(xié)議

住址：_________

乙方：_________

住址：_________

鑒于：

（1）甲方為經(jīng)_________省人民政府批準(zhǔn)以_________方式設(shè)立的_________公司；擬兼并乙方下屬的_________廠。

（2）_________廠為乙方所屬的國有企業(yè)，與乙方具有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

（3）雙方經(jīng)過友好協(xié)商，乙方同意甲方兼并乙方下屬的_________廠。

（4）本兼并事項已征得政府有關(guān)部門的同意。

為了明確甲、乙雙方的權(quán)利義務(wù)，保證本次兼并的順利進行，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，甲、乙雙方當(dāng)事人本著平等自愿、公平等價的原則訂立本企業(yè)兼并協(xié)議，以資共同遵守。

1．有關(guān)詞語的解釋

除非本協(xié)議書中另有約定，以下詞語具有下列含義：

1．1　_________廠：是指乙方所屬國有企業(yè)，與乙方具有資產(chǎn)權(quán)關(guān)系，其住所為_________，營業(yè)執(zhí)照注冊號為_________，注冊資金為_________元。

1．2　資產(chǎn)評估報告：是指為了實施資本兼并，由雙方共同選訂的具有相關(guān)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的_________廠的資產(chǎn)評估報告。

1．3　有關(guān)資產(chǎn)：是指依本協(xié)議書甲方所接收的_________廠的經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債。其詳細(xì)資料請見《資產(chǎn)評估報告》。

1．4　有關(guān)合同：是指_________廠簽訂的，并由甲方所認(rèn)可的貸款合同、抵押合同及各種生產(chǎn)經(jīng)營合同。

1．5　有關(guān)業(yè)務(wù)：是指_________廠依法從事的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。具體以營業(yè)執(zhí)照上登記的為準(zhǔn)。

1．6　有關(guān)職工：是指與被兼并的經(jīng)營性資產(chǎn)相對應(yīng)的_________廠的所有在冊職工。

2．兼并方式

2．1　甲、乙雙方同意，甲方以承擔(dān)債務(wù)的方式兼并_________廠，即甲方以承擔(dān)與資產(chǎn)評估報告基準(zhǔn)日當(dāng)日_________廠的經(jīng)營性資產(chǎn)所對應(yīng)的全部債務(wù)所應(yīng)支付的對價作為本次兼并的價格。

2．2　本次兼并的資產(chǎn)評估報告，應(yīng)由甲、乙雙方共同聘請有相關(guān)資格的評估機構(gòu)評估，并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)。

2．3　甲方在兼并_________廠后，其有關(guān)業(yè)務(wù)由甲方經(jīng)營管理，并由甲方享有和承擔(dān)相關(guān)的權(quán)利及義務(wù)。

3．有關(guān)債權(quán)、債務(wù)的處理。

甲方在兼并_________廠后，其相關(guān)債權(quán)、債務(wù)均由甲方承擔(dān)。

4．有關(guān)合同的處理

4．1　甲方在兼并_________廠后，其依法簽訂的有關(guān)合同，均由甲方繼受。

4．2　上述合同主體需要變更進，乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成變更登記手續(xù)。

5．兼并事宜

5．1　甲、乙雙方確認(rèn)，在本協(xié)議書生效后10日內(nèi)辦理_________廠有關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及文件、資料的移交手續(xù)。

5．2　在辦理移交手續(xù)時，乙方應(yīng)給予甲方以必要的協(xié)助。

5．3　_________廠的有關(guān)業(yè)務(wù)，在被甲方兼并以后，甲方可以繼續(xù)從事此有業(yè)務(wù)。

6．承諾

6．1　乙方與_________廠的承諾。

6．1．1　乙方與_________廠有權(quán)處置_________廠的資產(chǎn)，且該等資產(chǎn)合法、有效、真實。

6．1．2　乙方與_________廠保證在本協(xié)方書簽訂之日起至兼并完成前，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營照常進行而且不得擅自調(diào)進、調(diào)出有關(guān)職工。

6．2　甲方的承諾

6．2．1　甲方保證及時接收_________廠的相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，并承擔(dān)其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)。

6．2．2　甲方保證接收_________廠的有關(guān)職工。

6．3　甲、乙雙方保證，互不作出有損于對方利益的行為。

7．甲方的權(quán)利義務(wù)

7．1　甲方的權(quán)利

7．1．1　甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議接收_________廠的資產(chǎn)，并在兼并完成后有權(quán)處置其資產(chǎn)。

7．1．2　甲方有權(quán)要求乙方將與_________廠經(jīng)營性資產(chǎn)有關(guān)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：所有各種帳目、帳簿、設(shè)備技術(shù)資料等。

7．2　甲方的義務(wù)

7．2．1　按本協(xié)議的約定支付有關(guān)對價的義務(wù)。

7．2．2　與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)并負(fù)擔(dān)所有資產(chǎn)評估費用。

8．乙方的權(quán)利和義務(wù)

8．1　乙方的權(quán)利

8．1．1　乙方有權(quán)向甲方收取有關(guān)對價。

8．1．2　乙方有權(quán)監(jiān)督甲方在兼并活動中是否損害乙方_________廠及其職工的利益。乙方還有權(quán)監(jiān)督甲方在兼并后的活動是否損害_________廠職工的利益。

8．2　乙方的義務(wù)

8．2．1　乙方有義務(wù)與_________廠一起將所有經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)文件資料根據(jù)本協(xié)議并移交給甲方。

8．2．2　乙方有義務(wù)協(xié)助甲方辦理有關(guān)本次兼并的手續(xù)。

9．違約責(zé)任

9．1　任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，均構(gòu)成違約，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；給對方當(dāng)事人造成損失的，應(yīng)給予賠償；雙方均有過錯的，按雙方過錯大小確定賠償額。

9．2　因不可抗力以及國家有關(guān)立法、產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整，致使無法履行本協(xié)議書的，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。

10．糾紛的解決

10．1　甲、乙雙方因本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議時，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商來解決；

10．2　甲、乙雙方在友好協(xié)商開始20日后還未達成一致的，任何一方均有權(quán)向_________市中級人民法院提起訴訟。

11．附則

11．1　本協(xié)議書未盡事宜，甲、乙方可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

11．2　本協(xié)議書甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽名、蓋章的生效。

11．3　本協(xié)議書一式_________份，甲、乙雙方各執(zhí)_________份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

第三篇：企業(yè)兼并協(xié)議書

企業(yè)兼并協(xié)議書

本協(xié)議在以下當(dāng)事人之間簽署：

甲方：

住址：

乙方：

住址：

說明：

1、甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，乙方同意甲方兼并乙方下屬的廠。

2、根據(jù)的要求以及為確保甲乙雙方的權(quán)利和義務(wù)，保證本

次兼并的順利進行，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方當(dāng)事人本著平等自愿、公平等價的原則簽訂本企業(yè)兼并協(xié)議，以資共同遵守。

一、兼并方式：

1、甲乙雙方同意，甲方已購買方式兼并廠，并承諾承擔(dān)乙

方部分債務(wù)。

2、3、本次兼并資產(chǎn)總額經(jīng)過甲乙雙方共同認(rèn)可。甲方在兼并廠后，其全部業(yè)務(wù)由甲方經(jīng)營管理，并由甲

方享有和承擔(dān)相關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。

二、債權(quán)債務(wù)的處理：

甲方兼并廠后的債權(quán)債務(wù)由甲方承擔(dān)，同時承擔(dān)兼并之

前的約定部分債權(quán)債務(wù)。兼并之前的債權(quán)債務(wù)除甲乙雙方約定部分由

乙方承擔(dān)。

三、有關(guān)合同的處理：

1、2、甲方繼續(xù)承認(rèn)乙方所簽的供水、電、氣及環(huán)境保護合同。甲方兼并廠后乙方承擔(dān)所有廠現(xiàn)有職工安置

及之前所簽訂的就業(yè)合同、保險合同、醫(yī)療養(yǎng)老合同等所有福利

類合同。

3、四、兼并資產(chǎn)及繳款方式：

甲方需要變更廠的相關(guān)證照手續(xù)時，乙方應(yīng)積極協(xié)助。

1、2、甲方兼并廠所有資產(chǎn)及部分債務(wù)共計：萬元人民幣。簽訂本兼并協(xié)議之日起三個工作日內(nèi)甲方給乙方指定賬戶匯

入千萬元，甲方必須在8個月內(nèi)（即2011年月日

到2012年月日以前）搬出該場地。期間人員設(shè)備全部搬出

后乙方支付萬元，土地變更到乙方公司名下后支付其余萬元。逾期搬遷甲方每天按總拆遷安置費用1.2億元人民幣的3‰

賠償給乙方。

五、甲乙雙方的責(zé)權(quán)利：

A、甲方的責(zé)、權(quán)、利：

1、按該合同第四條約定支付給乙方購買式兼并款項1.2億元人民幣。

2、保證依法獨立經(jīng)營、自負(fù)盈虧。

B、1、負(fù)責(zé)廠以前的債權(quán)債務(wù)處理，確保該宗地沒有任何經(jīng)濟乙方的責(zé)、權(quán)、利：

糾紛。

2、自該合同簽訂后三日內(nèi)給乙方免費提供項目部辦公室

間、車位個。

六、違約責(zé)任：

1、自簽訂本協(xié)議雙方不得違約，否則違約方賠償守約方除實

際投資總額外，另加實際總投資的10%作為違約賠償。甲

方的賠償擔(dān)保為所兼并乙方超群食品廠資產(chǎn)，乙方的賠償

擔(dān)保為自身所有資產(chǎn)。

2、因不可抗力以及國家有關(guān)立法、產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整致使無法

履行本協(xié)議書時，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。

七、解決糾紛：

執(zhí)行該協(xié)議是如果發(fā)生爭議本著有好協(xié)商的原則以商議為主，但協(xié)商20日之內(nèi)沒有結(jié)果雙方均有權(quán)向當(dāng)?shù)胤ㄔ禾崞鹪V訟。

八、附則：

1、此合同未盡事宜由甲乙雙方本著互惠互利的原則，友好協(xié)商簽

訂補充條款，補充條款與本合同具有相同的法律效力。

2、本合同如與國家政策法令相悖，以國家政策法令為準(zhǔn)修訂條

款，因此而產(chǎn)生的費用由甲乙雙方各自承擔(dān)。

4、本合同一式七份雙方各持三份，公證機關(guān)備案一份均具有同等

法律效力。

九、公證：

本合同經(jīng)公證處進行公證，公證書一式三份甲乙雙方各一份，公證處備案一份。

甲方單位（蓋公章）：

公章）

甲方法定代表人（簽字）：

字）：

法人印章：

乙方單位（蓋乙方法定代表人（簽法人印章：

年月日年月日

第四篇：企業(yè)兼并協(xié)議書

兼并方:(以下簡稱甲方)

被兼并方:(以下簡稱乙方)

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定,甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)競爭能力的原則,經(jīng)平等協(xié)商,就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜,達成如下協(xié)議:

一、甲、乙雙方董事(會)、股東會已就兼并事宜充分論證、反復(fù)會商,并作出決議,一致同意由甲方兼并乙方,并恪守由此達成的相關(guān)協(xié)議。

二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務(wù)基本等價的實際情況,甲方將以承擔(dān)債務(wù)方式兼并乙方。甲方以承擔(dān)乙方債務(wù)為條件接收其全部資產(chǎn),不再另行支付任何對價。(資產(chǎn)評估書附后)

三、甲方兼并乙方后,原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān),債權(quán)由甲方享有。相關(guān)告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。

四、甲方兼并乙方后,原乙方工作人員由乙方另行安置,安置費用由乙方自行承擔(dān)。

五、本協(xié)議簽訂后,雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù),相關(guān)費用、稅收由甲方承擔(dān)。

六、本協(xié)議生效后,甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù),并提請登記機關(guān)予以公告。

七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中,不存在未列債務(wù)的情況,如果出現(xiàn)未列債務(wù)或或有債務(wù),保證負(fù)責(zé)作相應(yīng)補償。

八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后,報相關(guān)部門同意后開始生效。雙方均應(yīng)據(jù)以履行,不得擅自違約。

九、本協(xié)議未盡事宜,雙方另行協(xié)商解決,所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補充,具有相同的法律效力。

十、本協(xié)議一式肆份,雙方各執(zhí)壹份,報相關(guān)機關(guān)備案貳份

----

××股份有限公司兼并××廠的協(xié)議

本協(xié)議在以下當(dāng)事人之間簽署：

甲方：××股份有限公司

住址：________省________市________路________號

乙方：××廠

住址：________省________市________路________號

鑒于：

(1)甲方為經(jīng)有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)以社會募集方式設(shè)立的股份有限公司;乙方為________企業(yè)。雙方目前均合法存續(xù)。

(2)甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定由甲方兼并乙方。

為了明確雙方權(quán)利、義務(wù)，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，甲、乙雙方當(dāng)事人本著平等、自愿、公平的原則訂立本企業(yè)兼并協(xié)議，以資共同遵守。

1.有關(guān)詞語的解釋

除非本協(xié)議書中另有規(guī)定，以下詞語具有下列含義：

1.1 ……

2.兼并方式

3.兼并后有關(guān)事務(wù)的處理

3.1有關(guān)債權(quán)債務(wù)的處理

4.兼并方(即甲方)的權(quán)利義務(wù)

5.被兼并方(即乙方)的權(quán)利義務(wù)

6.違約責(zé)任

7.糾紛的解決

8.附則

甲方：××股份有限公司(蓋章)

法定代表人(或授權(quán)代表)(簽字)

乙方：××廠(蓋章)

法定代表人(或授權(quán)代表)(簽字)

________年________月_____

第五篇：企業(yè)兼并(合并)協(xié)議書

企業(yè)兼并（合并）協(xié)議書

甲方: ________________股份有限公司

乙方: ________________股份有限公司

茲為強化公司組織，經(jīng)共同洽商同意合并經(jīng)營，特訂立合并協(xié)議條款如下：

第一條 甲方為存續(xù)公司，乙方為解散公司。

第二條 甲乙雙方經(jīng)洽商同意除甲方原投資乙方____________股，按乙方________年____月_____日結(jié)算凈值折算收回外，其余股份均愿以持有乙方股份每2股折換甲方普遍股股票1股，但不得超過雙方公司的凈值(雙方股份每股面額均為_______元)，其折算不足1股部分，由甲方職工福利委員會按面額以現(xiàn)金承購之。

第三條 甲方截至________年_______月______日止已發(fā)行的普遍股________股，與乙方合并案內(nèi)應(yīng)增發(fā)的普遍股_________股，于合并完成后的已發(fā)行股份合計為普通股___________股。因合并增加發(fā)行的普遍股，除不得享受甲方__________盈余及資本公積的分配，并不得于_________年_______月______日以前自由轉(zhuǎn)讓外，其余權(quán)利義務(wù)與甲方原股份相同，并自_________起與其余股份同享盈余分配。

第四條 本協(xié)議所定的雙方股票折換比例，經(jīng)雙方股東會分別決議同意后生效，直至合并完成為止。乙方于_______年_______月_______日以后發(fā)生的資本凈值變動及甲方股票市價在合并進行期間的變動均不影響本協(xié)議所訂的雙方股票折換比例。自雙方董事會提報股東臨時會議決議通過之合并日起，乙方的一切權(quán)利義務(wù)悉由甲方概括承受，但甲方可以自簽訂本協(xié)議日起派員監(jiān)管。

第五條 乙方股東如有對合并案表示異議者，甲方董事會應(yīng)依照公司法的規(guī)定，以公平價格收買其持有的股份，并按本協(xié)議所定折換比例折換甲方普遍股股票。

第六條 本合并協(xié)議經(jīng)由甲乙雙方董事會分別通過后簽訂之，并分別提經(jīng)各該公司股東臨時會議決議后發(fā)生效力，并即由雙方依照相關(guān)規(guī)定，共同向工商局申請本案的核準(zhǔn)專案合并，由甲方向有關(guān)政府主管機關(guān)申請核準(zhǔn)增加股本發(fā)行上市。倘上述申請經(jīng)過相當(dāng)期間后未獲核準(zhǔn)，應(yīng)由各該公司董事會擬訂辦法，分別報請各該公司股東會辦理。

第七條 甲乙雙方于股東臨時會通過后應(yīng)即編造截至________年_______月_______日的資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)目錄等，向各債權(quán)人分別通知并公告于3個月限期內(nèi)表示異議。

第八條 本合并案經(jīng)證券管理委員會核準(zhǔn)后，應(yīng)即擇定一合并日，并由甲方召集合并后的股東會進行合并事項的報告與決議。

第九條 本合并協(xié)議未盡事宜，依有關(guān)法令辦理，法令未規(guī)定者，由雙方董事會會同商決辦理。

第十條 雙方當(dāng)事人在履行本合同過程中發(fā)生爭議時，應(yīng)當(dāng)協(xié)商解決；協(xié)商不能解決的由鞍山仲裁委員會仲裁。

第十一條 本協(xié)議正本一式二份，雙方各執(zhí)一份，副本若干份備用。

甲方： ______________________（公章）

地址： ______________________

法人代表： ___________________（簽章）

開戶銀行及帳號： __________________________年月日

乙方： ______________________（公章）

地址： ______________________

法人代表： ___________________（簽章）

開戶銀行及帳號： __________________________年月日