第一篇：南寧市企業(yè)兼并條例

南寧市企業(yè)兼并條例

（1994年4月27日南寧市第九屆人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十七次會(huì)議通過1994年9月28日廣西壯族自治區(qū)第八屆人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議批準(zhǔn)1994年12月2日南寧市第九屆人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)公布）第一章總則

第一條 為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的需要，促進(jìn)生產(chǎn)要素合理流動(dòng)，優(yōu)化資源配置和產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品及企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，規(guī)范企業(yè)兼并行為，維護(hù)兼并各方的合法權(quán)益，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，根據(jù)《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》、《全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制條例》和有關(guān)法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，結(jié)合本市的實(shí)際情況，特制定本條例。

第二條 本條例所稱企業(yè)兼并，是指一個(gè)企業(yè)依法有償取得他企業(yè)的全部或部分產(chǎn)權(quán)或經(jīng)營權(quán)，使他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的行為。第三條 本市行政區(qū)內(nèi)的企業(yè)兼并，適用本條例。第四條 企業(yè)兼并要遵循以下原則：

（一）堅(jiān)持經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)合理，提高經(jīng)濟(jì)效益的原則；

（二）堅(jiān)持政府導(dǎo)向與企業(yè)自愿、互利、有償?shù)脑瓌t；

（三）堅(jiān)持兼并方必須是優(yōu)勢(shì)企業(yè)的原則；

（四）堅(jiān)持經(jīng)營方向和方便人民生活的原則。

第五條 企業(yè)兼并除國家另有規(guī)定外，不受所有制、行業(yè)和隸屬關(guān)系的限制。第六條 企業(yè)兼并過程中，應(yīng)維護(hù)各方的合法權(quán)益。第二章兼并方和被兼并方的確定

第七條 兼并方應(yīng)是具有較強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)技術(shù)實(shí)力和經(jīng)營管理能力，經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益俱佳，有發(fā)展前途的企業(yè)。

第八條 下列幾類企業(yè)為被兼并方：

（一）自愿提出被兼并的企業(yè)；

（二）資不抵債和瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)；

（三）長(zhǎng)期經(jīng)營性虧損的企業(yè)；

（四）產(chǎn)品屬于國家產(chǎn)業(yè)政策限制或淘汰范圍，而自身又無力轉(zhuǎn)產(chǎn)的企業(yè)。第九條 對(duì)于新興產(chǎn)業(yè)中的微利或虧損企業(yè)，應(yīng)優(yōu)先在本行業(yè)內(nèi)實(shí)行兼并。第三章企業(yè)兼并的形式

第十條 購買式兼并，即兼并方出資購買被兼并方的產(chǎn)權(quán)。

第十一條 承擔(dān)債務(wù)式兼并，即兼并方以承擔(dān)被兼并方的全部債權(quán)債務(wù)和職工安置為條件，接收被兼并方的產(chǎn)權(quán)。

第十二條 吸收股份式兼并，即被兼并方的所有者將被兼并方的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方的一個(gè)股東。第十三條 控股式兼并，即一個(gè)企業(yè)通過購買其他企業(yè)足夠比例的股權(quán)達(dá)到控股，實(shí)現(xiàn)兼并。第四章企業(yè)兼并的程序

第十四條 企業(yè)通過直接洽談或其他方式確定兼并和被兼并，草簽《兼并意向書》。

第十五條 兼并雙方的意向書和可行性報(bào)告，一并報(bào)企業(yè)主管部門審核。其內(nèi)容包括兼并方的基本情況、生產(chǎn)經(jīng)營和債權(quán)債務(wù)情況及兼并后的發(fā)展方向、產(chǎn)品市場(chǎng)狀況、未來三年內(nèi)的效益預(yù)測(cè)等。

第十六條 企業(yè)兼并各方是國有企業(yè)的，要征求職工代表大會(huì)的意見并經(jīng)主管部門商得同級(jí)國有資產(chǎn)管理部門的同意報(bào)市政府批準(zhǔn)；是集體企業(yè)的，要經(jīng)職工（代表）大會(huì)討論通過，由企業(yè)報(bào)主管部門或產(chǎn)權(quán)所有單位批準(zhǔn)；是股份制企業(yè)的，由股東會(huì)議決定。第十七條 被兼并企業(yè)要進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，對(duì)債權(quán)、債務(wù)要進(jìn)行清理、登記造冊(cè)，經(jīng)審計(jì)事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所或具有審計(jì)資格的機(jī)構(gòu)審計(jì)確認(rèn)。

第十八條 企業(yè)兼并必須進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。被兼并方由主管部門委托具有資產(chǎn)評(píng)估資格的機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。采取吸收股份式或控股式兼并的，兼并方和被兼并方都要進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。兼并各方資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果，須經(jīng)產(chǎn)權(quán)所有者確認(rèn)。

第十九條 確定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。被兼并方根據(jù)清理債權(quán)、債務(wù)和資產(chǎn)評(píng)估，由資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)客觀地提出企業(yè)的資產(chǎn)重估價(jià)值，并報(bào)產(chǎn)權(quán)歸屬所有者確認(rèn)后，作為產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價(jià)。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價(jià)格以底價(jià)為依據(jù)，由兼并雙方充分協(xié)商確定。被兼并方屬國有企業(yè)的，其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，須經(jīng)企業(yè)主管部門和國有資產(chǎn)行政管理部門確認(rèn)；被兼并方屬于集體企業(yè)的，其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，須經(jīng)企業(yè)主管部門、產(chǎn)權(quán)所有者代表或當(dāng)?shù)卣付ú块T確認(rèn)。吸收股份式和控股式兼并的，以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，確定雙方的股份額度。第二十條 兼并雙方簽署《兼并協(xié)議書》。協(xié)議書內(nèi)容應(yīng)包括兼并雙方的名稱、住所、所有制性質(zhì)、兼并方式、被兼并方資產(chǎn)狀況及債權(quán)債務(wù)、稅務(wù)等問題的處理、資產(chǎn)移交方式、交易價(jià)格、交易費(fèi)用及支付方式與期限、職工安置、離退休人員的社會(huì)保險(xiǎn)、福利待遇、遺留問題的處理、違約責(zé)任以及雙方認(rèn)為應(yīng)明確的事項(xiàng)等。

第二十一條 兼并各方對(duì)審批決定有異議的，可以提出重新協(xié)商或向上一級(jí)人民政府申請(qǐng)復(fù)議，也可以直接向人民法院提起訴訟。

第二十二條 《兼并協(xié)議書》自批準(zhǔn)之日起生效。兼并雙方必須在《兼并協(xié)議書》生效后15日內(nèi)，到有關(guān)部門辦理變更登記、注銷和債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移手續(xù)。企業(yè)被兼并后，可按兼并方確定行業(yè)歸屬關(guān)系。

第五章被兼并方的職工安置和福利待遇

第二十三條 除兼并協(xié)議另有規(guī)定外，采取購買、承擔(dān)債務(wù)和吸收股份方式兼并的被兼并方的職工，包括固定工、合同工和離、退休職工，由兼并方接收，可保留其所有制身份。第二十四條 從兼并雙方草簽《兼并意向書》后到《兼并協(xié)議書》生效時(shí)止，被兼并方職工可以自愿流動(dòng)。

第二十五條 兼并后被兼并方的職工福利待遇，實(shí)行兼并方的制度，享受同工同酬。執(zhí)行確有困難的，可由兼并雙方協(xié)商確定，并在《兼并協(xié)議書》上載明。

第二十六條 被兼并方的離、退休職工由兼并方統(tǒng)一進(jìn)行管理，享受與兼并方離、退休職工同等的待遇。退休統(tǒng)籌金或退休保險(xiǎn)金由兼并方承擔(dān)和支付。

第二十七條 兼并方應(yīng)根據(jù)需要對(duì)被兼并方的職工進(jìn)行一定時(shí)間的轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)，以使其盡快提高生產(chǎn)技術(shù)水平。

第六章產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付和管理

第二十八條 企業(yè)兼并是一種投資方式，凡是國家規(guī)定可用于投資的資金，都可以用于支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

第二十九條 采取購買式和控股式兼并的，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)應(yīng)一次付清；一次付清有困難的，經(jīng)與產(chǎn)權(quán)所有者協(xié)商同意后可以分期支付，但最長(zhǎng)期限不得超過3年，并按銀行同期利率計(jì)算利息。承擔(dān)債務(wù)式兼并的，兼并方與債權(quán)人協(xié)商，可以訂立分期償還或者減免債務(wù)的協(xié)議，確定還款計(jì)劃和時(shí)間。兼并雙方是國有企業(yè)的，政府有關(guān)部門可以酌情定期核減兼并方的上交利潤指標(biāo)。被兼并企業(yè)原欠銀行的貸款轉(zhuǎn)移兼并企業(yè)歸還的，應(yīng)重新簽訂貸款合同。兼并企業(yè)歸還被兼并企業(yè)貸款有困難的，按國家有關(guān)規(guī)定酌情處理。

第三十條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)歸被兼并方的產(chǎn)權(quán)所有者。被兼并方是國有企業(yè)的，其轉(zhuǎn)讓費(fèi)由國有資產(chǎn)行政管理部門收?。槐患娌⒎绞羌w企業(yè)的，轉(zhuǎn)讓費(fèi)按產(chǎn)權(quán)歸屬比例分別歸不同所有者，企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬不清的，視為國有資產(chǎn)。第七章法律責(zé)任 第三十一條 企業(yè)簽訂《兼并意向書》之日起至簽訂《兼并協(xié)議書》之日止，在此期間，被兼并方或其工作人員私分、隱匿、損毀、哄搶、無償轉(zhuǎn)讓企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，對(duì)直接責(zé)任者，除由有關(guān)主管部門給予行政處分外，仍應(yīng)承擔(dān)返還財(cái)產(chǎn)、賠償損失的責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，由司法機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。

第三十二條 兼并方違反本條例第六章規(guī)定，拒付或不按時(shí)付清產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的，政府或政府有關(guān)部門可以取消企業(yè)兼并的批準(zhǔn)決定。給被兼并方帶來損失的，兼并方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十三條 對(duì)違反本條例規(guī)定，企業(yè)和政府部門有關(guān)負(fù)責(zé)人或主要責(zé)任人員玩忽職守，致使企業(yè)財(cái)產(chǎn)和國家利益遭受重大損失的，按干部管理權(quán)限給予行政處分；構(gòu)成犯罪的，由司法機(jī)關(guān)依法懲處。

第三十四條 受處罰的單位或個(gè)人對(duì)主管機(jī)關(guān)的處罰不服的，可自接到處罰決定書之日起十五日內(nèi)向上一級(jí)人民政府申請(qǐng)復(fù)議。復(fù)議機(jī)關(guān)應(yīng)自接到復(fù)議申請(qǐng)之日起六十日內(nèi)作出復(fù)議決定。當(dāng)事人對(duì)復(fù)議決定不服的，可自接到復(fù)議決定書之日起十五日內(nèi)向人民法院起訴。當(dāng)事人逾期不申請(qǐng)復(fù)議或起訴，又不執(zhí)行主管機(jī)關(guān)的處罰決定的，主管機(jī)關(guān)可以申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。第八章附則

第三十五條 企業(yè)兼并后的財(cái)務(wù)制度和納稅辦法按兼并方的財(cái)務(wù)制度和納稅辦法執(zhí)行。虧損補(bǔ)貼、減免稅待遇、工資總額和信貸等按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十六條 本條例實(shí)施過程遇到的具體問題，由南寧市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第三十七條 本條例自公布之日起施行。

第二篇：企業(yè)兼并協(xié)議

住址：_________

乙方：_________

住址：_________

鑒于：

（1）甲方為經(jīng)_________省人民政府批準(zhǔn)以_________方式設(shè)立的_________公司；擬兼并乙方下屬的_________廠。

（2）_________廠為乙方所屬的國有企業(yè)，與乙方具有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

（3）雙方經(jīng)過友好協(xié)商，乙方同意甲方兼并乙方下屬的_________廠。

（4）本兼并事項(xiàng)已征得政府有關(guān)部門的同意。

為了明確甲、乙雙方的權(quán)利義務(wù)，保證本次兼并的順利進(jìn)行，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，甲、乙雙方當(dāng)事人本著平等自愿、公平等價(jià)的原則訂立本企業(yè)兼并協(xié)議，以資共同遵守。

1．有關(guān)詞語的解釋

除非本協(xié)議書中另有約定，以下詞語具有下列含義：

1．1　_________廠：是指乙方所屬國有企業(yè)，與乙方具有資產(chǎn)權(quán)關(guān)系，其住所為_________，營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為_________，注冊(cè)資金為_________元。

1．2　資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告：是指為了實(shí)施資本兼并，由雙方共同選訂的具有相關(guān)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的_________廠的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

1．3　有關(guān)資產(chǎn)：是指依本協(xié)議書甲方所接收的_________廠的經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債。其詳細(xì)資料請(qǐng)見《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。

1．4　有關(guān)合同：是指_________廠簽訂的，并由甲方所認(rèn)可的貸款合同、抵押合同及各種生產(chǎn)經(jīng)營合同。

1．5　有關(guān)業(yè)務(wù)：是指_________廠依法從事的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。具體以營業(yè)執(zhí)照上登記的為準(zhǔn)。

1．6　有關(guān)職工：是指與被兼并的經(jīng)營性資產(chǎn)相對(duì)應(yīng)的_________廠的所有在冊(cè)職工。

2．兼并方式

2．1　甲、乙雙方同意，甲方以承擔(dān)債務(wù)的方式兼并_________廠，即甲方以承擔(dān)與資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告基準(zhǔn)日當(dāng)日_________廠的經(jīng)營性資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的全部債務(wù)所應(yīng)支付的對(duì)價(jià)作為本次兼并的價(jià)格。

2．2　本次兼并的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，應(yīng)由甲、乙雙方共同聘請(qǐng)有相關(guān)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)。

2．3　甲方在兼并_________廠后，其有關(guān)業(yè)務(wù)由甲方經(jīng)營管理，并由甲方享有和承擔(dān)相關(guān)的權(quán)利及義務(wù)。

3．有關(guān)債權(quán)、債務(wù)的處理。

甲方在兼并_________廠后，其相關(guān)債權(quán)、債務(wù)均由甲方承擔(dān)。

4．有關(guān)合同的處理

4．1　甲方在兼并_________廠后，其依法簽訂的有關(guān)合同，均由甲方繼受。

4．2　上述合同主體需要變更進(jìn)，乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成變更登記手續(xù)。

5．兼并事宜

5．1　甲、乙雙方確認(rèn)，在本協(xié)議書生效后10日內(nèi)辦理_________廠有關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及文件、資料的移交手續(xù)。

5．2　在辦理移交手續(xù)時(shí)，乙方應(yīng)給予甲方以必要的協(xié)助。

5．3　_________廠的有關(guān)業(yè)務(wù)，在被甲方兼并以后，甲方可以繼續(xù)從事此有業(yè)務(wù)。

6．承諾

6．1　乙方與_________廠的承諾。

6．1．1　乙方與_________廠有權(quán)處置_________廠的資產(chǎn)，且該等資產(chǎn)合法、有效、真實(shí)。

6．1．2　乙方與_________廠保證在本協(xié)方書簽訂之日起至兼并完成前，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營照常進(jìn)行而且不得擅自調(diào)進(jìn)、調(diào)出有關(guān)職工。

6．2　甲方的承諾

6．2．1　甲方保證及時(shí)接收_________廠的相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，并承擔(dān)其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)。

6．2．2　甲方保證接收_________廠的有關(guān)職工。

6．3　甲、乙雙方保證，互不作出有損于對(duì)方利益的行為。

7．甲方的權(quán)利義務(wù)

7．1　甲方的權(quán)利

7．1．1　甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議接收_________廠的資產(chǎn)，并在兼并完成后有權(quán)處置其資產(chǎn)。

7．1．2　甲方有權(quán)要求乙方將與_________廠經(jīng)營性資產(chǎn)有關(guān)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：所有各種帳目、帳簿、設(shè)備技術(shù)資料等。

7．2　甲方的義務(wù)

7．2．1　按本協(xié)議的約定支付有關(guān)對(duì)價(jià)的義務(wù)。

7．2．2　與乙方共同聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)并負(fù)擔(dān)所有資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)用。

8．乙方的權(quán)利和義務(wù)

8．1　乙方的權(quán)利

8．1．1　乙方有權(quán)向甲方收取有關(guān)對(duì)價(jià)。

8．1．2　乙方有權(quán)監(jiān)督甲方在兼并活動(dòng)中是否損害乙方_________廠及其職工的利益。乙方還有權(quán)監(jiān)督甲方在兼并后的活動(dòng)是否損害_________廠職工的利益。

8．2　乙方的義務(wù)

8．2．1　乙方有義務(wù)與_________廠一起將所有經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)文件資料根據(jù)本協(xié)議并移交給甲方。

8．2．2　乙方有義務(wù)協(xié)助甲方辦理有關(guān)本次兼并的手續(xù)。

9．違約責(zé)任

9．1　任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，均構(gòu)成違約，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；給對(duì)方當(dāng)事人造成損失的，應(yīng)給予賠償；雙方均有過錯(cuò)的，按雙方過錯(cuò)大小確定賠償額。

9．2　因不可抗力以及國家有關(guān)立法、產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整，致使無法履行本協(xié)議書的，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。

10．糾紛的解決

10．1　甲、乙雙方因本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商來解決；

10．2　甲、乙雙方在友好協(xié)商開始20日后還未達(dá)成一致的，任何一方均有權(quán)向_________市中級(jí)人民法院提起訴訟。

11．附則

11．1　本協(xié)議書未盡事宜，甲、乙方可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

11．2　本協(xié)議書甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽名、蓋章的生效。

11．3　本協(xié)議書一式_________份，甲、乙雙方各執(zhí)_________份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

第三篇：企業(yè)兼并協(xié)議書

企業(yè)兼并協(xié)議書

本協(xié)議在以下當(dāng)事人之間簽署：

甲方：

住址：

乙方：

住址：

說明：

1、甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，乙方同意甲方兼并乙方下屬的廠。

2、根據(jù)的要求以及為確保甲乙雙方的權(quán)利和義務(wù)，保證本

次兼并的順利進(jìn)行，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方當(dāng)事人本著平等自愿、公平等價(jià)的原則簽訂本企業(yè)兼并協(xié)議，以資共同遵守。

一、兼并方式：

1、甲乙雙方同意，甲方已購買方式兼并廠，并承諾承擔(dān)乙

方部分債務(wù)。

2、3、本次兼并資產(chǎn)總額經(jīng)過甲乙雙方共同認(rèn)可。甲方在兼并廠后，其全部業(yè)務(wù)由甲方經(jīng)營管理，并由甲

方享有和承擔(dān)相關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。

二、債權(quán)債務(wù)的處理：

甲方兼并廠后的債權(quán)債務(wù)由甲方承擔(dān)，同時(shí)承擔(dān)兼并之

前的約定部分債權(quán)債務(wù)。兼并之前的債權(quán)債務(wù)除甲乙雙方約定部分由

乙方承擔(dān)。

三、有關(guān)合同的處理：

1、2、甲方繼續(xù)承認(rèn)乙方所簽的供水、電、氣及環(huán)境保護(hù)合同。甲方兼并廠后乙方承擔(dān)所有廠現(xiàn)有職工安置

及之前所簽訂的就業(yè)合同、保險(xiǎn)合同、醫(yī)療養(yǎng)老合同等所有福利

類合同。

3、四、兼并資產(chǎn)及繳款方式：

甲方需要變更廠的相關(guān)證照手續(xù)時(shí)，乙方應(yīng)積極協(xié)助。

1、2、甲方兼并廠所有資產(chǎn)及部分債務(wù)共計(jì)：萬元人民幣。簽訂本兼并協(xié)議之日起三個(gè)工作日內(nèi)甲方給乙方指定賬戶匯

入千萬元，甲方必須在8個(gè)月內(nèi)（即2011年月日

到2012年月日以前）搬出該場(chǎng)地。期間人員設(shè)備全部搬出

后乙方支付萬元，土地變更到乙方公司名下后支付其余萬元。逾期搬遷甲方每天按總拆遷安置費(fèi)用1.2億元人民幣的3‰

賠償給乙方。

五、甲乙雙方的責(zé)權(quán)利：

A、甲方的責(zé)、權(quán)、利：

1、按該合同第四條約定支付給乙方購買式兼并款項(xiàng)1.2億元人民幣。

2、保證依法獨(dú)立經(jīng)營、自負(fù)盈虧。

B、1、負(fù)責(zé)廠以前的債權(quán)債務(wù)處理，確保該宗地沒有任何經(jīng)濟(jì)乙方的責(zé)、權(quán)、利：

糾紛。

2、自該合同簽訂后三日內(nèi)給乙方免費(fèi)提供項(xiàng)目部辦公室

間、車位個(gè)。

六、違約責(zé)任：

1、自簽訂本協(xié)議雙方不得違約，否則違約方賠償守約方除實(shí)

際投資總額外，另加實(shí)際總投資的10%作為違約賠償。甲

方的賠償擔(dān)保為所兼并乙方超群食品廠資產(chǎn)，乙方的賠償

擔(dān)保為自身所有資產(chǎn)。

2、因不可抗力以及國家有關(guān)立法、產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整致使無法

履行本協(xié)議書時(shí)，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。

七、解決糾紛：

執(zhí)行該協(xié)議是如果發(fā)生爭(zhēng)議本著有好協(xié)商的原則以商議為主，但協(xié)商20日之內(nèi)沒有結(jié)果雙方均有權(quán)向當(dāng)?shù)胤ㄔ禾崞鹪V訟。

八、附則：

1、此合同未盡事宜由甲乙雙方本著互惠互利的原則，友好協(xié)商簽

訂補(bǔ)充條款，補(bǔ)充條款與本合同具有相同的法律效力。

2、本合同如與國家政策法令相悖，以國家政策法令為準(zhǔn)修訂條

款，因此而產(chǎn)生的費(fèi)用由甲乙雙方各自承擔(dān)。

4、本合同一式七份雙方各持三份，公證機(jī)關(guān)備案一份均具有同等

法律效力。

九、公證：

本合同經(jīng)公證處進(jìn)行公證，公證書一式三份甲乙雙方各一份，公證處備案一份。

甲方單位（蓋公章）：

公章）

甲方法定代表人（簽字）：

字）：

法人印章：

乙方單位（蓋乙方法定代表人（簽法人印章：

年月日年月日

第四篇：企業(yè)兼并協(xié)議書

兼并方:(以下簡(jiǎn)稱甲方)

被兼并方:(以下簡(jiǎn)稱乙方)

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定,甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力的原則,經(jīng)平等協(xié)商,就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜,達(dá)成如下協(xié)議:

一、甲、乙雙方董事(會(huì))、股東會(huì)已就兼并事宜充分論證、反復(fù)會(huì)商,并作出決議,一致同意由甲方兼并乙方,并恪守由此達(dá)成的相關(guān)協(xié)議。

二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務(wù)基本等價(jià)的實(shí)際情況,甲方將以承擔(dān)債務(wù)方式兼并乙方。甲方以承擔(dān)乙方債務(wù)為條件接收其全部資產(chǎn),不再另行支付任何對(duì)價(jià)。(資產(chǎn)評(píng)估書附后)

三、甲方兼并乙方后,原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān),債權(quán)由甲方享有。相關(guān)告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。

四、甲方兼并乙方后,原乙方工作人員由乙方另行安置,安置費(fèi)用由乙方自行承擔(dān)。

五、本協(xié)議簽訂后,雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù),相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。

六、本協(xié)議生效后,甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù),并提請(qǐng)登記機(jī)關(guān)予以公告。

七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中,不存在未列債務(wù)的情況,如果出現(xiàn)未列債務(wù)或或有債務(wù),保證負(fù)責(zé)作相應(yīng)補(bǔ)償。

八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后,報(bào)相關(guān)部門同意后開始生效。雙方均應(yīng)據(jù)以履行,不得擅自違約。

九、本協(xié)議未盡事宜,雙方另行協(xié)商解決,所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補(bǔ)充,具有相同的法律效力。

十、本協(xié)議一式肆份,雙方各執(zhí)壹份,報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案貳份

----

××股份有限公司兼并××廠的協(xié)議

本協(xié)議在以下當(dāng)事人之間簽署：

甲方：××股份有限公司

住址：________省________市________路________號(hào)

乙方：××廠

住址：________省________市________路________號(hào)

鑒于：

(1)甲方為經(jīng)有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)以社會(huì)募集方式設(shè)立的股份有限公司;乙方為________企業(yè)。雙方目前均合法存續(xù)。

(2)甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定由甲方兼并乙方。

為了明確雙方權(quán)利、義務(wù)，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，甲、乙雙方當(dāng)事人本著平等、自愿、公平的原則訂立本企業(yè)兼并協(xié)議，以資共同遵守。

1.有關(guān)詞語的解釋

除非本協(xié)議書中另有規(guī)定，以下詞語具有下列含義：

1.1 ……

2.兼并方式

3.兼并后有關(guān)事務(wù)的處理

3.1有關(guān)債權(quán)債務(wù)的處理

4.兼并方(即甲方)的權(quán)利義務(wù)

5.被兼并方(即乙方)的權(quán)利義務(wù)

6.違約責(zé)任

7.糾紛的解決

8.附則

甲方：××股份有限公司(蓋章)

法定代表人(或授權(quán)代表)(簽字)

乙方：××廠(蓋章)

法定代表人(或授權(quán)代表)(簽字)

________年________月_____

第五篇：企業(yè)兼并(合并)協(xié)議書

企業(yè)兼并（合并）協(xié)議書

甲方: ________________股份有限公司

乙方: ________________股份有限公司

茲為強(qiáng)化公司組織，經(jīng)共同洽商同意合并經(jīng)營，特訂立合并協(xié)議條款如下：

第一條 甲方為存續(xù)公司，乙方為解散公司。

第二條 甲乙雙方經(jīng)洽商同意除甲方原投資乙方____________股，按乙方________年____月_____日結(jié)算凈值折算收回外，其余股份均愿以持有乙方股份每2股折換甲方普遍股股票1股，但不得超過雙方公司的凈值(雙方股份每股面額均為_______元)，其折算不足1股部分，由甲方職工福利委員會(huì)按面額以現(xiàn)金承購之。

第三條 甲方截至________年_______月______日止已發(fā)行的普遍股________股，與乙方合并案內(nèi)應(yīng)增發(fā)的普遍股_________股，于合并完成后的已發(fā)行股份合計(jì)為普通股___________股。因合并增加發(fā)行的普遍股，除不得享受甲方__________盈余及資本公積的分配，并不得于_________年_______月______日以前自由轉(zhuǎn)讓外，其余權(quán)利義務(wù)與甲方原股份相同，并自_________起與其余股份同享盈余分配。

第四條 本協(xié)議所定的雙方股票折換比例，經(jīng)雙方股東會(huì)分別決議同意后生效，直至合并完成為止。乙方于_______年_______月_______日以后發(fā)生的資本凈值變動(dòng)及甲方股票市價(jià)在合并進(jìn)行期間的變動(dòng)均不影響本協(xié)議所訂的雙方股票折換比例。自雙方董事會(huì)提報(bào)股東臨時(shí)會(huì)議決議通過之合并日起，乙方的一切權(quán)利義務(wù)悉由甲方概括承受，但甲方可以自簽訂本協(xié)議日起派員監(jiān)管。

第五條 乙方股東如有對(duì)合并案表示異議者，甲方董事會(huì)應(yīng)依照公司法的規(guī)定，以公平價(jià)格收買其持有的股份，并按本協(xié)議所定折換比例折換甲方普遍股股票。

第六條 本合并協(xié)議經(jīng)由甲乙雙方董事會(huì)分別通過后簽訂之，并分別提經(jīng)各該公司股東臨時(shí)會(huì)議決議后發(fā)生效力，并即由雙方依照相關(guān)規(guī)定，共同向工商局申請(qǐng)本案的核準(zhǔn)專案合并，由甲方向有關(guān)政府主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)核準(zhǔn)增加股本發(fā)行上市。倘上述申請(qǐng)經(jīng)過相當(dāng)期間后未獲核準(zhǔn)，應(yīng)由各該公司董事會(huì)擬訂辦法，分別報(bào)請(qǐng)各該公司股東會(huì)辦理。

第七條 甲乙雙方于股東臨時(shí)會(huì)通過后應(yīng)即編造截至________年_______月_______日的資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)目錄等，向各債權(quán)人分別通知并公告于3個(gè)月限期內(nèi)表示異議。

第八條 本合并案經(jīng)證券管理委員會(huì)核準(zhǔn)后，應(yīng)即擇定一合并日，并由甲方召集合并后的股東會(huì)進(jìn)行合并事項(xiàng)的報(bào)告與決議。

第九條 本合并協(xié)議未盡事宜，依有關(guān)法令辦理，法令未規(guī)定者，由雙方董事會(huì)會(huì)同商決辦理。

第十條 雙方當(dāng)事人在履行本合同過程中發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)協(xié)商解決；協(xié)商不能解決的由鞍山仲裁委員會(huì)仲裁。

第十一條 本協(xié)議正本一式二份，雙方各執(zhí)一份，副本若干份備用。

甲方： ______________________（公章）

地址： ______________________

法人代表： ___________________（簽章）

開戶銀行及帳號(hào)： __________________________年月日

乙方： ______________________（公章）

地址： ______________________

法人代表： ___________________（簽章）

開戶銀行及帳號(hào)： __________________________年月日