第一篇：27兼并重組煤礦企業(yè)辦理工商登記中若干問題的律師建議

兼并重組煤礦企業(yè)辦理工商登記中若干問題的律師建議

山西省煤炭企業(yè)兼并重組工作已經(jīng)進入實質(zhì)操作階段，不少企業(yè)的正式合同簽訂、主體企業(yè)進駐接管、采礦權(quán)變更換證、企業(yè)名稱預(yù)核準登記等工作基本完成。在此情況下，兼并重組后的煤礦企業(yè)進行工商登記、合法開展礦井建設(shè)或煤炭生產(chǎn)經(jīng)營，成為擺在主體企業(yè)、被兼并企業(yè)面前的主要任務(wù)。

為此，本文依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》、《中華人民共和國鄉(xiāng)村集體所有制企業(yè)條例》等市場經(jīng)營主體企業(yè)管理法規(guī)，《中華人民共和國煤炭法》、《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》、《安全生產(chǎn)許可證條例》、《山西省關(guān)于集中辦理兼并重組整合煤礦證照變更手續(xù)和簡化項目審批程序有關(guān)問題的通知》等煤炭行業(yè)、地方政府管理法規(guī)，《中華人民共和國企業(yè)法人登記條例》、《中華人民共和國公司登記管理條例》、《內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》、《內(nèi)資企業(yè)登記文書規(guī)范》等企業(yè)工商登記規(guī)范性文件要求，結(jié)合煤礦兼并重組經(jīng)驗和辦理工商登記實務(wù)，提出如下法律意見，以幫助兼并重組各方合法、規(guī)范、迅捷地推進兼并重組煤礦工商登記工作。

一、基本要求

煤礦企業(yè)兼并重組后，需要及時辦理企業(yè)包括兼并主體企業(yè)、被兼并重組企業(yè)的工商設(shè)立、變更、注銷登記或備案，從法律上確定企業(yè)主體地位、經(jīng)營資格，確認投資人、股東的合法地位和權(quán)益，為后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營提供合法資質(zhì)，鞏固、確定兼并重組效果。

（一）工商企業(yè)登記是企業(yè)取得合法經(jīng)營資格的必要法律要件

煤礦企業(yè)兼并重組全部完成的標志是新公司設(shè)立，新公司設(shè)立的法律標志或者說法律憑證就是取得工商行政管理部門頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，未取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的為“無照經(jīng)營”違法行為，應(yīng)受到取締、沒收違法所得、罰款、追究刑事責任等法律處罰。

（二）取得煤礦行業(yè)行政許可前置審批文件是領(lǐng)照的前提條件

結(jié)合山西省的煤礦管理實際，兼并重組企業(yè)新企業(yè)需要提供的前置審批文件主要有：

1、國土資源管理部門頒發(fā)的《采礦許可證》；

2、安全監(jiān)察部門頒發(fā)的《安全生產(chǎn)許可證》；

3、煤炭行業(yè)管理部門頒發(fā)的《煤炭生產(chǎn)許可證》；

此外，煤炭生產(chǎn)企業(yè)還需要取得《礦長資格證》、《礦長安全資格證》。以上合起來就是我們俗稱的煤礦生產(chǎn)需要具備的“五證”，加上后來取得的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，簡稱合法煤炭生產(chǎn)企業(yè)需要齊全的“五證一照”法律文件。

（三）提交規(guī)范材料是工商部門門設(shè)立變更注銷煤礦企業(yè)的具體要求

根據(jù)相關(guān)規(guī)定及工商部門企業(yè)登記實務(wù)，兼并重組過程中新設(shè)立煤炭企業(yè)，部分煤礦企業(yè)變更工商登記內(nèi)容，以及大部分被兼并煤礦企業(yè)注銷登記，均需要提供符合法規(guī)要求的相關(guān)材料，工商部門才給予辦理企業(yè)登記，例如，工商登記需要的相應(yīng)申請書、表格、證明應(yīng)在工商網(wǎng)站下載或工商部門現(xiàn)場領(lǐng)取，投資人簽署的相關(guān)文件，自然人應(yīng)由本人簽字，法人或其它組織加蓋公章，相關(guān)的申請材料應(yīng)盡量提供原件，使用A4型紙張。

二、十種特殊情況的處理

由于各煤礦采取了現(xiàn)代公司制、地方國營、鄉(xiāng)鎮(zhèn)村辦集體等不同的企業(yè)組織形式，股東或投資人分別為縣級地方政府、鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府、村集體、各種基金會等多種法律主體，煤礦分別處于生產(chǎn)、基建、技改、擴能、關(guān)閉等不同生產(chǎn)經(jīng)營階段，有的被兼并煤礦屬于過渡生產(chǎn)礦井，有的煤礦涉及訴訟、抵押、糾紛等等，情況千差萬別。在兼并重組辦理工商登記時，需要依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、政策規(guī)定，區(qū)分情況，針對處理，排除障礙，及時合法、合規(guī)地辦理工商登記。

（一）基建、技改礦井申領(lǐng)執(zhí)照

被兼并重組前煤礦多為15、30萬噸/年的小型礦井，兼并重組后，大部分礦井成為90、120萬噸/年的中型或大型礦井，需要對原礦井關(guān)閉，進行技改擴能，或新建礦井。按照新礦井建設(shè)、礦井技改擴能管理程序，需要辦理地質(zhì)報告、初步設(shè)計、安全專篇、環(huán)評、開工批復(fù)等相關(guān)審批手續(xù)，涉及部門眾多，環(huán)節(jié)復(fù)雜，新礦井建設(shè)周期長、耗資大。新公司法人主體地位長期不能確立，容易導(dǎo)致投資人變更，項目建設(shè)擱淺、引發(fā)安全、債務(wù)等一系列糾紛，達不到兼并重組效果和維護投資人地位。

為此，按照晉政辦發(fā)[2009]80號及省工商局相關(guān)要求，新設(shè)立企業(yè)應(yīng)盡快辦理基建改擴建期間、不含煤炭生產(chǎn)的、過渡性的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，待煤礦生產(chǎn)前置審批文件齊全后，再辦理經(jīng)營范圍變更，開始煤炭生產(chǎn)。

辦理不含煤炭生產(chǎn)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》需要提供以下文件：

1、省煤炭企業(yè)兼并重組領(lǐng)導(dǎo)組辦公室方案批復(fù)文件；

2、新公司的《名稱預(yù)核準通知書》；

3、新公司領(lǐng)取的《采礦許可證》；

4、基建、改擴建開工批復(fù)文件及開工備案卡；

（二）未完成改制登記的集體煤礦企業(yè)登記

在2006年上一輪煤炭資源整合中，少部分鄉(xiāng)鎮(zhèn)、村辦集體煤礦企業(yè)未進行公司制改造，未完成改制登記，給本次兼并重組帶帶來一定困難。此次兼并重組時，應(yīng)區(qū)別單獨保留、被兼并二種情況分別辦理企業(yè)登記。鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府集體所有制煤礦可以鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府作為原產(chǎn)權(quán)人、新公司投資人取得股東資格，進行股東登記，實際控制人經(jīng)主體企業(yè)認可、當?shù)乜h級政府書面同意，可以作為新公司股東進行股東登記。

1、在本次兼并重組中屬于單獨保留的未改制煤礦。

以省煤炭企業(yè)兼并重組領(lǐng)導(dǎo)組辦公室的方案批復(fù)文件為依據(jù)，按照集體企業(yè)改制的相關(guān)規(guī)定、程序繼續(xù)，改制為現(xiàn)代公司制的煤礦企業(yè)。主要應(yīng)履行改制方案制定、職工代表大會審議或投資單位同意，縣級政府相關(guān)部門方案批復(fù)、產(chǎn)權(quán)界定、審計評估、協(xié)議簽訂、職工安置、新公司登記等法定環(huán)節(jié)。由于集體煤礦一般井田面積小，資源儲量小，屬于單獨保留的礦井在此次重組中比例極少。

2、在本次兼并重組中屬于被關(guān)閉礦井的未改制煤礦。

此類煤礦不需要先改制后兼并，可直接辦理兼并重組手續(xù)?？紤]到原煤礦企業(yè)的性質(zhì)，參照企業(yè)改制的相關(guān)規(guī)定及上一輪煤炭資源整合的成功經(jīng)驗，在以下主要材料齊備后，工商部門方能辦理工商登記。

（1）、律師事務(wù)所出具的法律意見書。

此文件類似于集體企業(yè)改制過程中律師出具的法律意見書，主要是對被兼并企業(yè)的重組方案、產(chǎn)權(quán)歸屬、職工安置、審計評估、產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、操作程序等事項的合法性發(fā)表專業(yè)意見。

（2）、地方政府的書面說明。類似于2006年煤炭資源整合時當?shù)乜h級政府出具的產(chǎn)權(quán)明晰文件，主要是為了明確投資主體，防范產(chǎn)權(quán)糾紛，同時體現(xiàn)地方政府的主導(dǎo)作用。

（3）、煤礦企業(yè)實際控制人即對煤礦資源、資產(chǎn)享有最終所有權(quán)或支付了對價但未辦理工商登記的實際投資人，簽訂的兼并重組協(xié)議，及承受原改制協(xié)議權(quán)利義務(wù)的相關(guān)協(xié)議、合同等文件，應(yīng)互相印證，形成完整的鏈條。

（4）、企業(yè)改制的程序性文件。主要是改制（重組）方案、企業(yè)投資人對方案的決議、縣級政府部門的批復(fù)、審計評估報告及核準備案文件等。

需要說明的是，部分未完成改制的集體礦井在此次兼并重組中屬于被關(guān)閉礦井，此次兼并重組涉及到當?shù)卮迕窭婕爱數(shù)厣鐣€(wěn)定，主體企業(yè)需要高度重視，嚴格程序，依法辦理，同

時靈活處置，防止引發(fā)群體性事件或影響后期礦井建設(shè)和正常煤炭生產(chǎn)。

（三）地方國營煤礦的兼并重組

縣級地方國營煤礦在本次兼并重組時需要特別注意三方面的問題：

1、縣級地方政府作為投資人，類似于公司制企業(yè)中的股東，按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理暫行條例》的規(guī)定，需要對評估（產(chǎn)權(quán)）價值進行確認，需要對轉(zhuǎn)讓行為進行批準。

2、兼并主體應(yīng)同國營煤礦主管部門（投資人）簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同煤礦企業(yè)簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并經(jīng)主管部門（投資人）同意方為有效。

3、地方國營煤礦在煤礦資源、資產(chǎn)處置完畢，喪失煤礦行業(yè)前置行政許可后，依法應(yīng)進行企業(yè)注銷登記或名稱、經(jīng)營范圍變更。由于其不同于公司制企業(yè)，應(yīng)按照《企業(yè)法人登記管理條例》的相關(guān)規(guī)定，辦理企業(yè)法人注銷、變更登記。

（四）被兼并重組企業(yè)出讓全部資產(chǎn)后的企業(yè)登記

在本輪煤炭企業(yè)兼并重組中，不少國有煤炭主體企業(yè)采用了整體資產(chǎn)收購方式，不承接被兼并企業(yè)的債權(quán)債務(wù)，被兼并企業(yè)出讓全部資產(chǎn)，包括采礦權(quán)及井巷、地面設(shè)施、機器設(shè)備等實物資產(chǎn)，取得對價后退出煤炭能源領(lǐng)域，投向房地產(chǎn)、農(nóng)業(yè)開發(fā)、商貿(mào)等新領(lǐng)域。在這種情況下，被兼并企業(yè)有二種處置方式：

1、被兼并企業(yè)進行清算，清理債權(quán)債務(wù)后，辦理企業(yè)注銷登記，企業(yè)法人資格終止。

2、被兼并企業(yè)由于進行了對外投資，設(shè)立了子公司等情況，暫時不宜注銷的，由于已經(jīng)喪失了煤炭生產(chǎn)的前置審批，應(yīng)進行不含煤炭生產(chǎn)的企業(yè)名稱變更，同時進行不含煤炭生產(chǎn)的經(jīng)營范圍變更后，企業(yè)法人主體資格保留，待條件許可時，再進行相應(yīng)的清算注銷。

（五）被兼并煤礦投資人以部分資產(chǎn)參股新企業(yè)的工商登記

部分被兼并煤礦企業(yè)原投資人（股東），考慮自己只熟習煤炭領(lǐng)域，不愿轉(zhuǎn)行，有意和主體企業(yè)合作繼續(xù)經(jīng)營煤炭生產(chǎn)，在出讓采礦權(quán)、部分實物資產(chǎn)變現(xiàn)的同時，以剩余的部分資產(chǎn)折股投入新企業(yè)。

在這種情況下，由于原企業(yè)采礦權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓，無法進行煤炭生產(chǎn)經(jīng)營，加上投資人出資的資產(chǎn)系被兼并企業(yè)的法人獨立財產(chǎn)，不是投資人自己擁有所有權(quán)的財產(chǎn)。因此，需要進行相應(yīng)的工商登記，理順出資資產(chǎn)的法律關(guān)系。

1、被兼并煤礦辦理清算，注銷法人資格。在清算時，主體企業(yè)收購資產(chǎn)支付的對價由被兼并企業(yè)領(lǐng)受，投資人通過清算程序以投資人（股東）身份通過分配清算財產(chǎn)從企業(yè)取得收益；剩余部分資產(chǎn)，通過清算報告明確剩余資產(chǎn)歸投資人（股東）所有。投資人通過清算注銷程序取得剩余資產(chǎn)的所有權(quán)，為出資入股到新企業(yè)清除法律障礙。

2、投資人以自己的名義與兼并主體企業(yè)簽訂新企業(yè)投資協(xié)議，以投資人身份參與新企業(yè)的設(shè)立登記，取得股東身份。

原投資人若不首先辦理被兼并企業(yè)注銷，投資人無法取得原企業(yè)財產(chǎn)的所有權(quán)，也無法投資到新企業(yè)。工商行政部門在未辦理原企業(yè)注銷的情況下，當然不予辦理原投資人股東備案、新企業(yè)設(shè)立登記。

（六）職工合股基金會及集體企業(yè)基金會的登記

1993年《中華人民共和國公司法》頒布實施初期，國家“抓大放小”，對原地方國有、集體企業(yè)中小企業(yè)實行股份制改造建立公司制現(xiàn)代企業(yè)制度過程中，為了回避《中華人民共和國公司法》有限公司股東人數(shù)50人以下的強制性限制，解決大多數(shù)職工持股問題，當時全國各地普遍采用了設(shè)立企業(yè)職工合股基金會或企業(yè)集體基金會的過渡方式：職工以會員身份進入基金會，基金會作為特殊的組織機構(gòu)以股東身份進入改制后的公司股東會。職工間接行使股東權(quán)利。全國各地包括山西省也出臺了相關(guān)規(guī)定，后由于《中華人民共和國公司法》的修改及2000年入世的要求，相關(guān)規(guī)定被廢止，基金會股東歷史問題遺留至今。

本次煤炭企業(yè)兼并重組時，對于基金會股東問題，應(yīng)區(qū)別二種基金會的性質(zhì)，采取相應(yīng)措施

處理。

1、職工合股基金會的股權(quán)或?qū)?yīng)的資產(chǎn)處置，應(yīng)召開全體成員大會討論決議通過，由理事會代表基金會簽署相關(guān)協(xié)議，方能辦理工商登記。

2、企業(yè)集體基金會的股權(quán)或相對應(yīng)的資產(chǎn)處置，應(yīng)由理事會討論通過決議，由理事會代表基金會簽署相關(guān)協(xié)議，同時，處置價格及相關(guān)協(xié)議應(yīng)經(jīng)原集體企業(yè)主管單位批復(fù)同意，方能辦理相應(yīng)工商登記。

按照基金會管理相關(guān)規(guī)定，基金會股東所在企業(yè)注銷時，可依據(jù)基金會《章程》、成員大會或理事會決議、主管機關(guān)批復(fù)等文件，與工商登記機關(guān)協(xié)調(diào)后，同時辦理基金會注銷，徹底解決這一歷史遺留問題。

（七）新煤炭企業(yè)經(jīng)營場所登記問題

由于煤炭生產(chǎn)企業(yè)通常設(shè)立于非城鎮(zhèn)的偏僻農(nóng)村，占用土地一般在數(shù)十畝以上，數(shù)額較大，有時還涉及占用農(nóng)用地，加上近年來我國用地形勢嚴峻，國家加大了對土地，特別是耕地的保護力度。因此，工商管理部門在辦理兼并重組后企業(yè)經(jīng)營場所用地時，進行了嚴格的規(guī)定。

1、被兼并重組煤礦已經(jīng)合法取得《土地使用證》的，應(yīng)辦理過戶手續(xù)，將煤礦用地過戶到兼并重組后的新企業(yè)，新企業(yè)以合法擁有的《土地使用證》辦理經(jīng)營場所登記。原鄉(xiāng)鎮(zhèn)、村辦集體企業(yè)已經(jīng)辦理的《集體土地使用證》，按照土地管理相關(guān)法規(guī)，也應(yīng)停止使用，辦理新的《土地使用證》。

2、未取得合法的土地使用權(quán)證書或未能及時辦理《土地使用證》過戶的，可提供土地租賃協(xié)議、縣級國土部門同意使用的證明，由工商行政部門辦理臨時的經(jīng)營場所登記，但限制企業(yè)的經(jīng)營期限，留給企業(yè)一定時間辦理征地、用地手續(xù)，待企業(yè)取得了合法的《土地使用證》后，再按土地使用期限確定經(jīng)營期限。

提請兼并重組后的企業(yè)，特別是國有大型煤炭企業(yè)、已上市或擬上市的企業(yè)注意：按照國家土地、房產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定，公司制的煤礦企業(yè)占用土地，只能取得征用后的建設(shè)用地，不能占用集體用地、農(nóng)用地，更不能占用耕地；煤炭生產(chǎn)企業(yè)只有取得只有取得合法的土地使用權(quán)屬證書，企業(yè)占用使用、新建房屋才能取得合法的房產(chǎn)權(quán)屬證書。否則，兼并重組后的煤炭企業(yè)占用的土地、房屋等重大無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)的合法性將存在重大法律障礙，將影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營。

（八）涉及訴訟、行政處罰的煤礦登記

對于煤礦股權(quán)、采礦權(quán)、企業(yè)資產(chǎn)涉及重大訴訟、仲裁、行政措施，例如企業(yè)股權(quán)糾紛、產(chǎn)權(quán)不清，資產(chǎn)被查封凍結(jié)，采礦權(quán)被抵押未解押，企業(yè)采礦權(quán)糾紛正在訴訟，煤礦被行政機關(guān)關(guān)閉，煤礦產(chǎn)權(quán)確權(quán)正在行政復(fù)議，煤礦多次轉(zhuǎn)讓正在涉訴等特殊情況，在司法、行政糾紛未解決前，省煤炭企業(yè)兼并重組領(lǐng)導(dǎo)組及工商行政部門將暫時擱置審批和工商登記。對此，應(yīng)盡快采取如下措施。

1、將糾紛情況報縣、市以至省煤炭企業(yè)兼并重組領(lǐng)導(dǎo)組，在各級政府、相關(guān)部門、司法機關(guān)的協(xié)調(diào)下，盡快解決相關(guān)糾紛，取得法院、仲裁機構(gòu)、行政機關(guān)的判決、裁決、證明，依法解決糾紛。

2、在糾紛解決后，申請省領(lǐng)導(dǎo)組對方案進行審核，取得批復(fù)文件；

3、按照批復(fù)的方案進行煤礦兼并重組，到工商機關(guān)辦理企業(yè)登記。

（九）前置許可已經(jīng)制證但未領(lǐng)取的企業(yè)登記

某些新設(shè)立的煤礦企業(yè)由于未全額繳納采礦權(quán)價款、相關(guān)兼并合同尚未全部履行完畢，煤炭生產(chǎn)系統(tǒng)存在安全隱患正在整改等原因，導(dǎo)致新的《采礦許可證》、》《煤炭生產(chǎn)許可證》已經(jīng)制作完畢，暫時存放在發(fā)證機關(guān)，但未發(fā)放到企業(yè)手中的，可憑已經(jīng)制作完成的《采礦許可證》復(fù)印件加蓋發(fā)證機關(guān)印章，《煤炭生產(chǎn)許可證》可憑原證加蓋發(fā)證機關(guān)印章并填寫變更后的名稱及期限，予以登記。這是工商部門為了加快辦證進度采取的臨時、變通措施。企

業(yè)在辦理登記后，應(yīng)及時消除影響發(fā)證的具體因素，盡快完整、合法地領(lǐng)取、持有相關(guān)許可證件。

（十）過渡礦井證照問題

過渡期、臨時保留生產(chǎn)礦井是山西省政府在兼并中新出臺的政策。過渡期生產(chǎn)礦井是指重組整合前證件齊全有效、已經(jīng)辦理了采礦許可證等證照變更，或正在辦理變更的生產(chǎn)礦井中，省領(lǐng)導(dǎo)組方案批準保留（含需進行改造建設(shè)，未注銷煤炭生產(chǎn)許可證礦井）及2010年底整合關(guān)閉的礦井。該類礦井在過渡期內(nèi)進行生產(chǎn)，以新企業(yè)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》為準，不需要單獨辦理工商《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，以原未注銷的或換發(fā)的《煤炭生產(chǎn)許可證》《安全生產(chǎn)許可證》為有效許可，主體企業(yè)可監(jiān)管、組織煤炭生產(chǎn)，但應(yīng)在2010年底停產(chǎn)，進行整合。

總之，煤礦企業(yè)工商登記法規(guī)政策龐雜，專業(yè)性強，對企業(yè)、股東權(quán)益影響大，規(guī)范性要求高，各煤礦企業(yè)應(yīng)委托或聘請專業(yè)律師，與工商部門充分溝通協(xié)調(diào)，依法、合規(guī)、及時辦理，鞏固、確認煤礦兼并重組成效，提供充足的合法性證據(jù)支持。

山西祝融萬權(quán)律師事務(wù)所李曉寧聯(lián)系電話:***

第二篇：煤礦企業(yè)兼并重組協(xié)議書

煤礦企業(yè)兼并重組

意向協(xié)議書

甲方：

地址：營業(yè)執(zhí)照號： 法定代表人（或投資人）：

乙方：

地址：營業(yè)執(zhí)照號： 法定代表人（或投資人）：

丙方：

地址：營業(yè)執(zhí)照號： 法定代表人（或投資人）：

根據(jù)四川省人民政府《關(guān)于推進煤礦企業(yè)兼并重組的實施意見》（川府發(fā)[2013]15號）精神有關(guān)要求，經(jīng)協(xié)議各方平等協(xié)商，達成以下重組意向協(xié)議書：

一、重組各方基本情況

（一）甲方基本情況

企業(yè)名稱：

企業(yè)住址：

企業(yè)經(jīng)濟類型：

法定代表人（或投資合伙人）：

注冊資本：

礦井性質(zhì)、核定（設(shè)計）生產(chǎn)能力、礦區(qū)面積…km、開采煤層…、…，開采深度…。礦井保有資源儲量…萬噸、瓦2斯等級、開拓方式等。

（二）乙方基本情況

企業(yè)名稱：

企業(yè)住址：

企業(yè)經(jīng)濟類型：

法定代表人（或投資合伙人）：

注冊資本：

礦井性質(zhì)、核定（設(shè)計）生產(chǎn)能力、礦區(qū)面積…km2、開采煤層…、…，開采深度…。礦井保有資源儲量…萬噸、瓦斯等級、開拓方式等

（三）丙方基本情況

企業(yè)名稱：

企業(yè)住址：

企業(yè)經(jīng)濟類型：

法定代表人（或投資合伙人）：

注冊資本：

礦井性質(zhì)、核定（設(shè)計）生產(chǎn)能力、礦區(qū)面積…km2、開采煤層…、…，開采深度…。礦井保有資源儲量…萬噸、瓦斯等級、開拓方式等

二、重組方式

（一）協(xié)議各方同意以A或B方式進行兼并重組

A方式：以甲方為兼并重組主體企業(yè)，與乙方、丙方兼并重組，按照現(xiàn)代企業(yè)制度構(gòu)建法人治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)資源、資本、生產(chǎn)、技術(shù)、安全、經(jīng)營、組織經(jīng)及工商注冊、稅務(wù)登記等方面的同一責任主體。

B方式: 甲方、乙方、丙方聯(lián)合重組，新設(shè)立***煤業(yè)公司，按照現(xiàn)代企業(yè)制度構(gòu)建法人治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)資源、資本、生產(chǎn)、技術(shù)、安全、經(jīng)營、組織經(jīng)及工商注冊、稅務(wù)登記等方面的同一責任主體。

以上兩種方式，符合條件可采取集團公司形式。

（二）重組后企業(yè)生產(chǎn)能力萬噸/年。

三、協(xié)議各方同意兼并重組中涉及的資產(chǎn)按照合法程序，本著實事求是的原則，以評估結(jié)果為基礎(chǔ)，結(jié)合煤礦的實際情況，由協(xié)議各方協(xié)商確定。

四、本意向協(xié)議書經(jīng)雙方協(xié)商達成，簽字蓋章后生效。具體事項經(jīng)充分協(xié)商、修改、補充后，簽訂正式兼并重組協(xié)議書。

五、本意向協(xié)議一式 份，雙方各執(zhí)貳份，并報當?shù)孛旱V兼并重組辦公室備案。

甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：

甲方法定代表人簽字：乙方法定代表人簽字：

日期：

日期：

第三篇：煤礦企業(yè)兼并重組當前存在的問題

煤礦企業(yè)兼并重組當前存在的問題

由于歷史上礦業(yè)政策、地質(zhì)工作程度低等原因，我市小礦居多，礦山企業(yè)布局不合理，粗放經(jīng)營，造成資源浪費、地質(zhì)環(huán)境破壞、工業(yè)附加值低，“多、小、散、亂”問題比較嚴重，不利于礦業(yè)經(jīng)濟的健康持續(xù)發(fā)展。對礦產(chǎn)資源和其他生產(chǎn)要素進行整合，調(diào)整礦山開發(fā)布局，實行資源規(guī)?；?、集約化開發(fā)，已顯得尤為重要。以資源整合為突破口強力推進煤炭企業(yè)兼并重組工作，其目的是利用大型煤炭企業(yè)在管理、技術(shù)、資金和人才等方面優(yōu)勢,逐步形成以大型煤炭企業(yè)為主的辦礦體制, 提高煤礦安全保障能力,提升煤炭產(chǎn)業(yè)發(fā)展水平,推動結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型發(fā)展、安全發(fā)展、和諧發(fā)展。淘汰落后產(chǎn)能,優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局,提高產(chǎn)業(yè)集中度,從而保證煤炭資源合理開發(fā)利用。

加快煤礦企業(yè)兼并重組，是規(guī)范煤炭開發(fā)秩序、保護和集約開發(fā)煤炭資源、保障能源可靠供應(yīng)的必然要求，是調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高發(fā)展質(zhì)量和效益、實現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展的重大舉措。

兼并重組中存在的問題及建議

（一）尊重科學，因地制宜實施整合。資源整合應(yīng)按照礦產(chǎn)資源的賦存狀況、地質(zhì)條件、礦區(qū)開發(fā)利用現(xiàn)狀以及礦產(chǎn)資源規(guī)劃。合理編制礦業(yè)權(quán)設(shè)置方案和礦產(chǎn)資源開發(fā)整合實施方案。

建議：不同礦床類型和不同經(jīng)濟區(qū)域特點，可用不同的整合手段，分類指導(dǎo)；遵循市場經(jīng)濟規(guī)律，對自然客觀條件決定只適

于建小礦的礦區(qū)，不能勉強與其它礦區(qū)整合，避免出現(xiàn)“拉郎配”、“假整合”或“一證多井”現(xiàn)象。

（二）煤炭資源配置不合理，煤礦企業(yè)準入門檻低。資源是煤礦企業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)，在資源價格走向市場和采取競爭手段配置過程中，由于準入門檻低，導(dǎo)致一些不具備辦礦條件的企業(yè)和個人利用其經(jīng)濟實力上的優(yōu)勢參與礦業(yè)權(quán)競爭，存在通過炒賣資源牟利。如近年來一些投資公司或個人以獨資、合伙的形式進入各地競買資源，他們不以組織生產(chǎn)為目的，主要以炒賣資源、轉(zhuǎn)讓煤礦等短期行為為主，賺取差價。由于沒有完善的煤礦企業(yè)準入制度，造成煤炭資源開發(fā)隊伍魚龍混雜，資源浪費嚴重。礦業(yè)權(quán)不合理配置的現(xiàn)狀，提高了資源整合、兼并重組的成本，不利于行業(yè)的持續(xù)發(fā)展。

建議：提高開辦煤礦和獲取礦業(yè)權(quán)的準入門檻。煤炭開采受五大“自然災(zāi)害”威脅，是高危行業(yè)。實現(xiàn)煤炭工業(yè)的健康發(fā)展，必須要從源頭上把關(guān)，煤炭資源交給符合煤炭行業(yè)準入規(guī)定的煤礦企業(yè)來開發(fā)。這就迫切要求建立嚴格的開辦煤礦準入制度，包括煤炭資源礦業(yè)權(quán)獲取的“準入機制”，提高開辦煤礦企業(yè)的準入門檻，并按此機制對涉煤企業(yè)進行篩選，清退不合格企業(yè)，禁止不符合準入規(guī)定的個人和企業(yè)進入煤炭行業(yè)，保證礦業(yè)權(quán)由符合辦礦條件規(guī)定的企業(yè)獲得，提高資源開發(fā)的標準，杜絕炒作礦產(chǎn)資源的行為。

（三）兼并小煤礦成本高、風險大，影響煤炭企業(yè)兼并重組的積極性。同時，由于在對小煤礦進行資產(chǎn)評估時，資源價值增值較快，礦業(yè)權(quán)價款高，有的小礦主漫天要價，造成兼并重組難以實施。企業(yè)面臨很大資金壓力，難以承受。此外，對被兼并礦井的技術(shù)改造和產(chǎn)業(yè)升級需要投入巨額資金，并購成本較大。由于前期資金投入較大，礦井升級改造時資金缺口大，無法實現(xiàn)足額的安全設(shè)施投入及井巷工程建設(shè)。

建議：建立煤炭資源向優(yōu)勢企業(yè)流轉(zhuǎn)機制。對已獲得采礦權(quán)但不具備管理優(yōu)勢的企業(yè)，可以通過礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓，鼓勵將其資源、資產(chǎn)評估后入股兼并重組企業(yè)；鼓勵企業(yè)通過平等協(xié)商轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)。

（四）跨區(qū)域兼并重組難度大。由于煤礦資產(chǎn)構(gòu)成較為復(fù)雜，不同地區(qū)內(nèi)大型煤炭企業(yè)管理主體不同，難以實現(xiàn)相互間的重組整合，即使有共同的出資主體，但由于受地方利益等因素影響難以真正實現(xiàn)兼并重組。增加了小煤礦整合重組的難度。跨地區(qū)資源整合和跨地區(qū)大型煤炭企業(yè)集團的發(fā)展受到制約。

建議：繼續(xù)實施“關(guān)小建大”政策。為確保煤礦企業(yè)兼并重組工作順利開展，有關(guān)部門要積極支持大型煤炭企業(yè)通過兼并、收購、重組、聯(lián)合等形式整合有技改價值的小礦井。對已納入兼并重組方案，但以各種手段抵制資源整合、不參加兼并重組的小煤礦，國土資源管理部門不予新增資源，采礦權(quán)到期后不予延期，有關(guān)部門不得為其辦理有關(guān)證件、執(zhí)照變更手續(xù)，相關(guān)證照到期后，當?shù)卣畱?yīng)該依法關(guān)閉。通過經(jīng)濟、法律和必要的行政手段，提高小煤礦主動參與企業(yè)重組的積極性；鼓勵優(yōu)勢煤礦企業(yè)之間聯(lián)合重組；鼓勵電力等大型企業(yè)兼并重組煤礦，實現(xiàn)煤電一體化經(jīng)營。

（五）企業(yè)文化融合困難，重組后企業(yè)管理有待加強。隨著兼并重組的推進，煤炭企業(yè)集團公司規(guī)模和業(yè)務(wù)迅速擴大，一些實施兼并重組的煤炭企業(yè)面臨著各種管理問題，兼并的眾多中小煤礦企業(yè)，產(chǎn)能分散，技術(shù)裝備落后，結(jié)構(gòu)性矛盾突出，發(fā)展后勁不足；部分被兼并過來的煤礦企業(yè)管理制度不健全，人員素質(zhì)較低，經(jīng)營不善；集團公司先進的管理理念、企業(yè)文化移植到被兼并企業(yè)中去還需要有一個較長的過程；兼并重組小煤礦后，集團公司在企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、管理控制等方面也存在不適應(yīng)的情況。

建議：對大型煤礦企業(yè)重組中小煤礦提供政策支持。在資源整合方面，要堅持政府引導(dǎo)，明確礦區(qū)內(nèi)資源整合重組的牽頭企業(yè)，鼓勵大型煤炭企業(yè)充分發(fā)揮其在安全管理、技術(shù)裝備、生產(chǎn)經(jīng)營、人力資源等方面的優(yōu)勢，積極整合重組礦區(qū)范圍內(nèi)所有列入整合重組規(guī)劃的合法煤礦。對整合煤礦進行的產(chǎn)業(yè)升級、技術(shù)改造，要加大支持力度，在補助或貼息資金、項目核準等方面給與重點支持。減輕參與兼并重組煤礦企業(yè)的負擔。

（六）煤礦企業(yè)兼并重組手續(xù)繁雜，稅費負擔較重。一是由于周邊礦權(quán)設(shè)置復(fù)雜影響辦證，前置證照采礦證辦理較為復(fù)雜；二是行業(yè)管理職能分散，對兼并重組煤礦進行工商登記、產(chǎn)權(quán)變更等事項，涉及部門多，程序繁雜，影響兼并重組工作實施。

建議：切實做好人員安置和管理融合工作。能否妥善解決好人員安置問題，直接關(guān)系到企業(yè)重組工作的成敗。兼并重組企業(yè)要真正強化集團公司控制力，避免重組“表面化”。兼并重組后的新企業(yè)應(yīng)在確認自身戰(zhàn)略目標的基礎(chǔ)上，進行管理創(chuàng)新，采取可行的管控辦法，對組織管理模式、人力資源、企業(yè)文化等方面進行整合，全面提升管理水平。

（七）地方基礎(chǔ)設(shè)施不完善，投資環(huán)境需要改進。有些地區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施有待完善，一些公路不能滿足煤炭正常運輸需求。電力保障能力低，造成部分礦井供電沒有雙回路，只能靠柴油發(fā)電機補充，停電現(xiàn)象時常發(fā)生，給煤礦安全生產(chǎn)造成很大威脅。

建議：政府相關(guān)部門要加強煤炭行業(yè)重組整合的協(xié)調(diào)和指導(dǎo)。在兼并重組過程中要加大協(xié)調(diào)力度，保障大型煤炭企業(yè)以合理價格收購中小型煤礦，防止在對民營煤礦進行收購時，出現(xiàn)漫天要價的現(xiàn)象。有關(guān)部門要建立協(xié)調(diào)聯(lián)動機制，簡化辦事程序，一站式集中辦理整合煤礦證照變更手續(xù)。要尊重市場規(guī)律，減少不合理的稅負和收費。

第四篇：煤礦企業(yè)兼并重組意向性協(xié)議書

煤礦企業(yè)兼并重組意向性協(xié)議書

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

戊方：

己方：

庚方：

按照《人民政府關(guān)于加快推進煤礦企業(yè)兼并重組工作的意見》(號)要求，為提高煤炭生產(chǎn)集約化程度和生產(chǎn)力水平，提高企業(yè)綜合管理水平，提升企業(yè)競爭力，促進地方經(jīng)濟發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律的規(guī)定，甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方經(jīng)充分醞釀協(xié)商，同意對甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方進行兼并重組，成立重慶聯(lián)合礦業(yè)集團公司(需要初步確定公司名稱，最終以工商局核準的名稱為準)，達成協(xié)議如下，各方共同遵守：

一、由七方共同以實物、現(xiàn)金等凈資產(chǎn)方式投入，對甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方進行兼并重組，組建成立重慶聯(lián)合礦業(yè)集團公司。

二、期限：長期。

三、方式：各方同意選擇第(1)種方式。

1、組建集團公司。共4頁第1頁

2、新設(shè)合并。

3、吸收合并。

四、公司名稱：

五、出資方式為：

1、甲方出資方式為：煤礦凈資產(chǎn)，出資額以協(xié)商確認或評估機構(gòu)評估的金額為準。

2、乙方出資方式為：煤礦凈資產(chǎn)，出資額以協(xié)商確認或評估機構(gòu)評估的金額為準。

3、丙方出資方式為：煤礦凈資產(chǎn)，出資額以協(xié)商確認或評估機構(gòu)評估的金額為準。

4、丁方出資方式為：煤礦凈資產(chǎn)，出資額以協(xié)商確認或評估機構(gòu)評估的金額為準。

5、戊方出資方式為：煤礦凈資產(chǎn)，出資額以協(xié)商確認或評估機構(gòu)評估的金額為準。

6、己方出資方式為：己方為甲方的子公司，以公司凈資產(chǎn)出資，出資額以協(xié)商確認或評估機構(gòu)評估的金額為準。

7、庚方出資方式為：己方為甲方的子公司，以公司凈資產(chǎn)出資，出資額以協(xié)商確認或評估機構(gòu)評估的金額為準。

六、由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定組建重慶聯(lián)合礦業(yè)集團公司，公司股東的權(quán)利、義務(wù)、公司的設(shè)置、管理、解散及清算事宜在公司章程中具體明確，并報請國家工商行政主管機關(guān)備案并登記注冊。

七、由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方組建重慶聯(lián)合礦業(yè)集

團公司的章程為本協(xié)議附件，與本協(xié)議具有同等法律效力。

八、重慶聯(lián)合礦業(yè)集團公司組建完成后，甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方仍然按照國家主管稅務(wù)機關(guān)辦理的稅務(wù)登記證屬地納稅。

九、重慶聯(lián)合礦業(yè)集團公司成立后，各方同意按照市、縣政府有關(guān)要求在公司設(shè)立安監(jiān)部門，生產(chǎn)技術(shù)部門和辦公室，并配置人員，對公司所屬煤礦履行安全、生產(chǎn)、技術(shù)管理職能。

十、各方將按照《中華人民共和國公司法》召開全體股東大會，民主推行。

十一、重慶聯(lián)合礦業(yè)集團公司組建完成后，由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方以各方的投資額度分配承擔公司機構(gòu)的各項運行費用，按預(yù)先繳納公司統(tǒng)一管理、支配、年底結(jié)算，多余的結(jié)轉(zhuǎn)下年，不足部分補足。

十二、保證與承諾條款：對兼并重組前各煤礦企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)，由各煤礦自行清理、了結(jié)；兼并重組后的煤礦企業(yè)不承擔兼并重組前各煤礦企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)；各方承諾兼并重組時已結(jié)清各自的債權(quán)、債務(wù)，否則追究相關(guān)出資的的違約責任并賠償由此給兼并重組后成立的新公司造成的損失。

十三、成立重慶聯(lián)合礦業(yè)集團公司籌建領(lǐng)導(dǎo)小組，組長，副組長，成員：。

十四、兼并重組所產(chǎn)生的費用分攤條款：按出資比例進行分攤。

十五、違約責任：任何一方違反本協(xié)議的約定，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔違約責任，違約方應(yīng)向守約方支付違約金伍拾萬元；給對方造成損失的，應(yīng)給予賠償；各方均有過錯的，按過錯大小確定賠償金額。

十六、爭議的解決：各方因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商來解決，若各方不能達成一致意見，任何一方均有權(quán)向?qū)Ψ椒剿诘厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。

十七、本協(xié)議書未盡事宜，各方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

十八、本協(xié)議一式捌份，協(xié)議各方和辦理注冊登記等主管部門各執(zhí)一份，經(jīng)甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方的法定代表人(業(yè)主)或授權(quán)代表簽名并蓋章后生效。

甲方：(蓋章)乙方：(蓋章)

丙方：(蓋章)丁方：(蓋章)

戊方：（蓋章）己方：(蓋章)

庚方：(蓋章)

二〇一二年十月十六日

第五篇：廣西省加快推進煤礦企業(yè)兼并重組

廣西省加快推進煤礦企業(yè)兼并重組

發(fā)表于：2013-01-05來源：廣西新聞網(wǎng)

近日，廣西出臺《關(guān)于加快推進煤礦企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》?！兑庖姟诽岢觯ㄟ^兼并重組，廣西將逐步形成以百色、河池、來賓地區(qū)為主的煤炭生產(chǎn)基地。到“十二五”期末，形成1-2家規(guī)模在500萬噸/年以上的煤礦企業(yè)，2-3家規(guī)模在200萬噸/年以上的煤礦企業(yè)，廣西全區(qū)煤炭工業(yè)年產(chǎn)能1500萬噸左右。兼并重組將以股份制改造為主要方式，通過企業(yè)并購、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、聯(lián)合重組、控股參股等形式，開展煤礦企業(yè)兼并重組。廣西將鼓勵跨區(qū)域兼并重組，鼓勵有管理經(jīng)驗、擁有先進技術(shù)的煤礦企業(yè)參與區(qū)內(nèi)煤礦兼并重組；同時也鼓勵電力、冶金、有色、化工等行業(yè)的優(yōu)勢企業(yè)以入股的方式參與。為了加快推進煤礦企業(yè)兼并重組，廣西將給予實施煤礦兼并重組的煤礦企業(yè)在財政資金、資源配置等方面政策傾斜。