第一篇：公司分立后承擔(dān)責(zé)任的相關(guān)規(guī)定（寫寫幫推薦）

《公司法》

第一百七十六條 【公司分立的通知義務(wù)】公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第一百七十七條 【公司分立的債務(wù)承繼】公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第一百八十條 【公司合并、分立、增資、減資的登記要求】公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

《合同法》

第九十條 【新當(dāng)事人的概括承受】當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)。當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。

《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定》

（法釋[2003]1號(hào)）

第六條 企業(yè)以其部分財(cái)產(chǎn)和相應(yīng)債務(wù)與他人組建新公司，對(duì)所轉(zhuǎn)移的債務(wù)債權(quán)人認(rèn)可的，由新組建的公司承擔(dān)民事責(zé)任；對(duì)所轉(zhuǎn)移的債務(wù)未通知債權(quán)人或者雖通知債權(quán)人，而債權(quán)人不予認(rèn)可的，由原企業(yè)承擔(dān)民事責(zé)任。原企業(yè)無(wú)力償還債務(wù)，債權(quán)人就此向新設(shè)公司主張債權(quán)的，新設(shè)公司在所接收的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)承擔(dān)連帶民事責(zé)任。

第七條 企業(yè)以其優(yōu)質(zhì)財(cái)產(chǎn)與他人組建新公司，而將債務(wù)留在原企業(yè)，債權(quán)人以新設(shè)公司和原企業(yè)作為共同被告提起訴訟主張債權(quán)的，新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)在所接收的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)共同承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十二條 債權(quán)人向分立后的企業(yè)主張債權(quán)，企業(yè)分立時(shí)對(duì)原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有約定，并經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可的，按照當(dāng)事人的約定處理；企業(yè)分立時(shí)對(duì)原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)沒(méi)有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權(quán)人不予認(rèn)可的，分立后的企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十三條 分立的企業(yè)在承擔(dān)連帶責(zé)任后，各分立的企業(yè)間對(duì)原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有約定的，按照約定處理；沒(méi)有約定或者約定不明的，根據(jù)企業(yè)分立時(shí)的資產(chǎn)比例分擔(dān)。

第二篇：公司分立合同范本

公司分立合同范本

現(xiàn)今很多公民的維權(quán)意識(shí)在不斷增強(qiáng)，合同出現(xiàn)的次數(shù)越來(lái)越多，簽訂合同也是最有效的法律依據(jù)之一。那么一般合同是怎么起草的呢？以下是小編精心整理的公司分立合同范本，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

甲方：_____________________

住所：_____________________

股東代表：_________________

電話：_____________________

乙方：_____________________

住所：_____________________

股東代表：_________________

電話：_____________________

由于，公司擬進(jìn)行分立，成立甲方與乙方兩公司，經(jīng)甲乙雙方充分協(xié)商后，根據(jù)我國(guó)《公司法》等有關(guān)法律規(guī)定，訂立如下條款。

第一條分立方式

_______公司分立為：甲方和乙方，甲方和乙方設(shè)立時(shí)，______公司主體資格消滅。

第二條分立前后公司的.注冊(cè)資金

1.原______公司的注冊(cè)資金為____萬(wàn)元，現(xiàn)有凈資產(chǎn)____萬(wàn)元，其中分立后甲方接受___萬(wàn)元凈資產(chǎn)，由乙方接受___萬(wàn)元凈資產(chǎn)。

2.分立后甲方注冊(cè)資金為____萬(wàn)元。

3.分立后乙方注冊(cè)資金為___萬(wàn)元。

第三條業(yè)務(wù)分立

1.原甲方的____業(yè)務(wù)，由分立后的甲方經(jīng)營(yíng)，乙方不再經(jīng)營(yíng)___業(yè)務(wù)。

2.原甲方的____業(yè)務(wù)，由分立后的乙方經(jīng)營(yíng)，甲方不再經(jīng)營(yíng)____業(yè)務(wù)。

第四條財(cái)產(chǎn)分割

________________________________________________________________________________

第五條債權(quán)、債務(wù)分割

________________________________________________________________________________

第六條職工安置

________________________________________________________________________________

第七條公司分立的程序

1.公司分立，應(yīng)當(dāng)由公司的股東會(huì)做出決議，分立后甲方與乙方分別制訂各自的公司章程。

2.公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

3.公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司分立前的債務(wù)按約定由分立后的公司承擔(dān)。

4.公司分立，應(yīng)當(dāng)自分立決議或者決定做出之日起_____日內(nèi)申請(qǐng)工商登記。

第八條合同各方的違約責(zé)任

___________________________________

第九條合同爭(zhēng)議解決方式

___________________________________

第十條合同變更或解決的條件

___________________________________

第十一條其他條款

1.公司進(jìn)行分立的日程為：年月日到日雙方共同清理資產(chǎn)賬冊(cè)，對(duì)原公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割，并按期交割完畢。年月日起原公司將不復(fù)存在，甲方與乙方正式成立。

2.本合同正本一式兩份，雙方各持一份，副本份備用。

甲方(籌)：(蓋章)____________

授權(quán)股東代表：(簽字)__________

乙方(籌)：(蓋章)____________

授權(quán)股東代表：(簽字)__________

____________年_______月_______日

第三篇：有限責(zé)任公司分立程序

有限責(zé)任公司分立程序

來(lái)源：互聯(lián)網(wǎng) 日期：2011-9-8 16:30:00 瀏覽:1425 公司分立可以采取派生分離和新設(shè)分立兩種形式。

公司需分立的，公司股東會(huì)作出決議，并按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權(quán)人、處理債權(quán)義務(wù)后，向公司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)登記材料，申請(qǐng)變更登記。(一)派生分立

派生分立是指公司將一部分資產(chǎn)分出去另設(shè)一個(gè)或若干個(gè)新的公司，原公司存續(xù)。另設(shè)的新公司應(yīng)辦理開業(yè)登記，存續(xù)的原公司辦理變更登記。

1、分立后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》。

(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(huì)(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個(gè)公司，分立的主要內(nèi)容)。

(3)刊有公司分立內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。(4)公司作出的債務(wù)清償擔(dān)保情況的說(shuō)明。

(5)公司新一屆股東會(huì)議決定(主要寫明：總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項(xiàng))。

(6)章程修正案(主要列示章程變動(dòng)情況對(duì)照表)或新章程。(7)由新一屆股東會(huì)全體股東出具的《確認(rèn)書》。

(8)《公司股東(發(fā)起人)名錄(A;法人)》、《公司股東(發(fā)起人)名錄(B：自然人)》》、《公司法人代表人履歷表》、《公司董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)成員情況》。

(9)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件。

2、派生新設(shè)立公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：(1)公司董事長(zhǎng)簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》和其他開業(yè)登記材料。(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(huì)(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個(gè)分公司、分立的主要內(nèi)容)。

(3)刊有公司分立內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。(4)公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

(5)分立后存續(xù)公司原營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)。(二)新設(shè)分立

新設(shè)分立是指公司將全部資產(chǎn)分別劃歸二個(gè)或二個(gè)以上的新公司，原公司解散。原公司辦理注銷登記，新設(shè)公司辦理開業(yè)登記。

1、新設(shè)公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

(1)公司董事長(zhǎng)簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》和其他開業(yè)登記材料。

(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和原公司股東會(huì)(或所有者)同意分立的決議(主要寫明分立為哪個(gè)公司、分立的主要內(nèi)容)。

第四篇：公司合并、分立提交材料規(guī)范

公司合并、分立提交材料規(guī)范

因公司合并申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記提交材料規(guī)范

因合并申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記的公司,除按照本規(guī)范提交設(shè)立、變更或注銷登記材料外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1、合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊(cè)資本，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

2、依法刊登公告的報(bào)紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊(cè)資本。

3、合并各方公司關(guān)于通過(guò)合并協(xié)議的決議或決定。

◆ 有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會(huì)決議。

◆ 股份有限公司提交由會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽署的股東大會(huì)會(huì)議決議。

◆一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定。

◆國(guó)有獨(dú)資公司提交國(guó)務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。

4、合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

5、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

6、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

7、因合并辦理公司設(shè)立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。

注：

1、因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記可以不提交清算報(bào)告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

2、因合并新設(shè)公司的經(jīng)營(yíng)范圍或存續(xù)公司新增的經(jīng)營(yíng)范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。

3、因合并申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記、變更登記、注銷登記，應(yīng)當(dāng)自合并公告之日起45日后。

因合并解散公司申請(qǐng)分公司變更登記提交材料規(guī)范

因合并解散公司注銷后分公司歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，公司申請(qǐng)?jiān)摲止咀兏怯洉r(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1、《分公司登記申請(qǐng)書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。

3、合并協(xié)議復(fù)印件。

4、新設(shè)或存續(xù)公司的章程復(fù)印件（加蓋公司公章）。

5、載明合并情況的解散公司的注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明。

6、因合并新設(shè)或存續(xù)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

7、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

8、分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。

因合并解散公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范

根據(jù)合并協(xié)議，解散公司注銷后其持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，被投資公司申請(qǐng)變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1、《公司登記（備案）申請(qǐng)書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。

3、合并協(xié)議復(fù)印件。

4、載明合并情況的解散公司注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明。

5、因合并存續(xù)或新設(shè)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。

7、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

8、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。

因公司分立申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記提交材料規(guī)范

因分立申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記的公司,除按照本規(guī)范提交設(shè)立、變更或注銷登記材料，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1、公司分立的決議或決定。分立決議或決定應(yīng)當(dāng)包括：分立形式，分立前后公司的名稱，分立后公司的注冊(cè)資本，分立后原公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況。

◆ 有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會(huì)決議。

◆ 股份有限公司提交由會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽署的股東大會(huì)會(huì)議記錄。

◆ 一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定。

◆ 國(guó)有獨(dú)資公司提交國(guó)務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。

2、依法刊登公告的報(bào)紙樣張。分立公告應(yīng)當(dāng)包括：分立各方的名稱，分立形式，分立前后各公司的注冊(cè)資本。

3、分立各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

4、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

5、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

6、因分立申請(qǐng)公司設(shè)立登記的，提交載明分立情況的存續(xù)公司的變更證明或解散公司的注銷證明。

注：

1、因分立而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記可以不提交清算報(bào)告，但是分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

2、因分立新設(shè)公司的經(jīng)營(yíng)范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。

3、因分立申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記、變更登記、注銷登記，應(yīng)當(dāng)自分立公告之日起 45日后。

因分立公司申請(qǐng)分公司變更登記提交材料規(guī)范

根據(jù)分立決議或決定，分立前公司分公司歸屬于新設(shè)公司的，公司申請(qǐng)?jiān)摲?3 公司變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1、《分公司登記申請(qǐng)書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。

3、分立決議或決定復(fù)印件。

4、因分立新設(shè)公司的章程復(fù)印件（加蓋公司公章）。

5、載明分立情況的存續(xù)或解散公司的變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明。

6、因分立新設(shè)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

7、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。

8、分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。

因分立公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范

根據(jù)分立決議或決定，分立前公司持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)公司的，被投資公司申請(qǐng)變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1、《公司登記（備案）申請(qǐng)書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。

3、分立決議或決定復(fù)印件。

4、載明分立情況的存續(xù)或解散公司變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明。

5、因分立新設(shè)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。

7、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

8、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。

第五篇：公司分立合并操作規(guī)范

公司合并、分立登記操作規(guī)程

為規(guī)范公司合并與分立登記行為，根據(jù)新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，現(xiàn)就公司合并、分立登記提出如下操作意見，供各地參考。

一、公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。公司合并采取吸收合并方式，且存續(xù)公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記。公司合并采取新設(shè)合并方式的，新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。因合并而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷登記。

公司分立可以采取派生分立和新設(shè)分立兩種方式。公司分立采取派生分立方式，且存續(xù)公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記；新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。公司分立采取新設(shè)分立方式的，原公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷登記；新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

二、公司合并、分立應(yīng)當(dāng)履行以下程序：

（一）合并各方公司股東會(huì)或者擬分立的公司股東作出合并或者分立決議。

（二）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

（三）簽訂相關(guān)協(xié)議。

（四）自決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

（五）自決議作出之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

（六）辦理財(cái)產(chǎn)合并或分割手續(xù)。

（七）驗(yàn)證注冊(cè)資本。

（八）辦理法律、行政法規(guī)規(guī)定的報(bào)批手續(xù)。

（九）自公告之日起45日后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。

（十）法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定或當(dāng)事人約定的其他程序。

三、公司合并的，存續(xù)公司注冊(cè)資本等于合并公司的注冊(cè)資本之和。公司分立的，分立公司的注冊(cè)資本之和等于原公司注冊(cè)資本。

除法律法規(guī)另有規(guī)定的外，公司合并、分立是否需經(jīng)評(píng)估、審計(jì)，以及股東各方的折股比例，可由公司股東會(huì)及股東按照公平、誠(chéng)信、自愿的原則自行決定。

四、吸收合并的存續(xù)公司辦理變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》。

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。

（三）合并各方的股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。

（四）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的基本情況、合并形式和具體方案、股份折合方法、合并后公司的名稱、住所和法定代表人、注冊(cè)資本和股東持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭(zhēng)議的解決等。

（五）在報(bào)紙上登載公司合并公告的證明。

（六）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明。

（七）合并后新公司股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明、修改公司章程等決議事項(xiàng)。

（八）修改后的公司章程或者章程修正案。

（九）驗(yàn)資報(bào)告。

（十）新增加股東（發(fā)起人）的法人資格證明或者身份證明；

（十一）因合并而解散公司已辦理注銷登記的證明。

（十二）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。公司合并同時(shí)變更其他登記事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)按照公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)登記申請(qǐng)材料及格式規(guī)范》規(guī)定提交相應(yīng)的文件、證件。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司合并必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

五、新設(shè)合并的新設(shè)公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》。

（二）全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。

（三）公司章程。

（四）股東（發(fā)起人）資格證明或者自然人身份證明。

（五）驗(yàn)資報(bào)告。

（六）法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件。

（七）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件。

（八）公司住所證明。

（九）《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。

（十）合并各方股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。

（十一）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的基本情況、合并形式和具體方案、股份折合方法、合并后公司的名稱、住所和法定代表人、注冊(cè)資本和股東持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭(zhēng)議的解決等。

（十二）在報(bào)紙上登載公司合并公告的證明。

（十三）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明。

（十四）合并后新公司股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。決議內(nèi)容主要包括：確 認(rèn)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明、通過(guò)章程等決議事項(xiàng)。

（十五）因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明。

公司經(jīng)營(yíng)范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司合并必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

六、因合并而解散的公司申請(qǐng)注銷登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）《公司注銷登記申請(qǐng)書》。

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。

（三）公司股東會(huì)（股東大會(huì)）關(guān)于公司合并和解散的決議。

（四）合并協(xié)議。

（五）在報(bào)紙上登載公司合并公告的證明。

（六）存續(xù)（新設(shè)）公司股東會(huì)（股東大會(huì)）出具的債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明。

（七）企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

（八）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。

七、派生分立的存續(xù)公司申請(qǐng)變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下文件：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》。

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。

（三）公司股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。內(nèi)容一般應(yīng)包括分立前公司的名稱、住所和法定代表人，分立前公司的資產(chǎn)負(fù)債情況、注冊(cè)資本和股東持股比例，分立方式，公司財(cái)產(chǎn)分割方案，分立后各公司擬申請(qǐng)的名稱、住所和 法定代表人，分立后各公司的注冊(cè)資本和股東持股比例，原公司債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭(zhēng)議的解決等。

（四）在報(bào)紙上登載公司分立公告的證明。

（五）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明。

（六）分立后各公司股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明、修改公司章程等決議事項(xiàng)。

（七）修改后的公司章程或者章程修正案。

（八）驗(yàn)資報(bào)告。

（九）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

公司合并同時(shí)變更其他登記事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)按《公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)登記申請(qǐng)材料及格式規(guī)范》規(guī)定提交相應(yīng)的文件、證件。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司分立必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

八、派生分立或新設(shè)分立的新設(shè)公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》。

（二）全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。

（三）公司章程。

（四）股東（發(fā)起人）資格證明或者自然人身份證明。

（五）驗(yàn)資報(bào)告。

（六）法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件。

（七）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件。

（八）公司住所證明。

（九）《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。

（十）原公司股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。內(nèi)容一般應(yīng)包括分立前公司的名稱、住所和法定代表人，分立前公司的資產(chǎn)負(fù)債情況、注冊(cè)資本和股東持股比例，分立方式，公司財(cái)產(chǎn)分割方案，分立后各公司擬申請(qǐng)的名稱、住所和法定代表人，分立后各公司的注冊(cè)資本和股東持股比例，原公司債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭(zhēng)議的解決等。

（十一）在報(bào)紙上登載公司合并公告的證明。

（十二）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明。

（十三）新設(shè)公司股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明、通過(guò)公司章程等決議事項(xiàng)。

（十四）原公司已辦理變更或注銷登記的證明。

公司經(jīng)營(yíng)范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司分立必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

九、因新設(shè)分立而解散的原公司申請(qǐng)注銷登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）《公司注銷登記申請(qǐng)書》。

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。

（三）公司股東會(huì)（股東大會(huì)）關(guān)于公司分立和解散的決議。

（四）在報(bào)紙上登載公司分立公告的證明。

（五）存續(xù)（新設(shè)）公司股東會(huì)（股東大會(huì)）出具的債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明。

（六）企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。

十、本操作意見主要適用于內(nèi)資有限責(zé)任公司、股份有限公司的合并、分立登記事宜。外商投資企業(yè)的合并、分立登記按照《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和國(guó)家工商行政管理總局第8號(hào)令修訂）辦理。