第一篇：公司分立合并操作規(guī)范
公司合并、分立登記操作規(guī)程
為規(guī)范公司合并與分立登記行為，根據(jù)新修訂的《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，現(xiàn)就公司合并、分立登記提出如下操作意見，供各地參考。
一、公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。公司合并采取吸收合并方式，且存續(xù)公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)申請變更登記。公司合并采取新設(shè)合并方式的，新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)申請?jiān)O(shè)立登記。因合并而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請注銷登記。
公司分立可以采取派生分立和新設(shè)分立兩種方式。公司分立采取派生分立方式，且存續(xù)公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)申請變更登記；新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)申請?jiān)O(shè)立登記。公司分立采取新設(shè)分立方式的，原公司應(yīng)當(dāng)申請注銷登記；新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)申請?jiān)O(shè)立登記。
二、公司合并、分立應(yīng)當(dāng)履行以下程序：
（一）合并各方公司股東會或者擬分立的公司股東作出合并或者分立決議。
（二）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
（三）簽訂相關(guān)協(xié)議。
（四）自決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。
（五）自決議作出之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
（六）辦理財(cái)產(chǎn)合并或分割手續(xù)。
（七）驗(yàn)證注冊資本。
（八）辦理法律、行政法規(guī)規(guī)定的報(bào)批手續(xù)。
（九）自公告之日起45日后向公司登記機(jī)關(guān)申請登記。
（十）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定或當(dāng)事人約定的其他程序。
三、公司合并的，存續(xù)公司注冊資本等于合并公司的注冊資本之和。公司分立的，分立公司的注冊資本之和等于原公司注冊資本。
除法律法規(guī)另有規(guī)定的外，公司合并、分立是否需經(jīng)評估、審計(jì)，以及股東各方的折股比例，可由公司股東會及股東按照公平、誠信、自愿的原則自行決定。
四、吸收合并的存續(xù)公司辦理變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。
（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。
（三）合并各方的股東會（股東大會）決議。
（四）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的基本情況、合并形式和具體方案、股份折合方法、合并后公司的名稱、住所和法定代表人、注冊資本和股東持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。
（五）在報(bào)紙上登載公司合并公告的證明。
（六）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明。
（七）合并后新公司股東會（股東大會）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明、修改公司章程等決議事項(xiàng)。
（八）修改后的公司章程或者章程修正案。
（九）驗(yàn)資報(bào)告。
（十）新增加股東（發(fā)起人）的法人資格證明或者身份證明；
（十一）因合并而解散公司已辦理注銷登記的證明。
（十二）公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。公司合并同時(shí)變更其他登記事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)按照公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)登記申請材料及格式規(guī)范》規(guī)定提交相應(yīng)的文件、證件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。
五、新設(shè)合并的新設(shè)公司申請?jiān)O(shè)立登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
（一）公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》。
（二）全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。
（三）公司章程。
（四）股東（發(fā)起人）資格證明或者自然人身份證明。
（五）驗(yàn)資報(bào)告。
（六）法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件。
（七）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件。
（八）公司住所證明。
（九）《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。
（十）合并各方股東會（股東大會）決議。
（十一）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的基本情況、合并形式和具體方案、股份折合方法、合并后公司的名稱、住所和法定代表人、注冊資本和股東持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。
（十二）在報(bào)紙上登載公司合并公告的證明。
（十三）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明。
（十四）合并后新公司股東會（股東大會）決議。決議內(nèi)容主要包括：確 認(rèn)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明、通過章程等決議事項(xiàng)。
（十五）因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明。
公司經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。
六、因合并而解散的公司申請注銷登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
（一）《公司注銷登記申請書》。
（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。
（三）公司股東會（股東大會）關(guān)于公司合并和解散的決議。
（四）合并協(xié)議。
（五）在報(bào)紙上登載公司合并公告的證明。
（六）存續(xù)（新設(shè)）公司股東會（股東大會）出具的債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明。
（七）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
（八）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。
七、派生分立的存續(xù)公司申請變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下文件：
（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。
（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。
（三）公司股東會（股東大會）決議。內(nèi)容一般應(yīng)包括分立前公司的名稱、住所和法定代表人，分立前公司的資產(chǎn)負(fù)債情況、注冊資本和股東持股比例，分立方式，公司財(cái)產(chǎn)分割方案，分立后各公司擬申請的名稱、住所和 法定代表人，分立后各公司的注冊資本和股東持股比例，原公司債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。
（四）在報(bào)紙上登載公司分立公告的證明。
（五）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明。
（六）分立后各公司股東會（股東大會）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明、修改公司章程等決議事項(xiàng)。
（七）修改后的公司章程或者章程修正案。
（八）驗(yàn)資報(bào)告。
（九）公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
公司合并同時(shí)變更其他登記事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)按《公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)登記申請材料及格式規(guī)范》規(guī)定提交相應(yīng)的文件、證件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司分立必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。
八、派生分立或新設(shè)分立的新設(shè)公司申請?jiān)O(shè)立登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
（一）公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》。
（二）全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。
（三）公司章程。
（四）股東（發(fā)起人）資格證明或者自然人身份證明。
（五）驗(yàn)資報(bào)告。
（六）法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件。
（七）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件。
（八）公司住所證明。
（九）《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。
（十）原公司股東會（股東大會）決議。內(nèi)容一般應(yīng)包括分立前公司的名稱、住所和法定代表人，分立前公司的資產(chǎn)負(fù)債情況、注冊資本和股東持股比例，分立方式，公司財(cái)產(chǎn)分割方案，分立后各公司擬申請的名稱、住所和法定代表人，分立后各公司的注冊資本和股東持股比例，原公司債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。
（十一）在報(bào)紙上登載公司合并公告的證明。
（十二）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明。
（十三）新設(shè)公司股東會（股東大會）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明、通過公司章程等決議事項(xiàng)。
（十四）原公司已辦理變更或注銷登記的證明。
公司經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司分立必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。
九、因新設(shè)分立而解散的原公司申請注銷登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
（一）《公司注銷登記申請書》。
（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。
（三）公司股東會（股東大會）關(guān)于公司分立和解散的決議。
（四）在報(bào)紙上登載公司分立公告的證明。
（五）存續(xù)（新設(shè)）公司股東會（股東大會）出具的債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明。
（六）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。
十、本操作意見主要適用于內(nèi)資有限責(zé)任公司、股份有限公司的合并、分立登記事宜。外商投資企業(yè)的合并、分立登記按照《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和國家工商行政管理總局第8號令修訂）辦理。
第二篇：公司合并、分立提交材料規(guī)范
公司合并、分立提交材料規(guī)范
因公司合并申請?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記提交材料規(guī)范
因合并申請?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記的公司,除按照本規(guī)范提交設(shè)立、變更或注銷登記材料外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
1、合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊資本，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
2、依法刊登公告的報(bào)紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本。
3、合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定。
◆ 有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會決議。
◆ 股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議決議。
◆一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定。
◆國有獨(dú)資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。
4、合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
5、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
6、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。
7、因合并辦理公司設(shè)立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。
注：
1、因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記可以不提交清算報(bào)告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。
2、因合并新設(shè)公司的經(jīng)營范圍或存續(xù)公司新增的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。
3、因合并申請?jiān)O(shè)立登記、變更登記、注銷登記，應(yīng)當(dāng)自合并公告之日起45日后。
因合并解散公司申請分公司變更登記提交材料規(guī)范
因合并解散公司注銷后分公司歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，公司申請?jiān)摲止咀兏怯洉r(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
1、《分公司登記申請書》。
2、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。
3、合并協(xié)議復(fù)印件。
4、新設(shè)或存續(xù)公司的章程復(fù)印件（加蓋公司公章）。
5、載明合并情況的解散公司的注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明。
6、因合并新設(shè)或存續(xù)公司的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
7、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。
8、分公司營業(yè)執(zhí)照副本。
因合并解散公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范
根據(jù)合并協(xié)議，解散公司注銷后其持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，被投資公司申請變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
1、《公司登記（備案）申請書》。
2、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。
3、合并協(xié)議復(fù)印件。
4、載明合并情況的解散公司注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明。
5、因合并存續(xù)或新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。
7、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。
8、公司營業(yè)執(zhí)照副本。
因公司分立申請?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記提交材料規(guī)范
因分立申請?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記的公司,除按照本規(guī)范提交設(shè)立、變更或注銷登記材料，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
1、公司分立的決議或決定。分立決議或決定應(yīng)當(dāng)包括：分立形式，分立前后公司的名稱，分立后公司的注冊資本，分立后原公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況。
◆ 有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會決議。
◆ 股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄。
◆ 一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定。
◆ 國有獨(dú)資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。
2、依法刊登公告的報(bào)紙樣張。分立公告應(yīng)當(dāng)包括：分立各方的名稱，分立形式，分立前后各公司的注冊資本。
3、分立各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
4、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
5、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。
6、因分立申請公司設(shè)立登記的，提交載明分立情況的存續(xù)公司的變更證明或解散公司的注銷證明。
注：
1、因分立而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記可以不提交清算報(bào)告，但是分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。
2、因分立新設(shè)公司的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。
3、因分立申請?jiān)O(shè)立登記、變更登記、注銷登記，應(yīng)當(dāng)自分立公告之日起 45日后。
因分立公司申請分公司變更登記提交材料規(guī)范
根據(jù)分立決議或決定，分立前公司分公司歸屬于新設(shè)公司的，公司申請?jiān)摲?3 公司變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
1、《分公司登記申請書》。
2、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。
3、分立決議或決定復(fù)印件。
4、因分立新設(shè)公司的章程復(fù)印件（加蓋公司公章）。
5、載明分立情況的存續(xù)或解散公司的變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明。
6、因分立新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
7、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。
8、分公司營業(yè)執(zhí)照副本。
因分立公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范
根據(jù)分立決議或決定，分立前公司持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)公司的，被投資公司申請變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
1、《公司登記（備案）申請書》。
2、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。
3、分立決議或決定復(fù)印件。
4、載明分立情況的存續(xù)或解散公司變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明。
5、因分立新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。
7、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。
8、公司營業(yè)執(zhí)照副本。
第三篇：公司合并、分立提交材料規(guī)范
公司合并、分立提交材料規(guī)范
公司合并、分立提交材料規(guī)范
【1】因公司合并申請?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記提交材料規(guī)范
因合并申請?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記的公司，除按照本規(guī)范提交設(shè)立、變更或注銷登記材料外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
1.合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊資本，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
2.依法刊登公告的報(bào)紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本。
3.合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定。
◆ 有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會決議。
◆ 股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議決議。
◆ 一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定。
◆ 國有獨(dú)資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。
4.合并各方的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
5.債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
6.法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。
7.因合并辦理公司設(shè)立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。
注：
1.合并協(xié)議規(guī)定因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記無需提交清算報(bào)告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。
2.第6項(xiàng)材料按照國家市場監(jiān)督管理總局公布的工商登記前置審批事項(xiàng)目錄執(zhí)行。
3.因合并申請?jiān)O(shè)立登記、變更登記、注銷登記，應(yīng)當(dāng)自合并公告之日起45日后。
4.地級以上市人民政府公布經(jīng)營場所禁設(shè)區(qū)域目錄的，商事主體不得以禁設(shè)區(qū)域目錄所列的場所作為住所、經(jīng)營場所。
【2】因合并解散公司申請分公司變更登記提交材料規(guī)范
因合并解散公司注銷后分公司歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，公司申請?jiān)摲止咀兏怯洉r(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
1.《內(nèi)資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)、營業(yè)單位登記(備案)申請書》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》。
3.合并協(xié)議復(fù)印件。
4.新設(shè)或存續(xù)公司的章程復(fù)印件(加蓋公司公章)。
5.載明合并情況的解散公司的注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明。
6.因合并新設(shè)或存續(xù)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
7.法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。
8.營業(yè)執(zhí)照副本。
注：
1.第7項(xiàng)材料按照國家市場監(jiān)督管理總局公布的工商登記前置審批事項(xiàng)目錄執(zhí)行。
2.地級以上市人民政府公布經(jīng)營場所禁設(shè)區(qū)域目錄的，商事主體不得以禁設(shè)區(qū)域目錄所列的場所作為住所、經(jīng)營場所。
3.2017年12月31日前未換發(fā)加載統(tǒng)一社會信用代碼的營業(yè)執(zhí)照的，還應(yīng)提交組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證。
4.登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予變更登記后換發(fā)營業(yè)執(zhí)照的，申請人應(yīng)當(dāng)在領(lǐng)取新營業(yè)執(zhí)照時(shí)繳回舊營業(yè)執(zhí)照。
【3】因合并解散公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范
根據(jù)合并協(xié)議，解散公司注銷后其持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，被投資公司申請變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
1.《公司登記(備案)申請書》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》。
3.合并協(xié)議復(fù)印件。
4.載明合并情況的解散公司注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明。
5.因合并存續(xù)或新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
6.修改后的公司章程或者公司章程修正案(無需提交關(guān)于修改章程的股東會決議)
7.法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。
8.營業(yè)執(zhí)照副本。
注：
1.第7項(xiàng)材料按照國家市場監(jiān)督管理總局公布的工商登記前置審批事項(xiàng)目錄執(zhí)行。
2.地級以上市人民政府公布經(jīng)營場所禁設(shè)區(qū)域目錄的，商事主體不得以禁設(shè)區(qū)域目錄所列的場所作為住所、經(jīng)營場所。
3.2017年12月31日前未換發(fā)加載統(tǒng)一社會信用代碼的營業(yè)執(zhí)照的，還應(yīng)提交組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證。
4.登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予變更登記后換發(fā)營業(yè)執(zhí)照的，申請人應(yīng)當(dāng)在領(lǐng)取新營業(yè)執(zhí)照時(shí)繳回舊營業(yè)執(zhí)照。
【4】因公司分立申請?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記提交材料規(guī)范
因分立申請?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記的公司，除按照本規(guī)范提交設(shè)立、變更或注銷登記材料，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
1.公司分立的決議或決定。分立決議或決定應(yīng)當(dāng)包括：分立形式，分立前后公司的名稱，分立后公司的注冊資本，分立后原公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況。
◆ 有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會決議。
◆ 股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄。
◆ 一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定。
◆ 國有獨(dú)資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。
2.依法刊登公告的報(bào)紙樣張。分立公告應(yīng)當(dāng)包括：分立各方的名稱，分立形式，分立前后各公司的注冊資本。
3.分立各方的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
4.債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
5.法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。
6.因分立申請公司設(shè)立登記的，提交載明分立情況的存續(xù)公司的變更證明或解散公司的注銷證明。
注：
1.分立協(xié)議規(guī)定因分立而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記無需提交清算報(bào)告，但是分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。
2.第5項(xiàng)材料按照國家市場監(jiān)督管理總局公布的工商登記前置審批事項(xiàng)目錄執(zhí)行。
3.因分立申請?jiān)O(shè)立登記、變更登記、注銷登記，應(yīng)當(dāng)自分立公告之日起 45日后。
4.地級以上市人民政府公布經(jīng)營場所禁設(shè)區(qū)域目錄的，商事主體不得以禁設(shè)區(qū)域目錄所列的場所作為住所、經(jīng)營場所。
【5】因分立公司申請分公司變更登記提交材料規(guī)范
根據(jù)分立決議或決定，分立前公司分公司歸屬于新設(shè)公司的，公司申請?jiān)摲止咀兏怯洉r(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
1.《內(nèi)資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)、營業(yè)單位登記(備案)申請書》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》。
3.分立決議或決定復(fù)印件。
4.因分立新設(shè)公司的章程復(fù)印件(加蓋公司公章)。
5.載明分立情況的存續(xù)或解散公司的變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明。
6.因分立新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
7.法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。
8.分公司營業(yè)執(zhí)照正、副本。
注：
1.第7項(xiàng)材料按照國家市場監(jiān)督管理總局公布的工商登記前置審批事項(xiàng)目錄執(zhí)行。
2.地級以上市人民政府公布經(jīng)營場所禁設(shè)區(qū)域目錄的，商事主體不得以禁設(shè)區(qū)域目錄所列的場所作為住所、經(jīng)營場所。
3.2017年12月31日前未換發(fā)加載統(tǒng)一社會信用代碼的營業(yè)執(zhí)照的，還應(yīng)提交組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證。
4.登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予變更登記后換發(fā)營業(yè)執(zhí)照的，申請人應(yīng)當(dāng)在領(lǐng)取新營業(yè)執(zhí)照時(shí)繳回舊營業(yè)執(zhí)照。
【6】因分立公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范
根據(jù)分立決議或決定，分立前公司持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)公司的，被投資公司申請變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
1.《公司登記(備案)申請書》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》。
3.分立決議或決定復(fù)印件。
4.載明分立情況的存續(xù)或解散公司變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明。
5.因分立新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
6.修改后的公司章程或者公司章程修正案(無需提交關(guān)于修改章程的股東會決議)
7.法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。
8.營業(yè)執(zhí)照副本。
注：
1.第7項(xiàng)材料按照國家市場監(jiān)督管理總局公布的工商登記前置審批事項(xiàng)目錄執(zhí)行。
2.地級以上市人民政府公布經(jīng)營場所禁設(shè)區(qū)域目錄的，商事主體不得以禁設(shè)區(qū)域目錄所列的場所作為住所、經(jīng)營場所。
3.2017年12月31日前未換發(fā)加載統(tǒng)一社會信用代碼的營業(yè)執(zhí)照的，還應(yīng)提交組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證。
4.登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予變更登記后換發(fā)營業(yè)執(zhí)照的，申請人應(yīng)當(dāng)在領(lǐng)取新營業(yè)執(zhí)照時(shí)繳回舊營業(yè)執(zhí)照。
第四篇：公司合并分立登記提交材料規(guī)范(補(bǔ)充)
附件1 公司合并分立登記提交材料規(guī)范（補(bǔ)充）
一、公司合并登記提交材料規(guī)范
因合并申請?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記的公司,除按照《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》和國家工商行政管理總局《內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》（工商企字[2009]83號）的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
（一）合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊資本和實(shí)收資本，合并后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；
（二）依法刊登公告的報(bào)紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本和實(shí)收資本；
（三）合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定；
（四）合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
（五）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明；
（六）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；
（七）因合并辦理公司設(shè)立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。
因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記可以不提交清算報(bào)告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算 1的除外。
因合并新設(shè)公司的經(jīng)營范圍或存續(xù)公司新增的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。
二、因合并解散公司申請分公司變更登記提交材料規(guī)范
解散公司注銷后分公司歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，公司申請?jiān)摲止咀兏怯洉r(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
（一）公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請書》；
（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；
（三）合并協(xié)議復(fù)印件；
（四）新設(shè)或存續(xù)公司的章程（加蓋公司公章）；
（五）載明合并情況的解散公司的注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明；
（六）因合并新設(shè)或存續(xù)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；
（七）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；
（八）分公司營業(yè)執(zhí)照。
申請人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。
三、因合并解散公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料
規(guī)范
根據(jù)合并協(xié)議，解散公司注銷后其持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，被投資公司申請變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；
（二）公司簽署的《有限責(zé)任公司變更登記附表--股東出資信息》；
（三）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；
（四）合并協(xié)議復(fù)印件；
（五）載明合并情況的解散公司注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明；
（六）因合并存續(xù)或新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；
（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；
（八）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；
（九）公司營業(yè)執(zhí)照副本。
申請人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。
四、公司分立登記提交材料規(guī)范
因分立申請?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記的公司除按照《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》和國家工商行政管理總局《內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》（工商企字[2009]83號）的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
（一）公司分立的決議或決定。分立決議或決定應(yīng)當(dāng)包
括：分立形式，分立前后公司的名稱，分立后公司的注冊資本和實(shí)收資本，分立后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，分立后原公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況。
（二）依法刊登公告的報(bào)紙樣張。分立公告應(yīng)當(dāng)包括：分立各方的名稱，分立形式，分立前后各公司的注冊資本和實(shí)收資本；
（四）分立各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
（五）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明；
（六）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；
（七）因分立申請公司設(shè)立登記的，提交載明分立情況的存續(xù)公司的變更證明或解散公司的注銷證明。
因分立而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記可以不提交清算報(bào)告，但是分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。
因分立新設(shè)公司的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。
五、因分立公司分公司的變更登記提交材料規(guī)范
根據(jù)分立決議或決定，分立前公司分公司歸屬于新設(shè)公司的，公司辦理該分公司變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
（一）公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請書》；
（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證
明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；
（三）分立決議或決定復(fù)印件；
（四）因分立新設(shè)公司的章程（加蓋公司公章）；
（五）載明分立情況的存續(xù)或解散公司的變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明；
（六）因分立新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；
（七）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；
（八）分公司營業(yè)執(zhí)照。
申請人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。
六、因分立公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范
根據(jù)合并協(xié)議，分立前公司持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)公司的，被投資公司辦理變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；
（二）公司簽署的《有限責(zé)任公司變更登記附表--股東出資信息》；
（三）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；
（四）分立決議或決定復(fù)印件；
（五）載明分立情況的存續(xù)或解散公司變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明；
（六）因分立新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；
（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；
（八）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；
（九）公司營業(yè)執(zhí)照副本。
申請人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。
第五篇：企業(yè)合并分立案例
企業(yè)合并案例
甲公司注冊資本3000萬元，企業(yè)股東持股情況為：股東A持股900萬元，持股比例30%；股東B持股2100萬元，持股比例70%。乙公司注冊資本1700萬元，企業(yè)股東持股情況為：股東A持股510萬元，持股比例30%；股東B持股1190萬元，持股比例70%。
根據(jù)甲公司及乙有限公司股東會決議，經(jīng)全體股東同意：甲公司吸收合并乙公司，吸收后甲公司存續(xù)，乙公司解散。合并后甲公司企業(yè)實(shí)收資本4700萬元，其中：股東A持股1410萬元，持股比例30%；股東B持股3290萬元，持股比例70%。企業(yè)刊登合并公告，截止公告期滿，債權(quán)人未提出清查債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。甲公司辦理工商變更登記，未辦理稅務(wù)變更登記；乙公司辦理工商注銷，尚未辦理稅務(wù)注銷。
雙方簽訂《有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議》，合并基準(zhǔn)日為20XX年X月XX日，雙方約定甲公司承擔(dān)乙公司全部債權(quán)債務(wù)及安置全體職工，乙公司名下房產(chǎn)及土地過戶至甲公司。經(jīng)對照《財(cái)政部國家說無總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號）判定甲公司與乙公司的合并符合特殊性稅務(wù)重組條件。
企業(yè)合并房產(chǎn)土地過戶稅法依據(jù)：
根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2011年第51號《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》規(guī)定“納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅?！北緲I(yè)務(wù)不征收營業(yè)稅。
根據(jù)財(cái)稅字（1995）48號《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》第三條之規(guī)定“在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅?！?本業(yè)務(wù)暫免征收土地增值稅。
根據(jù)財(cái)稅［2012］4號《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》第三條之規(guī)定“兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅?！北緲I(yè)務(wù)屬企業(yè)合并免征契稅。
企業(yè)分立案例
甲公司原實(shí)收資本150萬元，其中股東A出資105萬元（出資比例70%），股東B出資45萬元（出資比例30%）。根據(jù)企業(yè)股東會決議，確認(rèn)通過公司分立方案：甲公司采取存續(xù)方式進(jìn)行分立，分立后甲公司存續(xù)，實(shí)收資本100萬元，其中股東A出資70萬元（出資比例70%），股東B出資30萬元（出資比例30%）；新設(shè)乙公司，實(shí)收資本50萬元，其中股東A出資35萬元（出資比例70%），股東B出資15萬元（出資比例30%）。分立后兩個(gè)公司的實(shí)收資本情況經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)并出具驗(yàn)資報(bào)告。
企業(yè)分立方案為： 以20XX年X月X日為分立基準(zhǔn)日，原甲公司的債權(quán)由存續(xù)的甲公司享有；原甲公司的債務(wù)由存續(xù)的甲公司及新設(shè)的乙公司承擔(dān)連帶責(zé)任；原甲公司職工由存續(xù)的甲公司全員接收安排。企業(yè)股東出具承諾保證書，保證在12個(gè)月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動，股東A與B不轉(zhuǎn)讓其所持有股權(quán)。經(jīng)對照《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅［2009］59號）文件相關(guān)規(guī)定，判斷甲公司本次企業(yè)分立業(yè)務(wù)符合特殊性稅務(wù)重組條件。
企業(yè)刊登分立公告，并通過分立方案。存續(xù)的甲公司已辦理工商變更登記及稅務(wù)變更登記。新設(shè)立的乙公司已辦理工商設(shè)立登記及稅務(wù)設(shè)立登記。現(xiàn)甲公司要求將房產(chǎn)及土地過戶給新成立的乙公司。
企業(yè)分立房產(chǎn)土地過戶稅法依據(jù)：
根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2011年第51號《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》規(guī)定“納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅?！北緲I(yè)務(wù)不需征收營業(yè)稅
依據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》相關(guān)規(guī)定，本業(yè)務(wù)不屬于土地增值稅征收范圍，不征收土地增值稅。
根據(jù)財(cái)稅[2012]4號《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》第四條之規(guī)定“公司依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。” 本業(yè)務(wù)屬企業(yè)分立免征契稅。
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