第一篇：證監(jiān)會研究創(chuàng)業(yè)板發(fā)行方式創(chuàng)新

證監(jiān)會研究創(chuàng)業(yè)板發(fā)行方式創(chuàng)新

2013年02月28日19:25 來源：新華網(wǎng)

新華網(wǎng)北京28日電（記者趙曉輝、陶俊潔）證監(jiān)會有關部門負責人28日說，將研究如何根據(jù)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)特點，創(chuàng)新發(fā)行方式，探索建立符合創(chuàng)業(yè)板特點的“小額、快速、靈活”的發(fā)行融資制度。該負責人說，創(chuàng)業(yè)板市場設立初期，為實現(xiàn)平穩(wěn)推出的目標，創(chuàng)業(yè)板審核制度和相關程序基本沿襲了主板和中小板的做法，隨著市場逐漸成形，有必要針對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)特點探索制度創(chuàng)新。

他說，改革創(chuàng)新的目標是要實現(xiàn)以同等規(guī)模資金支持更多中小企業(yè)發(fā)行上市，多渠道抑制非理性定價和炒新問題，有效提高資源配置效率。

此外，證監(jiān)會還將修訂創(chuàng)業(yè)板招股說明書準則，繼續(xù)研究并及時梳理審核重點，形成審核指引并公布。在總結創(chuàng)業(yè)板設立三年來審核工作經(jīng)驗的基礎上，編撰創(chuàng)業(yè)板典型案例，進一步提高審核透明度；完善預披露制度，探索將預披露時點進一步前移。

上述負責人還表示，要完善創(chuàng)業(yè)板市場板塊功能定位，研究如何根據(jù)實體經(jīng)濟需求和多層次市場建設整體安排，進一步完善創(chuàng)業(yè)板市場功能定位，在此基礎上優(yōu)化上市準入指標體系，擴大創(chuàng)業(yè)板市場服務范圍和能力。

第二篇：證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管工作會議記錄20100331

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管工作會議紀要 第一部分（張思寧主任）

一、情況通報

截至2010年3月26日，已受理290家，已發(fā)66家，籌資409億，未通過17家。已開反饋會128家。已有12643戶投資者開戶。利潤平均增長32%，66家中有57家高新技術企業(yè)。

二、任重道遠

保代問題：

（1）對發(fā)行人存在重文件、輕檢查現(xiàn)象；（2）內控把關不嚴；（3）申報環(huán)節(jié)蓄意撞關；（4）材料粗制濫造；（5）溝通環(huán)節(jié)遮遮掩掩；

（6）估值報告不嚴謹，未遵守隔離墻原則，助長高溢價。

三、要求

（1）認真落實企業(yè)創(chuàng)業(yè)板市場定位：

A、目前8個領域需保薦機構出具審慎核查意見。

B、企業(yè)的自主創(chuàng)新能力和成長性。“創(chuàng)新+成長”（創(chuàng)新型+成長型）C、對規(guī)模沒有要求，不是小小板，大企業(yè)也可以上（2）進一步提高保薦工作水平（保薦質量）

A、自4月1日開始，收到證監(jiān)局輔導驗收報告后才受理材料； B、對已報會項目，查一下有沒有履行相關檢查程序；

1（3）確實提高投價報告質量；（4）營造誠信證券企業(yè)文化。

第二部分：創(chuàng)業(yè)板市場定位及其對保薦工作的要求（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部

李量副主任）

創(chuàng)新是靈魂，成長是表現(xiàn)。

1、發(fā)行人成長性背后存在因憂：毛利率逐年上升背后的內含。

2、如何從實質上把握創(chuàng)業(yè)板兩套替代性業(yè)績指標條件？

3、發(fā)行人的成長性質量：從發(fā)行人收入與利潤的配比關系看公司財務指標反映的業(yè)績質量。

4、發(fā)行人的成長性質量：持續(xù)增長應當主要表現(xiàn)為核心業(yè)務的增長。

5、發(fā)行人的成長性質量：技術創(chuàng)新能力決定公司成長的能量，發(fā)行人的成長性主要表現(xiàn)為運用核心技術產(chǎn)品或服務的持續(xù)增長。（一貫性）

6、發(fā)行人成長性質量：持續(xù)成長性與業(yè)務模式密切相關。（有的企業(yè)業(yè)務收入是增長的，但是應收帳款和存貨也增長較大。業(yè)務模式?jīng)Q定收入的質量。如果應收帳款和存貨增加很大，證明談判能力很弱。）

7、發(fā)行人的成長性質量：審慎判斷公司的收入結構及銷售模式，特別要分析發(fā)行人客戶結構。（大客戶集中，容易被打問號?？蛻魠f(xié)助式的財務數(shù)據(jù)問題）

8、發(fā)行人的成長性質量：“揭開公司面紗”。重點是三個角度。（必須揭開成長性的面紗，引起重視的問題：發(fā)行人控股股東、實際控制人的支持——代發(fā)行人承擔費用等，各種隱性或顯性的關聯(lián)交易，稅收優(yōu)惠或財政補貼）

9、發(fā)行人的成長性質量：獨立性和完整性偏差。（存在同樣相近相似的業(yè)務，采用報告期內注銷或者轉讓股權；報告期內由于過去的重組改制的模式引起的關聯(lián)交易——關聯(lián)交易非關聯(lián)化（金蠶脫殼））

10、發(fā)行人的成長性質量：影響發(fā)行人財務指標的異常交易（異常的應收款、異常的供應商）

11、發(fā)行人的成長性質量：發(fā)行人成長的模式是購并式擴張（體現(xiàn)包裝收 入和利益的嫌疑）還是內含式成長（體現(xiàn)毛利率提高的毛?。?/p>

12、發(fā)行人的成長性質量：影響持續(xù)盈利能力的“重大不利變化”。（經(jīng)營環(huán)境變化）

13、發(fā)行人的成長性質量：行業(yè)和市場的空間。付費數(shù)據(jù)資料的誤導性。

14、發(fā)行人的成長性質量：“輕資產(chǎn)”模式的優(yōu)勢及其不確定變化。（公司可能存在外協(xié)的關聯(lián)交易、重大的不確定性變化）

15、發(fā)行人的成長性質量：公司治理、公司內控決定著公司成長的質量。

對保薦工作的建議

中國證監(jiān)會的審核性質：合規(guī)性專業(yè)審核，保薦人及中介機構要承擔實質性盡職調查、內部核查、審慎推薦和持續(xù)督導責任。

推動企業(yè)創(chuàng)新、提高風險水準，推薦合格生，發(fā)現(xiàn)優(yōu)等生。

（一）對創(chuàng)業(yè)板申報企業(yè)要“算大帳”（算大帳：

1、業(yè)務帳：業(yè)務是否符合創(chuàng)業(yè)板要求，2、業(yè)務模式帳：業(yè)務模式的競爭力——設計、研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營、市場營銷，3、控制關系、關聯(lián)關系帳，4、財務報表帳，5、可持續(xù)成長帳80%——未來發(fā)展目標、募集資金投向，6、組織結構大帳）

（二）推薦合格企業(yè)且做到擇優(yōu)推薦

創(chuàng)業(yè)板市場不是小小板，信“創(chuàng)新、成長”，不信“小”，可推薦大企業(yè)。或“小而優(yōu)、小而特、小而強”的企業(yè)。

（三）對保薦機構推薦創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的工作建議

1、樹立培育輔導先行。推薦企業(yè)還是培育輔導企業(yè)？

2、企業(yè)改制服務過程中提升投行專業(yè)能力

3、確立勤勉盡責的底線和內部核查的最低要點

4、對發(fā)行人提供文件的專業(yè)判斷能力，不能簡單采信發(fā)行人提供的有限文件資料

5、形成中介團隊的集合專業(yè)力。充分發(fā)行人律師、申報會計師的專業(yè)作用。

6、形成創(chuàng)新評價標準和保薦工作體系。

7、盡職調查和專業(yè)核查分開。調查和審查分離。

8、建立反財務操控的投行保障體系。建立反虛假申報的投行調查體制。

9、建立保證發(fā)行申報文件和反饋文件的質量保障體系

第三部分：如何進一步加強保薦工作監(jiān)管（曾長虹副主任）

一、2009年未通過企業(yè)的相關情況

截至目前55次會，審核106家，通過86家；

2009年未通過15家的企業(yè)問題：獨立性、持續(xù)盈利能力、主體資格、募集資金運用、信息披露、規(guī)范運作、財務會計等七大類問題；

（1）獨立性：4家企業(yè)，包括在技術、市場、商標、關聯(lián)交易等；某發(fā)行人與其關聯(lián)公司2006-2009年6月發(fā)生的業(yè)務收入占比很高，毛利占比也較高；

（2）持續(xù)盈利能力：8家企業(yè)，包括經(jīng)營模式重大變化、所處行業(yè)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化、對單一不確定客戶存在重大依賴（對前五大客戶占比50%）

（3）主體資格問題：3家企業(yè)。實際控制人發(fā)生重大變化、出資問題、財務指標

（4）募集資金運用問題：3家企業(yè)。募集資金投資項目存在不確定性（5）信息披露問題：1家企業(yè)，隱瞞子公司安全事故處罰，直至舉報信（6）規(guī)范運作問題：7家企業(yè)，稅務、內部控制、資金占用；子公司在未簽定合同的情況下就大額發(fā)貨；

（7）財務會計問題：5家企業(yè)，包括會計核算不規(guī)范、財務資料真實性存疑；原始報表與申報報表較大差異；

二、保薦機構存在的主要問題

（1）對申報項目盡職調查不夠充分；涉及發(fā)行條件的核查不夠；（2）內部控制比較薄弱；（3）創(chuàng)業(yè)板定位理解不透，規(guī)則理解不深；

（4）申報文件信息披露質量有待提高；申請文件的內容和格式不符合要求；（5）部分保薦代表人執(zhí)業(yè)水平、執(zhí)業(yè)態(tài)度有待提高；

三、進一步加強保薦工作

建設任務十分繁重，把好創(chuàng)業(yè)板準入關。（1）繼續(xù)加強加大對保薦機構的現(xiàn)場檢查工作；（2）強化保薦監(jiān)管，加大違規(guī)處罰的力度；（3）完善保薦工作的聯(lián)合監(jiān)管運行機制；（4）加強創(chuàng)業(yè)板保薦工作的制度建設。

第四部分：創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核法律法規(guī)規(guī)則的執(zhí)行掌握口徑（審核一處：畢曉穎處長）

一、最近一年新增股東的核查及披露

（一）申報前一年內新增股東

1、提交股東大會決議、董事會決議

2、除按招股說明書準則披露持股數(shù)量及變化情況、取得股份的時間、價格和定價依據(jù)外，還需披露：自然人股東最近五年的履歷，法人股東的主要股東、實際控制人、法定代表人等；

（二）申請受理前六個月增資或股權轉讓的發(fā)行人應當專項說明

1、增資或轉讓原因、定價依據(jù)及資金來源、新增股東的背景

2、是否存在委托持股關系。視情況，讓派出機構檢查。

保薦機構、律師應核核查并發(fā)表意見

二、公開發(fā)行前股份限售

除執(zhí)行公司法、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的限售規(guī)定外，相關股東應承諾：“

（二）申請受理前六個月內增資的股份，自工商登記變更之日起鎖三年；

（三）控股股東及實際控制人關聯(lián)方持有的股份，參照控股股東及實際控制人，自離職后半年內不得轉讓；

（四）前六個月從實際控制人處受讓的鎖三年，從非實際控制人處受讓鎖一年；

（五）董監(jiān)高間接持有發(fā)行人股份及其關聯(lián)方直接或間接持有發(fā)行人股份的，參照董監(jiān)高直接持股鎖定。

三、控股股東、實際控制人重大違法

發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的重大違法行為的核查范圍參照主板《首發(fā)辦法》第25條：

（一）最近36個月內未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；

（二）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；

（三）最近36個月內曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；

（四）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（五）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；

對于控股股東、實際控制人之間存在的中間層次，參照上述核查范圍進行核查。

四、“最近一年、兩年、三年”的界定

按月份來算：12個月、24個月、36個月

五、關于稅收及稅收優(yōu)惠違反國家法律法規(guī)規(guī)定的問題

（一）發(fā)行人的稅收優(yōu)惠屬于地方性政策的且與國家規(guī)定不符的；

（二）發(fā)行人報告期內因納稅問題受到稅收征管部門處罰的，存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或者補繳金額的滯納金的

除需提供同級稅收部門確認是否構成重大違法行為，還需要保薦機構進行實質性判斷；

六、發(fā)行人與關聯(lián)方合資設立企業(yè)

發(fā)行人與董監(jiān)高及其親屬共同設立公司，要求清理。

發(fā)行人與控股股東、實際控制人共同設立公司的，建議清理。

七、紅籌架構

實際控制人為中國境內公民或法人，通過注冊在英屬維爾京群島或開曼群島等地的特殊目的公司控制香港等地公司，建議將spv公司清除，將控制權轉回境內；

實際控制人為境外公民或法人的，應當把握股權結構是否簡明清晰（詳細盡職調查）。

八、發(fā)行人涉及上市公司權益

四種類型：

（一）境內公司直接或間接控股發(fā)行人，允許，但需把握：

1、上市公司公開募集資金投向未用于發(fā)行人業(yè)務

2、上市公司最近三年連續(xù)盈利，業(yè)務經(jīng)營正常

3、發(fā)行人與上市公司不存在同業(yè)競爭；上市公司及發(fā)行人的股東或實際控制人與發(fā)行人之間不存在嚴重關聯(lián)交易。

4、上市公司最近一年會計合并報表中按權益享有的發(fā)行人的凈利潤占上市公司凈利潤的比重低于50%

5、發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司最近一年會計合并報表中凈資產(chǎn)低于50%

6、上市公司董監(jiān)高及關聯(lián)方持有發(fā)行人的股份少于10%。

（二）上市公司曾經(jīng)直接或間接控股，報告期內轉出的，重點關注，中介機構發(fā)表意見。

（三）由境外上市公司直接或間接控股

境外上市公司將下屬企業(yè)在境內上市，符合境外市場規(guī)定；

（四）發(fā)行人下屬公司在代辦系統(tǒng)掛牌 由發(fā)行人披露掛牌公司的情況，必須摘牌。

九、發(fā)行人提出信息披露豁免

涉及國家機密或商業(yè)秘密

發(fā)行人應提交豁免披露的申請，說明需要豁免的內容、理由和依據(jù)、是否影響投資者投資決策。涉及合同等法律文件的，應一并提供。

涉及軍工信息的，提供主管部門（如有）、國防科技工業(yè)管理部門的確認文件

保薦機構、律師核查并發(fā)表意見

十、控股股東層次復雜、關聯(lián)關系復雜

股權應當清晰

充分披露復雜的控制關系、關聯(lián)關系 不存在故意規(guī)避實際控制人或控股股東監(jiān)管的行為及影響發(fā)行人獨立性的關聯(lián)交易、兼職等

披露風險并做“重大事項提示” 保薦機構、律師核查

十一、影響發(fā)行人獨立性的兼職

總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董秘等高管不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務

控股股東或實際控制人（老板）的兼職將重點關注其精力是否放在上市公司。

十二、歷史沿革中存在股份代持或代持股份轉讓

說明股份代持的情況，說明實際受益人的情況

代持股份轉讓給實際受益人的，提供相應的協(xié)議、支付憑證，說明是否納稅，是否存在潛在爭議事項

保薦機構、律師核查并發(fā)表意見

十三、無形資產(chǎn)出資

股東以無形資產(chǎn)出資而無形資產(chǎn)的形成及權屬情況不清楚的，無形資產(chǎn)評估存在瑕疵的，無形資產(chǎn)出資超過法定比例的

（1）發(fā)行人說明無形資產(chǎn)的形成過程，對發(fā)行人業(yè)務和技術的實際作用，是否有糾紛或潛在糾紛

（2）自然人股東以無形資產(chǎn)出資的，考察是否職務成果

視情況要求出具其他股東的確認意見，發(fā)行人提示風險或作“重大風險提示” 保薦機構、律師核查并發(fā)表意見。

十四、存在情況不清的自然人股東或人數(shù)較多的股東加大披露力度

發(fā)行人說明自然人股東之間及其與發(fā)行人的控股股東、實際控制人關系；

十五、有限公司整體變更時自然人股東繳稅的問題

保薦機構、律師對控股股東、實際控制人最近三年不存在重大違法行為發(fā)表明確的結論性意見

十六、履行環(huán)保義務

發(fā)行人應提供符合環(huán)保部門規(guī)定的有關業(yè)務經(jīng)營和募集資金項目環(huán)保合規(guī)的證明文件

對于證明文件中的說明事項或不明確事項（如“基本符合”等），發(fā)行人應加以說明

發(fā)行人還應當披露報告期內是否存在污染環(huán)境的情況及因環(huán)境污染受到處罰的情況，說明對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

保薦機構、律師應當對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金項目進行核查。（講稿本身缺少第十七條）

十八、招股說明書引用第三方數(shù)據(jù)的問題

發(fā)行人可以引用第三方數(shù)據(jù)，但應對數(shù)據(jù)的真實性、準確性、完整性承擔責任

視情況，披露第三方情況

保薦機構、律師、會計師不能僅憑發(fā)行人所引用的第三方數(shù)據(jù)發(fā)表意見，必須按照法定要求履行實地盡職調查義務，并對引用數(shù)據(jù)的恰當性做出獨立審慎的判斷，并承擔引用不當?shù)呢熑?/p>

第五部分

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核規(guī)則的執(zhí)行掌握口徑（財務部份）（楊郊紅處長）

一、關于發(fā)行人主要經(jīng)營一種業(yè)務的問題

《辦法》第十二條規(guī)定，發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，指：

1、同一類別業(yè)務或相關聯(lián)、相近的集成業(yè)務，如：

與發(fā)行人主營業(yè)務相關或上下游相關業(yè)務；

源自同一核心技術或同一原材料（資源）的業(yè)務；

面向同類銷售客戶、同類業(yè)務原材料供應商的業(yè)務

2、一種業(yè)務之外經(jīng)營其他不相關業(yè)務的，最近兩個會計以合并報表計算同時符合以下標準：

其他業(yè)務收入占營業(yè)收入總額不超過30%

其他業(yè)務利潤占利潤總額不超過30%

3、視對發(fā)行人主營業(yè)務的影響情況，提示風險

4、上述口徑同時適用于募集資金使用項目的安排。

二、關于發(fā)行人發(fā)行前的股利分配問題

利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進行利潤分配的，發(fā)行人必須實施完現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會審核

利潤分配方案中包含股票股利或者轉增股本的，必須追加利潤分配后最近一期的審計。

三、關于外商獨資企業(yè)持續(xù)經(jīng)營時間（業(yè)績）連續(xù)計算問題

1、保薦機構、律師核查

2、有限公司形式

3、有證據(jù)證明公司按《公司法》規(guī)范運作。

四、關于發(fā)行人經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴的問題

《辦法》第十五條規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴； 關注發(fā)行人報告期內享受的稅收優(yōu)惠

1、不存在嚴重依賴（優(yōu)惠占凈利潤之比小于30%）；

2、符合規(guī)定

3、持續(xù)性（下一年不會被終止）

4、對于越權審批，或無正式批準文件或偶發(fā)性的稅收返還、減免等，必須計入非經(jīng)常性損益；且作為非經(jīng)常性損益扣除后必須仍符合發(fā)行條件

5、對于不符合國家法律法規(guī)的，扣除后仍符合發(fā)行條件的，如果最近一年及一期稅收優(yōu)惠占凈利潤的比例不超過30%

6、報告期內依賴程度遞減

五、關于發(fā)行人成長性與自主創(chuàng)新能力的問題

1、對于最近一期凈利潤存在明顯下滑（如最近半年凈利潤不足上一凈利潤的50%，或者前三個季度凈利潤不足上一凈利潤的75%）的，發(fā)行人應當提供經(jīng)審計的能證明保持增長的財務報告，或者作盈利預測。（根據(jù)已簽訂的訂單預測）

2、對于創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法第十四條規(guī)定的對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形，發(fā)行人應當說明并披露，保薦機構應當對報告期內成長性表現(xiàn)的制約因素加以分析，成長趨勢、影響因素、制約條件；

3、保薦機構的成長性專項意見應當對發(fā)行人報告期及未來的成長性明確發(fā) 表結論性意見，對于發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力及其對于成長性的影響明確發(fā)表意見。

4、成長性專項意見應在分析發(fā)行人業(yè)務模式和技術等的基礎上，對發(fā)行人報告期的成長性表現(xiàn)及其影響因素加以分析，對持續(xù)督導期發(fā)行人持續(xù)成長。

六、關于盈利“持續(xù)增長”的判斷標準問題

對于報告期內凈利潤波動的，以報告期內2007-2009年為例，持續(xù)增長按以下標準掌握：

凈利潤2009大于2008年 凈利潤2008小于2007 凈利潤2009年大于2007年 認可Nike（耐克標志）型

不認可lining型：2009年凈利潤小于2007年。

七、關于同一控制下的企業(yè)合并問題

1、嚴格的限定條件：根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并須滿足嚴格的限定條件，要求參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同多方最終控制且該控制并非暫時性的（一年以上，含一年）（《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》第五條）

2、一般是同一集團內部企業(yè)之間的合并；

相同多方通常是指根據(jù)投資者之間的協(xié)議約定，在對被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策行使表決權時發(fā)表一致意見的兩個或兩個以上的投資者

《企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見第一期》

3、在認定相同的多方作為實際控制人時，不認可委托持股或代持股份等在法律上存在瑕疵的安排。

在實際執(zhí)行中，對該種同一控制下的合并嚴格審查，在發(fā)行人、會計師、律師出具充分意見的基礎上。

4、相同多方持股應在51%以上；

5、合并日，實際取得控制權的日期：

根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，合并日是指合并合并方實際取得對被合并方控制權的日期，應當同時滿足下列要求：

（1）企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過；

（2）企業(yè)合并是想需要經(jīng)過國家有關主管部門審批的，已獲得批準；（3）財產(chǎn)轉移；

（4）支付價款的大部分（50%以上）并有能力有計劃支付剩余款項；（5）實際已控制了被合并方；

八、非同一控制下的企業(yè)合并

發(fā)行人報告期內存在非同一控制下的企業(yè)合并，應關注被合并方對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的實際影響。發(fā)行人在實際執(zhí)行中應符合以下要求：

被合并方合并前一個會計末的資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額 未超過發(fā)行人相應項目20%的，發(fā)行人申報材料至少包含合并后最近一期的資產(chǎn)負債表；

被合并方合并前一個會計的資產(chǎn)總額或前一個會計的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過合并前發(fā)行人相應項目20%的，但不超過50%，發(fā)行人合并后運行一個會計后方可申報。

被合并方合并前一個會計末的資產(chǎn)總額或前一個會計的營業(yè)收入或利潤總額達到或者超過合并前發(fā)行人相應項目的50%的，合并后至少運行24個月方可申報。

九、利潤主要來自子公司

發(fā)行人利潤主要來源于子公司，現(xiàn)金分紅能力取決于子公司的分紅。對于報告期內母公司報表凈利潤不到合并報表凈利潤50%的情形，審核中按以下標準掌握：

1、發(fā)行人應補充披露報告期內子公司的分紅情況；

2、披露子公司的分紅條款、財務管理制度

3、保薦機構、會計師核查

第三篇：證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板培訓班筆記

中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板培訓班筆記

2009年7月13日，中國證監(jiān)會在國家會計學院就創(chuàng)業(yè)板發(fā)行制度對保薦機構、會計師事務所、律師事務所進行了集中培訓，以下是會議精神的主要記錄。姚剛（證監(jiān)會副主席）講話要點：

1、推出創(chuàng)業(yè)板是國家經(jīng)濟整體發(fā)展戰(zhàn)略的一部分，創(chuàng)業(yè)板將很快進入實戰(zhàn)階段，預計7月底8月初正式受理材料，8月份組建創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委，第一批創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)10月底11月初掛牌。

2、中國證監(jiān)會對在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行股票實行核準制，負責對發(fā)行人申請發(fā)行文件進行合規(guī)性審查，文件提交人（發(fā)行人及其聘請的中介機構）對文件的真實性、完整性、準確性承擔法律責任。

3、創(chuàng)業(yè)板對中介機構來說，錢掙得少了，但責任和風險更大了，各中介機構要建立一套比主板更嚴格的控制風險的程序和制度。律師要重點關注企業(yè)成立和運營過程中的法律問題、股權安排問題、稅的問題。要打擊“PE式腐敗”。除正常應獲得的利益外，中介機構千萬不要向企業(yè)額外獲取其他形式的利益，發(fā)現(xiàn)一個處理一個。

4、創(chuàng)業(yè)板第一批企業(yè)的申報要優(yōu)中選優(yōu)，選擇企業(yè)考慮如下因素：（1）申報材料齊全，不能有任何瑕疵，這是最低要求；（2）考慮企業(yè)所處行業(yè)、經(jīng)營模式是否適合創(chuàng)業(yè)板，只有自主創(chuàng)新或高成長性的企業(yè)才能上創(chuàng)業(yè)板，創(chuàng)業(yè)板不是中小板的小小板。

5、在創(chuàng)業(yè)板推出初期，2個保薦人同時只能推薦1家企業(yè)上創(chuàng)業(yè)板，但與主板無關，主板仍按照主板的制度執(zhí)行（即2個保薦人可以同時推薦一家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)和一家主板企業(yè)）。

6、現(xiàn)在主板排隊的企業(yè)有400多家，歷史上一年最多也只發(fā)150多家。不反對已申報主板的企業(yè)轉報創(chuàng)業(yè)板，但在審核時間上不具有任何優(yōu)先待遇，要評估是否適合報創(chuàng)業(yè)板，要重新做材料，要履行相應的撤回手續(xù)，請企業(yè)慎重決策。歐陽澤華（資本市場改革發(fā)展領導小組辦公室副主任）講話要點：

1、多層次的中國資本市場體系由主板（含中小板）、創(chuàng)業(yè)板、場外市場組成，今年推創(chuàng)業(yè)板，明年的工作重點是場外市場。

2、創(chuàng)業(yè)板市場的定位：（1）行業(yè)上個性化；（2）經(jīng)營上高成長；（3）模式上多元化。

張思寧（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部負責人）講話要點：

1、與主板相比較，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件有如下特點：（1）適應不同類型的企業(yè)，適當降低財務指標；

（2）對主營業(yè)務和成長性要求更高，只能主要經(jīng)營一種業(yè)務，募集資金只能用于主營業(yè)務，但運用安排可以更加靈活（可以用于償還債務，可以補充營運資金）；

（3）對發(fā)行人的誠信合規(guī)、公司規(guī)范治理要求更高（董事會下設審計委員會是強制性要求，主板沒有強制要求）；

（4）強化保薦機構和保薦代表人責任，加大市場約束；（5）單設創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委；

（6）實行網(wǎng)站為主的信息披露方式（要求在證監(jiān)會指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上刊登招股書全文），不要求編制招股書摘要，在報刊媒體上僅要求作提示性公告；

（7）加強對投資者的風險警示和教育，建立投資者適當性制度；（8）加強交易所和證監(jiān)局對創(chuàng)業(yè)板的一線監(jiān)管職能。

2、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核工作安排：（1）發(fā)行審核程序與主板基本相同；

（2）證監(jiān)會發(fā)行審核過程中將征求省級地方政府的意見；

（3）已報主板的企業(yè)申請轉創(chuàng)業(yè)板，須重新開董事會、股東大會對在創(chuàng)業(yè)板申請發(fā)行上市作出決議，重新制作申請材料；

（4）發(fā)行人根據(jù)證監(jiān)會反饋意見修改材料后5個工作日內應進行預披露，在證 監(jiān)會網(wǎng)站上公告招股書（申報稿）；

（5）發(fā)行和承銷程序與主板相同。

3、對保薦機構和保薦代表人的要求：

（1）要加強對創(chuàng)業(yè)板市場和創(chuàng)業(yè)企業(yè)的研究；（2）要完善內控制度；

（3）建立獨立的保薦工作底稿，證監(jiān)會將對首批上市企業(yè)的工作底稿進行全面檢查；

（4）優(yōu)先推薦自主創(chuàng)新性強、成長性好、運作規(guī)范的企業(yè)發(fā)行上市；（5）加強對發(fā)行人管理層、控股股東及實際控制人的考查；

（6）年內申報的企業(yè)應重點考慮如下因素：屬于新能源、新材料、電子信息、生物醫(yī)藥、環(huán)保節(jié)能、現(xiàn)代服務以及其他領域成長性好的企業(yè)；行業(yè)地位突出，排名靠前；自主創(chuàng)新性強；

（7）保薦機構同時申報多家企業(yè)，應自行對企業(yè)進行排序編號；

4、對會計師的要求：

（1）核查發(fā)行人內部控制的完整性、合理性、有效性；（2）核查發(fā)行人的成長性和盈利預測的謹慎性；（3）核查發(fā)行人執(zhí)行新會計準則的情況。

5、對律師的要求：

（1）履行應根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第１２號-公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》以及證監(jiān)會的有關規(guī)定出具法律意見書和律師工作報告，對發(fā)行人本次發(fā)行有關的法律問題明確發(fā)表結論性意見；

（2）律師應重點關注發(fā)行人的出資、資產(chǎn)權屬、歷史沿革、股權結構、公司治理、稅務、環(huán)保、獨立性、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭、產(chǎn)品質量等方面的問題；

（3）律師應核查股權是否清晰，控制權是否穩(wěn)定，是否存在工會持股、委托持股、信托持股及潛在糾紛的情況，是否存在股東超過200人的情況；（4）律師應關注發(fā)行人的股權變動情況，存在PE投資的，應關注戰(zhàn)略投資人與發(fā)行人及其管理層、控股股東及其實際控制人、中介機構及其項目經(jīng)辦人員之間是否存在關聯(lián)關系，是否存在補充協(xié)議及其他利益安排，嚴防PE式腐敗。

李量（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部工作人員）講話要點：

一、創(chuàng)業(yè)板規(guī)則體系

1、《證券法》第13條規(guī)定了主板、創(chuàng)業(yè)板以及場外市場公開發(fā)行新股的共同條件。

2、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》、《深交所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》是創(chuàng)業(yè)板制度的綱領性文件。

3、配套規(guī)則：

（1）創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理暫行規(guī)定（證監(jiān)會公告[2009]14號）（2）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理實施辦法》（3）《創(chuàng)業(yè)板申請文件準則》（4）《創(chuàng)業(yè)板招股書準則》

（5）修改后的保薦制度和發(fā)審委辦法

（6）其他配套規(guī)范（發(fā)行審核程序規(guī)范、發(fā)審委工作規(guī)范、保薦業(yè)務規(guī)范及其他服務規(guī)范）

二、設置創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件及規(guī)范要求的總體思路：

1、設置適當?shù)陌l(fā)行人準入門檻；

2、著力于在最底線之上要求發(fā)行人具備成長性和自主創(chuàng)新能力；

3、要求發(fā)行人及實際控制人具備主體誠信、規(guī)范的基礎；

4、對創(chuàng)業(yè)企業(yè)募集資金安排、未來發(fā)展和規(guī)劃進行引導，進一步強化發(fā)行人可持續(xù)發(fā)展。

三、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的內涵

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件由定量指標和定性規(guī)范要求兩部分組成：

1、發(fā)行條件的定量指標：

（1）兩道門檻必須符合一個：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。

注：兩道門檻中的凈利潤是指合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前后兩者的較低者）；凈利潤和營業(yè)收入增長的比較時間為最近三個會計，要求上報三年又一期經(jīng)審計的財務報表；

（2）其他三項數(shù)量指標：最近一期末凈資產(chǎn)不低于2000萬元；發(fā)行人最近一期末不存在未彌補虧損；發(fā)行后總股本不低于3000萬元。

2、發(fā)行條件的定性規(guī)范要求（1）三年存續(xù)時間；

（2）符合業(yè)績連續(xù)計算的要求：最近二年主營業(yè)務、管理層沒有發(fā)生重大變化，實際控制人未變更；

（3）具備創(chuàng)新性（產(chǎn)品或服務創(chuàng)新及業(yè)務模式創(chuàng)新）或具備成長性； 注：A、業(yè)務集中是創(chuàng)業(yè)板的基本要求，應主要經(jīng)營一種業(yè)務；業(yè)務模式的創(chuàng)新價值在于能否形成盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力，特別是能否形成可持續(xù)的規(guī)?；氖杖?、現(xiàn)金流和盈利能力；

B、成長性:發(fā)行人應具有持續(xù)盈利能力，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的若干情形；將發(fā)行人的成長性和自主創(chuàng)新能力的實質性判斷交給保薦機構，保薦人應對發(fā) 行人的成長性出具專項意見（意見應當結論明確、依據(jù)合理且程序得當）。（4）募集資金投向應運用于主營業(yè)務，且專項存儲，同時在強化監(jiān)管的前提下體現(xiàn)靈活性，可以運用于以下幾種安排： A、用于提升核心競爭力的安排，包括提升服務能力、拓展市場營銷、改進技術或管理、擴充人力資源等，應圍繞主營業(yè)務進行；

B、C、用于償還債務的安排； 用于補充營運資金的安排。

（5）對發(fā)行人主體的誠信、規(guī)范方面的要求，主要包括股權、資產(chǎn)、獨立性、公司治理、內控制度、會計基礎工作規(guī)范、資金管理制度、章程、董監(jiān)高資格等

（6）對發(fā)行人的控股股東及實際控制人的誠信、規(guī)范方面的要求：控股股東及實際控制人最近三年內不存在重大違法行為，不存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

劉勤（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部工作人員）講話要點： 主要闡述了創(chuàng)業(yè)板的信息披露問題，擇要點記錄如下：

1、發(fā)行人應對公司設立以來股本演變情況作專項說明，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員應簽署確認意見；

2、發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應對發(fā)行人申請文件真實性、準確性和完整性出具承諾書；

3、發(fā)行人控股股東、實際控制人應對招股書出具確認意見：相關內容真實、準確、完整；不存在指使發(fā)行人違反規(guī)定披露信息；不存在指使發(fā)行人披露有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的信息的情形。

4、發(fā)行人律師應對發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人控股股東和實際控制人在相關文件上的簽名蓋章的真實性出具鑒證意見。

5、保薦人和律師應重點關注發(fā)行人申請發(fā)行前一年內新增股東的情況，披露股 權取得方式、入股價格、持股數(shù)量等，預防PE式腐敗。

6、發(fā)行人應披露未來三年的發(fā)展規(guī)劃及發(fā)展目標，說明發(fā)行人在增強成長性、增進自主創(chuàng)新能力、提升核心競爭優(yōu)勢等方面擬采取的措施，并與招股書其他相關內容相銜接，業(yè)務發(fā)展目標不能搞成空中樓閣，霧里看花。

7、申報材料的財務報告期為最近三個會計及一期，報送日至到期日應不少于三個月。

第四篇：國債發(fā)行方式de比較研究

國債發(fā)行方式的比較研究

目前世界各國發(fā)行國債主要采用招標方式、協(xié)議承銷方式、柜臺銷售方式和隨賣方式。其中，招標方式是指發(fā)行人安排國債發(fā)行的招標活動，并根據(jù)投標者的投標確定發(fā)行價格；協(xié)議承銷方式指商業(yè)銀行和證券公司組成承銷團（辛迪加），與發(fā)行人協(xié)商國債發(fā)行利率后包銷國債；柜臺銷售方式指發(fā)行人通過商業(yè)銀行的柜臺代理銷售不可轉讓的國債；隨賣方式指發(fā)行人根據(jù)市場情況隨機決定以某種利率發(fā)行國債，如遇市場情況變化，則停止該期國債發(fā)行，調整利率后發(fā)行新一期債券。

上述四種模式各有利弊，招標方式是最公平的發(fā)行方式，可以實現(xiàn)發(fā)行利率和發(fā)行費率最低，效率最高，也有利于二級市場的活躍；協(xié)議承銷方式比較簡便，但發(fā)行時間較長，發(fā)行利率較高，而且投資者須支付承銷團的承銷費、管理費、辛迪加開支等費用，投資者的成本很高；柜臺銷售方式方便居民個人購買，但不可轉讓決定了發(fā)行利率較高；隨賣方式方便發(fā)行人，但不透明和不可預測，很難形成國債二級市場。

當賣者不能確切知道其物品的價格時，可以通過競價招標來確定價格，這是招標的價格發(fā)現(xiàn)功能。除了價格發(fā)現(xiàn)功能外，招標還有一個重要的功能——價格公平，招標具有公開性、規(guī)范性和合法性，公眾確認招標價格是公平的。因此在公共物品和公共資源的買賣和交易時，招標被認為是最佳的方法，可以防止公共利益不會受損。國債是一種典型的公共物品，所有投資者都有權購買這種公共債務，決定誰能買到以及購買價格的最好方式就是公開招標，尤其是隨著各國債券市場的國際化，對于外國投資者而言公平公開的重要性更加突出，因此招標方式是國債發(fā)行方式的最好選擇。80年代初期世界上只有6個國家使用招標方式，1994年IMF選擇了77個有代表性的國家調查，其中42個國家采用招標方式發(fā)行國債，發(fā)達國家實行招標發(fā)行的比例達到80％，美國等7

個最發(fā)達的國家則全部采用了招標方式，發(fā)展中國家也有約一半左右采用招標方式發(fā)行國債。

國債的招標按組織方式不同可分為完全招標和競爭承銷。完全招標的組織方式指發(fā)行人向社會公布發(fā)債公告，國債一級自營商投標，其他投資者可以委托國債一級自營商或其他機構投標，確定中標利率后國債一級自營商和其他投資者以該利率向發(fā)行人繳款獲得債權。美國是采用完全招標組織方式的典型國家；競爭承銷指只有國債一級自營商有權參與國債的招標活動，發(fā)行人根據(jù)國債一級自營商的投標利率確定中標的承銷團，由中標的承銷團負責包銷國債。

目前中國采用競爭承銷的組織方式招標發(fā)行國債：1995年財政部進行了以劃款期為競爭標的的試點并取得成功，1996年又進一步以完全市場化的競爭承銷方式發(fā)行可流通國債。由于種種原因，從1997年開始暫停以競爭承銷方式招標發(fā)行國債，直至1999年9月財政部才再次在銀行間債券市場以底價利率的招標方式競爭承銷發(fā)行國債。隨著金融體制改革的深化，政策性銀行也開始組織競爭承銷方式招標發(fā)行國債：1998年國家開發(fā)銀行通過銀行間債券發(fā)行系統(tǒng)首次采取競爭承銷的方式招標發(fā)行了金融債券，隨后進出口銀行也開始以競爭承銷方式發(fā)債。從此競爭承銷成為銀行間債券市場政府債券發(fā)行的主流方式。中國人民銀行自2003年4月22日起，將央行票據(jù)作為公開市場操作的一項重要工具固定于每周二定期發(fā)行。央行票據(jù)即中央銀行票據(jù)，是中央銀行為調節(jié)商業(yè)銀行超額準備金而發(fā)行的短期債務憑證，具有“準國債”的性質。央行票據(jù)亦采用競爭承銷方式招標發(fā)行，即通過指定的公開市場業(yè)務一級交易商投標，確定發(fā)行價格。

在通貨膨脹預期的壓力下，競爭承銷方式招標發(fā)行國債與“準國債”在2003年9月以后遇到了嚴重的失?。旱诰牌趪鴤鳂?；第十期國債緊急叫停；央行票據(jù)則連續(xù)3次出現(xiàn)未募足預定發(fā)行數(shù)量的情況：第53、54期票據(jù)計劃發(fā)行450億元，實際發(fā)行360

億元；第55、56期票據(jù)計劃發(fā)行300億，實際僅發(fā)行100.7億，平均流標率高達66.4％。

為研究招標的組織方式與流標之間的關系，需要從國債招標行為本身出發(fā)，從理論上說明影響國債招標的各方面因素，進而說明不同組織方式對招標結果的影響；并代入中國和美國兩種組織方式下國債或“準國債”招標發(fā)行的相關數(shù)據(jù)，檢驗理論分析所得的結論；借鑒美國完全招標的組織方式發(fā)行國債的經(jīng)驗和教訓，提出改善我國國債與“準國債”發(fā)行的相應措施，這是本文的研究思路。

中國和美國國債發(fā)行市場的比較,可以看出兩國在體系的組織安排上及具體操作中有很大不同，具體比較如下：

一、國債招標的組織方式不同

中國和美國的國債發(fā)行中都包含有國債的招標行為，所不同的是中國采取競爭承銷的組織方式，只有國債承銷團成員（即一級自營商）有權參與國債的招標活動，發(fā)行人根據(jù)投標利率確定中標的一級自營商，由中標的一級自營商負責包銷國債。因此在我國參與國債招標的投標商數(shù)量有限；而美國采取完全招標的組織方式，財政部向社會公布發(fā)債公告，國債一級自營商投標，其他投資者可以委托國債一級自營商或其他機構投標，確定中標利率后國債一級自營商和其他投資者以該利率向發(fā)行人繳款獲得債權。因此在美國參與國債招標的投標商數(shù)量巨大，競爭充分。

在中國，公開市場業(yè)務一級交易商參與中國人民銀行的公開市場操作，國債承銷團成員（即一級自營商）參與國債的招標發(fā)行，兩者是分開的；而在美國，一級自營商同時具備國債發(fā)行市場的特權和公開市場業(yè)務中的交易權。

二、國債招標中的操作方式不同

在中國，國債發(fā)行中最初試點過以劃款期為標的物進行招標，現(xiàn)將招標標的物確定為價格、利率或價差，但主要是對發(fā)行價格進行招標；在美國，國債發(fā)行中曾對發(fā)行價格和收益率進行招標，1983年后統(tǒng)一招標標的物為國債收益率。

在中國，國債或“準國債”央行票據(jù)招標發(fā)行時主要采用單一價格的定標方式，多種價格的定標方式、數(shù)量招標和底價招標使用較少；在美國，國債主流的定標方式是多種價格招標，最近幾年才開始對短期國債試點單一價格的定標方式，現(xiàn)在已經(jīng)不采用底價招標的方式。

在中國，承銷團或公開市場業(yè)務一級交易商中的部分機構可以參與非競爭性招標，目的是為它們更好在國債二級市場做市流通做準備，國債的發(fā)行量也更多的集中在這部分交易機構手中；在美國，個人或小型機構投資者可以參與非競爭性投標，非競爭性投標對投標額有最低數(shù)量限制。決標時，財政部首先全部接收非競爭性投標以保護中小投資者的利益和競爭的充分性，避免發(fā)行的國債集中在少數(shù)大的機構投資者手中。

在中國，財政部根據(jù)的需發(fā)債額度確定當年國債的發(fā)行時間安排，在年初公布，但并未形成按期限不同的固定發(fā)債時間表；在美國，正常發(fā)行國債的時間是固定的，并將不同期限的國債分布到不同季度里，這樣每年大約有157次正常的國債發(fā)行。

在中國，國債市場被人為分割成銀行間債券市場和交易所債券市場，兩市場中都為國債一級自營商設置了單一機構及每一標位最高投標限額的相關規(guī)定，此外，我國沒有國債的預發(fā)行制度等遠期交易制度；在美國，國債的發(fā)行市場是統(tǒng)一的，在這個市場中國債一級自營商不僅有“單一機構”等規(guī)定，還特別量化成數(shù)量標準，稱為“35％規(guī)則”，美國國債的預發(fā)行市場和國債遠期、期貨市場的交易也非常活躍。

比較中美國債發(fā)行市場的不同組織方式，可以看出美國的國債發(fā)行體系更為完善，操作也更為市場化；我國的國債發(fā)行市場在經(jīng)歷了行政攤銷、競爭承銷等一系列制度的演變后，今后還應著重加強制度建設，完善設備設施，引入完全招標方式，并針對市場狀況及宏觀經(jīng)濟條件，適時地采用多種價格招標方式，以提

高我國國債與“準國債”的發(fā)行效率，完善國債的發(fā)行體系。

第五篇：公司債券發(fā)行管理辦法(證監(jiān)會)

中國證券監(jiān)督管理委員會令

第 49 號

《公司債券發(fā)行試點辦法》已經(jīng)2007年5月30日中國證券監(jiān)督管理委員會第207次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

主 席尚福林

二○○七年八月十四日

公司債券發(fā)行試點辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司債券的發(fā)行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內發(fā)行公司債券，適用本辦法。

本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內還本付息的有價證券。

第三條 申請發(fā)行公司債券，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的條件，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準。

第四條 申請發(fā)行公司債券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條 公司應當誠實信用，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。

第六條 中國證監(jiān)會對公司債券發(fā)行的核準，不表明其對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。公司債券的投資風險，由認購債券的投資者自行負責。

第二章 發(fā)行條件

第七條 發(fā)行公司債券，應當符合下列規(guī)定：

（一）公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（二）公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）經(jīng)資信評級機構評級，債券信用級別良好；

（四）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定；

（五）最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

（六）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關規(guī)定計算。

第八條 存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券：

（一）最近三十六月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（二）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（四）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

第九條 公司債券每張面值一百元，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定。

第十條 公司債券的信用評級，應當委托經(jīng)中國證監(jiān)會認定、具有從事證券服務業(yè)務資格的資信評級機構進行。

公司與資信評級機構應當約定，在債券有效存續(xù)期間，資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。

第十一條 為公司債券提供擔保的，應當符合下列規(guī)定：

（一）擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用；

（二）以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，且保證人資產(chǎn)質量良好；

（三）設定擔保的，擔保財產(chǎn)權屬應當清晰，尚未被設定擔?；蛘卟扇”Ｈ胧覔Ｘ敭a(chǎn)的價值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構評估不低于擔保金額；

（四）符合《物權法》、《擔保法》和其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定。

第三章 發(fā)行程序

第十二條 申請發(fā)行公司債券，應當由公司董事會制定方案，由股東會或股東大會對下列事項做出決議：

（一）發(fā)行債券的數(shù)量；

（二）向公司股東配售的安排；

（三）債券期限；

（四）募集資金的用途；

（五）決議的有效期；

（六）對董事會的授權事項；

（七）其他需要明確的事項。

第十三條 發(fā)行公司債券募集的資金，必須符合股東會或股東大會核準的用途，且符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

第十四條 發(fā)行公司債券，應當由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。

保薦人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和報送募集說明書和發(fā)行申請文件。

第十五條 公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當在債券募集說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。

第十六條 保薦人應當對債券募集說明書的內容進行盡職調查，并由相關責任人簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。

第十七條 為債券發(fā)行出具專項文件的注冊會計師、資產(chǎn)評估人員、資信評級人員、律

師及其所在機構，應當按照依法制定的業(yè)務規(guī)則、行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范出具文件，并聲明對所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第十八條 債券募集說明書所引用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。

債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。

第十九條 債券募集說明書自最后簽署之日起六個月內有效。

債券募集說明書不得使用超過有效期的資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告。

第二十條 中國證監(jiān)會依照下列程序審核發(fā)行公司債券的申請：

（一）收到申請文件后，五個工作日內決定是否受理；

（二）中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進行初審；

（三）發(fā)行審核委員會按照《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定的特別程序審核申請文件；

（四）中國證監(jiān)會作出核準或者不予核準的決定。

第二十一條 發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應在六個月內首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在二十四個月內發(fā)行完畢。超過核準文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。

首期發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后五個工作日內報中國證監(jiān)會備案。

第二十二條 公司應當在發(fā)行公司債券前的二至五個工作日內，將經(jīng)中國證監(jiān)會核準的債券募集說明書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。

第四章 債券持有人權益保護

第二十三條 公司應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；在債券存續(xù)期限內，由債券受托管理人依照協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。

公司應當在債券募集說明書中約定，投資者認購本期債券視作同意債券受托管理協(xié)議。第二十四條 債券受托管理人由本次發(fā)行的保薦人或者其他經(jīng)中國證監(jiān)會認可的機構擔任。為本次發(fā)行提供擔保的機構不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人。

債券受托管理人應當為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突。第二十五條 債券受托管理人應當履行下列職責：

（一）持續(xù)關注公司和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議；

（二）公司為債券設定擔保的，債券受托管理協(xié)議應當約定擔保財產(chǎn)為信托財產(chǎn)，債券受托管理人應在債券發(fā)行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

（三）在債券持續(xù)期內勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務；

（四）預計公司不能償還債務時，要求公司追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產(chǎn)保全措施；

（五）公司不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；

（六）債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務。

第二十六條 公司應當與債券受托管理人制定債券持有人會議規(guī)則，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。

公司應當在債券募集說明書中約定，投資者認購本期債券視作同意債券持有人會議規(guī)則。第二十七條 存在下列情況的，應當召開債券持有人會議：

（一）擬變更債券募集說明書的約定；

（二）擬變更債券受托管理人；

（三）公司不能按期支付本息；

（四）公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（五）保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；

（六）發(fā)生對債券持有人權益有重大影響的事項。

第五章 監(jiān)督管理

第二十八條 公司違反本辦法規(guī)定，存在不履行信息披露義務，或者不按照約定召集債券持有人會議，損害債券持有人權益等行為的，中國證監(jiān)會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監(jiān)管談話、認定為不適當人選等行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。

第二十九條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書，保薦人或其相關人員偽造或變造簽字、蓋章，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規(guī)定處理。

第三十條 為公司債券發(fā)行出具審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務機構和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定處理。

第三十一條 債券受托管理人違反本辦法規(guī)定，未能履行債券受托管理協(xié)議約定的職責，損害債券持有人權益的，中國證監(jiān)會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監(jiān)管談話、認定為不適當人選等行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。

第六章 附則

第三十二條 公司債券的上市交易、登記結算等事項應當遵守所在證券交易場所及相應證券登記結算機構的有關規(guī)定。