第一篇：對私募股權(quán)基金收益分配的初步探討

對私募股權(quán)基金收益分配的初步探討

一、背景概述

近年來，私募股權(quán)投資在國內(nèi)蓬勃發(fā)展，2010年更是迎來了爆發(fā)式增長。根據(jù)ChinaVenture 投中集團旗下數(shù)據(jù)庫產(chǎn)品CVSource統(tǒng)計，2010年VC/PE背景中國企業(yè)境內(nèi)外IPO數(shù)量為220家，融資金額373.74億美元，占年度IPO總量的44.8%和35.0%。相比2009年分別上升185.7%和174.2%，均超過了2007年的高峰水平。在新基金募集方面，2010年新設(shè)立基金235只，募集本外幣基金共 304.18億美元(含首輪募集)，資金募集情況相比2009年則明顯好轉(zhuǎn)，并超過2008年182支基金募資267.78億美元的歷史高位，募資完成（含首輪完成）基金數(shù)量比2009年增加26.8%，而募資規(guī)模環(huán)比增加79.1%。中國LP群體迅速擴容，從以全國社?；鹄硎聲鴦?chuàng)母基金為代表的機構(gòu)投資者，到大型民營企業(yè)和一批觸覺敏銳的高凈值個人，中國有限合伙人群體開始走向?qū)I(yè)化和多元化。

在2010年IPO的220家VC/PE背景中國企業(yè)中，有152家選擇了境內(nèi)上市，占比69.1%。境內(nèi)上市的152家企業(yè)中，有143家在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市。2009年10月份開啟的創(chuàng)業(yè)板市場，為私募股權(quán)基金提供了重要退出渠道。僅2010年期間，登陸創(chuàng)業(yè)板的VC/PE背景企業(yè)達63家，僅次于深交所中小板的80家。歐美資本市場的復(fù)蘇，也促進了赴美IPO案例數(shù)量的增長。隨著2010年10月30日創(chuàng)業(yè)板一周年，首批創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)背后的VC/PE基金迎來了真正的收獲期。私募股權(quán)投資人面臨一個重要的議題：收益分配。收益分配，作為私募股權(quán)投資的最后環(huán)節(jié)，也是最重要的一個環(huán)節(jié)，直接關(guān)系到投資人切身利益，也對基金管理人行為及GP/LP關(guān)系起到內(nèi)在決定性作用。這一游戲規(guī)則，投資人是否了然于胸？本文將對基金收益分配規(guī)則進行探討，以為私募股權(quán)基金感興趣之投資人提供參考。

二、收益分配基本概念及模式簡析

承諾出資制

承諾出資(Commitment)是有限合伙形式基金的特點之一。在基金募集(或首輪募集)的最后階段，基金出資人只需將承諾出資總額的一定比例安排資金到位，基金即可宣告成立。剩余部分則在后續(xù)的基金運作中根據(jù)項目進度的需要陸續(xù)進行實繳。這一資本金陸續(xù)到位的認繳實繳制度已成為行業(yè)標準。操作上，首輪募集資金一般會快速投資于已就緒的投資項目?；鸷罄m(xù)尋找、篩選并投資的項目，管理公司會根據(jù)實際情況向基金出資人發(fā)出繳納通知(Capital Call)。在承諾出資后，基金出資人將在基金投資期內(nèi)，根據(jù)管理公司的出資通知書分批繳納資本金，直致累計的實際出資金額達到承諾出資總額。

與全部資金一次到位的出資方式相比，承諾出資制大大提高了資金的使用效率。閑置資金會產(chǎn)生時間成本，基金的閑置資金過多會降低基金的內(nèi)部收益率(IRR)，對基金整體業(yè)績產(chǎn)生負面影響。所以一般情況下管理公司不會要求出資人一次性繳納全部出資，除非該基金為基于單一項目的基金，或者是其他特殊情況。同時，基金管理人需要考慮出資人延遲繳納出資的情況，避免因為資金不足而失去投資機會。綜上，對出資人進行合理的出資管理是基金日常運營，即流動性管理的一個重要部分。

承諾出資制下，基金出資人一般根據(jù)項目進度進行繳款，但目前國內(nèi)的人民幣基金卻普遍不采用該制度。究其原因，當前很多GP擔(dān)心LP在通知繳款的時候違約，因而傾向于要求LP一次性繳清，或者根據(jù)事先約定的周期（而不是按照項目進度）進行繳款，以保證資金的及時到位。隨著中國LP市場的成熟特別是眾多機構(gòu)投資人的出現(xiàn)，人民幣基金有望逐漸接軌真正意義上的承諾出資制。

瀑布式的收益分配體系

基金收益分配模式主要有兩種：一是優(yōu)先返還出資人全部出資和優(yōu)先收益模式，二是逐筆分配模式。在第一種模式下，投資退出的資金需優(yōu)先返還給基金出資人，至其收回全部出資及約定的優(yōu)先報酬率（通常是8%年化復(fù)利）后，普通合伙人再參與分配。第二種模式則不同，每筆投資退出普通合伙人都參與收益分配，以單筆投資成本為參照提取超額收益的一部分作為業(yè)績獎勵。顯然，逐筆分配模式下有限合伙人收回投資的速度要慢于優(yōu)先返還出資人全部出資和優(yōu)先收益模式，且當后續(xù)項目出現(xiàn)虧損時，存在執(zhí)行“鉤回條款”的可能。

相比逐筆分配模式，返還出資人全部出資和優(yōu)先收益模式下有限合伙人的利益能得到更有力的保障，執(zhí)行勾回條款的可能性也被大大降低。因此也更為普遍，是優(yōu)先推薦采用的基金收益分配模式。[page]

管理費和業(yè)績獎勵

私募股權(quán)基金的收益分配中，普通合伙人（GP）的收益包括管理費和業(yè)績獎勵兩個部分，也就是我們常說的“2+20”模式。

管理費(Management Fee)，需覆蓋基金管理人日常運營及做出投資決策所需各項開支，包括辦公室租金、員工工資、及與投資直接相關(guān)的差旅費、招待費和財務(wù)顧問費等，即“2”的部分。有限合伙人協(xié)議應(yīng)對管理費的覆蓋范圍做出明確的約定，以規(guī)范哪些費用由管理費覆蓋，哪些費用計入基金層面，從而更好的維護基金出資人，尤其是有限合伙人的利益。

業(yè)績獎勵（Carried Interests）即對基金管理人工作成果進行獎勵的激勵機制。一般情況下，基金會以已實現(xiàn)的超額收益為基數(shù)，提取一定比例作為給基金管理人(GP)的獎金?；鸸芾砣藨?yīng)以獲取業(yè)績獎勵而非管理費為關(guān)鍵目標為投資人工作，才被視為是有效的、符合投資者利益的內(nèi)部激勵模式。

關(guān)于業(yè)績獎勵的實際分配，即GP 實際取得“20”部分的實際時點，一般要等多數(shù)項目真正實現(xiàn)退出且出資人收回其出資的全部真金白銀后。這一般要等到第四、五年，而這段時期GP只能收到管理費，LP則往往每年都能陸續(xù)收回一些資金（在項目退出優(yōu)先返還投資的模式下）。

LP優(yōu)先回報率和GP收益分配追趕

瀑布式的收益分配體系中設(shè)置了一些條款以保護基金出資人，尤其是有限合伙人的利益。優(yōu)先回報率(Preferred Return)是保障有限合伙人權(quán)益的一個工具，往往在有限合伙協(xié)議(LPA)中做出約定，通常為8%年化復(fù)利。當基金整體收益率(以內(nèi)部收益率IRR衡量)低于LP優(yōu)先收益率時，普通合伙人不能提取業(yè)績獎勵。所有實現(xiàn)的退出需返還LP出資及其應(yīng)得的優(yōu)先回報。本質(zhì)上看，LP優(yōu)先回報率可以被視為資金的借貸成本，即出資人資金的時間價值。這部分收益本屬于出資人，在基金收益未超過資金時間成本的情形下，GP不參與這部分增值的分配。

然而，大部分基金的內(nèi)部收益率都遠高于8%，GP參與超額收益分配是一種常態(tài)。一個容易被忽略的細節(jié)是，在GP參與收益分配的初期存在一個“追趕期”(GP Catch-up)。以經(jīng)典的20%業(yè)績獎勵模式為例，在滿足全部出資人的8%優(yōu)先收益后，GP獲取與之相對應(yīng)的2%（8%*20%），以“追趕”上全部出資人的收益，從而保證整體超額收益中，全部出資人獲得80的同時GP獲得20。即不考慮時間價值，定義收回的投資總額超出投資成本的部分為超額收益，在全部出資人和GP之間的分配比例為4:1。（需要注意的是，基金的全部出資人不等于LP。出于利益捆綁的需要，有限合伙制基金由普通合伙人和有限合伙人共同出資，普通合伙人出資的1%與有限合伙人出資的99%具有相同的收益分配權(quán)利。）在操作中，LP和GP需要對GP追趕速度這一參數(shù)進行事先約定。100%GP追趕模式是為最快的追趕速度。在該情形下，出資人收回投資和8%年化復(fù)利的優(yōu)先報酬后，流向出資人管道被臨時關(guān)閉，轉(zhuǎn)為100%流向GP，直至GP池子中的水位(獲得的超額收益分配)達到全部出資人的1/4（即20/80）。此后剩余的收益部分按照4:1的比例流入出資人和GP的池子。若將GP追趕速度放緩，假設(shè)為x%GP追趕模式，當出資人收回投資和8%年化復(fù)利的優(yōu)先報酬后，資金流向GP和LP的速度被調(diào)整為(x%):(1-x%), 直至超額收益在LP和GP之間分配的比例達到4:1, 后再將資金流速調(diào)整為約定的4:1.顯然，x小于等于100但必需大于20，x數(shù)值越小對LP利益的保護力度越大，GP獲得全部20%業(yè)績獎勵的難度越高。

與追趕模式相對應(yīng)的是“直接模式”，即不存在優(yōu)先收益的情形下，GP一開始直接參與收益分配獲得20%業(yè)績獎勵的模式。顯然，設(shè)計追趕模式的目的在于對基金出資人利益進行保護。

鉤回條款

鉤回(Clawback)，指如果GP得到了超過事先協(xié)定的收益分成，或未能向LP返還全部出資并提供優(yōu)先回報，GP必須退還其得到的超額分配。該條款一般在基金投資項目出現(xiàn)虧損時產(chǎn)生效力。在基金終止時或者中期可進行鉤回。為保證鉤回發(fā)生時能夠順利進行，基金應(yīng)建立提存賬戶或向基金出資人提供鉤回擔(dān)保。

三、私募股權(quán)基金收益分配模式探討及示例

結(jié)合合伙制基金的承諾出資制度和基金投資期和投資收回期的大多數(shù)情況，可分別從GP和LP的角度繪制出資及實際收取投資收益曲線如下。下圖充分體現(xiàn)了存續(xù)期內(nèi)基金凈值變化趨勢和基金收益分配的幾個特點：資本金分批到位和基金收益分配前低后高的特點。

圖示1：私募股權(quán)基金整體收益曲線 [page]

將基金收益分配機制進一步細化，考慮基金收益在GP和LP之間的分配模式。假設(shè)對GP進行20%業(yè)績獎勵，采用優(yōu)先返還出資及優(yōu)先收益的收益分配模型和GP追趕模式，不考慮GP在基金中的出資，以基金內(nèi)部收益率IRR為橫軸，縱軸分別表示普通合伙人在基金整體超額收益中的獲益比例和金額，GP在取得不同水平業(yè)績(IRR)時可分得的收益圖示如下。其中，必要報酬率即LP優(yōu)先報酬率；約定的業(yè)績獎勵分配即根據(jù)GP追趕速度x計算得的出資人和GP分類達到4:1時的IRR(具體公式可簡單推算獲得)。

圖示2-1中藍色實線部分為普通合伙人業(yè)績獎勵占基金整體超額收益部分的比例。當且僅當基金收益IRR大于約定的業(yè)績獎勵分配點時，普通合伙人的業(yè)績獎勵比例才能達到并保持在20%水平。當基金整體收益低于該約定數(shù)值時，普通合伙人無法獲得全部20%業(yè)績獎勵。該激勵機制能促使實現(xiàn)基金出資人利益最大化，符合基金投資人的利益。

圖示2-2中，藍色實線部分為普通合伙人當且僅當基金整體IRR大于約定的業(yè)績獎勵分配之后，普通合伙人才能獲取全部20%業(yè)績獎勵。

以上兩張圖展示了在瀑布式收益分配的三個階段GP獲取的業(yè)績獎勵占基金整體超額收益的比例和金額。從LP的角度，可繪制圖示如下。

圖示3-1中藍色實線部分，表示LP分得部分占基金整體收益的比例。保持其他假設(shè)不變且GP采用100%追趕模式。當基金內(nèi)部報酬率小于等于LP優(yōu)先收益率時，所有投資收益所得由LP獲取；當基金IRR超過優(yōu)先收益率時但小于等于大于約定的業(yè)績獎勵分配點時，該比例逐漸下降，GP完成追趕時至80%水平。在基金IRR大于約定業(yè)績獎勵分配點時，LP將獲得所有超額收益的80%。[page]

圖示2-1中藍色實線部分描述了不同IRR水平下LP獲得的超額收益。所有假設(shè)條件保持不變，當IRR小于約定的LP優(yōu)先收益率時，基金收益100%流向LP。當IRR大于約定的LP優(yōu)先收益率小于等于約定的業(yè)績獎勵分配點時，GP以x%的速度實施追趕，資金流向LP的速度減緩至原先的(1-x%)，直至GP累計獲得的超額收益達到LP的1/4(即20/80)。此后，資金流向LP和GP的速度穩(wěn)定在4:1。最終，LP獲得整體超額收益的1/4。

收益分配計算示例

假設(shè)基金規(guī)模為人民幣10億，由LP整體出資，于基金成立之初一次性繳清。兩年后實現(xiàn)投資退出20億?；鸷匣飬f(xié)議約定GP的業(yè)績獎勵提取比例為20%，LP享有8%優(yōu)先回報率，GP采用100%追趕模式參與收益分配?；鹗找娣峙溥^程列示如下。

表一

其中，計算得優(yōu)先返還LP的金額為 1,000,000,000*(1+8%)*(1+8%)= 166,400,000 上表顯示，最終基金在兩年內(nèi)獲得了兩倍的整體收益，內(nèi)部收益率為41.42%?；鸪~收益為人民幣10億，普通合伙人完成了追趕，獲得了全部20%業(yè)績獎勵，即人民幣2億；LP將分得8億，占比80%。

假設(shè)其他條件不變，GP參與收益分配初期采用50%追趕模式。即滿足LP 8%的優(yōu)先收益后，仍采用1：1的方式將剩余收益在GP和LP進行分配，直致累計分配達到4:1的比例（我們把該節(jié)點稱為Agreed carried interest split achieved）。根據(jù)上述情景假設(shè)，我們編制了分配表二如下：

表二

表一和表二中的最終結(jié)果相同?？梢姰敾鹫w收益足夠高時，優(yōu)先收益和GP追趕模式只是改變了收益分配路徑，不影響收益分配的結(jié)果。[page]

引入實踐中常用的LP分批繳納出資模式。假設(shè)LP分別在兩年初繳納出資5億，GP采用100%追趕模式參與收益分配，保持其他情景假設(shè)不變。此時，LP應(yīng)獲取的優(yōu)先回報金額為: 1,000,000,000*(5*1.08*1.08+5*1.08-10)=123,200,000。在基金整體盈利加GP 100%追趕模式下，基金收益分配情況見表三：

表三

將表三和表

二、表一進行比較可見，分批繳款情況下GP需要支付給LP的優(yōu)先回報較一次性繳款時更低，但在GP完成追趕的前提下并不影響最終的收益結(jié)果?？梢姡己玫倪\用分批繳款制度可以使GP盡早地參與到超額收益分配中。分批繳款提高了資金使用效率，對基金管理水平提出了更高的要求。

四、結(jié)論與展望

綜上，在有限合伙協(xié)議中約定出資人享有優(yōu)先回報率，是對投資人利益的有效保護方式。優(yōu)先回報率和GP追趕相結(jié)合的收益分配機制，雖然在基金收益高于約定水平的情況下不影響收益分配的最終結(jié)果，但提高了GP獲得業(yè)績獎勵的門檻，激勵其交出更好的成績單。有限合伙人若合理運用這一工具組合，能更好的進行風(fēng)險控制和GP激勵?？梢?，收益分配對于維護LP與GP之間的利益一致具有重大意義，應(yīng)在基金募集與設(shè)立伊始就要明確進行約定。

私募股權(quán)投資是連接實體經(jīng)濟與資本市場的重要樞紐，其本質(zhì)為實業(yè)投資。優(yōu)秀的私募股權(quán)基金賦予智慧，能夠孵化初創(chuàng)型企業(yè)、傳遞企業(yè)家精神并創(chuàng)造商業(yè)價值。私募股權(quán)投資將在中國的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型與升級中發(fā)揮的重要作用已經(jīng)顯現(xiàn)。同時，VC/PE資產(chǎn)將在資產(chǎn)配置中占據(jù)越來越重要的地位。隨著建設(shè)多層次資本市場進程的推進和并購市場的活躍，VC/PE的退出將更加順暢，這極大地激發(fā)了PE投資的熱情。我們已經(jīng)看到了創(chuàng)業(yè)板的推出和逐漸成熟，相信在不久的將來OTC交易市場和私募股權(quán)二級市場亦將在千呼萬喚中浮出水面，為LP提供新的退出渠道。市場的完善，是一種制度激勵；日漸成熟的投資者心態(tài)，是對投資管理人的鼓舞。成熟而健康的私募股權(quán)市場，離不開投資人和管理人之間的共同語言和共同信仰。伴隨中國產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型與升級的推進和資本市場的日益壯大，PE投資還有很長的黃金時期。本文初步探討了基金收益分配這一議題，權(quán)作拋磚引玉，冀對實踐中處理LP/GP利益分配關(guān)系有所啟發(fā)。

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第二篇：私募基金收益分配模式

一、私募股權(quán)投資基金收益分配模式的確定依據(jù)

有限合伙制私募股權(quán)投資基金的合伙人包括普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。其中，GP是一般為基金管理公司，擁有專業(yè)的投資管理團隊，主要提供基金的投資和運作管理，并提供較小的出資。而LP提供絕大部分的資金，且一般情況下并不參與基金的投資和運作管理。從盈利點看，GP主要通過提供良好的投資管理和決策，實現(xiàn)基金的盈利基礎(chǔ)上，獲得投資報酬；而LP則通過提供資金獲得投資回報（保值和增值）。因此，私募股權(quán)投資基金收益分配模式的確定依據(jù)就是集中在：如何將GP和LP的利益有效捆綁在一起、如何對GP進行有效激勵、如何實現(xiàn)投資人資金保值增值愿望。

二、合伙制私募股權(quán)投資基金收益分配模式介紹

根據(jù)對私募股權(quán)投資基金收益分配模式的確定依據(jù)的探討，目前PE行業(yè)基本上形成了以優(yōu)先返還出資人全部出資和優(yōu)先收益——GP激勵——按比例分配為順序的收益分配模式。具體為：將投資退出的資金按照出資比例將出資優(yōu)先返還給全部出資人，并按照8%年化復(fù)利優(yōu)先向投資人分配（該分配原則系考慮資金占用的利息，簡稱資金占用費），以實現(xiàn)全部投資人出資的保值。然后，按照 “追趕條款”，以在滿足LP投資保值的基礎(chǔ)上，對GP進行激勵。即，將對投資人的優(yōu)先分配后的剩余部分全部向GP分配或按比例在GP和全部投資人之間分配，直到GP所分部分與全部投資人累計所分部分的比例為1:4。然后，在這個分配基礎(chǔ)上還有剩余的，就直接按照GP分配百分之二十，全部投資人分配百分之八十比例進行最后一輪分配。須說明的是，“追趕條款”的設(shè)計目的是對GP進行有效的激勵，為了充分實現(xiàn)該條款的目的，一般情況下，LP與GP在百分之二十到百分之百之間確定追趕比例。即如果確定百分之百的追趕比例，那么就意味著，投資人按照8%年化復(fù)利優(yōu)先分配后，將暫停分配，剩余部分將全部用于向GP分配，一直到GP所分部分與全部投資人累計所分部分的比例為1:4；如果追趕比例小于百分之百的，那么，投資人按照8%年化復(fù)利優(yōu)先分配后的剩余部分將按照比例在GP和全部投資人之間同時進行分配，一直到GP所分部分與全部投資人累計所分部分的比例為1:4?？梢姡绻鸊P未能給基金創(chuàng)造足夠的收益，且不按照百分之百的追趕比例分配的話，GP將獲得少于投資收益百分之二十的分配，為實現(xiàn)更多的分配，GP須提高投資和運作基金的管理能力，這就起到了激勵作用。

三、合伙制私募股權(quán)投資基金收益分配計算（舉例）

（一）百分之百追趕比例

假設(shè)基金規(guī)模為人民幣20億，由LP整體出資，于基金成立之初一次性繳清。2年后實現(xiàn)投資退出40億，即收益20億?；鸷匣飬f(xié)議約定GP的業(yè)績獎勵提取比例為20%，LP優(yōu)先返還出資，并享有8%優(yōu)先回報率，GP采用100%追趕模式參與收益分配。

第一階段分配：LP優(yōu)先收益分配： 20億投資×8%×（1+8%）=172，800，000元，本例中此輪分配后剩余1，827，200，000元?！镒ⅲ喝鐚嶋H中收益不能滿足LP8%年化收益的，則LP按照比例分配，不再進行后續(xù)分配，GP也無績效分配。

第二階段分配：GP按照百分之百比例追趕，以使其分配（假設(shè)為X）與LP已分配額比例為1:4，即：X÷172，800，000元=1:4，則X=43，200，000元，此輪分配后剩余1，784，000，000元。

★注：如實際中第二階段分配不能達到GP分配與LP分配比例為1:4的，全部分配給GP，并不再進行下一輪分配。

第三階段分配：按照GP百分之二十，LP百分之八十分配。即GP分得1，784，000，000元×20%=356，800，000元，LP分得1，784，000，000×80%=1，427，200，000元。

（二）其他追趕比例（假設(shè)該比例為50%，即第一輪分配后剩余部分的50%向GP分配，1-50%向LP分配，直到GP分配所得與LP累積分配所得的比例為1:4）

第一階段分配：LP優(yōu)先收益分配： 20投資×8%×（1+8%）=172，800，000元，本例中此輪分配后剩余1，827，200，000元。

第二階段分配：GP按照50%比例追趕，以使其分配與LP累計分配額比例為1:4。假設(shè)，GP分配與LP累計分配額比例等于1:4時，GP分配了X，LP在本階段分配了Y。那么我們就要計算X和Y分別是多少。計算如下：

①X÷（Y+LP第一階段分配額172，800，000元）=1:4 ②因為，是按照50%追趕比例，所以X÷Y=50%÷50% 所以，X=57，600，000元，Y= 57，600，000元。此輪分配后剩余1，712，000，000元。

★注：因為追趕比例可以是任意數(shù)，所以，如果追趕比例是其他數(shù)的（設(shè)GP按照A%分配，LP按照1-A%分配，同樣假設(shè)GP本階段分配為X，LP本階段分配為Y），則計算公式如下： ①X÷（Y+LP第一階段分配額）=1:4 ②X÷Y= A%÷（1-A%）

第三階段分配：按照GP百分之二十，LP百分之八十分配。即GP分得1，712，000，000元×20%=342，400，000元，LP分得1，445，333，334元×80%=1，369，600，000元。

四、其他說明

本文中的分配模式計算是最基本和簡單的，尚未考慮分期出資、“鉤回條款”等因素的重疊模式。

第三篇：私募基金收益分配模式有哪些？

金斧子財富：004km.cn 私募投資基金利潤的分配模式屬于基金重大經(jīng)濟條款，在基金募集中是投資人最為關(guān)心的問題之一。私募投資基金利潤的分配順序在英語里的俗稱是Distribution Waterfall，代表著基金利益流向的先后順序，非基金行業(yè)人士聽到這個名詞往往一頭霧水。別擔(dān)心，接下來金斧子理財會為您細細講來。

私募投資基金利潤分配模式根據(jù)基金模式不同而各有差別。傳統(tǒng)并購基金(Buy-out Funds)，對沖基金(Hedge Funds)，債基金(Debt Funds)等基金由于獲取利潤途徑各有不同，導(dǎo)致利潤分配的方式和順序各有差別。傳統(tǒng)的并購基金的利潤分配有兩種基本模式，本金優(yōu)先返還模式(All Capital First)和按項目分配模式(Deal-by-deal)。本文集中討論本金優(yōu)先返還模式(又稱為European Distribution Waterfall)，即確保LP收回投資本金后，GP才和LP進行利潤分配的一種基金利潤分配的模式。

金斧子財富：004km.cn

由于這種分配模式對LP有利，LP對這種分配方式非常青睞。在本金優(yōu)先返還模式下，基金并不是就單個項目來進行利潤分配，而是將所有項目的利潤進行統(tǒng)一計算?；鹄麧櫟木唧w分配順序如下：

1.基金的回報首先返還給LP以清償其全部本金出資(包括對項目投資的出資，管理費出資以及其他各項費用的出資)。

2.如果基金的內(nèi)部回收率(Internal Return Rate)不超過優(yōu)先回報率(Preferred Return Rate), 則GP不會得到任何提成收入(carry interest), 基金的利潤在返還LP全部本金后，余下部分將按出資比例分配給全體合伙人。優(yōu)先回報率是基金GP在基金成立時向投資人承諾的投資回報率。美國基金業(yè)內(nèi)慣例是，優(yōu)先回報通常為8%的年復(fù)合率，值得一提的是，和中國不同，美國是一個基本利率很低的國家。如果基金的IRR高于優(yōu)先回報率，則投資人將會得到基于其全部本金計算的優(yōu)先回報(Preferred Return)。

3.投資人獲得優(yōu)先回報后，GP通過追補條款(GP Catch-Up)會獲得其LP優(yōu)先回報部分上獲得的20%的提成收入。

金斧子財富：004km.cn 4.所有剩下的基金利潤在GP和LP之間以20%和80%的比例分配。私募投資基金利潤分配的另一基本模式是按項目分配(Deal-by-Deal)模式，指該基金每退出一個投資項目會就該項目的投資收益在GP和LP之間進行分配。

這種分配模式較本金優(yōu)先返還模式(All Capital First)來說，對基金經(jīng)理更為有利。美國的投資基金多數(shù)使用按項目分配的模式，所以這種模式又俗稱American Waterfall(相對于本金優(yōu)先返還模式的European Waterfall 而言)。然而，隨著近年來市場環(huán)境的惡化，這種收益分配模式受到不少挑戰(zhàn)。

美國機構(gòu)投資人協(xié)會(Institutional Limited Partners Association，簡稱ILPA)發(fā)布的私募股權(quán)投資原則(Private Equity Principals)中認為最佳的基金利潤分配模式是本金優(yōu)先返還模式。這一原則為機構(gòu)投資人在與GP的談判中提供了強有力的依據(jù)。此外，由于市場環(huán)境的原因，基金募資越來越艱難，基金經(jīng)理在面對機構(gòu)投資人的時候，談判能力(Bargaining Power)大不如前，在很多經(jīng)濟條款上，包括基金收益分配模式上不得不聽取LP的意見。

按項目分配模式有不同的做法。嚴格的按項目分配模式是GP單獨核算各個項目的利潤和虧損。一旦LP收回某一個項目的出資和優(yōu)先回報后，GP就可以收取提成收入。假設(shè)基金同時投資5個項目，當一個項目出現(xiàn)收益后，GP即可

金斧子財富：004km.cn 收取提成收入，無論其他項目是否虧損。在這種模式下，GP會失去處置虧損項目的動機。

另一種較為常見的按項目分配模式是計算基金所有已實現(xiàn)的盈利(realized profits)和虧損(realized losses)。這一模式下，基金的收益首先用以償還LP在所有已經(jīng)退出的項目(realized investments)中的出資和優(yōu)先回報，如果有某項目出現(xiàn)虧損，則下一個盈利項目需要首先填補這個虧損，再去計算可能有的優(yōu)先回報和GP的提成收入。

相對于本金優(yōu)先返還模式來說，按項目分配模式對于GP的優(yōu)勢是顯而易見的，GP將會較早獲得提成收入(Carried Interest)。然而，視基金各投資項目的盈虧程度而定，這種方式有可能使GP獲得比約定的提成收入比例更多的提成收入，因此在基金解散時需要計算基金全部項目的總體利潤，以判斷GP實際收取的提成收入是否超過其應(yīng)得的提成收入。

對于投資人來說，按項目分配模式的風(fēng)險在于GP可能不愿意，或者處于種種原因不能夠向 基金返還這部分額外的提成收入。投資人在基金法律文件中可以運用GP回撥機制(GP Clawback)令GP向基金返還這部分額外的提成收入?；負軝C制較為復(fù)雜，而且通常結(jié)合預(yù)存賬戶(escrow accounts)和基金經(jīng)理個人

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第四篇：私募股權(quán)基金

PE

定義

私募股權(quán)基金（Private Equity Fund）簡稱PE，是向特定人募集資金或者向少于200人的不特定人募集資金，并以股權(quán)投資為運作方式，主要投資于非上市企業(yè)股權(quán)，以對非上市企業(yè)注入資金和管理經(jīng)驗，從而推動非上市企業(yè)價值增長，最終通過上市、并購、股權(quán)置換等方式退出的一種投資組織。

私募股權(quán)基金特征

私募股權(quán)基金的運作方式是股權(quán)投資，即通過增資擴股或股份轉(zhuǎn)讓的方式，獲得非上市公司股份，并通過股份增值轉(zhuǎn)讓獲利。

私募基金具有以下特征：

1.私募資金募集渠道廣。私募股權(quán)基金在募集渠道上只能采用私募的形式，即只能向特定的對象募或向少于200人的不特定對象募集，但其募集對象都是資金實力雄厚、資本構(gòu)成質(zhì)量較高的機構(gòu)或個人，這使得其募集到的資金在質(zhì)量和數(shù)量上不亞于公募基金

2.股權(quán)投資，方式靈活。為規(guī)避股權(quán)投資的高風(fēng)險性，私募股權(quán)基金的投資方式也越來越多樣化。除單純的股權(quán)投資外，還出現(xiàn)了變相的股權(quán)投資方式，以及以股權(quán)投資為主、債權(quán)投資為輔的組合型投資方式。

3.股權(quán)投資伴隨著高風(fēng)險。股權(quán)投資通常需要經(jīng)歷若干年的投資周期，而因為投資于發(fā)展期或成長期的企業(yè)，被投資企業(yè)的發(fā)展本身有很大風(fēng)險，如果被投資企業(yè)最后以破產(chǎn)慘淡收場，私募股權(quán)基金也可能血本無歸

第五篇：私募基金收益分配方式(模式)詳解

私募基金收益分配方式(模式)詳解

基金入門 發(fā)布時間：2016-02-19 16:37 來源：互聯(lián)網(wǎng) 閱讀量：3230

私募投資基金利潤的分配模式屬于基金重大經(jīng)濟條款，在基金募集中是投資人最為關(guān)心的問題之一。私募投資基金利潤的分配順序在英語里的俗稱是Distribution Waterfall，代表著基金利益流向的先后順序，非基金行業(yè)人士聽到這個名詞往往一頭霧水。私募投資基金利潤分配模式根據(jù)基金模式不同而各有差別。私募基金收益分配方式主要有本金優(yōu)先返還模式(又稱為European Distribution Waterfall)，即確保LP收回投資本金后，GP才和LP進行利潤分配的一種基金利潤分配的模式。私募投資基金利潤分配的另一基本模式是按項目分配(Deal-by-Deal)模式，指該基金每退出一個投資項目會就該項目的投資收益在GP和LP之間進行分配。這種分配模式較本金優(yōu)先返還模式(All Capital First)來說，對基金經(jīng)理更為有利。

一、本金優(yōu)先返還模式

在本金優(yōu)先返還模式下，基金并不是就單個項目來進行利潤分配，而是將所有項目的利潤進行統(tǒng)一計算?；鹄麧櫟木唧w分配順序如下：

1.基金的回報首先返還給LP以清償其全部本金出資(包括對項目投資的出資，管理費出資以及其他各項費用的出資);2.如果基金的內(nèi)部回收率(Internal Return Rate)不超過優(yōu)先回報率(Preferred Return Rate), 則GP不會得到任何提成收入(carry interest), 基金的利潤在返還LP全部本金后，余下部分將按出資比例分配給全體合伙人。優(yōu)先回報率是基金GP在基金成立時向投資人承諾的投資回報率。美國基金業(yè)內(nèi)慣例是，優(yōu)先回報通常為8%的年復(fù)合率，值得一提的是，和中國不同，美國是一個基本利率很低的國家。如果基金的IRR高于優(yōu)先回報率，則投資人將會得到基于其全部本金計算的優(yōu)先回報(Preferred Return)。

3.投資人獲得優(yōu)先回報后，GP通過追補條款(GP Catch-Up)會獲得其LP優(yōu)先回報部分上獲得的20%的提成收入。

4.所有剩下的基金利潤在GP和LP之間以20%和80%的比例分配。

二、項目分配模式

美國的投資基金多數(shù)使用按項目分配的模式，所以這種模式又俗稱American Waterfall(相對于本金優(yōu)先返還模式的European Waterfall 而言)。然而，隨著近年來市場環(huán)境的惡化，這種收益分配模式受到不少挑戰(zhàn)。美國機構(gòu)投資人協(xié)會(Institutional Limited Partners Association，簡稱ILPA)發(fā)布的私募股權(quán)投資原則(Private Equity Principals)中認為最佳的基金利潤分配模式是本金優(yōu)先返還模式。這一原則為機構(gòu)投資人在與GP的談判中提供了強有力的依據(jù)。此外，由于市場環(huán)境的原因，基金募資越來越艱難，基金經(jīng)理在面對機構(gòu)投資人的時候，談判能力(Bargaining Power)大不如前，在很多經(jīng)濟條款上，包括基金收益分配模式上不得不聽取LP的意見。

按項目分配模式有不同的做法。嚴格的按項目分配模式是GP單獨核算各個項目的利潤和虧損。一旦LP收回某一個項目的出資和優(yōu)先回報后，GP就可以收取提成收入。假設(shè)基金同時投資5個項目，當一個項目出現(xiàn)收益后，GP即可收取提成收入，無論其他項目是否虧損。在這種模式下，GP會失去處置虧損項目的動機。

另一種較為常見的按項目分配模式是計算基金所有已實現(xiàn)的盈利(realized profits)和虧損(realized losses)。這一模式下，基金的收益首先用以償還LP在所有已經(jīng)退出的項目(realized investments)中的出資和優(yōu)先回報，如果有某項目出現(xiàn)虧損，則下一個盈利項目需要首先填補這個虧損，再去計算可能有的優(yōu)先回報和GP的提成收入。相對于本金優(yōu)先返還模式來說，按項目分配模式對于GP的優(yōu)勢是顯而易見的，GP將會較早獲得提成收入(Carried Interest)。然而，視基金各投資項目的盈虧程度而定，這種方式有可能使GP獲得比約定的提成收入比例更多的提成收入，因此在基金解散時需要計算基金全部項目的總體利潤，以判斷GP實際收取的提成收入是否超過其應(yīng)得的提成收入。對于投資人來說，按項目分配模式的風(fēng)險在于GP可能不愿意，或者處于種種原因不能夠向 基金返還這部分額外的提成收入。投資人在基金法律文件中可以運用GP回撥機制(GP Clawback)令GP向基金返還這部分額外的提成收入。回撥機制較為復(fù)雜，而且通常結(jié)合預(yù)存賬戶(escrow accounts)和基金經(jīng)理個人連帶擔(dān)保(back-to-back guarantee)一起運用。