第一篇：風(fēng)險(xiǎn)投資基金及私募股權(quán)基金的中國稅務(wù)問題

風(fēng)險(xiǎn)投資基金及私募股權(quán)基金的中國稅務(wù)問題

法規(guī)背景

以下一系列法規(guī)為中國VC/PE產(chǎn)業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造了良好的法律環(huán)境，并有力地促進(jìn)了內(nèi)外資VC/PE在中國的成長。

中國政府相關(guān)部門于2003年、2005年出臺了《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，分別對外資、內(nèi)資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的設(shè)立與經(jīng)營進(jìn)行了規(guī)范。2006年7月，商務(wù)部發(fā)布了新修訂的《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法（征求意見稿）》，降低了外資在華設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（包括“法人制”和“非法人制”兩種組織形式）的門檻，并放寬了其經(jīng)營范圍，在要求其資金主要用于對所投資企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資的同時(shí)，還允許對中國的上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資。

2006年8月，全國人大通過了新修訂的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》），明確了法人之間有限合伙的企業(yè)形式，為風(fēng)險(xiǎn)投資和私募股權(quán)基金的投資活動(dòng)提供了法律保障。此前的《合伙企業(yè)法》只允許自然人之間的合伙企業(yè)，不允許法人和法人之間的合伙。

而為配合《合伙企業(yè)法》的實(shí)施，商務(wù)部也于2007年1月出臺了《外商投資合伙企業(yè)管理辦法（送審稿）》，根據(jù)該送審稿，外國企業(yè)可以作為中國合伙企業(yè)的合伙人。若該法案能夠最終通過審議，則將為外國企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)提供明確的法律依據(jù)。

2008年10月，國家發(fā)展和改革委員會(huì)、財(cái)政部和商務(wù)部發(fā)布了《關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金規(guī)范設(shè)立與運(yùn)作的指導(dǎo)意見》，提出由政府設(shè)立政策性基金，扶持創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展，引導(dǎo)社會(huì)資金進(jìn)入創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域，并鼓勵(lì)投資處于種子期、起步期等創(chuàng)業(yè)早期的企業(yè)。VC/PE的組織形式和投資方式

從組織形式來看，目前世界各國VC/PE普遍采取的組織形式主要有兩種，即有限合伙制和公司制。有限合伙制是目前國際上比較流行的VC/PE的組織形式，由有限合伙人和普通合伙人按當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)合伙企業(yè)法共同設(shè)立而成，而公司制VC/PE則依據(jù)當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)的公司法而設(shè)立。目前在中國進(jìn)行投資的VC/PE主要采取以下四種組織形式： 形式一：離岸基金

在該形式下，VC/PE通常在一些低稅或無稅的國家或地區(qū)（如：開曼群島，英屬處女群島，巴巴多斯等）設(shè)立離岸基金，投資于中國境內(nèi)企業(yè)的原始股東在境外設(shè)立的擬上市主體，然后該擬上市主體通過中間持股公司間接持有境內(nèi)公司的股權(quán)。另一種方式則是離岸基金直接在與中國簽訂雙邊稅收協(xié)定的國家或地區(qū)設(shè)立境外中間持股公司，持有境內(nèi)公司的股權(quán)。若被投資企業(yè)所從事的行業(yè)存在外資準(zhǔn)入限制，則往往通過在外商獨(dú)資企業(yè)與從事實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)的內(nèi)資企業(yè)之間安排協(xié)議控制與關(guān)聯(lián)交易（例如提供服務(wù)）的方式，實(shí)現(xiàn)對內(nèi)資企業(yè)的實(shí)質(zhì)控制，即所謂的新浪模式（控制性協(xié)議模式）。

在這種形式下，VC/PE通常需要在中國境內(nèi)設(shè)立基金管理公司，對其在境內(nèi)的投資業(yè)務(wù)進(jìn)行管理，以盡可能降低其委派人員到中國境內(nèi)履行管理事務(wù)而在中

國構(gòu)成常設(shè)機(jī)構(gòu)或被認(rèn)定為居民企業(yè)，從而產(chǎn)生中國企業(yè)所得稅納稅義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，當(dāng)將來VC/PE退出時(shí)，也可通過在境外轉(zhuǎn)讓擬上市公司股權(quán)或中間控股公司的方式予以實(shí)現(xiàn)。由于該轉(zhuǎn)讓行為在一定程度上有可能規(guī)避高額的中國資本利得稅負(fù)擔(dān)，并可避免繁瑣的境內(nèi)審批手續(xù)，因此本形式為VC/PE提供了靈活的退出機(jī)制。

然而，國家外匯管理局在2005年發(fā)布了一系列文件（包括9號文、11號文以及75號文），另外商務(wù)部等六部委于2006年8月8日頒布了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，使傳統(tǒng)意義上的返程投資和紅籌上市模式因?qū)徟绦蚍爆嵉仍螂y以實(shí)施，從而給離岸基金對中國企業(yè)的投資和退出帶來了一定的影響。因此，目前越來越多的境外VC/PE開始積極考慮在中國境內(nèi)設(shè)立公司制或有限合伙制的人民幣基金。形式二：中國公司制VC/PE

由于目前國家沒有單獨(dú)針對PE頒布相關(guān)的法律規(guī)定，VC/PE一般都依據(jù)國家創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的規(guī)定或部分省市頒布的關(guān)于股權(quán)投資基金的地方性規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立公司制創(chuàng)投企業(yè)和股權(quán)基金，通過設(shè)立的創(chuàng)投企業(yè)或股權(quán)基金投資于中國境內(nèi)企業(yè)。

較為可行的模式是，境外投資人直接在中國境內(nèi)設(shè)立外商投資創(chuàng)投企業(yè)或股權(quán)基金，或與境內(nèi)其他投資者共同在境內(nèi)設(shè)立法人制中外合資創(chuàng)投企業(yè)或股權(quán)基金。內(nèi)資投資人則單獨(dú)或與境內(nèi)其他投資者共同設(shè)立純內(nèi)資公司制創(chuàng)投企業(yè)或股權(quán)基金。

根據(jù)前述《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法（征求意見稿）》，公司制外資創(chuàng)投企業(yè)的投資者人數(shù)在2人以上50以下，應(yīng)至少擁有一個(gè)符合相關(guān)經(jīng)驗(yàn)資質(zhì)等要求的必備投資者。創(chuàng)投企業(yè)最低資本要求為500萬美元。除必備投資者外，每個(gè)投資者的最低認(rèn)繳出資額不得低于100萬美元。該文件還規(guī)定外商投資創(chuàng)投企業(yè)可以通過債權(quán)融資方式提高融資能力。其中，認(rèn)繳出資額不低于1000萬美元的，其融資額不得超過已繳付注冊資本的四倍；認(rèn)繳出資額不低于3000萬美元的，其融資額不得超過已繳付注冊資本的六倍。需要注意的是，該文件還規(guī)定設(shè)立外資創(chuàng)投企業(yè)需要經(jīng)過商務(wù)部和科技部的審批，這是由于該文件是針對主要投資于高新技術(shù)行業(yè)的外資創(chuàng)投企業(yè)而制定的。

而根據(jù)《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，內(nèi)資創(chuàng)投企業(yè)投資者人數(shù)不得超過50人。實(shí)收資本不低于3000萬元人民幣，或者首期實(shí)收資本不低于1000萬元人民幣且全體投資者承諾在注冊后的5年內(nèi)補(bǔ)足不低于3000萬元人民幣實(shí)收資本。單個(gè)投資者的投資不得低于100萬元人民幣。國家對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)實(shí)行由國家發(fā)展和改革委員會(huì)和省級相應(yīng)管理部門分級進(jìn)行備案管理的制度。

一些地方政府為吸引私募股權(quán)投資，已經(jīng)出臺了一系列較為超前的地方性規(guī)定。比如，北京市金融辦等五部門在2009年1月20日聯(lián)合頒布了京金融辦[2009]5號文。該文件明確規(guī)定允許在京注冊外資股權(quán)投資基金，這就為境外PE在中國境內(nèi)設(shè)立公司制股權(quán)投資基金提供了地方性法律依據(jù)。

在公司制的組織形式下，VC/PE可以其在創(chuàng)投企業(yè)/股權(quán)基金中的全部出資為限，對創(chuàng)投企業(yè)/股權(quán)基金的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，并按照其在創(chuàng)投企業(yè)/股權(quán)基金中的投資比例取得紅利。將來一般可以通過在中國境內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持被投資企業(yè)股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)退出投資項(xiàng)目的目的，但需承擔(dān)相應(yīng)的中國企業(yè)所得稅負(fù)。形式三：中國非法人制（中外合作）VC/PE

非法人制（中外合作）外商投資創(chuàng)投企業(yè)是一種相對較為特殊的契約型企業(yè)形式，其存在的法律依據(jù)主要是《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》的第九章“關(guān)于不具有法人資格的合作企業(yè)的特別規(guī)定”，以及《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》、《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法（征求意見稿）》中關(guān)于采取“非法人制”形式的創(chuàng)投企業(yè)的規(guī)定。根據(jù)《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法（征求意見稿）》，非法人制外資創(chuàng)投企業(yè)投資者認(rèn)繳出資總額的最低限額為1000萬美元，投資者可以根據(jù)創(chuàng)業(yè)投資進(jìn)度分期向創(chuàng)投企業(yè)注入認(rèn)繳出資，最長不得超過5年。前述公司制創(chuàng)投企業(yè)的設(shè)立審批要求和債權(quán)融資方式的規(guī)定也同樣適用于非法人制創(chuàng)投企業(yè)。

同時(shí)該文件還規(guī)定，“可以在創(chuàng)投企業(yè)合同中約定在非法人制創(chuàng)投企業(yè)資產(chǎn)不足以清償該債務(wù)時(shí)，由第七條所述的必備投資者承擔(dān)連帶責(zé)任，其他投資者以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任”。因此，與公司制外商投資創(chuàng)投企業(yè)相比，非法人制（中外合作）外商投資創(chuàng)投企業(yè)的必備投資者需要對該企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

在非法人制的中外合作創(chuàng)投企業(yè)退出境內(nèi)投資項(xiàng)目時(shí)，可以通過轉(zhuǎn)讓其所持被投資企業(yè)股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)。其股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益的中國企業(yè)所得稅影響則取決于非法人制創(chuàng)投企業(yè)的投資各方是否分別申報(bào)繳納企業(yè)所得稅。形式四：中國有限合伙制VC/PE 根據(jù)《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》和《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，創(chuàng)投企業(yè)可以采取非法人制的組織形式設(shè)立。但是由于外商作為境內(nèi)合伙企業(yè)合伙人的立法滯后，目前中國尚未出現(xiàn)外商投資的有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)。不過，從2006年的《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法（征求意見稿）》和2007年1月的《外商投資合伙企業(yè)管理辦法（送審稿）》來看，外商投資有限合伙企業(yè)將有可能成為法律所允許的企業(yè)形式，這也就為將來境外VC/PE在中國境內(nèi)設(shè)立有限合伙形式的創(chuàng)投企業(yè)提供了法律依據(jù)。

盡管如此，一些地方政府為支持本地股權(quán)投資業(yè)的發(fā)展，已經(jīng)出臺了一系列管理措施。例如：上海市在2008年8月11日出臺的《關(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項(xiàng)的通知》中明確，從事股權(quán)投資和股權(quán)投資管理的企業(yè)應(yīng)當(dāng)以公司或合伙的形式設(shè)立，而投資者既可以是自然人，也可以是法人；既可以是境內(nèi)的，也可以是境外的。京金融辦[2009]5號文也有類似的規(guī)定。這就表明在上海和北京可以設(shè)立有限合伙制的外資股權(quán)基金，外資人民幣基金的法律結(jié)構(gòu)基本能被確定。

有限合伙制形式允許有限合伙人以其在合伙企業(yè)中的全部出資承擔(dān)有限責(zé)任，從而有利于降低有限合伙人的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)一步激勵(lì)創(chuàng)投企業(yè)在中國的發(fā)展。在將來合伙企業(yè)退出投資項(xiàng)目時(shí)，同樣可以在中國境內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持被投資企業(yè)的股權(quán)，但相應(yīng)的中國企業(yè)所得稅可由合伙人分別繳納。

值得注意的是，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)擁有一個(gè)普通合伙人。普通合伙人與有限合伙人的關(guān)鍵區(qū)別在于，有限合伙人以其在合伙企業(yè)中的投資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，而普通合伙人則需對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。VC/PE的中國稅務(wù)問題

中國政府近幾年陸續(xù)出臺了一系列針對VC/PE 產(chǎn)業(yè)的稅收政策規(guī)定，對不同組織形式的VC/PE 適用的稅收政策進(jìn)行了明確。以下，我們將按上述四種組織形式，對VC/PE面臨的中國稅務(wù)問題進(jìn)行探討：

1.離岸基金的稅務(wù)問題

根據(jù)2008年開始實(shí)施的中國新企業(yè)所得稅法的規(guī)定，如果境外設(shè)立的離岸基金的實(shí)際管理控制地位于中國境內(nèi)，則該離岸基金屬于中國居民企業(yè)，需就其全球所得繳納25%的中國企業(yè)所得稅。如果離岸基金被認(rèn)定為在中國境內(nèi)設(shè)立了機(jī)構(gòu)、場所（如：委派人員到境內(nèi)管理投資業(yè)務(wù)，達(dá)到稅法所規(guī)定的機(jī)構(gòu)、場所認(rèn)定條件），則該機(jī)構(gòu)、場所取得的來源于中國境內(nèi)的所得，以及發(fā)生在中國境外但與其機(jī)構(gòu)、場所有實(shí)際聯(lián)系的所得，都需要繳納25%的中國企業(yè)所得稅。

離岸基金一般會(huì)通過境外中間持股公司間接投資于境內(nèi)企業(yè)，則在退出時(shí)可以轉(zhuǎn)讓中間持股公司的股權(quán)。由于該轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在中國境外，導(dǎo)致中國資本利得稅負(fù)擔(dān)的可能性較小，但近期中國某些省市的稅務(wù)機(jī)關(guān)開始關(guān)注上述境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，認(rèn)為在某些情況下境外母公司轉(zhuǎn)讓境外中間持股公司獲得的資本利得也屬于來源于中國的所得，需要繳納中國預(yù)提所得稅。

若離岸基金直接轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)，則其資本利得需按照10%的法定稅率（或按照其所在國家或地區(qū)與中國大陸的稅收協(xié)定或安排的規(guī)定）繳納中國預(yù)提所得稅。

另外，根據(jù)國稅函發(fā)[1997]第207號文，在符合條件的前提下如果離岸基金將所持被投資企業(yè)的股份轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)內(nèi)成員企業(yè)，可按股權(quán)成本價(jià)轉(zhuǎn)讓，由于不產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失，所以無企業(yè)所得稅負(fù)。但是新稅法實(shí)施后，國稅函發(fā)[1997]第207號是否繼續(xù)有效仍不確定，正在醞釀出臺的《企業(yè)重組與清算的所得稅處理辦法》對涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的企業(yè)重組區(qū)分了特殊重組和普通重組，規(guī)定境內(nèi)特殊重組可以享受一定的所得稅優(yōu)惠，但跨境股權(quán)轉(zhuǎn)讓很可能需要以公允價(jià)值為基礎(chǔ)計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，繳納中國所得稅。

需要指出的是，當(dāng)被投資公司向離岸基金分配股息時(shí)，離岸基金需要承擔(dān)中國預(yù)提所得稅稅負(fù)。根據(jù)企業(yè)所得稅法及其實(shí)施條例，境內(nèi)公司向海外分配股息，一般應(yīng)當(dāng)按照10%的稅率（或根據(jù)所在國家或地區(qū)與中國大陸的稅收協(xié)定或安排所規(guī)定的預(yù)提稅稅率）繳納中國預(yù)提所得稅。2.中國公司制創(chuàng)投企業(yè)的稅務(wù)問題

在中國境內(nèi)設(shè)立的公司制創(chuàng)投企業(yè)，其中國稅務(wù)居民企業(yè)的地位是毫無爭議的，需就其全球所得繳納中國企業(yè)所得稅，但是其從投資于中國境內(nèi)企業(yè)取得的股息收入一般可以免征企業(yè)所得稅。

同時(shí)，境內(nèi)成立的公司制創(chuàng)投企業(yè)還可以享受一定的稅收優(yōu)惠。根據(jù)企業(yè)所得稅法第三十一條以及企業(yè)所得稅法實(shí)施條例第九十七條的規(guī)定，采取股權(quán)投資方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)的創(chuàng)投企業(yè)，可按該創(chuàng)投企業(yè)對中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%，在股權(quán)持有滿2 年的當(dāng)年抵扣其應(yīng)納稅所得額；當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。認(rèn)定中小高新技術(shù)企業(yè)的主要條件是企業(yè)職工人數(shù)不超過500人，年銷售額不超過2億元，資產(chǎn)總額不超過2億元。

比較離岸基金和境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)而言，如果離岸基金直接從境外對中國企業(yè)進(jìn)行投資，雖然無法享受投資額70%抵免應(yīng)納稅所得額的優(yōu)惠，而且取得股息收入需要承擔(dān)10%（或者其所在國家或地區(qū)與中國大陸的稅收協(xié)定或安排所規(guī)定的稅率，例如香港是5%）的預(yù)提所得稅，但在恰當(dāng)?shù)募軜?gòu)安排下，境外間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)有可能不產(chǎn)生中國預(yù)提所得稅影響。而境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)雖然股息收入可以免稅，并且能夠按投資額的70%在股權(quán)持有滿2年的當(dāng)年抵扣其應(yīng)納稅所

得額，但是所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益在上述抵扣完之后的差額仍然需要繳納25%的所得稅。舉例如下：

從上表可以看出，除非預(yù)計(jì)未來股息收入遠(yuǎn)高于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，否則境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)的整體稅負(fù)將高于離岸基金。

但是，由于上述投資抵免的稅收優(yōu)惠的存在，如果境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)的投資額足夠大，可能在很長一段時(shí)間內(nèi)都無需繳納企業(yè)所得稅；而且境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)可以在境內(nèi)利用免稅的股息收入進(jìn)行再投資。因此VC/PE需要根據(jù)未來的發(fā)展戰(zhàn)略和盈利預(yù)測，綜合考慮各方面因素，確定其組織形式和投資架構(gòu)。

值得一提的是，具備法人地位的創(chuàng)投企業(yè)有時(shí)會(huì)面臨雙重征稅問題。創(chuàng)投企業(yè)需就其自身經(jīng)營所得繳納企業(yè)所得稅（從其所投資企業(yè)取得的投資收益除外），之后分配其外國投資者和個(gè)人投資者的股息仍需交納所得稅。與此進(jìn)一步相關(guān)的問題是，中國公司制創(chuàng)投企業(yè)的不同投資者就其從創(chuàng)投企業(yè)取得的投資收益面臨不同的稅收待遇。境外法人投資者須就其從境內(nèi)創(chuàng)投企業(yè)收取的股息分配繳納10%中國預(yù)提所得稅（境內(nèi)法人投資者從創(chuàng)投企業(yè)取得的的投資收益可豁免繳納企業(yè)所得稅），而自然人投資者則可能須就其從創(chuàng)投企業(yè)取得的股息繳納20%個(gè)人所得稅?？梢娔壳岸惙ǖ囊?guī)定并不利于境外法人投資者和自然人投資者直接投資于中國公司制創(chuàng)投企業(yè)。

3.中國非法人制（中外合作）創(chuàng)投企業(yè)的稅務(wù)問題

正如前文所述，《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》、《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法（征求意見稿）》明確境內(nèi)創(chuàng)投企業(yè)可以采用非法人制形式。從理論上看，非法人制企業(yè)包括非法人形式的中外合作企業(yè)以及有限合伙企業(yè)，但是在實(shí)踐中，由于中國外資有限合伙立法滯后，中外方經(jīng)常采用非法人形式的中外合作企業(yè)在境內(nèi)設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資基金。

根據(jù)原內(nèi)外資企業(yè)所得稅法下發(fā)布的國稅發(fā)[2003]61號文件規(guī)定，非法人的外資創(chuàng)投企業(yè)，可由投資各方分別申報(bào)繳納企業(yè)所得稅，也可以由該創(chuàng)投企業(yè)統(tǒng)一申報(bào)繳納企業(yè)所得稅。對于分別納稅模式，國稅發(fā)[2003]61號規(guī)定如下：

非法人創(chuàng)投企業(yè)投資各方采取分別申報(bào)繳納企業(yè)所得稅的，對外方投資者應(yīng)按在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的外國公司，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅；

如果外國投資者將經(jīng)營權(quán)授予其他創(chuàng)投企業(yè)，則其不直接從事創(chuàng)業(yè)投資管理、咨詢等業(yè)務(wù)，對此類創(chuàng)投企業(yè)的外方，可按在中國境內(nèi)沒有設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的外國企業(yè)，申報(bào)繳納企業(yè)所得稅，即按照10%或稅收協(xié)定或安排規(guī)定的稅率繳納預(yù)提所得稅。

從上述規(guī)定可以看出，外國投資方是否在境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所，是按25%所得稅稅率還是10%預(yù)提稅稅率納稅，取決于其是否將其日常投資經(jīng)營權(quán)授予一家創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)或另一家創(chuàng)投企業(yè)進(jìn)行管理運(yùn)作。

由于國稅發(fā)[2003]61號在舊稅法體系下出臺，新企業(yè)所得稅法對此并未作出規(guī)定，因而還存在某種程度上的不確定性。但根據(jù)我們與國家稅務(wù)總局的討論，上述政策很有可能會(huì)延續(xù)下去。因此境外機(jī)構(gòu)在中國設(shè)立中外合作創(chuàng)投企業(yè)時(shí)，需要綜合考慮投資架構(gòu)和經(jīng)營模式的安排，盡可能在降低稅負(fù)的同時(shí)，避免相應(yīng)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

在納稅申報(bào)和稅收優(yōu)惠上，統(tǒng)一納稅的中外合作創(chuàng)投企業(yè)經(jīng)當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后可以按照居民企業(yè)繳納企業(yè)所得稅，與境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)的所得稅處理相似，但是，投資總額70%抵免應(yīng)納稅所得額的優(yōu)惠政策能否適用，仍然尚未明確，需要與當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)。而分別納稅的非法人制（中外合作）創(chuàng)投企業(yè)則通常難以適用上述投資抵免的優(yōu)惠政策。4.中國有限合伙制VC/PE的稅務(wù)問題

根據(jù)新修訂的《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)所產(chǎn)生的收益，應(yīng)當(dāng)由其自然人投資方和法人投資方按照各自所分得的收益，分別繳納個(gè)人所得稅和企業(yè)所得稅。最近出臺的財(cái)稅[2008]159號通知?jiǎng)t在新企業(yè)所得稅法的體系下明確了合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”原則，規(guī)定合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人；合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。此規(guī)定避免了公司制VC/PE可能出現(xiàn)的重復(fù)征稅問題。

其實(shí)，在財(cái)稅[2008]159號通知出臺以前，部分省市的稅務(wù)機(jī)關(guān)對有限合伙制VC/PE的稅務(wù)問題已經(jīng)按照合伙企業(yè)“先分后稅”的原則出臺了一些地方性規(guī)定。比如，上海市和北京市均規(guī)定，以有限合伙形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)的經(jīng)營所得和其他所得，應(yīng)當(dāng)由合伙人分別繳納所得稅。這些地方性規(guī)定與財(cái)稅[2008]159號通知的規(guī)定基本上一致。

由此可見，已出臺的法律和法規(guī)包括地方性規(guī)定對合伙企業(yè)“透明納稅實(shí)體”待遇的確認(rèn)以及對合伙企業(yè)所得“先分后稅”的處理原則已接近大多數(shù)成熟市場國家的合伙企業(yè)稅務(wù)處理規(guī)定。盡管如此，我們認(rèn)為仍有許多問題在財(cái)稅[2008]159號通知中未作具體的規(guī)定，例如：

有限合伙制的創(chuàng)投企業(yè)或其有限合伙人能否及如何享受投資未上市中小高新技術(shù)企業(yè)的抵免稅收優(yōu)惠政策？

合伙人來源于合伙企業(yè)的所得的性質(zhì)按照一般的理解，若法人合伙人是中國居民企業(yè)，則應(yīng)根據(jù)其應(yīng)享有的收益（包括合伙企業(yè)分配給合伙人的所得和合伙企業(yè)當(dāng)年留存的所得），按照適用稅率繳納企業(yè)所得稅。對于股息收益，根據(jù)企業(yè)所得稅法的規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入，不再征收企業(yè)所得稅。然而，由于合伙企業(yè)自身不適用企業(yè)所得稅法，因此，從被投資企業(yè)分回的股息收益經(jīng)由合伙企業(yè)分配給境內(nèi)法人合伙人是否可免稅需要進(jìn)一步明確。值得注意的是，北京京金融辦[2009]5號文明確合伙制股權(quán)基金取得的股息等投資性收益，屬于已納企業(yè)所得稅的稅后收益，似乎可以理解為該收益在分配給法人合伙人時(shí)可根據(jù)規(guī)定享受上述免稅待遇。

合伙企業(yè)的虧損如何彌補(bǔ)特別是對于境外投資者作為合伙人在境內(nèi)設(shè)立有限合伙企業(yè)，是否在中國境內(nèi)設(shè)立“機(jī)構(gòu)場所”，是否能夠參照適用國稅發(fā)[2003]61號和財(cái)稅[2008]159號文執(zhí)行，尚待進(jìn)一步明確。不過，如果根據(jù)前述國稅發(fā)[2003] 61號和各地方對于普通合伙人和有限合伙人進(jìn)行區(qū)別對待的精神，境外投資者根據(jù)其作為普通合伙人還是有限合伙人，稅務(wù)處理也應(yīng)當(dāng)有所不同。

股息和資本利得的稅收協(xié)定待遇問題-境外合伙人若在中國無其它應(yīng)稅活動(dòng)，根據(jù)其所在國家或地區(qū)與中國大陸的稅收協(xié)定或安排的規(guī)定，在取得股息時(shí)，有可能只須繳納10% 或5% 的預(yù)提所得稅；而在取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)收益時(shí)，則有可能豁免中國大陸的預(yù)提所得稅。當(dāng)然，境外合伙人在選擇以哪個(gè)國家或地區(qū)的法人加入境內(nèi)有限合伙企業(yè)時(shí)，也要留意中國稅務(wù)當(dāng)局在反避稅和反濫用稅收協(xié)定領(lǐng)域的新動(dòng)向。結(jié)語

可以看出，已出臺的相關(guān)法律法規(guī)對中國風(fēng)險(xiǎn)投資基金和私募股權(quán)基金的法律地位和稅務(wù)處理提供了明確的指導(dǎo)意見。隨著風(fēng)險(xiǎn)投資和私募股權(quán)基金在中國持續(xù)快速發(fā)展，如何建立既在法律上可行又在稅收上優(yōu)化的VC/PE投資架構(gòu)和業(yè)務(wù)模式，密切關(guān)注中國不斷出臺的相關(guān)法律法規(guī)以及其實(shí)際執(zhí)行情況顯得尤為重要。

德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所 張寶云

第二篇：有限合伙制私募股權(quán)基金稅務(wù)問題處理

有限合伙制私募股權(quán)基金稅務(wù)問題處理

隨著我國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，高凈值人越來越多，私募股權(quán)投資迎來歷史發(fā)展機(jī)遇期。私募股權(quán)基金按組織形式來劃分可以分為公司型、合伙型和契約型，其中，有限合伙制更具長遠(yuǎn)制度優(yōu)勢，更能形成透明的稅收渠道，因此，現(xiàn)在已經(jīng)成為普遍采用的形式。那么，有限合伙制私募股權(quán)基金和基金管理人是如何處理稅收問題的呢？

一、有限合伙制私募股權(quán)基金的運(yùn)作模式

目前合伙制私募股權(quán)投資基金普遍采取有限合伙的形式，即投資人作為基金的有限合伙人，按照約定的認(rèn)繳額度出資，并以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，有限合伙人不參與基金的投資決策及日常管理?；鸸芾韴F(tuán)隊(duì)出資設(shè)立的實(shí)體（該實(shí)體通常為一個(gè)有限責(zé)任公司）作為基金的普通合伙人，負(fù)責(zé)基金的投資決策，并承擔(dān)無限責(zé)任，同時(shí)普通合伙人也會(huì)承諾按基金募集總額的1%～5%進(jìn)行出資?；鹞袉为?dú)的管理公司管理除投資決策以外的其他日常事務(wù)，管理公司不向基金出資，二者之間是業(yè)務(wù)委托關(guān)系。在實(shí)踐中，也常見普通合伙人與管理公司合二為一的情況。

二、有限合伙制私募股權(quán)基金涉及的所得稅問題

《合伙企業(yè)法》第六條和《財(cái)稅［2008］159號文》第二款明確說明，合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人，對合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得按照“先分后繳”的原則繳納個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅。這明確了合伙企業(yè)自身的稅收管道效用，但在實(shí)踐中還面臨如下問題。

（一）自然人合伙人所得稅繳納

對自然人所得稅適用稅率的選擇依據(jù)《個(gè)人所得稅法》及其相關(guān)實(shí)施條例，個(gè)人所得稅依據(jù)收入類別不同，采取不同的稅率。對于自然人合伙人從基金獲取的投資收益如視為“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得”，則應(yīng)按3%～35%納稅，如視為“利息、股息、紅利所得或財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，則應(yīng)按20%納稅。各地稅務(wù)部門對此認(rèn)定的法方并不一致。

（二）關(guān)于居民企業(yè)間的權(quán)益性投資收益免稅問題

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條的規(guī)定，“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益”為免稅收入，不計(jì)入應(yīng)納稅所得。但是該法第一條又明確說明“合伙企業(yè)不適用本法”，因此對于合伙制基金從被投資企業(yè)獲得股息收益并再次分配時(shí)，境內(nèi)法人合伙人是否依然可以享受免稅待遇，在實(shí)踐中各地掌握尺度并不一致。

（三）對于回?fù)軝C(jī)制的稅務(wù)處理

在有限合伙制基金中，為了對普通合伙人進(jìn)行激勵(lì)，通常約定當(dāng)投資回報(bào)超過一定的優(yōu)先回報(bào)率后，普通合伙人可以獲得部分業(yè)績分成（例如，若基金的年收益率超過8%，則普通合伙人可以獲得全部投資收益的20%）。實(shí)踐中，基金投資的項(xiàng)目是分批逐漸退出的，如果先退出的項(xiàng)目投資收益率高于優(yōu)先回報(bào)率，則在該項(xiàng)目退出后普通合伙人就可以獲得相應(yīng)比例的業(yè)績分成，并繳納所得稅。如果之后退出的項(xiàng)目投資收益率較低，并導(dǎo)致基金清算時(shí)整體投資收益率沒有達(dá)到事先約定的優(yōu)先回報(bào)率，則一般普通合伙人需要退還先前獲得的業(yè)績分成（即回?fù)軝C(jī)制），但對于普通合伙人已繳納的所得稅如何處理，例如是否可以沖減普通合伙人的當(dāng)年收入或是否可以退稅，目前各類法規(guī)尚沒有明確的規(guī)定。

（四）對于投資資本金回收的確定

在有限合伙協(xié)議中，一般約定項(xiàng)目退出時(shí)收回的資金先用來彌補(bǔ)合伙人前期所有項(xiàng)目的投資成本，然后才作為投資收益進(jìn)行分配。在稅務(wù)處理時(shí)，是否可以按照上述原則確認(rèn)收入性質(zhì)，從而使得合伙人只對作為投資收益的收入繳納所得稅，目前在實(shí)踐中尚沒有明確的法規(guī)可以遵循。

（五）有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資基金的特殊規(guī)定

根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣到全國范圍實(shí)施的通知》（財(cái)稅〔2015〕116號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)法人合伙人企業(yè)所得稅有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第81號）文件規(guī)定，“有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年（24個(gè)月）的，其法人合伙人可按照對未上市中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)分得的應(yīng)納稅所得額，當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。如果法人合伙人投資于多個(gè)符合條件的有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，可合并計(jì)算其可抵扣的投資額和應(yīng)分得的應(yīng)納稅所得額。當(dāng)年不足抵扣的，可結(jié)轉(zhuǎn)以后納稅繼續(xù)抵扣；當(dāng)年抵扣后有結(jié)余的，應(yīng)按照企業(yè)所得稅法的規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅?！奔慈绻撍侥脊蓹?quán)投資基金是有限合伙型創(chuàng)業(yè)投資基金并投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年，當(dāng)其投資人是公司時(shí)，可穿透享受創(chuàng)業(yè)投資投資額抵扣應(yīng)納稅所得額的稅收優(yōu)惠。

綜上，為直觀表示，現(xiàn)將合伙制基金涉及的所得稅項(xiàng)列表。需特別說明的是，表1中所列計(jì)稅方法可能因各地的政策差異而有所不同。

三、基金管理人的稅務(wù)處理

（一）管理人的所得稅 基金管理人通常是公司制，也可能是合伙制形式。管理人主要的業(yè)務(wù)收入包括投資分紅、管理費(fèi)以及投資咨詢方面的收入。投資分紅和管理費(fèi)收入上期公眾號內(nèi)容已經(jīng)有過介紹，這里不再贅述。投資咨詢方面的收入應(yīng)當(dāng)視具體情況而定，沒有約定俗稱的計(jì)算方法。

從所得稅的角度來看，管理人如果是公司，則管理人的收入應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅。如果是合伙企業(yè)，則要按照先分后稅的這樣一個(gè)原則，把所得按照合伙企業(yè)每年做一個(gè)匯算清繳之后，然后把類似于利潤可以實(shí)際分配，或者沒有實(shí)際分配的劃到合伙人那邊，然后在由合伙人自行繳稅。

（二）管理人的增值稅

增值稅的納稅人可以劃分成兩類，一類是一般納稅人，一個(gè)是小規(guī)模納稅人。二者區(qū)分的標(biāo)準(zhǔn)為：工業(yè)企業(yè)，銷售額超過50萬，作為一般納稅人，如果是商業(yè)企業(yè)，銷售額要超過80萬作為一般納稅人。營改增的試點(diǎn)企業(yè)目前標(biāo)準(zhǔn)是500萬。營改增后，管理人收取的管理費(fèi)不再繳納營業(yè)稅，而改繳增值稅。如果管理人是一般納稅人，則增值稅稅率為6%；如管理人為小規(guī)模納稅人，則增值稅稅率為3%。對于投資咨詢收入，一般納稅人也是按照6%，或者小規(guī)模納稅人按照3%這樣一個(gè)比例來繳納增值稅。

另外一塊比較重要的收入是收益分成，就是管理人按照投資增值部分的20%提取的收益，針對這一塊增值稅怎么處理？目前仍有爭議。主要在于對這個(gè)收益的定性上，就是這個(gè)收益是屬于投資收益，還是屬于因?yàn)樘峁﹦趧?wù)所取得的服務(wù)的收入。對性質(zhì)認(rèn)定的不同，所繳的稅是不一樣的，如果說是投資收益，那是不繳納增值稅的，只繳納所得稅。如果說是類似于服務(wù)、勞務(wù)的一個(gè)收益，除了繳納所得稅之外，還要繳納增值稅。建議管理人可以把收益的形式寫成從會(huì)計(jì)處理到合同簽訂上都不要體現(xiàn)出服務(wù)性的這樣一個(gè)概念，而是體現(xiàn)為投資收益的這樣一個(gè)概念來處理。

第三篇：私募股權(quán)基金

PE

定義

私募股權(quán)基金（Private Equity Fund）簡稱PE，是向特定人募集資金或者向少于200人的不特定人募集資金，并以股權(quán)投資為運(yùn)作方式，主要投資于非上市企業(yè)股權(quán)，以對非上市企業(yè)注入資金和管理經(jīng)驗(yàn)，從而推動(dòng)非上市企業(yè)價(jià)值增長，最終通過上市、并購、股權(quán)置換等方式退出的一種投資組織。

私募股權(quán)基金特征

私募股權(quán)基金的運(yùn)作方式是股權(quán)投資，即通過增資擴(kuò)股或股份轉(zhuǎn)讓的方式，獲得非上市公司股份，并通過股份增值轉(zhuǎn)讓獲利。

私募基金具有以下特征：

1.私募資金募集渠道廣。私募股權(quán)基金在募集渠道上只能采用私募的形式，即只能向特定的對象募或向少于200人的不特定對象募集，但其募集對象都是資金實(shí)力雄厚、資本構(gòu)成質(zhì)量較高的機(jī)構(gòu)或個(gè)人，這使得其募集到的資金在質(zhì)量和數(shù)量上不亞于公募基金

2.股權(quán)投資，方式靈活。為規(guī)避股權(quán)投資的高風(fēng)險(xiǎn)性，私募股權(quán)基金的投資方式也越來越多樣化。除單純的股權(quán)投資外，還出現(xiàn)了變相的股權(quán)投資方式，以及以股權(quán)投資為主、債權(quán)投資為輔的組合型投資方式。

3.股權(quán)投資伴隨著高風(fēng)險(xiǎn)。股權(quán)投資通常需要經(jīng)歷若干年的投資周期，而因?yàn)橥顿Y于發(fā)展期或成長期的企業(yè)，被投資企業(yè)的發(fā)展本身有很大風(fēng)險(xiǎn)，如果被投資企業(yè)最后以破產(chǎn)慘淡收場，私募股權(quán)基金也可能血本無歸

第四篇：私募股權(quán)基金LP所得稅問題探討

有限合伙人（LP）投資收益應(yīng)適用20%個(gè)人所得稅率

2006年新的《合伙企業(yè)法》確立了中國有限合伙制度，由此，有限合伙制股權(quán)投資基金在我國迅速發(fā)展。通常，基金投資人以有限合伙人（LP）身份加入，不參與基金的管理、運(yùn)作，基金管理人為了控制風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，一般成立基金管理公司，以普通合伙人（GP）的身份進(jìn)行股權(quán)基金的管理運(yùn)作。

2000年以后，我國不再對合伙企業(yè)征收企業(yè)所得稅，根據(jù)財(cái)稅[2000]91號，“合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人”，財(cái)稅[2008]159號文首次則明確“先分后稅”的原則，合伙企業(yè)雖然不再是納稅的主體，但是必須作為應(yīng)納稅所得核算主體，在核算出應(yīng)納稅所得后，將“稅基”分配到合伙人，然后由合伙人繳稅。這一政策在執(zhí)行中常常被錯(cuò)誤的“認(rèn)為”是：先分后稅“分”的是合伙人企業(yè)利潤，如果沒有利潤，則無需納稅。實(shí)際上，這是對政策的一種錯(cuò)誤理解及做法。

財(cái)稅[2000]91號同時(shí)規(guī)定：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)每一納稅的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5％—35％的五級超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。同時(shí)，《國家稅務(wù)總局關(guān)于〈個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定〉執(zhí)行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號）第二條規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。以合伙企業(yè)名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定〉的通知》（財(cái)稅〔2000〕91號）第五條規(guī)定確定各個(gè)投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

按照《個(gè)人所得稅法》的規(guī)定，“利息、股息、紅利所得”適用20%的個(gè)人所得稅率。由此可以發(fā)現(xiàn)，在國家立法層面，針對有限合伙人從合伙企業(yè)取得的投資收益存在兩種政策規(guī)定，要么比照“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”征收5%-35%的個(gè)人所得稅，要么比照“利息、股息、紅利所得”征收20%的個(gè)人所得稅。

事實(shí)上，各省市在執(zhí)行國家上述政策時(shí)，也出現(xiàn)了不一致，以北京、天津?yàn)榇淼拇蟛糠值貐^(qū)針對有限合伙人的投資收益（LP）目前執(zhí)行的是20%的稅率，少數(shù)地區(qū)如上海則實(shí)行5%-35%的個(gè)人所得稅率。

地區(qū)

北京

天津

上海

深圳

基金投資人（LP）

20%

20%

5%-35%

20% 基金管理人（GP）

20%

20%

5%-35%

5%-35%

投資人

20%

20%

5%-35%

5%-35% 有人提出，對自然人投資者執(zhí)行20%個(gè)人所得稅率違反了財(cái)稅[2000]91號的規(guī)定，許多PE/VC服務(wù)機(jī)構(gòu)及官方研究機(jī)構(gòu)（國家稅務(wù)總局稅收科學(xué)研究所《理解國家的合伙稅收政策》）也普遍持這種觀點(diǎn)。針對這一爭議，我們應(yīng)該梳理一下相關(guān)規(guī)定，基于國家的法律政策作出判斷：

第一，在財(cái)稅〔2000〕91號頒布的第二年，針對91號實(shí)施的口徑問題，國稅總局又出臺了國稅函〔2001〕84號文，如上文所述，該文件指出：“對于合伙企業(yè)對外投資的收益應(yīng)該按照財(cái)稅〔2000〕91號第五條規(guī)定確定各個(gè)投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅?！笨梢姡?4號有意將合伙企業(yè)對外投資特殊對待，也即“合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利”并不屬于財(cái)稅〔2000〕91號在附件1第四條第二款規(guī)定的收入總額（指企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營以及與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的活動(dòng)所取得的各項(xiàng)收入，包括商品（產(chǎn)品）銷售收入、營運(yùn)收入、勞務(wù)服務(wù)收入、工程價(jià)款收入、財(cái)產(chǎn)出租或轉(zhuǎn)讓收入、利息收入、其他業(yè)務(wù)收入和營業(yè)外收入）。

第二，財(cái)稅〔2000〕91號與國稅函〔2001〕84號均為部門規(guī)范性文件，不存在91號優(yōu)于84號文的說法，按照“新法優(yōu)于舊法，特別法優(yōu)于一般法”的原則，合伙制PE/VC有限合伙人投資收益應(yīng)該按照84號文的規(guī)定比照“利息、股息、紅利”征收20%的個(gè)人所得稅。當(dāng)然，無論91號文還是84號文，都不具有法規(guī)的屬性；但是，規(guī)范性文件作為當(dāng)前我國稅收征管的“主力軍”卻是不爭的事實(shí)。我們可以根據(jù)上位法（比如《個(gè)人所得稅法》）否定規(guī)范性文件的適用效力，但是不能根據(jù)一個(gè)規(guī)范性文件而去否認(rèn)另一個(gè)規(guī)范性文件的適用效力。至于后來的159號文，可見，合伙企業(yè)對外權(quán)益性投資收益是不屬于財(cái)稅〔2000〕91號“比照個(gè)人所得稅法的‘個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得’應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5％—35％的五級超額累進(jìn)稅率”范疇的，各地普遍執(zhí)行的20%的稅率在現(xiàn)有法律政策背景下并沒有違反現(xiàn)有規(guī)定。

在PE/VC運(yùn)行中，實(shí)際情況還要復(fù)雜些，普通合伙人如果僅僅管理基金，沒有參與基金的投資，按照財(cái)稅〔2000〕91號的規(guī)定應(yīng)該執(zhí)行5%-35%的個(gè)人所得稅率；如果基金管理人同時(shí)也是基金的投資人，則應(yīng)該就經(jīng)營所得和投資所得分別核算，對于投資所得執(zhí)行20%的個(gè)人所得稅率，對于經(jīng)營所得則應(yīng)依照“個(gè)體工商戶經(jīng)營所得”適用5%-35%的稅率。從以上統(tǒng)計(jì)來看，目前，蘇州工業(yè)園、成都、廈門是按照這一規(guī)定執(zhí)行的，其余地區(qū)則較為混亂（如前表格統(tǒng)計(jì)）。

當(dāng)然，執(zhí)行20%的稅率未必就比執(zhí)行35%的稅率稅負(fù)重，因?yàn)椤袄?、股息、紅利所得”個(gè)稅不得扣除任何成本，是以全部收益作為稅基，而按照“個(gè)體工商戶經(jīng)營所得”納稅，則可以扣除符合的規(guī)定的相關(guān)成本、費(fèi)用等，稅基事實(shí)上上減小了。但是，從國家層面來看，針對PE/VC的稅收政策應(yīng)該明確且各地統(tǒng)一，否則會(huì)影響稅法的權(quán)威性和地區(qū)間的公平性。

深圳取消稅收優(yōu)惠：35%所得稅率LP要哭了！

深圳實(shí)施不到五年的合伙制PE個(gè)人所得稅稅率將由20%調(diào)整為嚴(yán)格按照“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”項(xiàng)目征稅，適用5%-35%的五級超額累進(jìn)稅率計(jì)征個(gè)人所得稅。

由于私募基金的LP出資額都較大，原先20%的所得稅率將上升至35%！

據(jù)了解，北京、上海、天津、蕪湖、新疆以及西藏等地均有PE稅收優(yōu)惠及扶持政策。恰逢中央鼓勵(lì)投資創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)，深圳突然取消合伙制PE稅收優(yōu)惠政策，多名PE人士及律師告訴證券時(shí)報(bào)記者，取消稅收優(yōu)惠政策對深圳本地PE機(jī)構(gòu)影響頗大，未來這些機(jī)構(gòu)或考慮遷址。

“冬天來了，春天還會(huì)遠(yuǎn)么?”英國詩人雪萊的這句詩曾給人們帶來不少希望。然而，隨著深圳天氣回暖，不少本地私募股權(quán)機(jī)構(gòu)(VC/PE)卻開始發(fā)問：“春天來了，下一個(gè)冬天還會(huì)遠(yuǎn)么?”

這里的冬天是指深圳市地方稅務(wù)局發(fā)布的取消區(qū)域合伙制PE稅收優(yōu)惠政策的通知。在近日深圳地稅局發(fā)布的《關(guān)于合伙制股權(quán)投資基金企業(yè)停止執(zhí)行地方性所得稅優(yōu)惠政策的溫馨提示》中，深圳地稅局表示將按照國務(wù)院清理規(guī)范稅收等優(yōu)惠政策的要求，于2014年12月1日起停止實(shí)施合伙制股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理企業(yè)的個(gè)人所得稅的優(yōu)惠措施。

至此，深圳實(shí)施不到五年的合伙制PE個(gè)人所得稅稅率將由20%調(diào)整為嚴(yán)格按照“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”項(xiàng)目征稅，適用5%-35%的五級超額累進(jìn)稅率計(jì)征個(gè)人所得稅。而在2010年7月9日深圳市下發(fā)的《印發(fā)關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的若干規(guī)定的通知》中，對于有限合伙制PE，個(gè)人LP征收的個(gè)人所得稅為20%。目前，深圳是第一個(gè)取消合伙制PE區(qū)域優(yōu)惠政策的地區(qū)。

了解，北京、上海、天津、蕪湖、新疆以及西藏等地均有PE稅收優(yōu)惠及扶持政策。恰逢中央鼓勵(lì)投資創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)，深圳突然取消合伙制PE稅收優(yōu)惠政策，多名PE人士及律師告訴證券時(shí)報(bào)記者，取消稅收優(yōu)惠政策對深圳本地PE機(jī)構(gòu)影響頗大，未來這些機(jī)構(gòu)或考慮遷址。由于對有限合伙企業(yè)征稅尚存在諸多不明朗的地方，以后個(gè)人LP(合伙人)可能會(huì)通過資管計(jì)劃或者轉(zhuǎn)以公司實(shí)業(yè)身份進(jìn)行投資，從而減輕高達(dá)35%的稅率負(fù)擔(dān)。

深圳本土PE影響大

業(yè)內(nèi)人士表示，取消優(yōu)惠政策主要影響的是有限合伙制PE，公司制PE則不在影響范圍內(nèi)。其中，個(gè)人LP和基金產(chǎn)品是受影響最大的兩類主體。

深圳一家本土PE機(jī)構(gòu)的內(nèi)部人士告訴記者，PE機(jī)構(gòu)在選擇注冊地時(shí)主要關(guān)心政策的三個(gè)層面:一是政策優(yōu)惠，二是政策穩(wěn)定，三是政策落實(shí)。為打造金融中心，深圳曾出臺包括按有限合伙制PE當(dāng)年實(shí)際募集資金規(guī)模進(jìn)行一定獎(jiǎng)勵(lì)的措施，比如募資10億元獎(jiǎng)勵(lì)500萬元，募資30億元獎(jiǎng)勵(lì)1000萬元，募資50億元獎(jiǎng)勵(lì)1500萬元。在諸如此類政策的吸引下，深圳成為北上廣深四個(gè)一線城市中PE機(jī)構(gòu)落戶最多的城市。

這次政策突然取消，業(yè)內(nèi)人士多覺得不可理解。

上述PE機(jī)構(gòu)人士認(rèn)為其實(shí)深圳從未有過“優(yōu)惠”政策。按照2010年頒發(fā)的通知，個(gè)人LP按個(gè)人所得額20%的稅率進(jìn)行征稅。北京、上海、天津以及蕪湖等全國很多地區(qū)的個(gè)人LP均是按照此稅率交稅。真正優(yōu)惠的政策在于區(qū)域性稅收返還。

他舉例說，新疆和西藏等地的優(yōu)惠政策即反映在稅收返還，“如果將返還的金額考慮到實(shí)際交稅中，個(gè)人LP真正所繳的個(gè)人所得稅率應(yīng)該在12%至15%?！?2%和35%之間的差異不言而喻。

PE機(jī)構(gòu)的基金產(chǎn)品和項(xiàng)目投資較一般理財(cái)產(chǎn)品有兩個(gè)不同點(diǎn)：一是起投門檻高;二是投資周期長，3至5年的基金產(chǎn)品已經(jīng)算短周期投資。一位PE機(jī)構(gòu)的律師告訴記者，PE機(jī)構(gòu)基金產(chǎn)品和項(xiàng)目投資的特點(diǎn)決定了投資周期較長，而且前幾年有可能處于虧損狀態(tài)，之后，獲益的時(shí)間會(huì)相對集中。假設(shè)投資周期為5年，如果按照新的稅收政策，即5%-35%的超額累進(jìn)稅率，假設(shè)個(gè)人LP前四年一直處于虧損狀態(tài)，第五年獲益后一次性上繳35%的收入，將盈利攤薄到每年的收益后，“會(huì)發(fā)現(xiàn)每年的投資回報(bào)率其實(shí)并不樂觀?！边@位律師表示，長此以往，PE機(jī)構(gòu)要么選擇遷址，要么選擇將資金投放到股票市場。

遷址是采訪中PE機(jī)構(gòu)會(huì)考慮的一個(gè)方向。廣東華商律師事務(wù)所律師王藝表示，深圳作為PE重鎮(zhèn)，匯聚了多家知名基金，如果稅收優(yōu)惠取消了，確實(shí)對當(dāng)?shù)豍E影響大。而且每個(gè)地方稅收政策都有差異，各個(gè)地方稅收優(yōu)惠的不同也為PE機(jī)構(gòu)注冊帶來麻煩。“像西藏、江西等地區(qū)給的稅收優(yōu)惠力度特別大，我們在為機(jī)構(gòu)做稅務(wù)籌劃時(shí)也會(huì)推薦去那邊注冊。但有時(shí)候注冊時(shí)當(dāng)?shù)卣兄Z給了優(yōu)惠，過一兩年換了領(lǐng)導(dǎo)，稅收優(yōu)惠卻沒執(zhí)行下去。等到基金要退出了，我們再考慮遷址，又會(huì)遇到各種各樣的問題，比如從深圳福田區(qū)遷到深圳前海，或深圳遷到西藏，都會(huì)遇到麻煩，有些地方不接受異地的注冊號。同時(shí)，異地設(shè)立基金會(huì)增加日后管理工作的麻煩，比如要考慮在注冊地派人，或者文件往來都需要快遞進(jìn)行?！蓖跛囌f，機(jī)構(gòu)在選擇新募集基金的注冊地時(shí)，會(huì)考慮多重因素，既要看稅收和獎(jiǎng)勵(lì)措施，也要看當(dāng)?shù)氐恼Y源，同時(shí)還要綜合考慮基金投資項(xiàng)目的階段和退出周期，比如擬投臨門一腳就能上市的企業(yè)，就推薦去稅收政策短期內(nèi)能落地的地方注冊。

值得注意的是，除了遷址，其實(shí)還有多種避稅方法。上述PE機(jī)構(gòu)的律師告訴記者，由于深圳剛剛?cè)∠麅?yōu)惠政策，詳細(xì)的避稅方案尚未投入實(shí)踐。不過，從理論上來說，至少有兩種合理避稅的方法。一是通過資產(chǎn)管理公司進(jìn)行實(shí)施。整個(gè)基金的LP可以將股份轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)管理公司。鑒于資產(chǎn)管理公司不用收稅，個(gè)人LP可通過資管計(jì)劃分配利潤。二是考慮到一般個(gè)人LP都有自己的實(shí)業(yè)公司，如果公司處于虧損或者需要走賬的狀態(tài)，可以由個(gè)人投資承接，以公司名義進(jìn)行投資。

期待明確統(tǒng)一的稅率政策

相較于希望深圳地稅局可以再次實(shí)施稅收優(yōu)惠政策，或者政策出現(xiàn)某種松動(dòng)，PE機(jī)構(gòu)人士更多的是期盼出臺全國統(tǒng)一的稅率標(biāo)準(zhǔn)。

浙商創(chuàng)投合伙人李先文認(rèn)為這次深圳率先取消有限合伙制PE稅收優(yōu)惠政策的行為，未來將會(huì)變成全國性的常規(guī)行為。在他看來，區(qū)域性返還稅收等政策加劇了PE機(jī)構(gòu)之間不公平的競爭。在鼓勵(lì)扶持創(chuàng)投創(chuàng)新的基礎(chǔ)上，他表示期待全國普惠性的政策出臺。

盡管地方優(yōu)惠稅收的取消意味著LP拿到手的收益減小，但也有機(jī)構(gòu)認(rèn)為，從長遠(yuǎn)來看，國家會(huì)在統(tǒng)一清理地方稅收優(yōu)惠后，出臺針對股權(quán)投資機(jī)構(gòu)統(tǒng)一的稅收政策。

鈞天創(chuàng)投投資副總監(jiān)高明月表示，現(xiàn)在各地的稅收政策各不相同，哪里出優(yōu)惠大家就跑去哪里注冊。如果國家能夠盡快針對股權(quán)投資企業(yè)出臺統(tǒng)一的稅收優(yōu)惠政策，將對創(chuàng)投行業(yè)起到明顯的鼓勵(lì)作用。反之，由于私募基金的LP出資額都較大，35%的稅率會(huì)降低LP的投資熱情，下一期基金可能因此斷供了。

“政府如今大力支持創(chuàng)業(yè)，還出臺了創(chuàng)業(yè)引導(dǎo)基金，我們對國家出臺統(tǒng)一的稅收優(yōu)惠持比較樂觀的態(tài)度，深圳應(yīng)該是開啟統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)的試點(diǎn)?！备呙髟卤硎?，鈞天創(chuàng)投的VC基金目前尚未到退出階段，所以在得知這個(gè)消息后，該基金的LP反應(yīng)并不是很大。短期內(nèi)，優(yōu)惠取消對PE基金的影響更明顯，尤其是2011年、2012年投項(xiàng)目較多的基金。

幾天前，全國政協(xié)委員、深圳證券交易所原理事長陳東征在這次兩會(huì)上提交了建議完善私募基金稅收政策的提案。陳東征認(rèn)為，現(xiàn)行投資基金所得稅政策簡單比照工商企業(yè)或者個(gè)人投資者，導(dǎo)致不同組織形式私募基金稅收負(fù)擔(dān)輕重不均，不利于促進(jìn)私募基金行業(yè)發(fā)展。在提案中，其中一條提議即是制定公平統(tǒng)一的投資基金稅收政策，明確包括公司型基金在內(nèi)的各類投資基金如符合將每年所得90%以上收益分配給投資者，由投資者繳稅等條件，均可不作為納稅主體。此外，他還建議對長期投資取得的資本利得，實(shí)施差異化的優(yōu)惠稅率。同時(shí)，他提議降低創(chuàng)業(yè)投資基金的稅收優(yōu)惠門檻，改進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資基金應(yīng)納稅所得抵扣政策，將抵扣主體從基金改為投資者。

針對統(tǒng)一稅率政策出現(xiàn)的時(shí)間，李先文表示今年出臺的概率較低。有PE機(jī)構(gòu)人士認(rèn)為，新疆和西藏的稅收優(yōu)惠措施可能是全國最后取消優(yōu)惠的地區(qū)。不過，他表示即使是最后取消，西藏和新疆仍然會(huì)享受諸如“西部大開發(fā)”等疊加政策，相信PE機(jī)構(gòu)也會(huì)獲得一定的稅收優(yōu)惠。

第五篇：私募股權(quán)基金的所得稅

私募股權(quán)基金的所得稅

私募股權(quán)基金(Private Equity，以下簡稱PE)是指定向募集、投資于未公開上市公司股權(quán)的投資基金。目前我國的私募股權(quán)基金主要采用公司制和有限合伙制兩種形式。在新《合伙企業(yè)法》實(shí)施前，我國PE基金主要采用公司形式，公司制PE基金(如大部分創(chuàng)投企業(yè))的稅收制度雖然相對規(guī)范，但也存在一些問題。2007年6月，新的《合伙企業(yè)法》實(shí)施后。我國有限合伙制PE基金也逐漸發(fā)展起來，究其原因，除了有限合伙制具有靈活的激勵(lì)機(jī)制和決策機(jī)制等外，稅收優(yōu)勢也是重要的原因。

一、公司型PE基金的所得稅問題

1、基金公司層面繳納的稅收。公司型基金從被投資公司獲得的收入性質(zhì)不同。稅率也存在差異，如股息、紅利等權(quán)益性投資收益，根據(jù)2007年《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定屬于免稅收入，不需要繳納企業(yè)所得稅；而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收益，應(yīng)并入基金的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。

2、基金投資人層面繳納的稅收。我國公司型PE基金的股東包括個(gè)人投資者、機(jī)構(gòu)投資者和基金管理人(自然人或公司)。個(gè)人投資者從公司型基金獲得的收益，依據(jù)《個(gè)人所得稅法》的規(guī)定，視為利息、股息、紅利所得，適用20％的所得稅率。機(jī)構(gòu)投資者的所得稅率如低于或等于公司型基金的稅率，則從基金獲得的應(yīng)納稅所得額不再繳納所得稅；如果高于公司型基金的稅率，機(jī)構(gòu)投資者分得的稅后利潤應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)繳所得稅。自然人做基金管理人。稅收待遇視同個(gè)人投資者；公司做基金管理人，稅收待遇視同機(jī)構(gòu)投資者。

3、存在的問題及建議。自然人投資者從投資公司型PE基金所得的收益，不僅要繳納基金層面的企業(yè)所得稅，還要繳納個(gè)人所得稅。2007年3月，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局頒布了《關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知》，通知規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)通過股權(quán)投資方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)2年以上(含2年)，凡符合相關(guān)條件的，可按其對中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70％抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。這個(gè)規(guī)定一定程度上減輕了PE基金的稅負(fù)，從而間接降低了PE基金投資者的稅負(fù)。但更根本的解決辦法是頒布相關(guān)的個(gè)人股權(quán)投資的相關(guān)稅收規(guī)定，若基金公司已經(jīng)足額稅率繳稅，個(gè)人投資者從PE基金獲取的收益可以視為稅后收益。避免雙重征稅。

二、有限合伙型PE基金的所得稅問題

有限合伙制基金是指由普通合伙人(GeneralPatter)和有限合伙人(Limited Patter)組成的合伙制基金。有限合伙人作為基金投資者，不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，以其出資額為限對合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，出資比例一般為基金總規(guī)模的99％，基金進(jìn)行分配時(shí)。有限合伙人可以收回本金。并獲得80％左右的利潤分成。普通合伙人負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，出資比例一般是基金總規(guī)模的1％，基金分配時(shí)，普通合伙人同樣可以收回其投資本金，同時(shí)在基金收益率超過預(yù)定的最低收益率時(shí)，還可以獲得20％左右的利潤分成。

1、基金公司層面繳納的稅收。合伙企業(yè)因不具法人地位，不是獨(dú)立的納稅單位，故在稅法上無需繳納所得稅。合伙企業(yè)的所得或損失，全部傳遞到合伙人層面。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得或其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。由此可見有限合伙制PE基金在基金層面不需繳納企業(yè)所得稅，而是由基金的合伙人在取得分成收益時(shí)分別納稅，避免了公司制基金的“雙重課稅”問題。

2、合伙人層面繳納的稅收。我國的有限臺伙制PE基金的構(gòu)成中，有限合伙人可以是自然人或法人；普通合伙人同樣可以是自然人或法人。自然人作為有限或普通合伙人投資PE基金時(shí)，根據(jù)財(cái)政部和國家稅務(wù)總局2000年9月19日頒布的《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的額規(guī)定》，在取得基金分成收益時(shí)，應(yīng)比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)人工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5％-35％的五級超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。法人作為有限或普通合伙人投資PE基金，根據(jù)新《合伙企業(yè)法》規(guī)定，必須對其從合伙企業(yè)取得的收入，經(jīng)與其自身的其他收入和虧損合并計(jì)算后，再根據(jù)其適用的所得稅率，繳納企業(yè)所得稅。

三、存在的問題及建議

1、自然人擔(dān)任有限合伙人，稅負(fù)較重。根據(jù)《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》，合伙企業(yè)投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)人工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5％－35％的五級超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。根據(jù)此規(guī)定，5萬元以上的收入部分都要繳納35％的所得稅。但自然人作為有限合伙人，并不參與基金的經(jīng)營管理，其收益從本質(zhì)上來說并不同于個(gè)人工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得，更類似于投資者的投資收益，應(yīng)根據(jù)《個(gè)人所得稅法》規(guī)定，按照“利息、股息、紅利所得”、“財(cái)產(chǎn)租賃所得”或“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用20％的個(gè)人所得稅稅率。

2、自然人間接擔(dān)任普通合伙人時(shí)，雙重納稅。根據(jù)規(guī)定，自然人直接擔(dān)任PE基金的普通合伙人時(shí)，適用5％～35％的五級超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。但在我國，更多的投資形式是，自然人成立公司，該公司作為普通合伙人投資PE基金，因此，則該法人機(jī)構(gòu)的自然人股東從基金分得的稅后利潤還需要再繳納個(gè)人所得稅，即雙重納稅。為解決這個(gè)問題，我們可以引入“免稅公司”法律形式，例如美國的有限責(zé)任公司(Lmited liability company，簡稱LLC)，根據(jù)美國稅法規(guī)定。LLC可以選擇由股東繳納所得稅，也可以選擇由公司繳納所得稅。自然人可以通過成立免稅公司間接擔(dān)任普通合伙人，只需繳納一次個(gè)人所得稅。

3、有限合伙制PE基金不能享受稅收優(yōu)惠。根據(jù)《關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知》的規(guī)定，符合條件的公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可按其投資額的70％抵扣應(yīng)納稅所得額。但由于有限合伙制PE基金不是納稅主體，不需要繳納所得稅，因此，有限合伙制PE基金并不能享受此稅收優(yōu)惠政策。建議有關(guān)部門能夠頒布針對有限合伙制PE基金的相關(guān)優(yōu)惠政策，推動(dòng)有限合伙制PE基金的發(fā)展。

總之，規(guī)范、細(xì)化、完善我國私募股權(quán)基金的相關(guān)所得稅征收和監(jiān)管政策，才能更好地保護(hù)投資者的利益，促進(jìn)我國基金業(yè)的健康發(fā)展。