第一篇：《證 券公司信息隔離墻制度指引》解讀1到3節(jié)

《證券公司信息隔離墻制度指引》解讀

第一部分

一、《證券公司信息隔離墻制度》的發(fā)布 2010年12月29日，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布《正公司信息隔離墻制度指引》，簡稱《指引》《信息隔離墻制度指引》，2011年1月1日施行

二、指引的制定過程

（一）證券證券業(yè)協(xié)會合規(guī)專業(yè)委員會2009年組建后，即成立專題研究組，著手研究證券公司信息隔離墻等基礎性制度課題

（二）2010年6月，合規(guī)專業(yè)委員會成立《信息隔離墻制度指引》起草小組，正式啟動起草工作

（三）《指引》起草工作在證券會機構部的指導下進行，經過半年的反復研究論證，并兩次向全行業(yè)證券公司和證監(jiān)會相關部門征求意見，2010年12月下旬協(xié)會常務理事會審議通過了《指引》

三、制定《指引》的背景

（一）建立健全信息隔離墻制度，切實防范內部交易和管理利益沖突，是法律法規(guī)對證券公司的一貫要求。

（二）隨著市場形勢的變化，這項工作的必要性和重要性越來越突出

1，因內幕交易不當流動和使用二因錢的內幕交易時有發(fā)生 2，證券公司有些業(yè)務之間存在的利益沖突受到了社會的質疑

（三）尚福林在2009年10證券公司的合規(guī)管理座談會上的講話要求，高度重視并下大力氣推進證券公司建立健全信息隔離墻制度

（四）證券公司普遍希望出臺信息隔離墻制度建設的行業(yè)指導意見

1，行業(yè)內對信息管理器的一些概念理解不盡一致

2，各公司實施信息隔離墻制度的具體方法和措施不盡相同

四、制定《指引》的目的（一）防范內幕交易

控制內幕信息在證券公司內部的不得當流動和使用

（二）采取適應我國證券公司業(yè)務發(fā)展世界的有效措施，努力防范公司月客戶、客戶與客戶之間的利益沖突

五、信息隔離墻知道的緣起，案例

（一）1966年，美國國際投行道格拉斯飛機公司的主承銷商。美國證券交易委員會（SEC 仍為該國際投行違反了證券法反欺詐跪著，對其提起訴訟。

（二）SEC與投行和解，防止其承銷部門將所獲得的內幕信息泄露給銷售人員

（三）投行的承銷部門和其他部門建立隔離屏障，猶如一道“信息長城”，因而被稱為“中國墻”

六、指引全稱

（一）美國金融業(yè)監(jiān)管局（FINRA）關于“中國墻”的定義

中國墻是證券公司內部實施的，隔離公司各部門以限制重大非公開信息在部門間流動的制度。使證券公司能夠避免非法使用內幕信息。

（二）我國成為信息隔離墻

名稱來源于《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》第十三條

合規(guī)總監(jiān)應當采取有效措施，對公司及其工作人員的經營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行監(jiān)督，并按照證券監(jiān)管機構的要求和公司對頂驚喜定期、不定期的檢查。

合格總監(jiān)應該組織實施公司反洗錢和信息隔離墻制度，按照公司規(guī)定為高級管理人員，各部門和分支機構提供合規(guī)咨詢、組織合規(guī)培訓，處理設計公司和工作人員違法違規(guī)行為的投訴和舉報

（三）國外通常稱為“中國墻”（chinese wanll），“信息屏障”（information barrier）“道德墻”（ethical wanll）“防火墻”（firewall）

七、信息隔離墻制度作用

（一）控制敏感信息的不當流動和使用

（二）放置整齊公司尼日不出息內幕交易

（三）是整齊公司能夠同時從事存在潛在利益沖突的多項業(yè)務的前提

（四）對建立健康的整齊市場至關重要

第二部分《信息隔離墻制度指引》的結構和特點

一、《指引》的結構，共五章，三十七條

第一章，總則，共七條

第二章，信息隔離墻的一般規(guī)定，共十五條

第三章，具體業(yè)務信息隔離墻的規(guī)定，共八條

第四章，工作人員證券投資行為管理和監(jiān)控，共四條

第五章，附則 共三條

二、《指引》的特點

（一）信息隔離墻的目的包括防范內幕交易，管理與信息隔離有關的利益沖突

（二）信息隔離墻掌控內幕信息，證券公司在業(yè)務經營過程中掌握或知悉的可能對投資決定產生重大影響的尚未公開的其他信息

（三）要求在投資銀行業(yè)務與其他業(yè)務之間建立信息隔離墻，在所有存在利益沖突的業(yè)務之間建立信息隔離墻

（四）觀察閩東，限制名單適用于投資銀行業(yè)務，以及其他業(yè)務

（五）建立證券公司工作人員證券投資行為管理和監(jiān)控制度

（六）對投資銀行業(yè)務與直接投資業(yè)務之間的利益沖突問題作出特別規(guī)定

第三部分《信息隔離墻制度指引》條紋解讀 第一章，《信息隔離墻制度指引》總則 第二章，證券公司的信息隔離墻

投資銀行

墻

發(fā)布證券研究報告

直接投資

證券經紀

證券自營

資產管理 第一章，總則

制定《指引》的目的第一條 信息隔離墻制度及敏感信息的概念

第二條 信息隔離墻納入內控機制

第三條 相關方責任

第四條 處理利益沖突的方法和原則

第五條 業(yè)務合作

第六條 自律管理

第七條 第一條

1，條文內容，為指導證券公司建立健全信息隔離墻制度，防范內幕交易和管理利益沖突，制定本指引 2，制定指引的目的

制定《指引》本身的目的----指導證券公司建立健全信息隔離墻制度，建立行業(yè)規(guī)范---解決“世界性難題”

建立信息隔離墻制度的目的----方法內幕交易和管理利益沖突（通過控制敏感信息的不當流動和使用）----解決現(xiàn)實問題的需要

3，內幕交易與利益沖突的關系

投資銀行部門與其他業(yè)務部門之間的利益沖突通常表現(xiàn)為內幕交易

出投行部門外，其他業(yè)務部門之間（如自營與資管）也可能存在利益沖突

其他業(yè)務部門之間的利益沖突雖然不表現(xiàn)為內幕交易，但是

可能導致客戶利益受損或者破壞市場公平性，也需要通過信息隔離墻制度進行管理

信息隔離墻制度管理的利益沖突不是掙錢公司在經營過程中面臨的所有的利益沖突，而僅是與敏感信息的不當流動和使用相關的利益沖突 第二條 1，內容

證券公司應當建立信息隔離墻制度，應當覆蓋相互存在利益沖突的各項業(yè)務

本指引所成的信息隔離墻制度，是指證券公司為控制敏感信息在相互存在利益沖突的夜晚之間不當流動和使用而采取的一系列措施

本指引所稱敏感信息，是指證券公司在業(yè)務經營過程中掌握或知悉的內幕信息或者可能對投資決策產生重大影響的尚未公開的其他信息 2，證券公司應當建立信息隔離墻制度

建立信息隔離墻制度是一項監(jiān)管要求---信息隔離墻本質上屬于自律性機制，《指引》沒有做過于具體的規(guī)定，包括

證券公司應遵守法律法規(guī)、中國證券會的規(guī)定和《指引》要求

結合自身情況制定書面的信息隔離墻制度 信息隔離墻制度應設計合理、涵蓋充分、執(zhí)行有效

3，信息隔離墻制度應當覆蓋相互存在利益沖突的各項業(yè)務

國外的信息隔離墻一般設置在投資銀行一級業(yè)務與其他耳機市場業(yè)務之間

基于我國證券公司管理利益沖突的需要，《指引》將試用范圍作了擴展，信息隔離墻制度應覆蓋證券公司相互存在利益沖突的各項業(yè)務

《指引》沒有具體列舉各項業(yè)務之間的利益沖突，需要證券公司根據業(yè)務經營情況進行判斷 4，信息隔離墻制度的概念

指證券公司采取的一系列措施，如跨墻管理、敏感信息保密、觀察名單、限制名單等

直接目的，是控制敏感信息在相互存在利益沖突的業(yè)務之間不當流動和使用

在境外，信息隔離墻制度被稱為“中國墻政策和程序”Chinese wall policies and procedures 信息隔離墻制度

信息隔離墻制度的前提（須知原則和敏感信息保密）----信息隔離墻的基礎（物理，人員，信息系統(tǒng)，資金，賬戶隔離）----信息隔離墻（墻上，跨墻）----信息隔離墻的實施手段（觀察名單，限制名單）----信息隔離墻的實施手段（合規(guī)部門中央控制室）5，敏感信息的定義

敏感信息包括1內幕信息，2可能對投資決策產生重大影響的尚未公開的其他信息

敏感信息產生于證券公司的業(yè)務經營過程 敏感信息尚未公開，已公開的信息不是敏感信息

內幕信息，內幕信息的范圍依據《證券法》等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的規(guī)定確定；

信息隔離墻制度管控的內幕信息主要是指證券公司在業(yè)務經營過程中基于業(yè)務關系二合法獲取的內幕信息

重大性，具有價格敏感性，內幕信息的公開可能對證券的市場價格產生重大影響

非公開性，尚未想廣大投資者公開 敏感信息的定義

可能對投資決策產生重大影響的尚未公開的其他信息，這些信息產生于證券公司的業(yè)務經營過程，這些信息可能對投資決決策產生重大影響，對投資決策具有價值這些信息尚未公開，如自營和資管的投資決策及持倉情況等信息

第二篇：C11003《證券公司信息隔離墻制度指引》解讀100分+匯總

測試一

測試二

測試三：

測試卷： 95分

列入觀察名單

A 選B 選B 選A 選B 證券公司發(fā)現(xiàn)敏感信息泄露的，應當視具體情況立即采取將有關工作人員納入跨墻管理、促使敏感信息公開或對相關業(yè)務活動進行限制等措施

--------------2

套

測試一

測試二

測試三：

測試卷： 95分

第三篇：關于發(fā)布《證券公司信息隔離墻制度指引》的通知

關于發(fā)布《證券公司信息隔離墻制度指引》的通知

中證協(xié)發(fā)[2010]203號

各證券公司會員：

為指導證券公司建立健全信息隔離墻制度，提高防范內幕交易和管理利益沖突的能力，樹立證券行業(yè)誠實守信的良好形象，我會組織行業(yè)起草了《證券公司信息隔離墻制度指引》（以下簡稱《指引》），經向中國證監(jiān)會備案，現(xiàn)予發(fā)布，自2011年1月1日之日起施行?，F(xiàn)就有關事項通知如下：

一、信息隔離墻制度是證券公司一項重要的基礎性制度，建立健全該項制度是證券公司實現(xiàn)有效的內部控制的保障，也是業(yè)務發(fā)展中贏得客戶和公眾信任的基礎。各證券公司應認真學習、理解《指引》，按照《指引》對公司現(xiàn)有的信息隔離墻制度進行評估。

二、《指引》依據法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，并考慮當前證券公司在業(yè)務范圍、內控機制和管理水平等方面存在較大差異的實際情況，對證券公司信息隔離墻制度建設作了較為原則性的規(guī)定。各證券公司應結合自身特點細化《指引》的有關規(guī)定，完善信息隔離墻制度，建立切實有效的信息隔離墻。

三、我會將對證券公司信息隔離墻制度的建立和執(zhí)行情況進行跟蹤、檢查。各證券公司在落實《指引》中遇到問題應及時向我會反映。

聯(lián)系人：陳闖

聯(lián)系電話：010-66575651

電子信箱： chenchuang@sac.net.cn

附件：證券公司信息隔離墻制度指引

二○一○年十二月二十九日

證券公司信息隔離墻制度指引 第一章總則

第一條為指導證券公司建立健全信息隔離墻制度，防范內幕交易和管理利益沖突，制定本指引。

第二條證券公司應當建立信息隔離墻制度。信息隔離墻制度應當覆蓋相互存在利益沖突的各項業(yè)務。

本指引所稱信息隔離墻制度，是指證券公司為控制敏感信息在相互存在利益沖突的業(yè)務之間不當流動和使用而采取的一系列措施。

本指引所稱敏感信息，是指證券公司在業(yè)務經營過程中掌握或知悉的內幕信息或者可能對投資決策產生重大影響的尚未公開的其他信息。第三條證券公司應當將信息隔離墻制度納入公司內部控制機制，采取有效措施，健全業(yè)務流程，對與業(yè)務經營有關的敏感信息和可能產生的利益沖突進行識別、評估和管理，加強對工作人員的培訓和教育，對違規(guī)泄漏和使用敏感信息的行為進行責任追究。

證券公司應當定期評價信息隔離墻制度的有效性，并根據情況的變化和管理利益沖突的需要及時調整和完善。

第四條證券公司應當明確董事會、管理層、各部門和分支機構在信息隔離墻制度建立和執(zhí)行方面的職責。

證券公司董事會和經營管理的主要負責人對公司信息隔離墻制度的有效性負最終責任，各業(yè)務部門和分支機構的負責人對本部門和本機構執(zhí)行信息隔離墻制度的有效性承擔責任。

證券公司合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門協(xié)助董事會和管理層建立和執(zhí)行信息隔離墻制度，并負有審查、監(jiān)督、檢查、咨詢和培訓等職責。

第五條證券公司采取信息隔離措施難以避免利益沖突的，應當對利益沖突進行披露；披露難以有效處理利益沖突的，應當采取對相關業(yè)務進行限制等措施。

證券公司對相關業(yè)務進行限制時，應當遵循客戶利益優(yōu)先和公平對待客戶的原則。

第六條證券公司各業(yè)務部門之間可以開展業(yè)務合作，但不得違反信息隔離墻制度的規(guī)定。

第七條中國證券業(yè)協(xié)會對證券公司信息隔離墻制度的建立和執(zhí)行情況進行自律管理。第二章信息隔離墻的一般規(guī)定

第八條證券公司應當按照需知原則管理敏感信息，確保敏感信息僅限于存在合理業(yè)務需求或管理職責需要的工作人員知悉。

第九條證券公司工作人員未經授權或批準不應獲取敏感信息，對已經獲取的敏感信息負有保密義務，不應利用敏感信息為自己或他人謀取不當利益。

第十條證券公司應當采取保密措施，防止敏感信息的不當流動和使用，包括但不限于：

（一）與公司工作人員簽署保密文件，要求工作人員對工作中獲取的敏感信息嚴格保密；

（二）加強對涉及敏感信息的信息系統(tǒng)、通訊及辦公自動化等信息設施、設備的管理，保障敏感信息安全；

（三）對可能知悉敏感信息的工作人員使用公司的信息系統(tǒng)或配發(fā)的設備形成的電子郵件、即時通訊信息和其他通訊信息進行監(jiān)測。第十一條證券公司應當確保存在利益沖突的業(yè)務部門的辦公場所和辦公設備相對封閉和相互獨立。

證券公司應當對掌握敏感信息的業(yè)務部門的辦公場所人員進出情況進行監(jiān)控，并要求工作人員避免進入與其職責存在利益沖突的業(yè)務部門的辦公場所。

第十二條證券公司應當明確高級管理人員的職責權限，同一高級管理人員原則上不應同時分管兩個或兩個以上存在利益沖突的業(yè)務部門。同一高級管理人員同時分管兩個或兩個以上存在利益沖突的業(yè)務部門的，不應直接或間接參與具體證券品種的投資決策、投資咨詢等可能導致利益沖突的業(yè)務活動。

證券公司工作人員不應同時履行可能導致利益沖突的職責，業(yè)務部門工作人員不應在與其業(yè)務存在利益沖突的子公司兼任職務。

證券公司有關業(yè)務的決策機構應當實行回避制度，防范可能產生的利益沖突。

第十三條證券公司應當確保存在利益沖突的業(yè)務的信息系統(tǒng)相互獨立或實現(xiàn)邏輯隔離。

第十四條證券公司應當對證券自營、證券資產管理、融資融券等業(yè)務所涉資金、證券及賬戶實施分開管理，不應混合操作。

第十五條證券公司存在利益沖突的業(yè)務部門互為信息隔離墻的兩側。處于信息隔離墻兩側的業(yè)務部門及其工作人員之間對敏感信息進行交流的，應當履行跨墻審批程序。

因履行管理職責需要知悉敏感信息的工作人員處于信息隔離墻的墻上。證券公司應當建立墻上人員管理制度，明確墻上人員的范圍及其行為規(guī)范，防止墻上人員不當使用敏感信息。

第十六條證券公司應當制定跨墻管理制度，明確跨墻的審批程序和跨墻人員的行為規(guī)范。

證券公司的業(yè)務部門需要其他部門派員跨墻協(xié)作的，應當事先向跨墻人員所屬部門和合規(guī)部門提出申請，并經其審批同意。

跨墻人員在跨墻期間不應泄露或不當使用跨墻后知悉的敏感信息，不應獲取與跨墻業(yè)務無關的敏感信息。跨墻人員在跨墻活動結束且獲取的敏感信息已公開或者不再具有重大影響后方可回墻。

第十七條證券公司有關部門應當分工合作，對跨墻人員的行為進行監(jiān)督管理。

合規(guī)部門負責記錄跨墻情況，向跨墻人員提示跨墻行為規(guī)范，并會同提出跨墻申請的業(yè)務部門和跨墻人員所屬部門對跨墻人員行為進行監(jiān)控。第十八條高級管理人員分管職責范圍發(fā)生變化，或者其他人員跨部門調動的，證券公司應當采取相應措施，防范可能產生的利益沖突。第十九條證券公司應當建立觀察名單和限制名單制度，明確設置名單的目的、有關公司或證券進入和退出名單的事由和時點、名單編制和管理的程序及職責分工、掌握名單的工作人員范圍、對有關業(yè)務活動進行監(jiān)控或限制的措施以及異常情況的處理辦法等內容。

第二十條證券公司已經或可能掌握敏感信息的，應當將該敏感信息所涉公司或證券列入觀察名單。觀察名單屬于高度保密的名單，僅限于履行相關管理和監(jiān)控職責的工作人員知悉。

觀察名單不影響證券公司正常開展業(yè)務。證券公司應當對與列入觀察名單的公司或證券有關的業(yè)務活動實施監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時調查處理。

第二十一條證券公司采取信息隔離和披露措施難以有效管理利益沖突的，應當將敏感信息所涉公司或證券列入限制名單。證券公司應當根據需要確定限制名單的發(fā)布范圍。

證券公司應當根據防止內幕交易和避免利益沖突的需要，對與列入限制名單的公司或證券有關的一項或多項業(yè)務活動實施限制。

第二十二條證券公司發(fā)現(xiàn)敏感信息泄露的，應當視具體情況立即采取將有關工作人員納入跨墻管理、促使敏感信息公開或對相關業(yè)務活動進行限制等措施。

第三章具體業(yè)務信息隔離墻的規(guī)定

第二十三條證券公司應當在投資銀行業(yè)務部門與客戶發(fā)生實質性接觸后的適當時點，將相關項目所涉公司或證券列入觀察名單。

前款所稱適當時點，以與客戶簽署保密協(xié)議、對項目立項、進場開展工作和實際獲知項目敏感信息中較早者為準。

第二十四條證券公司在以下時點，將項目公司和與其有重大關聯(lián)的公司或證券列入限制名單：

（一）擔任首次公開發(fā)行股票項目的上市輔導人、保薦機構或主承銷商的，為擔任前述角色的信息公開之日；

（二）擔任再融資項目或并購重組項目保薦機構、主承銷商或財務顧問的，為項目公司首次對外公告該項目之日。

證券公司可以根據實際需要，將列入限制名單的時點前移，但不應造成敏感信息的泄漏和不當流動。

證券公司在確認不再擁有與項目有關的敏感信息后，可以將該項目公司和與其有重大關聯(lián)的公司或證券從限制名單中刪除。

第二十五條對因投資銀行業(yè)務列入限制名單的公司或證券，證券公司應當限制與其有關的發(fā)布證券研究報告、證券自營、直接投資等業(yè)務，法律法規(guī)和證券監(jiān)管機構另有規(guī)定的除外。第二十六條證券公司應當建立證券研究報告的審查機制，對證券研究報告的內容是否涉及觀察名單和限制名單中的公司或證券等進行審查。除下列情形外，證券公司不應允許任何人在報告發(fā)布前接觸報告或對報告內容產生影響：

（一）公司內部有關工作人員對報告進行質量管理、合規(guī)審查和按照正常業(yè)務流程參與報告制作發(fā)布的；

（二）研究對象和公司投資銀行部門有關工作人員為核實事實而僅接觸報告草稿有關章節(jié)內容的。

證券公司不應在報告發(fā)布前向研究對象和公司投資銀行部門提供包括研究摘要、投資評級或目標價格等內容的章節(jié)。

第二十七條證券公司對研究部門及其研究人員的績效考評和激勵措施，不應與投資銀行等存在利益沖突的業(yè)務部門的業(yè)績掛鉤。投資銀行等存在利益沖突的業(yè)務部門及其分管負責人不應參與對研究人員的考評。第二十八條證券公司不應允許證券自營、證券資產管理等存在利益沖突的業(yè)務部門對上市公司、擬上市公司及其關聯(lián)公司開展聯(lián)合調研、互相委托調研。

第二十九條當證券自營或證券資產管理業(yè)務對某一權益類證券持有量占發(fā)行量一定比例時，證券公司應當將該證券列入觀察名單，必要時列入限制名單。

第三十條證券公司及其從事直接投資業(yè)務的子公司之間應當建立相應的信息隔離機制。證券公司不應向從事直接投資業(yè)務的子公司泄露項目敏感信息，為其參與項目投資提供便利。證券公司為其子公司直接投資的項目公司提供證券發(fā)行保薦服務的，應當嚴格履行保薦義務，誠實守信、勤勉盡責，不應通過從事保薦業(yè)務謀取任何不當利益。

第四章工作人員證券投資行為管理和監(jiān)控

第三十一條證券公司應當建立工作人員證券投資行為管理制度，防范工作人員違規(guī)從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當利益。

第三十二條證券公司應當按照防范內幕交易和利益沖突的需要，根據法律法規(guī)的規(guī)定，明確工作人員可以買賣或者禁止買賣的證券和投資產品。第三十三條證券公司應當加強工作人員證券賬戶管理。工作人員開立證券賬戶的，應當要求工作人員在本公司指定交易或托管，或者申報證券賬戶并定期提供交易記錄。

第三十四條證券公司應當對工作人員證券賬戶的交易情況進行監(jiān)控，或對工作人員提交的交易記錄進行審查。發(fā)現(xiàn)涉嫌違規(guī)交易行為的，及時調查處理，并按照規(guī)定向證券監(jiān)管機構和中國證券業(yè)協(xié)會報告。第五章附則

第三十五條證券公司對子公司實行一體化管理或者與子公司人員、業(yè)務往來密切的，應當參照本指引的規(guī)定，采取措施防范與子公司業(yè)務之間的利益沖突。

第三十六條本指引由中國證券業(yè)協(xié)會負責解釋。第三十七條本指引自2011年1月1日起施行。

中國證券業(yè)協(xié)會有關負責人就《證券公司信息隔離墻制度指引》答記者問 日前，中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）發(fā)布了《證券公司信息隔離墻制度指引》（以下簡稱《指引》），協(xié)會有關負責人就《指引》有關問題回答了記者的提問。

問：請介紹一下《指引》出臺的背景？

答：建立健全信息隔離墻制度，切實防范內幕交易和管理利益沖突，是法律法規(guī)對證券公司的要求，是保護投資者合法權益，維護證券市場公平交易秩序的重要措施。近年來，各證券公司按照法律法規(guī)和監(jiān)管要求，積極探索建立適合自身情況的信息隔離墻制度，已經取得初步成效，但行業(yè)內對信息隔離墻的一些概念理解不盡一致，各公司實施信息隔離墻制度的具體方法和措施也不盡相同。證券公司普遍希望出臺信息隔離墻制度建設的行業(yè)指導意見。

協(xié)會合規(guī)專業(yè)委員會自2009年10月組建后，即成立了專題研究組，著手研究證券公司信息隔離墻等合規(guī)管理方面的基礎性制度建設課題。2010年6月，合規(guī)專業(yè)委員會成立《指引》起草小組，正式啟動起草工作。經過半年的反復研究與論證，并兩次向行業(yè)征求意見，12月下旬經常務理事會審議通過，近日正式發(fā)布。

問：《指引》的主要內容是什么？

答：《指引》主要包括以下四個方面的內容：

一是明確信息隔離墻制度和敏感信息的基本概念。要求證券公司建立信息隔離墻制度的有效機制，明確公司董事會、管理層、各部門和分支機構在信息隔離墻制度建立和執(zhí)行方面的職責等。

二是信息隔離墻制度的一般規(guī)定。主要包括證券公司管理敏感信息的需知原則、防止敏感信息不當流動和使用的保密措施、證券公司工作人員的保密義務、信息隔離墻的建立、跨墻管理制度、觀察名單和限制名單制度以及敏感信息不當泄露時的處理措施。

三是對具體業(yè)務的信息隔離墻的規(guī)定。包括投資銀行業(yè)務觀察名單和限制名單的出入單時點、限制名單所限制的業(yè)務范圍、發(fā)布證券研究報告的信息隔離措施、證券自營與證券資產管理業(yè)務之間聯(lián)合調研和委托調研的處理、證券公司與直投子公司之間信息隔離機制的建立等。

四是明確證券公司工作人員證券投資行為的管理和監(jiān)控。規(guī)定證券公司應當建立工作人員證券投資行為管理制度，防范工作人員違規(guī)從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當利益。

問：與目前國際通行的做法相比，《指引》關于信息隔離墻的規(guī)定有什么特點？

答：《指引》在借鑒國際通行信息隔離墻相關制度的基礎上，根據我國證券公司管理的現(xiàn)實需要，對相關制度進行了擴充完善，體現(xiàn)了較為鮮明的特點。

一是擴大了信息隔離墻制度適用范圍。國際上通行的信息隔離墻制度主要設置在證券公司投資銀行業(yè)務與其他業(yè)務之間，目的在于控制內幕信息的不當流動，防范內幕交易?！吨敢穼⑿畔⒏綦x墻的適用范圍擴展到證券公司相互存在利益沖突的各項業(yè)務，目的在于控制敏感信息的不當流動和使用，防范內幕交易和管理利益沖突。敏感信息也不再局限于內幕信息，而且包括可能對投資決策產生重大影響的尚未公開的其他信息。

二是建立了與敏感信息的不當流動與使用有關的利益沖突管理制度。管理利益沖突是證券公司內部控制機制的重要內容之一，也是證券公司規(guī)范經營，增強自我約束能力的重要措施。為指導證券公司處理利益沖突，《指引》規(guī)定了證券公司處理利益沖突的方法，即證券公司采取信息隔離難以避免利益沖突的，應當對利益沖突進行披露；披露難以有效處理利益沖突的，應當采取對相關業(yè)務進行限制等措施。《指引》還專門規(guī)定了證券公司對相關業(yè)務進行限制時應當遵循客戶利益優(yōu)先和公平對待客戶的原則。

三是對信息隔離墻的建立與證券公司業(yè)務合作之間進行了平衡。《指引》特別規(guī)定證券公司各業(yè)務部門之間可以開展業(yè)務合作，但不得違反信息隔離墻制度的規(guī)定。

問：《指引》要求證券公司建立什么樣的觀察名單和限制名單制度？

答：觀察名單和限制名單是防范內幕交易和管理利益沖突的手段之一，是信息隔離墻制度的重要內容。

《指引》對觀察名單和限制名單的入單時點作了一般性規(guī)定。由于投資銀行業(yè)務的觀察名單和限制名單存在特殊性，《指引》結合我國證券公司的現(xiàn)實情況對其做了特別規(guī)定。在觀察名單的入單時點上，《指引》規(guī)定證券公司在投資銀行業(yè)務部門與客戶發(fā)生實質性接觸后的適當時點，將相關項目所涉公司或證券列入觀察名單，該時點以與客戶簽署保密協(xié)議、對項目立項、進場開展工作和實際獲知項目敏感信息中較早者為準。在限制名單的入單時點上，《指引》分兩種情況進行了明確：擔任首次公開發(fā)行股票項目的上市輔導人、保薦機構或主承銷商的，為擔任前述角色的信息公開之日；擔任再融資項目或并購重組項目保薦機構、主承銷商或財務顧問的，為項目公司首次對外公告該項目之日。

鑒于目前國內有證券公司在其投資銀行業(yè)務部門與客戶產生實質性接觸獲知了敏感信息但項目尚未公開時，就將相關項目所涉公司或證券列入限制名單，《指引》允許證券公司可以根據實際需要，將列入限制名單的時點前移，但不得造成敏感信息的泄漏和不當流動。

《指引》明確規(guī)定了觀察名單和限制名單的知悉人員范圍和對公司業(yè)務的影響。觀察名單屬于高度保密的名單，應當僅允許履行相關管理和監(jiān)控職責的人員知悉，不影響證券公司正常開展業(yè)務。證券公司應當根據需要確定限制名單的發(fā)布范圍，并根據防范內幕交易和利益沖突的需要對與列入限制名單的公司或證券有關的一項或多項業(yè)務活動進行限制。

問：《指引》在解決證券公司發(fā)布證券研究報告與投資銀行業(yè)務之間的利益沖突方面有什么樣的制度設計？

答：《指引》對解決證券公司發(fā)布證券研究報告與投資銀行之間的利益沖突非常重視，通過制度設計，指導證券公司規(guī)范發(fā)布證券研究報告與投資銀行業(yè)務之間的信息隔離。一是要求證券公司建立證券研究報告的審查機制，對證券研究報告是否涉及觀察名單和限制名單中的公司或證券進行審查。二是嚴格禁止有關人員接觸證券研究報告或對報告施加影響。除公司有關工作人員對報告進行質量管理、合規(guī)審查和按照正常業(yè)務流程參與報告制作發(fā)布的，或者研究對象和公司投資銀行部門有關工作人員對報告有關章節(jié)進行事實核實的，公司不應允許其他任何人在發(fā)布證券研究報告前接觸報告或者對報告內容產生影響。證券公司在發(fā)布研究報告前不應向研究對象和公司投資銀行部門提供包括研究報告摘要、投資評級或目標價格等內容。三是從績效考評和激勵機制方面加強發(fā)布證券研究報告的獨立性。證券公司對研究部門及其研究人員的績效考核和激勵措施，不應與投資銀行的業(yè)績掛鉤。投資銀行業(yè)務部門及其分管領導不應參與對研究人員的考評。四是對與投資銀行業(yè)務有關的發(fā)布證券研究報告行為進行限制，因投資銀行業(yè)務列入限制名單的公司或證券，證券公司應當限制發(fā)布與其有關的證券研究報告。

問：《指引》是如何解決證券公司與從事直接投資業(yè)務子公司之間的利益沖突問題的？

答：目前，直接投資業(yè)務可能產生的主要問題是證券公司投資銀行業(yè)務與直接投資業(yè)務之間的利益沖突。

《指引》對這一問題的解決進行了安排。一是要求證券公司及其從事直接投資業(yè)務的子公司之間應當建立相應的信息隔離機制。證券公司不應向從事直接投資業(yè)務的子公司泄露項目敏感信息，為其參與項目投資提供便利。二是要求證券公司業(yè)務部門工作人員不得在與其業(yè)務存在利益沖突的子公司兼任職務。三是要求證券公司應當將直接投資業(yè)務納入投資銀行業(yè)務限制名單的管控范圍，對因投資銀行業(yè)務列入限制名單的公司或證券，證券公司應當限制與其有關的直接投資業(yè)務，避免出現(xiàn)突擊入股等違規(guī)情況。

問：《指引》對證券公司管理和監(jiān)控工作人員證券投資行為做出了規(guī)定，是出于怎樣的考慮？

答：為防范工作人員違規(guī)從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當利益，《指引》要求證券公司應當按照防范內幕交易和利益沖突的需要，根據法律法規(guī)的規(guī)定，明確工作人員可以買賣或者禁止買賣的證券和投資產品，并根據法律法規(guī)的要求制定相應的工作人員證券投資行為管理制度，監(jiān)控和管理工作人員的證券投資行為。

現(xiàn)行《證券法》禁止證券業(yè)從業(yè)人員從事股票交易，但并未禁止證券業(yè)從業(yè)人員開立證券賬戶買賣基金、債券等證券。在此背景下，《指引》沒有一律禁止證券公司工作人員開立證券賬戶，而是要求證券公司加強工作人員的證券賬戶管理?！吨敢窞樽C券公司提供了兩種操作模式：工作人員開立證券賬戶的，應要求其在本公司指定交易或托管，以便于公司監(jiān)控其賬戶；證券公司如不要求工作人員在本公司指定交易或托管，或者因該公司沒有經紀業(yè)務資格而無法實施的，應當要求工作人員申報證券賬戶并定期提供交易記錄。證券公司在管理和監(jiān)控工作人員證券投資行為中，發(fā)現(xiàn)涉嫌違規(guī)交易行為的，應當及時調查處理。

問：協(xié)會將如何指導《指引》的落實工作？

答：《指引》的制定立足于證券公司的運行實踐，協(xié)會在《指引》的起草過程中，積極聽取證券公司的意見，充分吸收合理化建議，保障了《指引》的可行性。但由于當前我國證券公司在業(yè)務范圍、內控機制和管理水平等方面存在差異，因此，各證券公司在實施過程中可以《指引》規(guī)定為基礎，結合自身管理的實際需要進一步完善和細化相關措施，增強信息隔離墻制度的針對性、可操作性和實效性?！吨敢钒l(fā)布后，協(xié)會將重點從以下三個方面做好落實工作：

一是開展信息隔離墻制度培訓，加深證券公司高級管理人員及其他相關人員對《指引》的理解和把握；

二是根據行業(yè)需要，開展證券公司信息隔離墻制度建設經驗交流和研討活動；

三是對證券公司落實《指引》的情況進行跟蹤、檢查，及時了解證券公司在落實中遇到的問題，適時組織對具有代表性、普遍性問題的研究，推動信息隔離墻制度的不斷完善和深入落實。

第四篇：證券公司信息隔離墻制度指引-已處理

1．交易記錄進行審查

2．正常開展業(yè)務

3．及時調查處理

4．嚴格保密

5．自律管理

6．進行監(jiān)控

7．可回墻

8．不受限制

9．知悉

10．邏輯隔離

11．聯(lián)合調研

12．系列措施

13．措施

14．程序

15．業(yè)務活動

16．業(yè)績掛鉤

17．名單

18．除外

19．名單

20．職責

1.便利

2．除外

3．原則

4．同意

5．內容

6．獨立

7．管理

8．回墻

9．名單

10．負責

11．考評

12．職責

13．不包括

14．監(jiān)控

15．名單

16．知悉的

17．操作

18．名單

19．墻上

20．限制

1.名單

2．同意

3．名單

4．除外

5．知悉的

6．獨立

7．操作

8．名單

9．管理

10．便利

11．回墻

12．限制

13．考評

14．負責

15．墻上

16．監(jiān)控

17．包括

18．內容

19．職責

20．原則

1.內容

2．知悉的

3．獨立

4．名單

5．同意

6．名單

7．包括

8．除外

9．墻上

10．監(jiān)控

11．管理

12．負責

13．名單

14．限制

15．回墻

16．便利

17．操作

18．考評

19．原則

20．職責

證券公司資產管理業(yè)務相關規(guī)則解讀90分

1.隔離

2．保密

3．程序

4．審查

5．管理

6．掛鉤

7．業(yè)務

8．措施

9．職責

10．知悉

11．限制

12．名單

13．監(jiān)控

14．措施

15．除外

16．名單

17．活動

18．處理

19．調研

20．回墻

1.措施

2．名單 3．審查

4．除外

選A 5．業(yè)務

6．調研

7．回墻

8．處理 選B 9．程序

10．限制

11．措施

12．管理

13．監(jiān)控 14．名單

選B 15．職責

16．活動

17．知悉

18．掛鉤 選A 19．保密

選B 20．隔離

1．掛鉤

2．保密

3．職責 4．回墻

5．程序

6．措施

7．監(jiān)控

8．業(yè)務 9．隔離

10．名單

11．管理

12．處理

13．審查

14．名單 15．限制

16．措施

17．活動

18．知悉

19．調研

20．除外、證券公司信息隔離墻制度指引

來源： 作者： 日期：10-12-29

關于發(fā)布《證券公司信息隔離墻制度指引》的通知

中證協(xié)發(fā)[2010]203號

各證券公司會員：

為指導證券公司建立健全信息隔離墻制度，提高防范內幕交易和管理利益沖突的能力，樹立證券行業(yè)誠實守信的良好形象，我會組織行業(yè)起草了《證券公司信息隔離墻制度指引》(以下簡稱《指引》)，經向中國證監(jiān)會備案，現(xiàn)予發(fā)布，自2011年1月1日之日起施行。現(xiàn)就有關事項通知如下：

一、信息隔離墻制度是證券公司一項重要的基礎性制度，建立健全該項制度是證券公司實現(xiàn)有效的內部控制的保障，也是業(yè)務發(fā)展中贏得客戶和公眾信任的基礎。各證券公司應認真學習、理解《指引》，按照《指引》對公司現(xiàn)有的信息隔離墻制度進行評估。

二、《指引》依據法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，并考慮當前證券公司在業(yè)務范圍、內控機制和管理水平等方面存在較大差異的實際情況，對證券公司信息隔離墻制度建設作了較為原則性的規(guī)定。各證券公司應結合自身特點細化《指引》的有關規(guī)定，完善信息隔離墻制度，建立切實有效的信息隔離墻。

三、我會將對證券公司信息隔離墻制度的建立和執(zhí)行情況進行跟蹤、檢查。各證券公司在落實《指引》中遇到問題應及時向我會反映。

聯(lián)系人：陳闖

聯(lián)系電話：010-66575651

電子信箱： chenchuang@sac.net.cn

附件：證券公司信息隔離墻制度指引

二○一○年十二月二十九日

信息隔離墻制度指引(2010-12-29).doc

http://004km.cn/servlet/download?filename=%D0%C5%CF%A2%B8%F4%C0%EB%C7%BD%D6%C6%B6%C8%D6%B8%D2%FD%A3%A82010-12-29%A3%A9.1293614209812.doc

證券公司信息隔離墻制度指引

第一章 總則

第一條 為指導證券公司建立健全信息隔離墻制度，防范內幕交易和管理利益沖突，制定本指引。

第二條 證券公司應當建立信息隔離墻制度。信息隔離墻制度應當覆蓋相互存在利益沖突的各項業(yè)務。

本指引所稱信息隔離墻制度，是指證券公司為控制敏感信息在相互存在利益沖突的業(yè)務之間不當流動和使用而采取的一系列措施。

本指引所稱敏感信息，是指證券公司在業(yè)務經營過程中掌握或知悉的內幕信息或者可能對投資決策產生重大影響的尚未公開的其他信息。

第三條 證券公司應當將信息隔離墻制度納入公司內部控制機制，采取有效措施，健全業(yè)務流程，對與業(yè)務經營有關的敏感信息和可能產生的利益沖突進行識別、評估和管理，加強對工作人員的培訓和教育，對違規(guī)泄漏和使用敏感信息的行為進行責任追究。

證券公司應當定期評價信息隔離墻制度的有效性，并根據情況的變化和管理利益沖突的需要及時調整和完善。

第四條 證券公司應當明確董事會、管理層、各部門和分支機構在信息隔離墻制度建立和執(zhí)行方面的職責。

證券公司董事會和經營管理的主要負責人對公司信息隔離墻制度的有效性負最終責任，各業(yè)務部門和分支機構的負責人對本部門和本機構執(zhí)行信息隔離墻制度的有效性承擔責任。

證券公司合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門協(xié)助董事會和管理層建立和執(zhí)行信息隔離墻制度，并負有審查、監(jiān)督、檢查、咨詢和培訓等職責。

第五條 證券公司采取信息隔離措施難以避免利益沖突的，應當對利益沖突進行披露;披露難以有效處理利益沖突的，應當采取對相關業(yè)務進行限制等措施。

證券公司對相關業(yè)務進行限制時，應當遵循客戶利益優(yōu)先和公平對待客戶的原則。

第六條 證券公司各業(yè)務部門之間可以開展業(yè)務合作，但不得違反信息隔離墻制度的規(guī)定。

第七條 中國證券業(yè)協(xié)會對證券公司信息隔離墻制度的建立和執(zhí)行情況進行自律管理。

第二章 信息隔離墻的一般規(guī)定

第八條 證券公司應當按照需知原則管理敏感信息，確保敏感信息僅限于存在合理業(yè)務需求或管理職責需要的工作人員知悉。

第九條 證券公司工作人員未經授權或批準不應獲取敏感信息，對已經獲取的敏感信息負有保密義務，不應利用敏感信息為自己或他人謀取不當利益。

第十條 證券公司應當采取保密措施，防止敏感信息的不當流動和使用，包括但不限于：

(一)與公司工作人員簽署保密文件，要求工作人員對工作中獲取的敏感信息嚴格保密;

(二)加強對涉及敏感信息的信息系統(tǒng)、通訊及辦公自動化等信息設施、設備的管理，保障敏感信息安全;

(三)對可能知悉敏感信息的工作人員使用公司的信息系統(tǒng)或配發(fā)的設備形成的電子郵件、即時通訊信息和其他通訊信息進行監(jiān)測。

第十一條 證券公司應當確保存在利益沖突的業(yè)務部門的辦公場所和辦公設備相對封閉和相互獨立。

證券公司應當對掌握敏感信息的業(yè)務部門的辦公場所人員進出情況進行監(jiān)控，并要求工作人員避免進入與其職責存在利益沖突的業(yè)務部門的辦公場所。

第十二條 證券公司應當明確高級管理人員的職責權限，同一高級管理人員原則上不應同時分管兩個或兩個以上存在利益沖突的業(yè)務部門。同一高級管理人員同時分管兩個或兩個以上存在利益沖突的業(yè)務部門的，不應直接或間接參與具體證券品種的投資決策、投資咨詢等可能導致利益沖突的業(yè)務活動。

證券公司工作人員不應同時履行可能導致利益沖突的職責，業(yè)務部門工作人員不應在與其業(yè)務存在利益沖突的子公司兼任職務。

證券公司有關業(yè)務的決策機構應當實行回避制度，防范可能產生的利益沖突。

第十三條 證券公司應當確保存在利益沖突的業(yè)務的信息系統(tǒng)相互獨立或實現(xiàn)邏輯隔離。

第十四條 證券公司應當對證券自營、證券資產管理、融資融券等業(yè)務所涉資金、證券及賬戶實施分開管理，不應混合操作。

第十五條 證券公司存在利益沖突的業(yè)務部門互為信息隔離墻的兩側。處于信息隔離墻兩側的業(yè)務部門及其工作人員之間對敏感信息進行交流的，應當履行跨墻審批程序。

因履行管理職責需要知悉敏感信息的工作人員處于信息隔離墻的墻上。證券公司應當建立墻上人員管理制度，明確墻上人員的范圍及其行為規(guī)范，防止墻上人員不當使用敏感信息。

第十六條 證券公司應當制定跨墻管理制度，明確跨墻的審批程序和跨墻人員的行為規(guī)范。

證券公司的業(yè)務部門需要其他部門派員跨墻協(xié)作的，應當事先向跨墻人員所屬部門和合規(guī)部門提出申請，并經其審批同意。

跨墻人員在跨墻期間不應泄露或不當使用跨墻后知悉的敏感信息，不應獲取與跨墻業(yè)務無關的敏感信息。

跨墻人員在跨墻活動結束且獲取的敏感信息已公開或者不再具有重大影響后方可回墻。

第十七條 證券公司有關部門應當分工合作，對跨墻人員的行為進行監(jiān)督管理。

合規(guī)部門負責記錄跨墻情況，向跨墻人員提示跨墻行為規(guī)范，并會同提出跨墻申請的業(yè)務部門和跨墻人員所屬部門對跨墻人員行為進行監(jiān)控。

第十八條 高級管理人員分管職責范圍發(fā)生變化，或者其他人員跨部門調動的，證券公司應當采取相應措施，防范可能產生的利益沖突。

第十九條 證券公司應當建立觀察名單和限制名單制度，明確設置名單的目的、有關公司或證券進入和退出名單的事由和時點、名單編制和管理的程序及職責分工、掌握名單的工作人員范圍、對有關業(yè)務活動進行監(jiān)控或限制的措施以及異常情況的處理辦法等內容。

第二十條 證券公司已經或可能掌握敏感信息的，應當將該敏感信息所涉公司或證券列入觀察名單。觀察名單屬于高度保密的名單，僅限于履行相關管理和監(jiān)控職責的工作人員知悉。

觀察名單不影響證券公司正常開展業(yè)務。證券公司應當對與列入觀察名單的公司或證券有關的業(yè)務活動實施監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時調查處理。

第二十一條 證券公司采取信息隔離和披露措施難以有效管理利益沖突的，應當將敏感信息所涉公司或證券列入限制名單。證券公司應當根據需要確定限制名單的發(fā)布范圍。

證券公司應當根據防止內幕交易和避免利益沖突的需要，對與列入限制名單的公司或證券有關的一項或多項業(yè)務活動實施限制。

第二十二條 證券公司發(fā)現(xiàn)敏感信息泄露的，應當視具體情況立即采取將有關工作人員納入跨墻管理、促使敏感信息公開或對相關業(yè)務活動進行限制等措施。

第三章 具體業(yè)務信息隔離墻的規(guī)定

第二十三條 證券公司應當在投資銀行業(yè)務部門與客戶發(fā)生實質性接觸后的適當時點，將相關項目所涉公司或證券列入觀察名單。

前款所稱適當時點，以與客戶簽署保密協(xié)議、對項目立項、進場開展工作和實際獲知項目敏感信息中較早者為準。

第二十四條 證券公司在以下時點，將項目公司和與其有重大關聯(lián)的公司或證券列入限制名單：

(一)擔任首次公開發(fā)行股票項目的上市輔導人、保薦機構或主承銷商的，為擔任前述角色的信息公開之日;

(二)擔任再融資項目或并購重組項目保薦機構、主承銷商或財務顧問的，為項目公司首次對外公告該項目之日。

證券公司可以根據實際需要，將列入限制名單的時點前移，但不應造成敏感信息的泄漏和不當流動。

證券公司在確認不再擁有與項目有關的敏感信息后，可以將該項目公司和與其有重大關聯(lián)的公司或證券從限制名單中刪除。

第二十五條 對因投資銀行業(yè)務列入限制名單的公司或證券，證券公司應當限制與其有關的發(fā)布證券研究報告、證券自營、直接投資等業(yè)務，法律法規(guī)和證券監(jiān)管機構另有規(guī)定的除外。

第二十六條 證券公司應當建立證券研究報告的審查機制，對證券研究報告的內容是否涉及觀察名單和限制名單中的公司或證券等進行審查。

除下列情形外，證券公司不應允許任何人在報告發(fā)布前接觸報告或對報告內容產生影響：

(一)公司內部有關工作人員對報告進行質量管理、合規(guī)審查和按照正常業(yè)務流程參與報告制作發(fā)布的;

(二)研究對象和公司投資銀行部門有關工作人員為核實事實而僅接觸報告草稿有關章節(jié)內容的。

證券公司不應在報告發(fā)布前向研究對象和公司投資銀行部門提供包括研究摘要、投資評級或目標價格等內容的章節(jié)。

第二十七條 證券公司對研究部門及其研究人員的績效考評和激勵措施，不應與投資銀行等存在利益沖突的業(yè)務部門的業(yè)績掛鉤。投資銀行等存在利益沖突的業(yè)務部門及其分管負責人不應參與對研究人員的考評。

第二十八條 證券公司不應允許證券自營、證券資產管理等存在利益沖突的業(yè)務部門對上市公司、擬上市公司及其關聯(lián)公司開展聯(lián)合調研、互相委托調研。

第二十九條 當證券自營或證券資產管理業(yè)務對某一權益類證券持有量占發(fā)行量一定比例時，證券公司應當將該證券列入觀察名單，必要時列入限制名單。

第三十條 證券公司及其從事直接投資業(yè)務的子公司之間應當建立相應的信息隔離機制。證券公司不應向從事直接投資業(yè)務的子公司泄露項目敏感信息，為其參與項目投資提供便利。

證券公司為其子公司直接投資的項目公司提供證券發(fā)行保薦服務的，應當嚴格履行保薦義務，誠實守信、勤勉盡責，不應通過從事保薦業(yè)務謀取任何不當利益。

第四章 工作人員證券投資行為管理和監(jiān)控

第三十一條 證券公司應當建立工作人員證券投資行為管理制度，防范工作人員違規(guī)從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當利益。

第三十二條 證券公司應當按照防范內幕交易和利益沖突的需要，根據法律法規(guī)的規(guī)定，明確工作人員可以買賣或者禁止買賣的證券和投資產品。

第三十三條 證券公司應當加強工作人員證券賬戶管理。工作人員開立證券賬戶的，應當要求工作人員在本公司指定交易或托管，或者申報證券賬戶并定期提供交易記錄。

第三十四條 證券公司應當對工作人員證券賬戶的交易情況進行監(jiān)控，或對工作人員提交的交易記錄進行審查。發(fā)現(xiàn)涉嫌違規(guī)交易行為的，及時調查處理，并按照規(guī)定向證券監(jiān)管機構和中國證券業(yè)協(xié)會報告。

第五章 附則

第三十五條 證券公司對子公司實行一體化管理或者與子公司人員、業(yè)務往來密切的，應當參照本指引的規(guī)定，采取措施防范與子公司業(yè)務之間的利益沖突。

第三十六條 本指引由中國證券業(yè)協(xié)會負責解釋。

第三十七條 本指引自2011年1月1日起施行。

第五篇：中證協(xié)發(fā)[2015]51號 證券公司信息隔離墻制度指引(2015修訂)

證券公司信息隔離墻制度指引

第一條 為指導證券公司建立健全信息隔離墻制度，制定本指引。

第二條 本指引所稱信息隔離墻制度，是指證券公司為控制內幕信息及未公開信息（以下統(tǒng)稱“敏感信息”）的不當流動和使用而采取的一系列管理措施。

前款所稱內幕信息和未公開信息的定義適用《證券法》及《刑法》的規(guī)定。

第三條 證券公司應當按照需知原則管理敏感信息，確保敏感信息僅限于存在合理業(yè)務需求或管理職責需要的工作人員知悉。

證券公司工作人員對以任何方式知悉的敏感信息負有嚴格的保密義務，不得利用敏感信息為自己或他人謀取不當利益。

證券公司聘用外部服務商的，應當與服務商約定其對在服務中獲知的敏感信息負有保密義務。

第四條 證券公司應當將信息隔離墻制度納入公司內部控制機制，采取有效措施，健全業(yè)務管理流程，加強對工作人員的培訓和教育，對違規(guī)泄漏和使用敏感信息的行為進行責任追究。

證券公司應當定期評價信息隔離墻制度的有效性，并根據情況的變化及時調整和完善。

第五條 證券公司應當明確董事會、管理層、各部門、分支機構和工作人員在信息隔離墻制度建立和執(zhí)行方面的職責。

證券公司董事會和經營管理的主要負責人對公司信息隔離墻制度的總體有效性負最終責任，各業(yè)務部門和分支機構的負責人對本部門和本機構執(zhí)行信息隔離墻制度的有效性承擔管理責任。證券公司工作人員對本人在執(zhí)業(yè)活動中遵守信息隔離制度承擔直接責任。

證券公司合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門協(xié)助董事會和管理層建立和執(zhí)行信息隔離墻制度，并負有審查、監(jiān)督、檢查、咨詢和培訓等職責。

第六條 證券公司進行業(yè)務創(chuàng)新或協(xié)同開展業(yè)務合作，應當事先評估是否可能存在敏感信息不當流動和使用的風險，建立或完善信息隔離墻管理措施。

第七條 證券公司應當采取保密措施，防止敏感信息的不當流動和使用，包括但不限于：

（一）與公司工作人員簽署保密文件，要求工作人員對工作中獲取的敏感信息嚴格保密；

（二）加強對涉及敏感信息的信息系統(tǒng)、通訊及辦公自動化等信息設施、設備的管理，保障敏感信息安全；

（三）對可能知悉敏感信息的工作人員使用公司的信息系統(tǒng)或配發(fā)的設備形成的電子郵件、即時通訊信息和其他通訊信息進行監(jiān)測；

（四）建立內幕信息知情人管理制度。

第八條 證券公司應當確保保密側業(yè)務與公開側業(yè)務之間的辦公場所和辦公設備封閉和相互獨立，信息系統(tǒng)相互獨立或實現(xiàn)邏輯隔離。

本指引所稱保密側業(yè)務是指證券公司基于業(yè)務需要可以或應當接觸和獲取內幕信息的證券承銷與保薦及與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問等業(yè)務。公開側業(yè)務是指保密側業(yè)務之外的其他業(yè)務。

第九條 證券公司公開側業(yè)務的工作人員需參與保密側業(yè)務并接觸內幕信息的，或公開側業(yè)務的工作人員被動接觸到保密側業(yè)務的內幕信息的，應當履行跨墻審批程序。

第十條 證券公司應當制定跨墻管理制度，明確跨墻的審批程序和跨墻人員的行為規(guī)范。

證券公司保密側業(yè)務部門需要公開側業(yè)務部門派員跨墻進行業(yè)務協(xié)作的，應當事先向跨墻人員所屬部門和合規(guī)部門提出申請，并經其審批同意。

跨墻人員在跨墻期間不應泄露或不當使用跨墻后知悉的內幕信息，不應獲取與跨墻業(yè)務無關的內幕信息?？鐗θ藛T在跨墻活動結束且獲取的內幕信息已公開或者不再具有重大影響后方可回墻。

第十一條 證券公司有關部門應當分工合作，對跨墻人員的行為進行監(jiān)督管理。

合規(guī)部門負責記錄跨墻情況，向跨墻人員提示跨墻行為規(guī)范，并會同提出跨墻申請的業(yè)務部門和跨墻人員所屬部門對跨墻人員行為進行監(jiān)控。

第十二條 因履行管理職責需要知悉內幕信息的工作人員處于信息隔離墻的墻上。證券公司應當建立墻上人員管理制度，明確墻上人員的范圍及其行為規(guī)范，防止墻上人員泄露或不當使用內幕信息。

第十三條 證券公司應當建立觀察名單和限制名單制度，明確設置名單的目的、有關公司或證券進入和退出名單的事由和時點、名單編制和管理的程序及職責分工、掌握名單的工作人員范圍、對有關業(yè)務活動進行監(jiān)控或限制的措施以及異常情況的處理辦法等內容。

第十四條 證券公司已經或可能掌握內幕信息的，應當將該內幕信息所涉公司或證券列入觀察名單。觀察名單屬于高度保密的名單，僅限于履行相關管理和監(jiān)控職責的工作人員知悉。

觀察名單不影響證券公司正常開展業(yè)務。證券公司應當對與列入觀察名單的公司或證券有關的業(yè)務活動實施監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時調查處理。

第十五條 證券公司開展保密側業(yè)務時，應當在與客戶發(fā)生實質性接觸后的適當時點，將相關項目所涉公司或證券列入觀察名單。

前款所稱適當時點，以與客戶簽署保密協(xié)議、對項目立項、進場開展工作和實際獲知項目內幕信息中較早者為準。

第十六條 證券公司在以下時點，應當將項目公司和與其有重大關聯(lián)的公司或證券列入限制名單：

（一）擔任首次公開發(fā)行股票項目的上市輔導人、保薦機構或主承銷商的，為擔任前述角色的信息公開之日；

（二）擔任上市公司股權類、債權類再融資項目或并購重組項目保薦機構、主承銷商或財務顧問，為項目公司首次對外公告該項目之日。

證券公司可以根據實際需要，將列入限制名單的時點前移，但不應造成內幕信息的泄漏和不當流動。

證券公司在確認不再擁有與項目有關的內幕信息后，可以將該項目公司和與其有重大關聯(lián)的公司或證券從限制名單中刪除。

第十七條 對因保密側業(yè)務而列入限制名單的公司或證券，證券公司應當禁止與其有關的發(fā)布證券研究報告、證券 自營、直接投資等業(yè)務，但通過自營交易賬戶進行ETF、LOF、組合投資、避險投資、量化投資，以及依法通過自營交易賬戶進行的事先約定性質的交易及做市交易除外。

證券公司從事前款規(guī)定的交易，不得違反有關法律法規(guī)，不得進行內幕交易和任何形式的利益輸送。

第十八條 證券公司發(fā)現(xiàn)內幕信息泄露的，應當視具體情況立即采取將有關工作人員納入跨墻管理、促使內幕信息公開或對相關業(yè)務活動進行限制等措施。

第十九條 證券公司工作人員未經授權或批準不應獲取未公開信息，對所知悉或掌握的未公開信息負有嚴格保密義務，不得對外泄露，不得利用未公開信息為本公司、本人或他人謀取不當利益，不得從事或明示、暗示他人從事與未公開信息相關的交易活動。

第二十條 當證券自營或證券資產管理業(yè)務對某一上市公司股票持有量占其已發(fā)行股份一定比例時，證券公司應當將該證券列入觀察名單，必要時列入限制名單。

在計算前款規(guī)定的比例時，通過第十七條第一款規(guī)定的交易持有的證券可以不計算在內。

第二十一條 證券公司應當對尚未公開發(fā)布的證券研究報告采取保密措施。除下列情形外，證券公司不得允許任何人在報告發(fā)布前接觸報告或對報告內容產生影響：

（一）公司內部有關工作人員對報告進行質量管理、合規(guī)審查和按照正常業(yè)務流程參與報告制作發(fā)布的；

（二）研究對象和公司保密側業(yè)務工作人員為核實事實而僅接觸報告草稿有關內容的。

證券公司不應在報告發(fā)布前向研究對象和公司保密側業(yè)務部門提供研究摘要、投資評級或目標價格等內容。

第二十二條 證券公司對研究部門及其研究人員的績效考評和激勵措施，不應與保密側業(yè)務部門的業(yè)績掛鉤。保密側業(yè)務部門及其分管負責人不應參與對研究人員的考評。

第二十三條 證券公司不應允許證券自營、證券資產管理等可能存在利益沖突的業(yè)務部門對上市公司、擬上市公司及其關聯(lián)公司開展聯(lián)合調研、互相委托調研。

第二十四條 證券公司可以根據公司實際需要，在公開側業(yè)務之間或保密側業(yè)務之間采取信息隔離、跨墻、觀察名單、限制名單等措施，防范敏感信息的不當流動和使用。

第二十五條 證券公司與其子公司之間或不同子公司之間進行業(yè)務往來的，應當參照本指引的規(guī)定執(zhí)行。

第二十六條 中國證券業(yè)協(xié)會對證券公司信息隔離墻制度的建立和執(zhí)行情況進行自律管理。

證券公司及其相關工作人員違反本指引規(guī)定，協(xié)會將視情節(jié)輕重采取相關自律懲戒措施，并記入誠信信息管理系 統(tǒng)；存在違反法律、法規(guī)行為的，將移交證監(jiān)會或其他有權機關依法查處。

第二十七條 本指引自發(fā)布之日起施行。