第一篇：《深圳轄區(qū)證券公司建立健全信息隔離墻的指導(dǎo)意見》

《深圳轄區(qū)證券公司建立健全信息隔離墻的指導(dǎo)意見》

一、為推動深圳轄區(qū)證券公司（以下簡稱“公司”）建立健全信息隔離墻機(jī)制，根據(jù)《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》、《證券公司內(nèi)部控制指引》、《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》等法律法規(guī)，制定本指導(dǎo)意見。

二、本指導(dǎo)意見所稱信息隔離墻，是指通過控制或者隔離內(nèi)幕信息及其他未公開信息在公司內(nèi)部的流動，防范公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突而建立的信息隔離機(jī)制。

三、本指導(dǎo)意見所稱內(nèi)幕信息及其他未公開信息。包括但不限于：

（一）證券法律法規(guī)規(guī)定的涉及上市公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息；

（二）與證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、財務(wù)顧問、證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)有關(guān)的，可能對公司或客戶利益產(chǎn)生重大影響的不對外公開或尚未公開的信息。

四、公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合業(yè)務(wù)開展、組織結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制等方面的實際情況，建立、完善公司信息隔離墻制度并監(jiān)督其有效執(zhí)行。

公司建立信息隔離墻制度，應(yīng)當(dāng)盡量減少內(nèi)部各部門及人員接觸、獲取非履職所需相關(guān)信息的可能。公司應(yīng)當(dāng)切實防范公司與客戶、客戶與客戶之間的利益沖突。當(dāng)公司利益與客戶利益發(fā)生重大沖突時，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先考慮客戶的合法權(quán)益；當(dāng)公司不同客戶之間發(fā)生重大利益沖突時，應(yīng)當(dāng)遵循公平原則審慎處理。對于難以避免的利益沖突，公司應(yīng)當(dāng)及時向客戶披露有關(guān)信息和風(fēng)險。

五、公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步完善業(yè)務(wù)隔離、物理隔離、人員隔離、信息系統(tǒng)隔離、資金與賬戶隔離等內(nèi)部控制措施，上述措施是建立健全信息隔離墻的基礎(chǔ)性要求。

(一)業(yè)務(wù)隔離

公司各業(yè)務(wù)部門不得從事與本部門業(yè)務(wù)有利益沖突的其他業(yè)務(wù)活動。公司證券承銷、證券經(jīng)紀(jì)、證券自營、證券資產(chǎn)管理部門業(yè)務(wù)須嚴(yán)格分離，不得混合操作；電腦部門、財務(wù)部門、監(jiān)督檢查部門與主要業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)相互獨立。

(二)物理隔離

公司各業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)有獨立的辦公場所和辦公設(shè)備。不同業(yè)務(wù)部門在同一樓層辦公的，彼此之間應(yīng)該采取有效的物理隔離措施，以確保辦公區(qū)間的獨立和封閉。公司應(yīng)當(dāng)對內(nèi)線電話、電子郵件等實現(xiàn)留痕管理，以強(qiáng)化不同業(yè)務(wù)部門之間的物理隔離。

公司有利益沖突的業(yè)務(wù)部門人員不得擅自進(jìn)入彼此的辦公場所。確有必要進(jìn)入的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司相關(guān)部門批準(zhǔn)。(三)人員隔離

公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)合理分工，原則上不得同時分管兩個或兩個以上具有利益沖突的部門。對同一高級管理人員分管多項業(yè)務(wù)的情形，公司應(yīng)當(dāng)完善內(nèi)控制度，防范利益沖突行為。

公司不同部門人員應(yīng)當(dāng)相互獨立，不得同時履行可能導(dǎo)致利益沖突的職責(zé)。

公司有關(guān)具體業(yè)務(wù)的決策機(jī)構(gòu)或者議事機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)是否存在潛在的利益沖突，實行適當(dāng)?shù)娜藛T回避。

(四)信息系統(tǒng)隔離

公司信息系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)確保主要業(yè)務(wù)信息的相互隔離。有利益沖突的業(yè)務(wù)部門之間的信息系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)相對封閉、獨立運(yùn)行。自營、資產(chǎn)管理等交易系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)與互聯(lián)網(wǎng)有效隔離。公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)網(wǎng)絡(luò)安全和防病毒措施，防范信息外泄。

公司應(yīng)當(dāng)建立完善的授權(quán)機(jī)制，對信息系統(tǒng)實行分類、分級管理，用戶權(quán)限設(shè)置應(yīng)當(dāng)遵循最小化原則。公司信息系統(tǒng)權(quán)限的審批、設(shè)置、變動以及密碼的使用、修改應(yīng)有嚴(yán)格的控制措施并保留完備的記錄。

(五)資金與賬戶隔離

公司自有資金、客戶資金及信用交易資金應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格分開；自營、資產(chǎn)管理、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的證券賬戶應(yīng)當(dāng)相互分開。

六、信息隔離墻的基本制度應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）保密制度

公司應(yīng)當(dāng)與員工簽訂保密協(xié)議，督促員工按照授權(quán)和崗位職責(zé)開展工作，對工作中獲知的相關(guān)信息嚴(yán)格保密，不得利用其為任何機(jī)構(gòu)和個人謀取不當(dāng)利益。

（二）跨墻管理制度

本指導(dǎo)意見所稱“跨墻”，是指某一信息隔離墻外的公司人員，因業(yè)務(wù)協(xié)作需要，獲取某一信息隔離墻內(nèi)的相關(guān)信息，從而臨時跨越該信息隔離墻的行為。

1、跨墻管理的基本要求

公司應(yīng)當(dāng)明確跨墻管理的審批程序，告知跨墻人員應(yīng)當(dāng)履行的保密和執(zhí)業(yè)回避等要求，以及違反跨墻管理制度的責(zé)任追究措施。

公司相關(guān)業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)對進(jìn)入本業(yè)務(wù)信息隔離墻的跨墻人員、業(yè)務(wù)有完整記錄，重點監(jiān)控跨墻人員在跨墻期間獲取墻內(nèi)信息的情況；除其有合理的業(yè)務(wù)需求必須知悉的信息外，應(yīng)禁止其獲取其他墻內(nèi)信息。

跨墻人員不得利用跨墻期間知悉的信息從事任何墻外的業(yè)務(wù)活動，直至所接觸到的信息已經(jīng)公開，或因時間等原因致使相關(guān)信息不再對某一發(fā)行人或證券的市場價格有重大影響，或不再會導(dǎo)致利益沖突行為的發(fā)生。

公司員工業(yè)務(wù)調(diào)動、管理人員分管范圍發(fā)生變化，可能導(dǎo)致利益沖突行為的，應(yīng)當(dāng)比照跨墻人員進(jìn)行管理。

2、墻上人員管理的基本要求

本指導(dǎo)意見所稱“墻上人員”，是指由于其所負(fù)有的管理職責(zé)對獲取不同信息隔離墻內(nèi)的相關(guān)信息有持續(xù)且合法業(yè)務(wù)需求的人員。公司分管兩個或兩個以上具有利益沖突業(yè)務(wù)的高級管理人員屬墻上人員。

墻上人員不得獲取不屬于其工作范圍內(nèi)的相關(guān)信息。證券公司應(yīng)當(dāng)對于墻上人員獲取信息的過程予以留痕。

墻上人員不得直接參與具體業(yè)務(wù)的決策，如具體交易證券的名稱、數(shù)量和價格等。

（三）限制清單和觀察清單制度

公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)要求及業(yè)務(wù)開展的實際需要，以防范內(nèi)幕交易及利益沖突為主要目的，制定限制清單及觀察清單制度。

公司建立了與某種證券有關(guān)的某種可能知悉內(nèi)幕信息的業(yè)務(wù)聯(lián)系（如簽訂并購重組、承銷保薦協(xié)議等），應(yīng)當(dāng)將該證券列入限制清單，公司不得再向客戶推薦或自己買賣該證券，也不得向未經(jīng)授權(quán)的人員泄露與該證券有關(guān)的信息。

公司獲得與某種證券有關(guān)的內(nèi)幕信息，但尚不需要將其列入限制清單時，應(yīng)將其列入觀察清單，僅供少數(shù)人員掌握。一旦導(dǎo)致某種證券被列入觀察清單的事件被公開或相關(guān)信息發(fā)生泄露，該證券應(yīng)當(dāng)被列入限制清單。證券公司應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營模式、內(nèi)控水平、風(fēng)險承受能力等實際情況，對觀察清單予以有效管理。公司可不對列入觀察清單的證券實施限制，但應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格監(jiān)控，預(yù)防或阻止內(nèi)幕交易及其他可能產(chǎn)生利益沖突的行為發(fā)生。

為防范利益沖突，對于公司自營、資產(chǎn)管理、融券業(yè)務(wù)發(fā)生重大交易的證券，證券公司可列入觀察清單；當(dāng)該證券相關(guān)信息被公開披露時，應(yīng)當(dāng)列入限制清單。對于重大交易的界定、實施限制的時限等，由公司根據(jù)實際情況自行決定。

（四）靜默期制度

公司應(yīng)當(dāng)建立投資咨詢業(yè)務(wù)的靜默期制度。對于列入限制清單的證券，投資咨詢相關(guān)業(yè)務(wù)部門在一定期限內(nèi)不得發(fā)表研究報告和評論意見（法律法規(guī)另有規(guī)定的除外）。各公司應(yīng)審慎確定靜默期的期限。

七、公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立中央控制室，借助信息技術(shù)對公司內(nèi)部流轉(zhuǎn)的相關(guān)信息進(jìn)行及時、有效的管理。中央控制室主要承擔(dān)以下職責(zé)：

（一）接收并管理投資銀行（含并購重組，下同）項目的進(jìn)展情況；

（二）設(shè)置限制清單和觀察清單，對投資咨詢、證券自營、資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)進(jìn)行必要限制或監(jiān)控；

（三）對跨墻人員進(jìn)行審批、管理。

八、投資銀行業(yè)務(wù)的信息隔離管理

（一）公司投資銀行業(yè)務(wù)相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保密義務(wù)，不得泄露內(nèi)幕信息或利用內(nèi)幕信息直接或間接為公司、本人或他人謀取不正當(dāng)利益。

（二）投資銀行業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)實行項目代號或代碼制度，在有關(guān)項目的書面和口頭交流中盡可能不提及相關(guān)公司的名稱和有關(guān)項目的性質(zhì)。

（三）投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員，應(yīng)當(dāng)根據(jù)項目進(jìn)展需要，及時申報其直接或間接持有相關(guān)公司股權(quán)情況及在相關(guān)公司任職情況。涉及上市公司的，經(jīng)辦人員還應(yīng)申報其直系親屬買賣相關(guān)公司股票及相關(guān)證券情況。公司相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)合規(guī)審核要求，及時將公司自營情況，董事、監(jiān)事及高級管理人員兼職及持股情況以及相關(guān)員工個人信息納入信息隔離管理。

（四）公司擔(dān)任主承銷或保薦人的上市公司再融資項目，擔(dān)任財務(wù)顧問的上市公司并購重組項目，自與客戶簽署合作協(xié)議或自該項目在公司內(nèi)部立項審批通過之日，相關(guān)上市公司應(yīng)被列入限制清單，直至公司掌握的相關(guān)信息已公開或項目終止。

九、投資咨詢業(yè)務(wù)的信息隔離管理

（一）公司投資咨詢?nèi)藛T應(yīng)當(dāng)對在執(zhí)業(yè)過程中所獲得的未公開信息及客戶的商業(yè)秘密履行保密義務(wù)，不得依據(jù)未公開信息發(fā)表研究報告，不得泄露、傳遞、暗示他人或據(jù)以建議客戶或其他投資者買賣證券。

（二）公司應(yīng)當(dāng)保障投資咨詢?nèi)藛T的獨立性。公司任何部門、人員不得以任何理由要求投資咨詢?nèi)藛T按其利益出具咨詢意見或研究報告。

（三）投資咨詢?nèi)藛T在遇到客戶利益、公司利益與自身利益存在沖突時，應(yīng)當(dāng)主動向客戶或公司申明，必要時應(yīng)當(dāng)執(zhí)業(yè)回避。

（四）公司在向客戶提供或公開發(fā)布研究報告前，應(yīng)對研究報告相關(guān)內(nèi)容予以保密。除規(guī)定人員外，其他人員不得提前接觸研究報告。

（五）研究報告的發(fā)送應(yīng)當(dāng)遵循公平原則。公司向客戶提供或公開發(fā)布研究報告，應(yīng)保證發(fā)送時間的同一性，不得向特定客戶或公司內(nèi)部相關(guān)部門先行提供研究報告或傳遞相關(guān)信息。公司僅供內(nèi)部使用的研究報告及相關(guān)信息，不得對外提供。法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

（六）投資咨詢?nèi)藛T跨墻為其他部門服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)辦理跨墻審批手續(xù)，遵守跨墻管理制度，不得利用跨墻期間接觸到的信息為原從事的業(yè)務(wù)服務(wù)。

（七）從事自營、資產(chǎn)管理、財務(wù)顧問及投資銀行等業(yè)務(wù)的專業(yè)人員在離開原崗位后的六個月內(nèi)不得從事面向社會公眾開展的證券投資咨詢業(yè)務(wù)。

（八）投資咨詢?nèi)藛T不得向客戶承諾發(fā)布對客戶有利的研究報告、投資咨詢建議，以此與客戶建立或保持業(yè)務(wù)關(guān)系，或謀取其他不當(dāng)利益。

（九）投資咨詢?nèi)藛T應(yīng)當(dāng)妥善保存獨立開展研究活動的相關(guān)記錄，如調(diào)研活動中搜集的有關(guān)資料與信息、與上市公司高管進(jìn)行訪談的記錄、研究報告依據(jù)的資料與信息、有關(guān)的討論記錄以及其他類型的工作底稿等。

十、證券自營及資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的信息隔離管理

（一）公司自營、資產(chǎn)管理部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對決策、交易信息的管理，控制相關(guān)信息知情人員的范圍；妥善保管投資決策相關(guān)文件，如投資研究、決策、交易以及衍生品設(shè)計與發(fā)行等的文件、會議記錄、信息傳遞記錄等。自營和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)部門及其人員發(fā)現(xiàn)自己在事實上已掌握有關(guān)內(nèi)幕信息的，應(yīng)當(dāng)立即向證券公司相關(guān)部門報告，并根據(jù)安排在投資中予以回避。

（二）公司自營與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)應(yīng)在賬戶、資金、席位、投資決策、交易等方面予以隔離，防范公司與客戶之間可能產(chǎn)生的利益沖突。

（三）公司自營、資產(chǎn)管理或其他業(yè)務(wù)部門之間不得開展跨部門聯(lián)合調(diào)研、委托調(diào)研、交叉調(diào)研等活動。各業(yè)務(wù)部門的研究成果僅限于該部門內(nèi)部使用，嚴(yán)禁向其他部門泄露。

十一、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的信息隔離管理

（一）公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部門不得配合公司投資銀行、自營、資產(chǎn)管理、財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)部門向客戶發(fā)布相關(guān)信息。

（二）公司對客戶信息負(fù)有保密責(zé)任，不得違規(guī)泄露客戶信息；也不得侵害客戶利益，利用客戶信息為公司投資銀行、自營、資產(chǎn)管理、研究咨詢、財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)部門牟利。

十二、公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對員工行為的監(jiān)控，指定部門對信息隔離墻制度執(zhí)行情況進(jìn)行檢查，明確對違反信息隔離墻制度行為的責(zé)任追究措施，確保各項規(guī)定得以落實。

十三、法律法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)范性文件對證券公司信息隔離墻有其他規(guī)定的，從其規(guī)定。公司可以結(jié)合自身實際情況，根據(jù)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及本指導(dǎo)意見細(xì)化并豐富信息隔離墻規(guī)定。

十四、本指導(dǎo)意見由深圳證監(jiān)局負(fù)責(zé)解釋與修訂，自發(fā)布之日起實施。

第二篇：C11003《證券公司信息隔離墻制度指引》解讀100分+匯總

測試一

測試二

測試三：

測試卷： 95分

列入觀察名單

A 選B 選B 選A 選B 證券公司發(fā)現(xiàn)敏感信息泄露的，應(yīng)當(dāng)視具體情況立即采取將有關(guān)工作人員納入跨墻管理、促使敏感信息公開或?qū)ο嚓P(guān)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行限制等措施

--------------2

套

測試一

測試二

測試三：

測試卷： 95分

第三篇：Dporzkd我國證券公司構(gòu)建信息隔離墻機(jī)制研究

-+ 懶惰是很奇怪的東西，它使你以為那是安逸，是休息，是福氣；但實際上它所給你的是無聊，是倦怠，是消沉;它剝奪你對前途的希望，割斷你和別人之間的友情，使你心胸日漸狹窄，對人生也越來越懷疑。

—羅蘭

我國證券公司構(gòu)建信息隔離墻機(jī)制研究

來源: 作者: 編輯:admin 時間:09-02-25 10:18:56

------------------

我國證券公司構(gòu)建信息隔離墻機(jī)制研究

尹蘅

信息隔離墻，也被稱為“中國墻”（Chinese Wall），是指多功能證券服務(wù)商（Multiservice Securities Firms）將其內(nèi)部可能發(fā)生利益沖突的各項職能相互隔開，以防止敏感信息在這些職能部門之間相互流動。實踐中，由于信息的不對稱和利益的驅(qū)動，一些證券公司和從業(yè)人員可能濫用自己的信息優(yōu)勢，從而產(chǎn)生利益沖突和內(nèi)幕交易，造成種種弊害。信息隔離墻制度作為一項重要的內(nèi)部控制機(jī)制，對于降低證券公司進(jìn)行市場不當(dāng)行為的潛在風(fēng)險，促進(jìn)證券公司合規(guī)經(jīng)營，具有非常重要的現(xiàn)實意義。

一、證券公司構(gòu)建信息隔離墻的理論基礎(chǔ)

證券公司經(jīng)營范圍包括研究咨詢、零售經(jīng)紀(jì)、資產(chǎn)管理、自營、承銷保薦和財務(wù)顧問等多項業(yè)務(wù)，由于證券公司掌握控制有關(guān)自身金融服務(wù)的全部信息，而其客戶在信息的獲得上完全依賴于證券公司的提供，這種對比懸殊的地位導(dǎo)致證券公司及其工作人員為了牟利很有可能濫用自己的信息優(yōu)勢，從而產(chǎn)生利益沖突和內(nèi)幕交易，一旦引發(fā)，對公司本身及其客戶都將會造成損害。如證券公司作為承銷商，可能獲取其所承銷企業(yè)的內(nèi)部消息，如果承銷部門與自營部門之間沒有隔離機(jī)制，那么承銷部門就可能將所獲知的內(nèi)幕消息傳遞到自營部門，自營部門可能因此而獲利，但這種行為將會損害到其經(jīng)紀(jì)客戶或代理客戶的利益。這些潛在利益沖突和內(nèi)幕交易正是由于信息不對稱（asymmetion information）而引發(fā)，各國金融監(jiān)管當(dāng)局紛紛加強(qiáng)立法對此進(jìn)行監(jiān)管和防范，證券公司內(nèi)部則需要采取一套嚴(yán)格的成文規(guī)則和程序即信息隔離墻，防止不同業(yè)務(wù)部門間違反規(guī)定的信息泄露和傳遞。信息隔離墻的本質(zhì)是一種把金融機(jī)構(gòu)分成各個獨立的部分，以避免敏感信息在各部門間相互流動的一種安排，是為了防止濫用信息優(yōu)勢獲利，避免產(chǎn)生利益沖突和內(nèi)幕交易而設(shè)臵的，是維護(hù)資本市場“公正、公平、公開”原則，完善投資者保護(hù)體系，提高資本

市場有效性的內(nèi)在需要。

信息隔離墻的創(chuàng)立源于 1968 年著名的美林案（the MerrillLynch Case）。當(dāng)時美林公司在擔(dān)任道格拉斯飛機(jī)制造公司（Gouglas Aircraft）股票上市的主承銷商時，了解到該公司的利潤將出現(xiàn)意外下降。美林的承銷部向機(jī)構(gòu)銷售部的有關(guān)人員泄露了這一消息，機(jī)構(gòu)銷售部又將消息泄露給美林的幾個機(jī)構(gòu)客戶和大戶。這些機(jī)構(gòu)客戶和大戶立即拋出其所擁有的全部道格拉斯公司的股票，并進(jìn)行該股票的賣空交易。與此同時 , 美林不但未向其他客戶披露此項不利消息，而且還繼續(xù)為這些客戶購買道格拉斯公司的股票。美國證券交易委員會（SEC）以美林證券公司違反了 10b － 5 規(guī)則（關(guān)于禁止內(nèi)幕交易的規(guī)定）為由向其提起了行政訴訟。美林公司同意接受

行政處罰（包括美林公司紐約機(jī)構(gòu)銷售營業(yè)處停業(yè) 21 天，有關(guān)當(dāng)事人停業(yè) 60 天等），同時美林公司承諾建立一系列機(jī)制，防止將其承銷、發(fā)行部所獲得的內(nèi)幕信息泄露給銷售人員。在其發(fā)表的“政策聲明”中，美林公司保證：“本公司承銷部在考慮和談判某一公司公開或和私下發(fā)行證券過程中獲得的重大信息，且該信息尚未由該公司公開披露給投資公眾時，不應(yīng)將此重大信息披露給該部門以外的任何人……。每位部門或營業(yè)部經(jīng)理均有義務(wù)定期與其管轄的職員閱讀本政策聲明?！泵懒止具@一政策聲明日后被稱為“中國墻”，這便是信息隔離墻的來源。

后來的斯萊德案(the Slade Case)使“中國墻”制度趨于成熟化。自該案后，建立“中國墻”這種信息隔離制度并輔之以限制名單的做法被證券業(yè)管制實踐和美國法院判例所推廣、發(fā)展。

— 3，規(guī)定任何知道有關(guān)一項收購要約的內(nèi)幕信息的人均負(fù)有強(qiáng)制性的“披露或停止交易”的義務(wù)。同時該規(guī)則規(guī)定了一項例外：如果有關(guān)公司能夠證明（1）該公司已經(jīng)制訂了政策和程序確保公司參與投資決策的人員不違反證券法；（2）參與投資決策的人不知曉未經(jīng)公開的重大信息，則可以免除上述義務(wù)。1984 年美國 SEC 制訂了《內(nèi)幕交易人員制裁法》。1988 年美國國會制訂了《內(nèi)幕交易與證券欺詐執(zhí)行法》（ITSFEA1988）?！爸袊鴫Α敝贫群髞碓谟驳玫搅⒎?、司法以及證券行業(yè)的廣泛認(rèn)可，在 1983 年頒行的《有執(zhí)照交易商（業(yè)務(wù)行為）規(guī)則》中對中國墻進(jìn)行了定義；英國 SIB（證券與投資委員會）根據(jù) 1986 年《金融服務(wù)法》制訂了“商業(yè)行為基本準(zhǔn)則”（The Core Conduct of Business Rules），其中“準(zhǔn)則 36 ”對“中國墻”制度做了詳細(xì)的規(guī)定?？梢姡C券公司信息隔離墻的設(shè)臵旨在解決三個問題，一是防止證券市場信息在證券公司內(nèi)部的無約束性流動，從而減少內(nèi)幕交易，緩和證券公司與客戶之間的利益沖突；二是為證券公司提供合理的抗辯理由，并建立相應(yīng)的證券公司責(zé)任限制制度；三是使證券公司免于陷入“受信義務(wù)”引發(fā)的“兩難境地”，處理好與公司客戶和投資者客戶兩方的代理關(guān)系。

二、我國證券公司實施“信息隔離墻”的現(xiàn)狀

隨著我國資本市場的發(fā)展，證券監(jiān)管層與證券公司都在積極地推進(jìn)信息隔離墻制度的實施。在外部監(jiān)管方面，外部監(jiān)管環(huán)境日趨嚴(yán)格，合規(guī)風(fēng)險已經(jīng)成為目前監(jiān)管機(jī)構(gòu)最為關(guān)注的問題，并成為證券機(jī)構(gòu)和從業(yè)人員各類資格申報的剛性要求，而信息隔離墻問題作為重要的風(fēng)險事宜，已經(jīng)成為監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)查重點，有關(guān)信息隔離墻的規(guī)定寫入了各類法律法規(guī)和部門規(guī)章之中。

我國目前涉及信息隔離墻制度的主要法規(guī)包括：在日趨嚴(yán)格的外部監(jiān)管環(huán)境之下，我國證券公司也開始積極進(jìn)行信息隔離墻的構(gòu)建，制定信息隔離墻制度的相關(guān)政策與制度。但是，我國證券公司在內(nèi)部風(fēng)險隔離方面的建設(shè)在總體上仍處于起步階段，內(nèi)幕交易時有發(fā)生。在風(fēng)險隔離機(jī)制方面仍然存在不少問題，關(guān)于信息隔離方面的規(guī)定都是散落在相關(guān)的法規(guī)中。雖然目前證券公司都在積極推進(jìn)信息隔離墻的建設(shè)，但多是原則性和寬泛性的規(guī)定，缺乏詳細(xì)的信息隔離墻執(zhí)行層面的規(guī)定，內(nèi)部執(zhí)行力和制約力較差，如：涉及“越墻”的人、事件和投行客戶的股票交易沒有專門的組織進(jìn)行管理、沒有明確的禁止清單和觀察清單等。此外證券從業(yè)人員主動遵守防火墻的意識較差，給實際操作增加了一定難度。一些證券公司研究員認(rèn)為跟自營部門、投行部門的同事溝通股票是很“正?！钡那闆r，相約一起調(diào)研和拜訪公司高管也是經(jīng)常的事情。在證券公司內(nèi)部，員工信息隔離和保密意識差，經(jīng)常在公開場合傳遞、議論敏感信息和股票，甚至將這些敏感信息不加控制的隨意傳遞給其他部門和自己的親戚和朋友，并進(jìn)行推薦等等，這些都是明顯違反信息隔離墻制度的做法。

三、我國證券公司構(gòu)建信息隔離墻機(jī)制的建議

鑒于信息隔離墻制度的重要性以及我國證券公司實施信息隔離墻制度的現(xiàn)狀，完善我國證券公司的信息隔離墻制度已迫在眉睫。下文主要從證券公司自身角度，探討證券公司應(yīng)該如何完善信息隔離墻制度。

首先，證券公司應(yīng)明確各級組織體系在實施信息隔離管理方面的職責(zé)，制定相關(guān)的政策與制度，通過培訓(xùn)、企業(yè)文化建設(shè)等方式，確保公司每位員工都認(rèn)識到，保證相關(guān)信息的有效隔離是公司各級管理人員及公司全體員工的共同責(zé)任。公司董事會應(yīng)對保證公司有效實現(xiàn)上述相關(guān)信息隔離負(fù)最終決策與監(jiān)督責(zé)任。公司經(jīng)營管理層對保證公司信息隔離負(fù)直接領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。公司各業(yè)務(wù)板塊及職能部門主管對保證本板塊、本部門的經(jīng)營管理活動遵守信息隔離規(guī)定負(fù)首要責(zé)任及首要監(jiān)督責(zé)任。公司員工應(yīng)遵守與信息隔離有關(guān)的法律法規(guī)和公司制度，對其行為負(fù)責(zé)，并對公司或公司其他員工已發(fā)生或潛在的違反相關(guān)信息隔離規(guī)定的行為負(fù)報告責(zé)任。

第二，證券公司應(yīng)設(shè)臵專門的公司合規(guī)職能部門作為獨立的咨詢、審核和監(jiān)控部門，負(fù)責(zé)協(xié)助公司及公司各業(yè)務(wù)板塊、職能部門及員工識別在經(jīng)營管理中面臨的內(nèi)幕交易和利益沖突風(fēng)險，協(xié)助建立信息隔離制度，并依據(jù)相關(guān)制度的規(guī)定對相關(guān)信息的流動或相關(guān)賬戶的交易進(jìn)行審核和獨立監(jiān)控。對于證券公司參與的證券發(fā)行、上市保薦項目，承銷項目及財務(wù)顧問項目，合規(guī)職能部門通常要編制觀察名單(watch list)與禁止名單(restricted list)，作為審核研究報告及監(jiān)控公司自營賬戶和資產(chǎn)管理賬戶交易的依據(jù)之一，并監(jiān)測敏感信息的流動是否有效受控。

第三，證券公司應(yīng)采取措施，實現(xiàn)業(yè)務(wù)隔離、人員隔離、物理空間隔離與賬戶隔離。證券公司應(yīng)設(shè)立專門的業(yè)務(wù)部門分別從事證券保薦與承銷業(yè)務(wù)、證券自營業(yè)務(wù)、受托資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和證券研究與咨詢業(yè)務(wù)。上述應(yīng)相互獨立的業(yè)務(wù)部門的人員配臵應(yīng)符合相互獨立的原則。相關(guān)部門的員工不能同時隸屬于其他應(yīng)隔離部門。員工的匯報路線應(yīng)保持獨立，不應(yīng)與其他應(yīng)隔離部門交叉。此外，公司上述應(yīng)相互獨立的業(yè)務(wù)部門在辦公區(qū)

域設(shè)臵上應(yīng)建立必要的空間隔斷或保持必要的空間距離，避免需隔離信息的無意泄露。同時，公司自營業(yè)務(wù)、受托資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的交易賬戶和結(jié)算備付金賬戶應(yīng)嚴(yán)格分離、分開管理、互相獨立。具體賬戶的設(shè)臵和管理應(yīng)嚴(yán)格按照公司上述業(yè)務(wù)板塊的賬戶操作流程和管理辦法進(jìn)行。

第四，嚴(yán)格執(zhí)行“越墻程序”。需要相互隔離的業(yè)務(wù)部門之間，若一個部門需要從其他部門員工就某項業(yè)務(wù)提供協(xié)助的，且提供業(yè)務(wù)協(xié)助的員工可能知悉僅限于需協(xié)助部門知悉的信息，則需協(xié)助部門應(yīng)履行必要的員工越墻程序。在這一程序下，需要協(xié)助的部門首先應(yīng)該要提出書面申請，說明需要協(xié)助的工作內(nèi)容以及提供協(xié)助的員工可能因此而知悉的需隔離的信息等，該書面申請需由部門主管簽字，在證券公司合規(guī)職能部門對此審核同意之后，提供協(xié)助的員工方可越墻參與相關(guān)業(yè)務(wù)部門的工作；該員工獲得相關(guān)信息后即成為信息知悉人，在其知悉的信息公開之前，不得將該信息用于超出其協(xié)助工作范圍的任何活動。

第五，做好信息的保密和隔離工作。在未經(jīng)證券公司或客戶書面同意并履行必要的合規(guī)審核程序的情況下，任何員工在任職期間和離職后都不得將其知悉的相關(guān)信息泄露給其他部門人員或第三方；任何員工不得利用相關(guān)信息為自己或他人謀取個人利益，包括但不限于利用其知悉的相關(guān)信息直接或間接地進(jìn)行證券交易，或利用上述信息向他人提供證券交易的建議等。如確因證券公司經(jīng)營管理活動的需要，員工需將其因履行崗位職責(zé)而知悉的相關(guān)信息透露給其他部門、員工及公司以外的組織或個人，應(yīng)事先履行規(guī)定的越墻程序，并做好必要的信息保密安排。證券公司員工應(yīng)避免在公共場所談?wù)撍さ南嚓P(guān)信息，應(yīng)避免在本人無法監(jiān)控的情況下將相關(guān)信息資料臵于可能使其他無關(guān)人員看到的場所，應(yīng)對本人使用的辦公電腦設(shè)臵屏保等必要的保密措施，以避免相關(guān)信息的無意泄露。公司研究人員撰寫的有關(guān)股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他類型證券發(fā)行人的研究報告或其他研究資料在靜默期內(nèi)不得對外發(fā)出等。

第四篇：關(guān)于發(fā)布《證券公司信息隔離墻制度指引》的通知

關(guān)于發(fā)布《證券公司信息隔離墻制度指引》的通知

中證協(xié)發(fā)[2010]203號

各證券公司會員：

為指導(dǎo)證券公司建立健全信息隔離墻制度，提高防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突的能力，樹立證券行業(yè)誠實守信的良好形象，我會組織行業(yè)起草了《證券公司信息隔離墻制度指引》（以下簡稱《指引》），經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，現(xiàn)予發(fā)布，自2011年1月1日之日起施行?，F(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：

一、信息隔離墻制度是證券公司一項重要的基礎(chǔ)性制度，建立健全該項制度是證券公司實現(xiàn)有效的內(nèi)部控制的保障，也是業(yè)務(wù)發(fā)展中贏得客戶和公眾信任的基礎(chǔ)。各證券公司應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)、理解《指引》，按照《指引》對公司現(xiàn)有的信息隔離墻制度進(jìn)行評估。

二、《指引》依據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，并考慮當(dāng)前證券公司在業(yè)務(wù)范圍、內(nèi)控機(jī)制和管理水平等方面存在較大差異的實際情況，對證券公司信息隔離墻制度建設(shè)作了較為原則性的規(guī)定。各證券公司應(yīng)結(jié)合自身特點細(xì)化《指引》的有關(guān)規(guī)定，完善信息隔離墻制度，建立切實有效的信息隔離墻。

三、我會將對證券公司信息隔離墻制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤、檢查。各證券公司在落實《指引》中遇到問題應(yīng)及時向我會反映。

聯(lián)系人：陳闖

聯(lián)系電話：010-66575651

電子信箱： chenchuang@sac.net.cn

附件：證券公司信息隔離墻制度指引

二○一○年十二月二十九日

證券公司信息隔離墻制度指引 第一章總則

第一條為指導(dǎo)證券公司建立健全信息隔離墻制度，防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突，制定本指引。

第二條證券公司應(yīng)當(dāng)建立信息隔離墻制度。信息隔離墻制度應(yīng)當(dāng)覆蓋相互存在利益沖突的各項業(yè)務(wù)。

本指引所稱信息隔離墻制度，是指證券公司為控制敏感信息在相互存在利益沖突的業(yè)務(wù)之間不當(dāng)流動和使用而采取的一系列措施。

本指引所稱敏感信息，是指證券公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中掌握或知悉的內(nèi)幕信息或者可能對投資決策產(chǎn)生重大影響的尚未公開的其他信息。第三條證券公司應(yīng)當(dāng)將信息隔離墻制度納入公司內(nèi)部控制機(jī)制，采取有效措施，健全業(yè)務(wù)流程，對與業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的敏感信息和可能產(chǎn)生的利益沖突進(jìn)行識別、評估和管理，加強(qiáng)對工作人員的培訓(xùn)和教育，對違規(guī)泄漏和使用敏感信息的行為進(jìn)行責(zé)任追究。

證券公司應(yīng)當(dāng)定期評價信息隔離墻制度的有效性，并根據(jù)情況的變化和管理利益沖突的需要及時調(diào)整和完善。

第四條證券公司應(yīng)當(dāng)明確董事會、管理層、各部門和分支機(jī)構(gòu)在信息隔離墻制度建立和執(zhí)行方面的職責(zé)。

證券公司董事會和經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人對公司信息隔離墻制度的有效性負(fù)最終責(zé)任，各業(yè)務(wù)部門和分支機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人對本部門和本機(jī)構(gòu)執(zhí)行信息隔離墻制度的有效性承擔(dān)責(zé)任。

證券公司合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門協(xié)助董事會和管理層建立和執(zhí)行信息隔離墻制度，并負(fù)有審查、監(jiān)督、檢查、咨詢和培訓(xùn)等職責(zé)。

第五條證券公司采取信息隔離措施難以避免利益沖突的，應(yīng)當(dāng)對利益沖突進(jìn)行披露；披露難以有效處理利益沖突的，應(yīng)當(dāng)采取對相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行限制等措施。

證券公司對相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行限制時，應(yīng)當(dāng)遵循客戶利益優(yōu)先和公平對待客戶的原則。

第六條證券公司各業(yè)務(wù)部門之間可以開展業(yè)務(wù)合作，但不得違反信息隔離墻制度的規(guī)定。

第七條中國證券業(yè)協(xié)會對證券公司信息隔離墻制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行自律管理。第二章信息隔離墻的一般規(guī)定

第八條證券公司應(yīng)當(dāng)按照需知原則管理敏感信息，確保敏感信息僅限于存在合理業(yè)務(wù)需求或管理職責(zé)需要的工作人員知悉。

第九條證券公司工作人員未經(jīng)授權(quán)或批準(zhǔn)不應(yīng)獲取敏感信息，對已經(jīng)獲取的敏感信息負(fù)有保密義務(wù)，不應(yīng)利用敏感信息為自己或他人謀取不當(dāng)利益。

第十條證券公司應(yīng)當(dāng)采取保密措施，防止敏感信息的不當(dāng)流動和使用，包括但不限于：

（一）與公司工作人員簽署保密文件，要求工作人員對工作中獲取的敏感信息嚴(yán)格保密；

（二）加強(qiáng)對涉及敏感信息的信息系統(tǒng)、通訊及辦公自動化等信息設(shè)施、設(shè)備的管理，保障敏感信息安全；

（三）對可能知悉敏感信息的工作人員使用公司的信息系統(tǒng)或配發(fā)的設(shè)備形成的電子郵件、即時通訊信息和其他通訊信息進(jìn)行監(jiān)測。第十一條證券公司應(yīng)當(dāng)確保存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門的辦公場所和辦公設(shè)備相對封閉和相互獨立。

證券公司應(yīng)當(dāng)對掌握敏感信息的業(yè)務(wù)部門的辦公場所人員進(jìn)出情況進(jìn)行監(jiān)控，并要求工作人員避免進(jìn)入與其職責(zé)存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門的辦公場所。

第十二條證券公司應(yīng)當(dāng)明確高級管理人員的職責(zé)權(quán)限，同一高級管理人員原則上不應(yīng)同時分管兩個或兩個以上存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門。同一高級管理人員同時分管兩個或兩個以上存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門的，不應(yīng)直接或間接參與具體證券品種的投資決策、投資咨詢等可能導(dǎo)致利益沖突的業(yè)務(wù)活動。

證券公司工作人員不應(yīng)同時履行可能導(dǎo)致利益沖突的職責(zé)，業(yè)務(wù)部門工作人員不應(yīng)在與其業(yè)務(wù)存在利益沖突的子公司兼任職務(wù)。

證券公司有關(guān)業(yè)務(wù)的決策機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)實行回避制度，防范可能產(chǎn)生的利益沖突。

第十三條證券公司應(yīng)當(dāng)確保存在利益沖突的業(yè)務(wù)的信息系統(tǒng)相互獨立或?qū)崿F(xiàn)邏輯隔離。

第十四條證券公司應(yīng)當(dāng)對證券自營、證券資產(chǎn)管理、融資融券等業(yè)務(wù)所涉資金、證券及賬戶實施分開管理，不應(yīng)混合操作。

第十五條證券公司存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門互為信息隔離墻的兩側(cè)。處于信息隔離墻兩側(cè)的業(yè)務(wù)部門及其工作人員之間對敏感信息進(jìn)行交流的，應(yīng)當(dāng)履行跨墻審批程序。

因履行管理職責(zé)需要知悉敏感信息的工作人員處于信息隔離墻的墻上。證券公司應(yīng)當(dāng)建立墻上人員管理制度，明確墻上人員的范圍及其行為規(guī)范，防止墻上人員不當(dāng)使用敏感信息。

第十六條證券公司應(yīng)當(dāng)制定跨墻管理制度，明確跨墻的審批程序和跨墻人員的行為規(guī)范。

證券公司的業(yè)務(wù)部門需要其他部門派員跨墻協(xié)作的，應(yīng)當(dāng)事先向跨墻人員所屬部門和合規(guī)部門提出申請，并經(jīng)其審批同意。

跨墻人員在跨墻期間不應(yīng)泄露或不當(dāng)使用跨墻后知悉的敏感信息，不應(yīng)獲取與跨墻業(yè)務(wù)無關(guān)的敏感信息?？鐗θ藛T在跨墻活動結(jié)束且獲取的敏感信息已公開或者不再具有重大影響后方可回墻。

第十七條證券公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)分工合作，對跨墻人員的行為進(jìn)行監(jiān)督管理。

合規(guī)部門負(fù)責(zé)記錄跨墻情況，向跨墻人員提示跨墻行為規(guī)范，并會同提出跨墻申請的業(yè)務(wù)部門和跨墻人員所屬部門對跨墻人員行為進(jìn)行監(jiān)控。第十八條高級管理人員分管職責(zé)范圍發(fā)生變化，或者其他人員跨部門調(diào)動的，證券公司應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)措施，防范可能產(chǎn)生的利益沖突。第十九條證券公司應(yīng)當(dāng)建立觀察名單和限制名單制度，明確設(shè)置名單的目的、有關(guān)公司或證券進(jìn)入和退出名單的事由和時點、名單編制和管理的程序及職責(zé)分工、掌握名單的工作人員范圍、對有關(guān)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)控或限制的措施以及異常情況的處理辦法等內(nèi)容。

第二十條證券公司已經(jīng)或可能掌握敏感信息的，應(yīng)當(dāng)將該敏感信息所涉公司或證券列入觀察名單。觀察名單屬于高度保密的名單，僅限于履行相關(guān)管理和監(jiān)控職責(zé)的工作人員知悉。

觀察名單不影響證券公司正常開展業(yè)務(wù)。證券公司應(yīng)當(dāng)對與列入觀察名單的公司或證券有關(guān)的業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時調(diào)查處理。

第二十一條證券公司采取信息隔離和披露措施難以有效管理利益沖突的，應(yīng)當(dāng)將敏感信息所涉公司或證券列入限制名單。證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)需要確定限制名單的發(fā)布范圍。

證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)防止內(nèi)幕交易和避免利益沖突的需要，對與列入限制名單的公司或證券有關(guān)的一項或多項業(yè)務(wù)活動實施限制。

第二十二條證券公司發(fā)現(xiàn)敏感信息泄露的，應(yīng)當(dāng)視具體情況立即采取將有關(guān)工作人員納入跨墻管理、促使敏感信息公開或?qū)ο嚓P(guān)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行限制等措施。

第三章具體業(yè)務(wù)信息隔離墻的規(guī)定

第二十三條證券公司應(yīng)當(dāng)在投資銀行業(yè)務(wù)部門與客戶發(fā)生實質(zhì)性接觸后的適當(dāng)時點，將相關(guān)項目所涉公司或證券列入觀察名單。

前款所稱適當(dāng)時點，以與客戶簽署保密協(xié)議、對項目立項、進(jìn)場開展工作和實際獲知項目敏感信息中較早者為準(zhǔn)。

第二十四條證券公司在以下時點，將項目公司和與其有重大關(guān)聯(lián)的公司或證券列入限制名單：

（一）擔(dān)任首次公開發(fā)行股票項目的上市輔導(dǎo)人、保薦機(jī)構(gòu)或主承銷商的，為擔(dān)任前述角色的信息公開之日；

（二）擔(dān)任再融資項目或并購重組項目保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商或財務(wù)顧問的，為項目公司首次對外公告該項目之日。

證券公司可以根據(jù)實際需要，將列入限制名單的時點前移，但不應(yīng)造成敏感信息的泄漏和不當(dāng)流動。

證券公司在確認(rèn)不再擁有與項目有關(guān)的敏感信息后，可以將該項目公司和與其有重大關(guān)聯(lián)的公司或證券從限制名單中刪除。

第二十五條對因投資銀行業(yè)務(wù)列入限制名單的公司或證券，證券公司應(yīng)當(dāng)限制與其有關(guān)的發(fā)布證券研究報告、證券自營、直接投資等業(yè)務(wù)，法律法規(guī)和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外。第二十六條證券公司應(yīng)當(dāng)建立證券研究報告的審查機(jī)制，對證券研究報告的內(nèi)容是否涉及觀察名單和限制名單中的公司或證券等進(jìn)行審查。除下列情形外，證券公司不應(yīng)允許任何人在報告發(fā)布前接觸報告或?qū)蟾鎯?nèi)容產(chǎn)生影響：

（一）公司內(nèi)部有關(guān)工作人員對報告進(jìn)行質(zhì)量管理、合規(guī)審查和按照正常業(yè)務(wù)流程參與報告制作發(fā)布的；

（二）研究對象和公司投資銀行部門有關(guān)工作人員為核實事實而僅接觸報告草稿有關(guān)章節(jié)內(nèi)容的。

證券公司不應(yīng)在報告發(fā)布前向研究對象和公司投資銀行部門提供包括研究摘要、投資評級或目標(biāo)價格等內(nèi)容的章節(jié)。

第二十七條證券公司對研究部門及其研究人員的績效考評和激勵措施，不應(yīng)與投資銀行等存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門的業(yè)績掛鉤。投資銀行等存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門及其分管負(fù)責(zé)人不應(yīng)參與對研究人員的考評。第二十八條證券公司不應(yīng)允許證券自營、證券資產(chǎn)管理等存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門對上市公司、擬上市公司及其關(guān)聯(lián)公司開展聯(lián)合調(diào)研、互相委托調(diào)研。

第二十九條當(dāng)證券自營或證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)對某一權(quán)益類證券持有量占發(fā)行量一定比例時，證券公司應(yīng)當(dāng)將該證券列入觀察名單，必要時列入限制名單。

第三十條證券公司及其從事直接投資業(yè)務(wù)的子公司之間應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的信息隔離機(jī)制。證券公司不應(yīng)向從事直接投資業(yè)務(wù)的子公司泄露項目敏感信息，為其參與項目投資提供便利。證券公司為其子公司直接投資的項目公司提供證券發(fā)行保薦服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行保薦義務(wù)，誠實守信、勤勉盡責(zé)，不應(yīng)通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不當(dāng)利益。

第四章工作人員證券投資行為管理和監(jiān)控

第三十一條證券公司應(yīng)當(dāng)建立工作人員證券投資行為管理制度，防范工作人員違規(guī)從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當(dāng)利益。

第三十二條證券公司應(yīng)當(dāng)按照防范內(nèi)幕交易和利益沖突的需要，根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，明確工作人員可以買賣或者禁止買賣的證券和投資產(chǎn)品。第三十三條證券公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)工作人員證券賬戶管理。工作人員開立證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)要求工作人員在本公司指定交易或托管，或者申報證券賬戶并定期提供交易記錄。

第三十四條證券公司應(yīng)當(dāng)對工作人員證券賬戶的交易情況進(jìn)行監(jiān)控，或?qū)ぷ魅藛T提交的交易記錄進(jìn)行審查。發(fā)現(xiàn)涉嫌違規(guī)交易行為的，及時調(diào)查處理，并按照規(guī)定向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會報告。第五章附則

第三十五條證券公司對子公司實行一體化管理或者與子公司人員、業(yè)務(wù)往來密切的，應(yīng)當(dāng)參照本指引的規(guī)定，采取措施防范與子公司業(yè)務(wù)之間的利益沖突。

第三十六條本指引由中國證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。第三十七條本指引自2011年1月1日起施行。

中國證券業(yè)協(xié)會有關(guān)負(fù)責(zé)人就《證券公司信息隔離墻制度指引》答記者問 日前，中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）發(fā)布了《證券公司信息隔離墻制度指引》（以下簡稱《指引》），協(xié)會有關(guān)負(fù)責(zé)人就《指引》有關(guān)問題回答了記者的提問。

問：請介紹一下《指引》出臺的背景？

答：建立健全信息隔離墻制度，切實防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突，是法律法規(guī)對證券公司的要求，是保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)證券市場公平交易秩序的重要措施。近年來，各證券公司按照法律法規(guī)和監(jiān)管要求，積極探索建立適合自身情況的信息隔離墻制度，已經(jīng)取得初步成效，但行業(yè)內(nèi)對信息隔離墻的一些概念理解不盡一致，各公司實施信息隔離墻制度的具體方法和措施也不盡相同。證券公司普遍希望出臺信息隔離墻制度建設(shè)的行業(yè)指導(dǎo)意見。

協(xié)會合規(guī)專業(yè)委員會自2009年10月組建后，即成立了專題研究組，著手研究證券公司信息隔離墻等合規(guī)管理方面的基礎(chǔ)性制度建設(shè)課題。2010年6月，合規(guī)專業(yè)委員會成立《指引》起草小組，正式啟動起草工作。經(jīng)過半年的反復(fù)研究與論證，并兩次向行業(yè)征求意見，12月下旬經(jīng)常務(wù)理事會審議通過，近日正式發(fā)布。

問：《指引》的主要內(nèi)容是什么？

答：《指引》主要包括以下四個方面的內(nèi)容：

一是明確信息隔離墻制度和敏感信息的基本概念。要求證券公司建立信息隔離墻制度的有效機(jī)制，明確公司董事會、管理層、各部門和分支機(jī)構(gòu)在信息隔離墻制度建立和執(zhí)行方面的職責(zé)等。

二是信息隔離墻制度的一般規(guī)定。主要包括證券公司管理敏感信息的需知原則、防止敏感信息不當(dāng)流動和使用的保密措施、證券公司工作人員的保密義務(wù)、信息隔離墻的建立、跨墻管理制度、觀察名單和限制名單制度以及敏感信息不當(dāng)泄露時的處理措施。

三是對具體業(yè)務(wù)的信息隔離墻的規(guī)定。包括投資銀行業(yè)務(wù)觀察名單和限制名單的出入單時點、限制名單所限制的業(yè)務(wù)范圍、發(fā)布證券研究報告的信息隔離措施、證券自營與證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)之間聯(lián)合調(diào)研和委托調(diào)研的處理、證券公司與直投子公司之間信息隔離機(jī)制的建立等。

四是明確證券公司工作人員證券投資行為的管理和監(jiān)控。規(guī)定證券公司應(yīng)當(dāng)建立工作人員證券投資行為管理制度，防范工作人員違規(guī)從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當(dāng)利益。

問：與目前國際通行的做法相比，《指引》關(guān)于信息隔離墻的規(guī)定有什么特點？

答：《指引》在借鑒國際通行信息隔離墻相關(guān)制度的基礎(chǔ)上，根據(jù)我國證券公司管理的現(xiàn)實需要，對相關(guān)制度進(jìn)行了擴(kuò)充完善，體現(xiàn)了較為鮮明的特點。

一是擴(kuò)大了信息隔離墻制度適用范圍。國際上通行的信息隔離墻制度主要設(shè)置在證券公司投資銀行業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)之間，目的在于控制內(nèi)幕信息的不當(dāng)流動，防范內(nèi)幕交易?！吨敢穼⑿畔⒏綦x墻的適用范圍擴(kuò)展到證券公司相互存在利益沖突的各項業(yè)務(wù)，目的在于控制敏感信息的不當(dāng)流動和使用，防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突。敏感信息也不再局限于內(nèi)幕信息，而且包括可能對投資決策產(chǎn)生重大影響的尚未公開的其他信息。

二是建立了與敏感信息的不當(dāng)流動與使用有關(guān)的利益沖突管理制度。管理利益沖突是證券公司內(nèi)部控制機(jī)制的重要內(nèi)容之一，也是證券公司規(guī)范經(jīng)營，增強(qiáng)自我約束能力的重要措施。為指導(dǎo)證券公司處理利益沖突，《指引》規(guī)定了證券公司處理利益沖突的方法，即證券公司采取信息隔離難以避免利益沖突的，應(yīng)當(dāng)對利益沖突進(jìn)行披露；披露難以有效處理利益沖突的，應(yīng)當(dāng)采取對相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行限制等措施?！吨敢愤€專門規(guī)定了證券公司對相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行限制時應(yīng)當(dāng)遵循客戶利益優(yōu)先和公平對待客戶的原則。

三是對信息隔離墻的建立與證券公司業(yè)務(wù)合作之間進(jìn)行了平衡?！吨敢诽貏e規(guī)定證券公司各業(yè)務(wù)部門之間可以開展業(yè)務(wù)合作，但不得違反信息隔離墻制度的規(guī)定。

問：《指引》要求證券公司建立什么樣的觀察名單和限制名單制度？

答：觀察名單和限制名單是防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突的手段之一，是信息隔離墻制度的重要內(nèi)容。

《指引》對觀察名單和限制名單的入單時點作了一般性規(guī)定。由于投資銀行業(yè)務(wù)的觀察名單和限制名單存在特殊性，《指引》結(jié)合我國證券公司的現(xiàn)實情況對其做了特別規(guī)定。在觀察名單的入單時點上，《指引》規(guī)定證券公司在投資銀行業(yè)務(wù)部門與客戶發(fā)生實質(zhì)性接觸后的適當(dāng)時點，將相關(guān)項目所涉公司或證券列入觀察名單，該時點以與客戶簽署保密協(xié)議、對項目立項、進(jìn)場開展工作和實際獲知項目敏感信息中較早者為準(zhǔn)。在限制名單的入單時點上，《指引》分兩種情況進(jìn)行了明確：擔(dān)任首次公開發(fā)行股票項目的上市輔導(dǎo)人、保薦機(jī)構(gòu)或主承銷商的，為擔(dān)任前述角色的信息公開之日；擔(dān)任再融資項目或并購重組項目保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商或財務(wù)顧問的，為項目公司首次對外公告該項目之日。

鑒于目前國內(nèi)有證券公司在其投資銀行業(yè)務(wù)部門與客戶產(chǎn)生實質(zhì)性接觸獲知了敏感信息但項目尚未公開時，就將相關(guān)項目所涉公司或證券列入限制名單，《指引》允許證券公司可以根據(jù)實際需要，將列入限制名單的時點前移，但不得造成敏感信息的泄漏和不當(dāng)流動。

《指引》明確規(guī)定了觀察名單和限制名單的知悉人員范圍和對公司業(yè)務(wù)的影響。觀察名單屬于高度保密的名單，應(yīng)當(dāng)僅允許履行相關(guān)管理和監(jiān)控職責(zé)的人員知悉，不影響證券公司正常開展業(yè)務(wù)。證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)需要確定限制名單的發(fā)布范圍，并根據(jù)防范內(nèi)幕交易和利益沖突的需要對與列入限制名單的公司或證券有關(guān)的一項或多項業(yè)務(wù)活動進(jìn)行限制。

問：《指引》在解決證券公司發(fā)布證券研究報告與投資銀行業(yè)務(wù)之間的利益沖突方面有什么樣的制度設(shè)計？

答：《指引》對解決證券公司發(fā)布證券研究報告與投資銀行之間的利益沖突非常重視，通過制度設(shè)計，指導(dǎo)證券公司規(guī)范發(fā)布證券研究報告與投資銀行業(yè)務(wù)之間的信息隔離。一是要求證券公司建立證券研究報告的審查機(jī)制，對證券研究報告是否涉及觀察名單和限制名單中的公司或證券進(jìn)行審查。二是嚴(yán)格禁止有關(guān)人員接觸證券研究報告或?qū)蟾媸┘佑绊憽３居嘘P(guān)工作人員對報告進(jìn)行質(zhì)量管理、合規(guī)審查和按照正常業(yè)務(wù)流程參與報告制作發(fā)布的，或者研究對象和公司投資銀行部門有關(guān)工作人員對報告有關(guān)章節(jié)進(jìn)行事實核實的，公司不應(yīng)允許其他任何人在發(fā)布證券研究報告前接觸報告或者對報告內(nèi)容產(chǎn)生影響。證券公司在發(fā)布研究報告前不應(yīng)向研究對象和公司投資銀行部門提供包括研究報告摘要、投資評級或目標(biāo)價格等內(nèi)容。三是從績效考評和激勵機(jī)制方面加強(qiáng)發(fā)布證券研究報告的獨立性。證券公司對研究部門及其研究人員的績效考核和激勵措施，不應(yīng)與投資銀行的業(yè)績掛鉤。投資銀行業(yè)務(wù)部門及其分管領(lǐng)導(dǎo)不應(yīng)參與對研究人員的考評。四是對與投資銀行業(yè)務(wù)有關(guān)的發(fā)布證券研究報告行為進(jìn)行限制，因投資銀行業(yè)務(wù)列入限制名單的公司或證券，證券公司應(yīng)當(dāng)限制發(fā)布與其有關(guān)的證券研究報告。

問：《指引》是如何解決證券公司與從事直接投資業(yè)務(wù)子公司之間的利益沖突問題的？

答：目前，直接投資業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生的主要問題是證券公司投資銀行業(yè)務(wù)與直接投資業(yè)務(wù)之間的利益沖突。

《指引》對這一問題的解決進(jìn)行了安排。一是要求證券公司及其從事直接投資業(yè)務(wù)的子公司之間應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的信息隔離機(jī)制。證券公司不應(yīng)向從事直接投資業(yè)務(wù)的子公司泄露項目敏感信息，為其參與項目投資提供便利。二是要求證券公司業(yè)務(wù)部門工作人員不得在與其業(yè)務(wù)存在利益沖突的子公司兼任職務(wù)。三是要求證券公司應(yīng)當(dāng)將直接投資業(yè)務(wù)納入投資銀行業(yè)務(wù)限制名單的管控范圍，對因投資銀行業(yè)務(wù)列入限制名單的公司或證券，證券公司應(yīng)當(dāng)限制與其有關(guān)的直接投資業(yè)務(wù)，避免出現(xiàn)突擊入股等違規(guī)情況。

問：《指引》對證券公司管理和監(jiān)控工作人員證券投資行為做出了規(guī)定，是出于怎樣的考慮？

答：為防范工作人員違規(guī)從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當(dāng)利益，《指引》要求證券公司應(yīng)當(dāng)按照防范內(nèi)幕交易和利益沖突的需要，根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，明確工作人員可以買賣或者禁止買賣的證券和投資產(chǎn)品，并根據(jù)法律法規(guī)的要求制定相應(yīng)的工作人員證券投資行為管理制度，監(jiān)控和管理工作人員的證券投資行為。

現(xiàn)行《證券法》禁止證券業(yè)從業(yè)人員從事股票交易，但并未禁止證券業(yè)從業(yè)人員開立證券賬戶買賣基金、債券等證券。在此背景下，《指引》沒有一律禁止證券公司工作人員開立證券賬戶，而是要求證券公司加強(qiáng)工作人員的證券賬戶管理。《指引》為證券公司提供了兩種操作模式：工作人員開立證券賬戶的，應(yīng)要求其在本公司指定交易或托管，以便于公司監(jiān)控其賬戶；證券公司如不要求工作人員在本公司指定交易或托管，或者因該公司沒有經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格而無法實施的，應(yīng)當(dāng)要求工作人員申報證券賬戶并定期提供交易記錄。證券公司在管理和監(jiān)控工作人員證券投資行為中，發(fā)現(xiàn)涉嫌違規(guī)交易行為的，應(yīng)當(dāng)及時調(diào)查處理。

問：協(xié)會將如何指導(dǎo)《指引》的落實工作？

答：《指引》的制定立足于證券公司的運(yùn)行實踐，協(xié)會在《指引》的起草過程中，積極聽取證券公司的意見，充分吸收合理化建議，保障了《指引》的可行性。但由于當(dāng)前我國證券公司在業(yè)務(wù)范圍、內(nèi)控機(jī)制和管理水平等方面存在差異，因此，各證券公司在實施過程中可以《指引》規(guī)定為基礎(chǔ)，結(jié)合自身管理的實際需要進(jìn)一步完善和細(xì)化相關(guān)措施，增強(qiáng)信息隔離墻制度的針對性、可操作性和實效性?！吨敢钒l(fā)布后，協(xié)會將重點從以下三個方面做好落實工作：

一是開展信息隔離墻制度培訓(xùn)，加深證券公司高級管理人員及其他相關(guān)人員對《指引》的理解和把握；

二是根據(jù)行業(yè)需要，開展證券公司信息隔離墻制度建設(shè)經(jīng)驗交流和研討活動；

三是對證券公司落實《指引》的情況進(jìn)行跟蹤、檢查，及時了解證券公司在落實中遇到的問題，適時組織對具有代表性、普遍性問題的研究，推動信息隔離墻制度的不斷完善和深入落實。

第五篇：證券公司信息隔離墻制度指引-已處理

1．交易記錄進(jìn)行審查

2．正常開展業(yè)務(wù)

3．及時調(diào)查處理

4．嚴(yán)格保密

5．自律管理

6．進(jìn)行監(jiān)控

7．可回墻

8．不受限制

9．知悉

10．邏輯隔離

11．聯(lián)合調(diào)研

12．系列措施

13．措施

14．程序

15．業(yè)務(wù)活動

16．業(yè)績掛鉤

17．名單

18．除外

19．名單

20．職責(zé)

1.便利

2．除外

3．原則

4．同意

5．內(nèi)容

6．獨立

7．管理

8．回墻

9．名單

10．負(fù)責(zé)

11．考評

12．職責(zé)

13．不包括

14．監(jiān)控

15．名單

16．知悉的

17．操作

18．名單

19．墻上

20．限制

1.名單

2．同意

3．名單

4．除外

5．知悉的

6．獨立

7．操作

8．名單

9．管理

10．便利

11．回墻

12．限制

13．考評

14．負(fù)責(zé)

15．墻上

16．監(jiān)控

17．包括

18．內(nèi)容

19．職責(zé)

20．原則

1.內(nèi)容

2．知悉的

3．獨立

4．名單

5．同意

6．名單

7．包括

8．除外

9．墻上

10．監(jiān)控

11．管理

12．負(fù)責(zé)

13．名單

14．限制

15．回墻

16．便利

17．操作

18．考評

19．原則

20．職責(zé)

證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則解讀90分

1.隔離

2．保密

3．程序

4．審查

5．管理

6．掛鉤

7．業(yè)務(wù)

8．措施

9．職責(zé)

10．知悉

11．限制

12．名單

13．監(jiān)控

14．措施

15．除外

16．名單

17．活動

18．處理

19．調(diào)研

20．回墻

1.措施

2．名單 3．審查

4．除外

選A 5．業(yè)務(wù)

6．調(diào)研

7．回墻

8．處理 選B 9．程序

10．限制

11．措施

12．管理

13．監(jiān)控 14．名單

選B 15．職責(zé)

16．活動

17．知悉

18．掛鉤 選A 19．保密

選B 20．隔離

1．掛鉤

2．保密

3．職責(zé) 4．回墻

5．程序

6．措施

7．監(jiān)控

8．業(yè)務(wù) 9．隔離

10．名單

11．管理

12．處理

13．審查

14．名單 15．限制

16．措施

17．活動

18．知悉

19．調(diào)研

20．除外、證券公司信息隔離墻制度指引

來源： 作者： 日期：10-12-29

關(guān)于發(fā)布《證券公司信息隔離墻制度指引》的通知

中證協(xié)發(fā)[2010]203號

各證券公司會員：

為指導(dǎo)證券公司建立健全信息隔離墻制度，提高防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突的能力，樹立證券行業(yè)誠實守信的良好形象，我會組織行業(yè)起草了《證券公司信息隔離墻制度指引》(以下簡稱《指引》)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，現(xiàn)予發(fā)布，自2011年1月1日之日起施行?，F(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：

一、信息隔離墻制度是證券公司一項重要的基礎(chǔ)性制度，建立健全該項制度是證券公司實現(xiàn)有效的內(nèi)部控制的保障，也是業(yè)務(wù)發(fā)展中贏得客戶和公眾信任的基礎(chǔ)。各證券公司應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)、理解《指引》，按照《指引》對公司現(xiàn)有的信息隔離墻制度進(jìn)行評估。

二、《指引》依據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，并考慮當(dāng)前證券公司在業(yè)務(wù)范圍、內(nèi)控機(jī)制和管理水平等方面存在較大差異的實際情況，對證券公司信息隔離墻制度建設(shè)作了較為原則性的規(guī)定。各證券公司應(yīng)結(jié)合自身特點細(xì)化《指引》的有關(guān)規(guī)定，完善信息隔離墻制度，建立切實有效的信息隔離墻。

三、我會將對證券公司信息隔離墻制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤、檢查。各證券公司在落實《指引》中遇到問題應(yīng)及時向我會反映。

聯(lián)系人：陳闖

聯(lián)系電話：010-66575651

電子信箱： chenchuang@sac.net.cn

附件：證券公司信息隔離墻制度指引

二○一○年十二月二十九日

信息隔離墻制度指引(2010-12-29).doc

http://004km.cn/servlet/download?filename=%D0%C5%CF%A2%B8%F4%C0%EB%C7%BD%D6%C6%B6%C8%D6%B8%D2%FD%A3%A82010-12-29%A3%A9.1293614209812.doc

證券公司信息隔離墻制度指引

第一章 總則

第一條 為指導(dǎo)證券公司建立健全信息隔離墻制度，防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突，制定本指引。

第二條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立信息隔離墻制度。信息隔離墻制度應(yīng)當(dāng)覆蓋相互存在利益沖突的各項業(yè)務(wù)。

本指引所稱信息隔離墻制度，是指證券公司為控制敏感信息在相互存在利益沖突的業(yè)務(wù)之間不當(dāng)流動和使用而采取的一系列措施。

本指引所稱敏感信息，是指證券公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中掌握或知悉的內(nèi)幕信息或者可能對投資決策產(chǎn)生重大影響的尚未公開的其他信息。

第三條 證券公司應(yīng)當(dāng)將信息隔離墻制度納入公司內(nèi)部控制機(jī)制，采取有效措施，健全業(yè)務(wù)流程，對與業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的敏感信息和可能產(chǎn)生的利益沖突進(jìn)行識別、評估和管理，加強(qiáng)對工作人員的培訓(xùn)和教育，對違規(guī)泄漏和使用敏感信息的行為進(jìn)行責(zé)任追究。

證券公司應(yīng)當(dāng)定期評價信息隔離墻制度的有效性，并根據(jù)情況的變化和管理利益沖突的需要及時調(diào)整和完善。

第四條 證券公司應(yīng)當(dāng)明確董事會、管理層、各部門和分支機(jī)構(gòu)在信息隔離墻制度建立和執(zhí)行方面的職責(zé)。

證券公司董事會和經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人對公司信息隔離墻制度的有效性負(fù)最終責(zé)任，各業(yè)務(wù)部門和分支機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人對本部門和本機(jī)構(gòu)執(zhí)行信息隔離墻制度的有效性承擔(dān)責(zé)任。

證券公司合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門協(xié)助董事會和管理層建立和執(zhí)行信息隔離墻制度，并負(fù)有審查、監(jiān)督、檢查、咨詢和培訓(xùn)等職責(zé)。

第五條 證券公司采取信息隔離措施難以避免利益沖突的，應(yīng)當(dāng)對利益沖突進(jìn)行披露;披露難以有效處理利益沖突的，應(yīng)當(dāng)采取對相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行限制等措施。

證券公司對相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行限制時，應(yīng)當(dāng)遵循客戶利益優(yōu)先和公平對待客戶的原則。

第六條 證券公司各業(yè)務(wù)部門之間可以開展業(yè)務(wù)合作，但不得違反信息隔離墻制度的規(guī)定。

第七條 中國證券業(yè)協(xié)會對證券公司信息隔離墻制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行自律管理。

第二章 信息隔離墻的一般規(guī)定

第八條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照需知原則管理敏感信息，確保敏感信息僅限于存在合理業(yè)務(wù)需求或管理職責(zé)需要的工作人員知悉。

第九條 證券公司工作人員未經(jīng)授權(quán)或批準(zhǔn)不應(yīng)獲取敏感信息，對已經(jīng)獲取的敏感信息負(fù)有保密義務(wù)，不應(yīng)利用敏感信息為自己或他人謀取不當(dāng)利益。

第十條 證券公司應(yīng)當(dāng)采取保密措施，防止敏感信息的不當(dāng)流動和使用，包括但不限于：

(一)與公司工作人員簽署保密文件，要求工作人員對工作中獲取的敏感信息嚴(yán)格保密;

(二)加強(qiáng)對涉及敏感信息的信息系統(tǒng)、通訊及辦公自動化等信息設(shè)施、設(shè)備的管理，保障敏感信息安全;

(三)對可能知悉敏感信息的工作人員使用公司的信息系統(tǒng)或配發(fā)的設(shè)備形成的電子郵件、即時通訊信息和其他通訊信息進(jìn)行監(jiān)測。

第十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)確保存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門的辦公場所和辦公設(shè)備相對封閉和相互獨立。

證券公司應(yīng)當(dāng)對掌握敏感信息的業(yè)務(wù)部門的辦公場所人員進(jìn)出情況進(jìn)行監(jiān)控，并要求工作人員避免進(jìn)入與其職責(zé)存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門的辦公場所。

第十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)明確高級管理人員的職責(zé)權(quán)限，同一高級管理人員原則上不應(yīng)同時分管兩個或兩個以上存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門。同一高級管理人員同時分管兩個或兩個以上存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門的，不應(yīng)直接或間接參與具體證券品種的投資決策、投資咨詢等可能導(dǎo)致利益沖突的業(yè)務(wù)活動。

證券公司工作人員不應(yīng)同時履行可能導(dǎo)致利益沖突的職責(zé)，業(yè)務(wù)部門工作人員不應(yīng)在與其業(yè)務(wù)存在利益沖突的子公司兼任職務(wù)。

證券公司有關(guān)業(yè)務(wù)的決策機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)實行回避制度，防范可能產(chǎn)生的利益沖突。

第十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)確保存在利益沖突的業(yè)務(wù)的信息系統(tǒng)相互獨立或?qū)崿F(xiàn)邏輯隔離。

第十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)對證券自營、證券資產(chǎn)管理、融資融券等業(yè)務(wù)所涉資金、證券及賬戶實施分開管理，不應(yīng)混合操作。

第十五條 證券公司存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門互為信息隔離墻的兩側(cè)。處于信息隔離墻兩側(cè)的業(yè)務(wù)部門及其工作人員之間對敏感信息進(jìn)行交流的，應(yīng)當(dāng)履行跨墻審批程序。

因履行管理職責(zé)需要知悉敏感信息的工作人員處于信息隔離墻的墻上。證券公司應(yīng)當(dāng)建立墻上人員管理制度，明確墻上人員的范圍及其行為規(guī)范，防止墻上人員不當(dāng)使用敏感信息。

第十六條 證券公司應(yīng)當(dāng)制定跨墻管理制度，明確跨墻的審批程序和跨墻人員的行為規(guī)范。

證券公司的業(yè)務(wù)部門需要其他部門派員跨墻協(xié)作的，應(yīng)當(dāng)事先向跨墻人員所屬部門和合規(guī)部門提出申請，并經(jīng)其審批同意。

跨墻人員在跨墻期間不應(yīng)泄露或不當(dāng)使用跨墻后知悉的敏感信息，不應(yīng)獲取與跨墻業(yè)務(wù)無關(guān)的敏感信息。

跨墻人員在跨墻活動結(jié)束且獲取的敏感信息已公開或者不再具有重大影響后方可回墻。

第十七條 證券公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)分工合作，對跨墻人員的行為進(jìn)行監(jiān)督管理。

合規(guī)部門負(fù)責(zé)記錄跨墻情況，向跨墻人員提示跨墻行為規(guī)范，并會同提出跨墻申請的業(yè)務(wù)部門和跨墻人員所屬部門對跨墻人員行為進(jìn)行監(jiān)控。

第十八條 高級管理人員分管職責(zé)范圍發(fā)生變化，或者其他人員跨部門調(diào)動的，證券公司應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)措施，防范可能產(chǎn)生的利益沖突。

第十九條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立觀察名單和限制名單制度，明確設(shè)置名單的目的、有關(guān)公司或證券進(jìn)入和退出名單的事由和時點、名單編制和管理的程序及職責(zé)分工、掌握名單的工作人員范圍、對有關(guān)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)控或限制的措施以及異常情況的處理辦法等內(nèi)容。

第二十條 證券公司已經(jīng)或可能掌握敏感信息的，應(yīng)當(dāng)將該敏感信息所涉公司或證券列入觀察名單。觀察名單屬于高度保密的名單，僅限于履行相關(guān)管理和監(jiān)控職責(zé)的工作人員知悉。

觀察名單不影響證券公司正常開展業(yè)務(wù)。證券公司應(yīng)當(dāng)對與列入觀察名單的公司或證券有關(guān)的業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時調(diào)查處理。

第二十一條 證券公司采取信息隔離和披露措施難以有效管理利益沖突的，應(yīng)當(dāng)將敏感信息所涉公司或證券列入限制名單。證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)需要確定限制名單的發(fā)布范圍。

證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)防止內(nèi)幕交易和避免利益沖突的需要，對與列入限制名單的公司或證券有關(guān)的一項或多項業(yè)務(wù)活動實施限制。

第二十二條 證券公司發(fā)現(xiàn)敏感信息泄露的，應(yīng)當(dāng)視具體情況立即采取將有關(guān)工作人員納入跨墻管理、促使敏感信息公開或?qū)ο嚓P(guān)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行限制等措施。

第三章 具體業(yè)務(wù)信息隔離墻的規(guī)定

第二十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)在投資銀行業(yè)務(wù)部門與客戶發(fā)生實質(zhì)性接觸后的適當(dāng)時點，將相關(guān)項目所涉公司或證券列入觀察名單。

前款所稱適當(dāng)時點，以與客戶簽署保密協(xié)議、對項目立項、進(jìn)場開展工作和實際獲知項目敏感信息中較早者為準(zhǔn)。

第二十四條 證券公司在以下時點，將項目公司和與其有重大關(guān)聯(lián)的公司或證券列入限制名單：

(一)擔(dān)任首次公開發(fā)行股票項目的上市輔導(dǎo)人、保薦機(jī)構(gòu)或主承銷商的，為擔(dān)任前述角色的信息公開之日;

(二)擔(dān)任再融資項目或并購重組項目保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商或財務(wù)顧問的，為項目公司首次對外公告該項目之日。

證券公司可以根據(jù)實際需要，將列入限制名單的時點前移，但不應(yīng)造成敏感信息的泄漏和不當(dāng)流動。

證券公司在確認(rèn)不再擁有與項目有關(guān)的敏感信息后，可以將該項目公司和與其有重大關(guān)聯(lián)的公司或證券從限制名單中刪除。

第二十五條 對因投資銀行業(yè)務(wù)列入限制名單的公司或證券，證券公司應(yīng)當(dāng)限制與其有關(guān)的發(fā)布證券研究報告、證券自營、直接投資等業(yè)務(wù)，法律法規(guī)和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外。

第二十六條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立證券研究報告的審查機(jī)制，對證券研究報告的內(nèi)容是否涉及觀察名單和限制名單中的公司或證券等進(jìn)行審查。

除下列情形外，證券公司不應(yīng)允許任何人在報告發(fā)布前接觸報告或?qū)蟾鎯?nèi)容產(chǎn)生影響：

(一)公司內(nèi)部有關(guān)工作人員對報告進(jìn)行質(zhì)量管理、合規(guī)審查和按照正常業(yè)務(wù)流程參與報告制作發(fā)布的;

(二)研究對象和公司投資銀行部門有關(guān)工作人員為核實事實而僅接觸報告草稿有關(guān)章節(jié)內(nèi)容的。

證券公司不應(yīng)在報告發(fā)布前向研究對象和公司投資銀行部門提供包括研究摘要、投資評級或目標(biāo)價格等內(nèi)容的章節(jié)。

第二十七條 證券公司對研究部門及其研究人員的績效考評和激勵措施，不應(yīng)與投資銀行等存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門的業(yè)績掛鉤。投資銀行等存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門及其分管負(fù)責(zé)人不應(yīng)參與對研究人員的考評。

第二十八條 證券公司不應(yīng)允許證券自營、證券資產(chǎn)管理等存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門對上市公司、擬上市公司及其關(guān)聯(lián)公司開展聯(lián)合調(diào)研、互相委托調(diào)研。

第二十九條 當(dāng)證券自營或證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)對某一權(quán)益類證券持有量占發(fā)行量一定比例時，證券公司應(yīng)當(dāng)將該證券列入觀察名單，必要時列入限制名單。

第三十條 證券公司及其從事直接投資業(yè)務(wù)的子公司之間應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的信息隔離機(jī)制。證券公司不應(yīng)向從事直接投資業(yè)務(wù)的子公司泄露項目敏感信息，為其參與項目投資提供便利。

證券公司為其子公司直接投資的項目公司提供證券發(fā)行保薦服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行保薦義務(wù)，誠實守信、勤勉盡責(zé)，不應(yīng)通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不當(dāng)利益。

第四章 工作人員證券投資行為管理和監(jiān)控

第三十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立工作人員證券投資行為管理制度，防范工作人員違規(guī)從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當(dāng)利益。

第三十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照防范內(nèi)幕交易和利益沖突的需要，根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，明確工作人員可以買賣或者禁止買賣的證券和投資產(chǎn)品。

第三十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)工作人員證券賬戶管理。工作人員開立證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)要求工作人員在本公司指定交易或托管，或者申報證券賬戶并定期提供交易記錄。

第三十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)對工作人員證券賬戶的交易情況進(jìn)行監(jiān)控，或?qū)ぷ魅藛T提交的交易記錄進(jìn)行審查。發(fā)現(xiàn)涉嫌違規(guī)交易行為的，及時調(diào)查處理，并按照規(guī)定向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會報告。

第五章 附則

第三十五條 證券公司對子公司實行一體化管理或者與子公司人員、業(yè)務(wù)往來密切的，應(yīng)當(dāng)參照本指引的規(guī)定，采取措施防范與子公司業(yè)務(wù)之間的利益沖突。

第三十六條 本指引由中國證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。

第三十七條 本指引自2011年1月1日起施行。