第一篇：私募債發(fā)行流程

【中小企業(yè)私募債專題】中小企業(yè)私募債發(fā)行流程

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（一）中小企業(yè)私募債的發(fā)行要求 上海交易所：

《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》第九條：

在本所備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行人是中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；

（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所規(guī)定的其他條件。

《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)指引（試行）》第六條：

試點(diǎn)期間，在本所備案的私募債券除符合《試點(diǎn)辦法》規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

（一）發(fā)行人不屬于房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)；

（二）發(fā)行人所在地省級(jí)人民政府或省級(jí)政府有關(guān)部門已與本所簽訂合作備忘錄；

（三）期限在3年以下；

（四）發(fā)行人對(duì)還本付息的資金安排有明確方案。深圳交易所：

試點(diǎn)期間，私募債券發(fā)行人范圍僅限符合《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的通知》【工信部聯(lián)企業(yè)（2011）300 號(hào)】規(guī)定的，未在上海、深圳證券交易所上市的中小微型企業(yè)，但暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)。

第九條在本所備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行人是中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司或股份有限公司；

（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3 倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所規(guī)定的其他條件。

《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)指南》 在本所備案的私募債券應(yīng)當(dāng)符合以下條件：第二章第一條

（一）發(fā)行人是中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；

（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的三倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所規(guī)定的其他條件。

（各家證券公司會(huì)在此基礎(chǔ)上面對(duì)行業(yè)、財(cái)務(wù)情況等進(jìn)行更加細(xì)化的規(guī)定）

（二）中小企業(yè)私募債發(fā)行流程和交易結(jié)構(gòu)

第一步 公司決議 申請(qǐng)發(fā)行私募債券，應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人董事會(huì)制定方案，由股東會(huì)或股東大會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)做出決議：

1、發(fā)行債券的名稱

2、本期發(fā)行總額、票面金額、發(fā)行價(jià)格、期限、利率確定方式、還本付息的期限和方式

3、承銷機(jī)構(gòu)及安排

4、募集資金的用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；

5、決議的有效期

6、對(duì)董事會(huì)的授權(quán)事項(xiàng) 需要重點(diǎn)注意事項(xiàng) ① 確定發(fā)行規(guī)模、期限、募集資金用途等方案 ② 確定私募債受托管理人 ③ 確定擔(dān)保方式（第三方擔(dān)保/財(cái)產(chǎn)抵質(zhì)押等），積極尋找擔(dān)保方 確定償債保障金賬戶銀行 第二步 盡職調(diào)查

l 發(fā)行私募債券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。證券公司履行其承銷商職責(zé)，結(jié)合發(fā)行人情況開展相關(guān)盡職調(diào)查工作； 承銷商應(yīng)當(dāng)按照交易所的有關(guān)規(guī)定編制私募債券發(fā)行材料并報(bào)送交易所進(jìn)行備案 需要重點(diǎn)注意事項(xiàng) ① 由于備案材料要求發(fā)行人提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告，因此需發(fā)行人提前與會(huì)計(jì)師事務(wù)所聯(lián)系審計(jì)事宜 ② 發(fā)行人根據(jù)主承銷商提供的盡職調(diào)查清單準(zhǔn)備材料 ③ 主承銷商可與其他中介機(jī)構(gòu)一同進(jìn)行盡職調(diào)查工作 第三步 備案發(fā)行

l 交易所對(duì)備案材料進(jìn)行完備性核對(duì)。備案材料完備的，交易所自接受材料之日起10 個(gè)工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》 發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)在6 個(gè)月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案 兩個(gè)或兩個(gè)以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行。合格投資者認(rèn)購(gòu)私募債券應(yīng)簽署認(rèn)購(gòu)協(xié)議。私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理登記 需要重點(diǎn)注意事項(xiàng) ① 材料申報(bào)后與交易所積極溝通，做好反饋回復(fù)工作 ② 積極尋找債券投資人，做好宣傳推介工作 ③ 選擇最佳發(fā)行窗口，順利完成發(fā)行工作 第四步 轉(zhuǎn)讓服務(wù)

l 私募債券以現(xiàn)貨及交易所認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓（證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)）。合格投資者可通過交易所綜合協(xié)議交易平臺(tái)或通過證券公司進(jìn)行私募債券轉(zhuǎn)讓 交易所按照申報(bào)時(shí)間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn)，對(duì)導(dǎo)致私募債券投資者超過200 人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn) 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司根據(jù)交易所數(shù)據(jù)進(jìn)行清算交收 需要重點(diǎn)注意事項(xiàng) ① 材料申報(bào)后與交易所積極溝通，做好反饋回復(fù)工作 ② 積極尋找債券投資人，做好宣傳推介工作 ③ 選擇最佳發(fā)行窗口，順利完成發(fā)行工作

（三）中小企業(yè)私募債發(fā)行成本

（此表所示數(shù)據(jù)僅供參考，具體情況可以和證券公司協(xié)商）

（四）中小企業(yè)私募債投資者要求

發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓。承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓。證券公司應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度，確認(rèn)參與私募債券認(rèn)購(gòu)和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與承擔(dān)能力的合格投資者。證券公司應(yīng)當(dāng)了解和評(píng)估投資者對(duì)私募債券的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。

證券公司應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次認(rèn)購(gòu)或受讓私募債券前，簽署風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風(fēng)險(xiǎn)，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

（五）中小企業(yè)私募債轉(zhuǎn)讓

私募債券可以以現(xiàn)貨及交易所認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓

私募債券投資者通過固定收益證券綜合電子平臺(tái)（上交所）或綜合協(xié)議交易平臺(tái)（深交所）進(jìn)行轉(zhuǎn)讓

【中小企業(yè)私募債專題】中小企業(yè)私募債介紹

（一）中小企業(yè)私募債推出的背景

從2008年以來，我國(guó)中小微企業(yè)融資難現(xiàn)象較為普遍，導(dǎo)致很多中小企業(yè)破產(chǎn)倒閉，目前迫切需要豐富中小微企業(yè)融資渠道。在第四屆全國(guó)金融工作會(huì)議上，溫家寶總理強(qiáng)調(diào)，做好新時(shí)期的金融工作，要堅(jiān)持金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的本質(zhì)要求，牢牢把握發(fā)展實(shí)體經(jīng)濟(jì)這一堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，從多方面采取措施，確保資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)，有效解決實(shí)體經(jīng)濟(jì)融資難，融資貴問題，堅(jiān)決抑制社會(huì)資本脫實(shí)向虛、以錢炒錢，防止虛擬經(jīng)濟(jì)過度自我循環(huán)和膨脹，防止出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)空心化現(xiàn)象。

之后，證監(jiān)會(huì)郭樹清主席倡導(dǎo)提出“高收益?zhèn)?，以加快多層次資本市場(chǎng)體系建設(shè)，提高公司類債券融資在直接融資中的比重，拓寬中小企業(yè)融資渠道，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

針對(duì)這種情況，我國(guó)立足于加強(qiáng)對(duì)中小微企業(yè)的金融服務(wù)，研究推出中小企業(yè)私募債券。作為公司債的一個(gè)種類，非上市中小微公司非公開發(fā)行債券目的不著眼于“高收益、高風(fēng)險(xiǎn)”的形式特征，將引入多種增信方式，加強(qiáng)在選擇企業(yè)、增強(qiáng)信用及投資者適當(dāng)性管理方面的工作，一方面彌補(bǔ)債券市場(chǎng)制度空白，更好地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，另一方面也為合格投資者提供創(chuàng)新的投資渠道。

（二）中小企業(yè)私募債的界定

1、定義

非上市的在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)為有限責(zé)任公司或股份有限公司的中小微企業(yè)，委托證券公司在中國(guó)境內(nèi)以非公開方式發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券

兩個(gè)試點(diǎn)辦法、兩個(gè)指引（指南）：兩個(gè)交易所先后出臺(tái)《中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》、《業(yè)務(wù)指引》/《業(yè)務(wù)指南》

承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法與登記規(guī)則：證券業(yè)協(xié)會(huì)和登記結(jié)算公司相應(yīng)出臺(tái)證券公司承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法與登記結(jié)算規(guī)則

2、中小企業(yè)界定

（1）發(fā)行對(duì)象：非上市的中小微企業(yè)

中小企業(yè)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，按照2011年工信部等四部委《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃分標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)企業(yè)〔2011）300號(hào)）進(jìn)行，根據(jù)從業(yè)人員人數(shù)或營(yíng)業(yè)收入按行業(yè)劃分劃分為中型、小型及微型企業(yè)（具體的中小企業(yè)界定文件詳見附錄）（2）行業(yè)上：暫不包括金融業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)

（3）試點(diǎn)區(qū)域： 截至目前，深交所私募債券試點(diǎn)范圍已擴(kuò)充至十六省五市，分別是北京、上海、天津、重慶、大連、廣東、浙江、江蘇、湖北、山東、安徽、內(nèi)蒙、貴州、福建、新疆、云南、江西、廣西、黑龍江、陜西和湖南。注：

1.如何認(rèn)定房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)

房地產(chǎn)行業(yè)，合并報(bào)表范圍內(nèi)存在從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，均不受理其備案申請(qǐng)；金融行業(yè)，不僅包括由金融管理機(jī)構(gòu)發(fā)放金融牌照的金融機(jī)構(gòu)，凡從事投資性或融資性業(yè)務(wù)的均視為金融業(yè)，包括小額貸款公司、擔(dān)保公司、租賃公司等 2.城投公司、地方融資平臺(tái)能否發(fā)行私募債券 目前，交易所尚不受理城投公司和地方融資平臺(tái)或其子公司、關(guān)聯(lián)公司發(fā)行私募債券的備案申請(qǐng)（目前，深交所明確不受理，上交所可商量）

（三）中小企業(yè)私募債的融資優(yōu)勢(shì)

發(fā)行便利性優(yōu)勢(shì)：發(fā)行條件寬松

中小企業(yè)私募債券的發(fā)行條件較為寬松，對(duì)發(fā)行主體的財(cái)務(wù)情況和信用評(píng)級(jí)均沒有進(jìn)行限定，而且對(duì)所募集資金的具體用途也沒有明確規(guī)定，因此對(duì)于未上市的中小微型企業(yè)來說，中小企業(yè)私募債券為其提供了現(xiàn)實(shí)的快捷融資渠道 產(chǎn)品設(shè)計(jì)優(yōu)勢(shì)：滿足企業(yè)不同融資需求 ① 債券發(fā)行主體：可由發(fā)行人單獨(dú)發(fā)行，也可由兩個(gè)及以上發(fā)行人集合發(fā)行 ② 債券計(jì)息方式：可采用貼現(xiàn)式，附息式固定利率、附息式浮動(dòng)利率等方式 ③ 采用含權(quán)設(shè)計(jì)：可設(shè)置附認(rèn)股權(quán)或者可轉(zhuǎn)股條款，減少發(fā)行人的融資成本及風(fēng)險(xiǎn) ④ 增信措施：可自主確定增信措施和信用評(píng)級(jí)安排，提高償債能力，控制私募債權(quán)風(fēng)險(xiǎn) ⑤ 市場(chǎng)創(chuàng)新：可以設(shè)置附發(fā)行人贖回、上調(diào)票面利率選擇權(quán)或者投資者回售選擇權(quán)等條款。靈活多樣的設(shè)計(jì)可以滿足企業(yè)不同的融資需求

募集資金優(yōu)勢(shì)：發(fā)行總額無限制，募集資金投向要求寬松 ① 私募債券發(fā)行總額無任何限制，可由發(fā)行人根據(jù)業(yè)務(wù)需要與承銷商自行協(xié)商確定 ② 私募債券募集資金投向要求寬松，募集資金可用于償還銀行貸款、補(bǔ)充流動(dòng)資金、投資等，能靈活滿足中小微企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和投資等多種需求

發(fā)行備案制優(yōu)勢(shì)：發(fā)行周期短 私募債券采用備案制，不需行政主管部門審批或核準(zhǔn)，僅由交易所對(duì)備案材料進(jìn)行完備性核對(duì)，自接受材料之日起10個(gè)工作日出具《接受備案通知書》，因此中小企業(yè)私募債券具有發(fā)行周期短、前期投入少、發(fā)行結(jié)果可控等優(yōu)勢(shì)

穩(wěn)定性優(yōu)勢(shì)：中長(zhǎng)期限，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) ① 根據(jù)政策導(dǎo)向，中小企業(yè)私募債券期限以1-3年中期為主，且債券大多按年付息，到期一次償還本金，借款期內(nèi)現(xiàn)金流出比較確定，有利于保持財(cái)務(wù)穩(wěn)定 ② 發(fā)行主體可根據(jù)債券的不同付息方式，安排財(cái)務(wù)計(jì)劃 融資渠道優(yōu)勢(shì)：擴(kuò)寬公司融資渠道 ① 私募債券為中小微企業(yè)提供銀行貸款外的又一融資渠道，有利于改善中小微企業(yè)債務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)中小微企業(yè)資金周轉(zhuǎn)能力 ② 私募債券由于可設(shè)置選擇條款及可在交易所轉(zhuǎn)讓，具備一定的流動(dòng)性，因此利息成本較低

控制權(quán)優(yōu)勢(shì)：不會(huì)分散大股東控股權(quán) ① 在行業(yè)整合加劇的環(huán)境下，債務(wù)融資有利于保持現(xiàn)有股東的控制能力，不會(huì)對(duì)現(xiàn)有股東控制權(quán)造成潛在威脅 ② 在未上市企業(yè)發(fā)展過程中，股權(quán)融資空間有限，如以較低的價(jià)格稀釋大股東的控制權(quán)，是對(duì)公司價(jià)值的低估 監(jiān)管機(jī)構(gòu)及政府大力支持

中小企業(yè)私募債券作為緩解中小企業(yè)融資難的重要工具，受到中央和地方政府的重視，例如，北京市、深圳市均出臺(tái)了支持鼓勵(lì)措施，北京市中關(guān)村管委會(huì)對(duì)中關(guān)村園區(qū)內(nèi)發(fā)行私募債券的企業(yè)每年補(bǔ)貼利息30%，每家企業(yè)每年貼息不超過50萬，年限不超過3年

（三）中小企業(yè)私募債和美國(guó)高收益?zhèn)谋容^

從規(guī)模和市場(chǎng)活躍度來看，美國(guó)垃圾債市場(chǎng)是成功的，成為高收益?zhèn)袌?chǎng)的典范。交易所目前推出的中小企業(yè)私募債和美國(guó)垃圾債券有諸多相似之處，但也存在以下明顯的不同。

1、定義不同

目前交易所推出的中小企業(yè)私募債的定義帶有試點(diǎn)性質(zhì)，過多強(qiáng)調(diào)發(fā)債主體的屬性而非評(píng)級(jí)。而美國(guó)的垃圾債不重主體，只重評(píng)級(jí)，指的是信用評(píng)級(jí)低于投資級(jí)別的債券，穆迪和標(biāo)普公司分別將評(píng)級(jí)低于Baa和BBB的債券定義為高收益?zhèn)蠢鴤?/p>

2、發(fā)行主體不同

國(guó)內(nèi)的中小企業(yè)私募債對(duì)發(fā)行主體的行業(yè)、區(qū)域進(jìn)行了明確的劃分，而美國(guó)的垃圾債發(fā)行主體較為豐富。美國(guó)高收益?zhèn)陌l(fā)行主體主要有兩類：一類是原本評(píng)級(jí)為投資級(jí)但因盈利能力惡化而造成評(píng)級(jí)下調(diào)的公司。一類是新興的中小企業(yè)，處于創(chuàng)業(yè)初期或者發(fā)展期的評(píng)級(jí)未達(dá)到投資級(jí)的公司。目前國(guó)內(nèi)交易所推出的中小企業(yè)私募債與后者較為類似。

3、參與主體不同

國(guó)內(nèi)私募債的投資主體為證券機(jī)構(gòu)、券商資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金專戶、信托產(chǎn)品，目前機(jī)構(gòu)投資者的范圍仍有待擴(kuò)展，個(gè)人客戶需要開拓。美國(guó)高收益?zhèn)耐顿Y主體較為多元，包括保險(xiǎn)公司、養(yǎng)老金賬戶、對(duì)沖基金等。

4、違約與信用衍生產(chǎn)品發(fā)展不同

國(guó)內(nèi)信用債市場(chǎng)盡管有信用事件，但實(shí)質(zhì)性違約并未出現(xiàn)，中小企業(yè)私募債的加入可能成為違約爆發(fā)的先鋒，國(guó)內(nèi)信用環(huán)境的建設(shè)仍然任重道遠(yuǎn)，信用衍生產(chǎn)品的發(fā)展依然十分落后。

美國(guó)高收益?zhèn)氖袌?chǎng)發(fā)展較為完善，在信用體系較為完善的情況下，高收益?zhèn)倪`約基本與經(jīng)濟(jì)周期一致，目前美國(guó)高收益?zhèn)袌?chǎng)已經(jīng)有系統(tǒng)的違約概率時(shí)序數(shù)據(jù)，違約概率的均值在6%-8%。同時(shí)，針對(duì)實(shí)質(zhì)性違約的出現(xiàn)，信用衍生品的發(fā)展在美國(guó)高收益?zhèn)袌?chǎng)也獲得了良好機(jī)遇。

【中小企業(yè)私募債專題】中小企業(yè)私募債發(fā)行現(xiàn)狀

（一）發(fā)行情況簡(jiǎn)介

中小企業(yè)私募債單只發(fā)行規(guī)模普遍不高，期限以2-3年為主。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2013年7月中旬，中小企業(yè)私募債共發(fā)行了超過220只，發(fā)行規(guī)模達(dá)到250億元左右。其中，約有120只在深交所交易，大約100只在上交所交易。發(fā)行規(guī)模比較平均且規(guī)模較小，基本不超過2億元。期限方面，業(yè)私募債主要以3年期和2年期為主，二者約各占發(fā)行總量的60%和30%。評(píng)級(jí)方面，由于沒有強(qiáng)制評(píng)級(jí)要求，私募債發(fā)行人進(jìn)行評(píng)級(jí)的量很小，不到15家企業(yè)公布了主體評(píng)級(jí)，其中主體級(jí)別分布比較平均，主要集中在在AA-、A+、A和BBB這4個(gè)級(jí)別中，公布有債項(xiàng)評(píng)級(jí)的債券相對(duì)更多，約有45只，主要分布在AA和AA-兩個(gè)級(jí)別。

約半數(shù)設(shè)立了增新措施和特殊條款。在我們的樣本空間中，有近半數(shù)約超過100只私募債設(shè)立了特殊條款。條款內(nèi)容主要為回售和調(diào)整調(diào)整票面利率（設(shè)立特殊條款的期限大多在2年及以上）。增信措施方面，同樣是約有半數(shù)約100家的私募債發(fā)行人設(shè)立了不同形式的擔(dān)保，擔(dān)保方式以第三方擔(dān)保為主，抵押和質(zhì)押擔(dān)保很少。票面集中于8.5%-10.0%，其中城投背景和強(qiáng)擔(dān)保的票面相對(duì)較低。在絕大部分情況下，私募債票面利率主要分布在8.5%至10.0%之間，其中低于8.5%的情況，我們統(tǒng)計(jì)主要分為兩類： 一類為有城投背景的私募債，比如比如剛于7月初發(fā)行由海寧市交通投資集團(tuán)有限公司發(fā)行的3年期13海交投債發(fā)行利率為8.10%，而5月由常州市春秋淹城建設(shè)投資有限公司發(fā)行的3年期13淹城債票面利率為8.00%。

另一類則為有較強(qiáng)擔(dān)保方的品種，比如與2012年10月發(fā)行的12金豪債，就因有重慶進(jìn)出口信用擔(dān)保有限公司的擔(dān)保而票面僅有7.9%。

（二）中小企業(yè)私募債創(chuàng)新思路

1.首只引入“轉(zhuǎn)股條款”的中小企業(yè)私募債

由浙商證券承銷的湖州金泰科技股份有限公司5000萬元中小企業(yè)私募債券是首只引入轉(zhuǎn)股條款的私募債券?！巴顿Y者轉(zhuǎn)股選擇權(quán)”，是債券賦予投資者的一項(xiàng)債轉(zhuǎn)股選擇權(quán)。投資者有權(quán)選擇在行權(quán)期限內(nèi)任一時(shí)點(diǎn)，以當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)股價(jià)格將持有債券的部分或者全部轉(zhuǎn)為發(fā)行人股份；若投資者在行權(quán)期限內(nèi)未行使選擇權(quán)，則視為繼續(xù)持有債券。附加轉(zhuǎn)股條款的私募債，被認(rèn)為可以大大緩解中小企業(yè)的償債風(fēng)險(xiǎn)，如果企業(yè)能成功上市，投資者還能因此而獲得高額的回報(bào)。

2.首只去中介化的中小企業(yè)私募債，成本驟降4% 今年5月底，前海股權(quán)交易中心正式開業(yè)，首批掛牌企業(yè)達(dá)1200多家。作為首批掛牌企業(yè)之一，深圳聯(lián)嘉祥科技股份有限公司率先發(fā)行了首只私募債“梧桐私募債-增信1號(hào)”，票面利率較當(dāng)前市場(chǎng)平均票面利率低近30%。加上擔(dān)保費(fèi)，該私募債的票面年利率為8%，發(fā)行成本比同類產(chǎn)品下降近4%。

之所以發(fā)債成本大為降低，在于前海增信私募債的最大創(chuàng)新之舉“去中介化”。據(jù)介紹，該私募債由深圳擔(dān)保集團(tuán)提供全額擔(dān)保增信，減少了券商保薦、審計(jì)、評(píng)級(jí)、承銷、評(píng)級(jí)等環(huán)節(jié)，從而有效地彌補(bǔ)了中小企業(yè)自身信用評(píng)級(jí)較低的問題，獲得投資人較高的認(rèn)可度，也為發(fā)行人爭(zhēng)取到了較低的發(fā)行利率。除提供擔(dān)保外，深圳擔(dān)保集團(tuán)還同時(shí)承擔(dān)了協(xié)助發(fā)售的任務(wù)，這在國(guó)內(nèi)擔(dān)保市場(chǎng)也屬于首創(chuàng)

除了在發(fā)行成本上有所減少外，引入擔(dān)保公司也使得中小企業(yè)私募債的發(fā)行效率大大提升。相比以往企業(yè)發(fā)債，從立項(xiàng)到各種材料報(bào)批最快需要半年時(shí)間，而此次增信私募債從企業(yè)開始參與、立項(xiàng)到成功發(fā)行的周期僅為28天，時(shí)間遠(yuǎn)遠(yuǎn)短于銀行間市場(chǎng)和交易所市場(chǎng)。3.借道中小私募債 銀行資產(chǎn)巧妙出表

因票息補(bǔ)償不足、流動(dòng)性不佳而飽受非議的中小企業(yè)私募債，如今變身銀行借以信貸資產(chǎn)出表的新工具。記者了解到，包括浦發(fā)在內(nèi)的多家銀行均已嘗試將信貸資產(chǎn)包裝為中小企業(yè)私募債，并用銀行理財(cái)資金進(jìn)行對(duì)接購(gòu)買。由于項(xiàng)目、資金來源均掌握在銀行手中，原先承銷券商更多承擔(dān)通道功能，中小企業(yè)私募債也不再是“燙手山芋”，而成為眾多機(jī)構(gòu)爭(zhēng)搶的新業(yè)務(wù)。

“把非標(biāo)資產(chǎn)變成標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)”最常用的方法，就是將原先通過信托機(jī)構(gòu)作為通道發(fā)行的信托計(jì)劃，改作以券商或基金子公司作為通道發(fā)行中小企業(yè)私募債。

用理財(cái)資金對(duì)接授信客戶發(fā)行的私募債，可以不占用表內(nèi)額度，表內(nèi)的額度太寶貴了，所以現(xiàn)在這種方式越來越普遍。

據(jù)悉，由于中小企業(yè)私募債屬于標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)，不受銀監(jiān)會(huì)“8號(hào)文”限制，以私募債對(duì)接理財(cái)資金的操作相對(duì)簡(jiǎn)單易行，故越來越受商業(yè)銀行歡迎。業(yè)內(nèi)人士透露，除浦發(fā)等股份制銀行外，目前城商行、四大行都開始已經(jīng)涉足相關(guān)領(lǐng)域。4.保險(xiǎn)資金投私募債或破冰

由券商主導(dǎo)的私募債發(fā)行市場(chǎng)，不久將迎來新的資金參與者。

知情人士向《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者透露，在之前十余項(xiàng)保險(xiǎn)投資新政的基礎(chǔ)上，保監(jiān)會(huì)擬進(jìn)一步提高保險(xiǎn)資金運(yùn)用市場(chǎng)化程度。其中一項(xiàng)內(nèi)容，就是取消保險(xiǎn)資金不能投資私募債的限制，并將研究設(shè)立小微企業(yè)投資基金以及投資中小企業(yè)私募債等。

對(duì)此，人保投資控股有限公司業(yè)務(wù)主管王鵬分析，在泛資產(chǎn)管理行業(yè)大發(fā)展的大背景下，“保險(xiǎn)資金運(yùn)用從單純股票投資、國(guó)債投資逐步演化到多層次債券、另類投資等廣泛的領(lǐng)域，不僅可以有效服務(wù)于保險(xiǎn)資金久期需求，為保險(xiǎn)資管行業(yè)侵入其他金融勢(shì)力范圍奠定基礎(chǔ)，而且，還可以更好地滿足保險(xiǎn)資金對(duì)接實(shí)體經(jīng)濟(jì)的實(shí)際需求?！?險(xiǎn)資投資私募債的N種方式

據(jù)某大型保險(xiǎn)公司知情人士向本報(bào)記者透露，多家保險(xiǎn)公司已經(jīng)開始研究如何投資私募債，并有部分保險(xiǎn)公司著手設(shè)計(jì)私募債的投資方案。

政策放開之后，保險(xiǎn)資金可以自己購(gòu)買券商發(fā)行的私募債，也可以與信托、券商合作購(gòu)買以私募債為基準(zhǔn)資產(chǎn)的其他資管產(chǎn)品。同時(shí)，保險(xiǎn)資管也可以發(fā)行類似的項(xiàng)目資產(chǎn)支持計(jì)劃或債權(quán)計(jì)劃（未來債權(quán)計(jì)劃投資范圍可能放寬）來購(gòu)買相應(yīng)私募債，通過與銀行、擔(dān)保公司、其他大型金融機(jī)構(gòu)合作構(gòu)建增信擔(dān)保體制，以降低保險(xiǎn)資金運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)。

“保險(xiǎn)資管可能設(shè)計(jì)出一個(gè)增信架構(gòu)，賺一些管理費(fèi)來玩私募債”，一位不愿具名的某保險(xiǎn)公司資管人士表示，而且這個(gè)產(chǎn)品很有可能“拉”銀行或擔(dān)保公司“墊背”，然后保險(xiǎn)資金直接找中小企業(yè)做私募債，而券商依然成為通道；或者由保險(xiǎn)資管自己承銷，從而達(dá)到保險(xiǎn)進(jìn)入私募債市場(chǎng)的目的。

5.地方融資平臺(tái)公司借道中小企業(yè)私募債融資

《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》根據(jù)銀監(jiān)會(huì)最新公布的“地方融資平臺(tái)公司名錄”與私募債發(fā)行數(shù)據(jù)進(jìn)行對(duì)照，統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，上證所已發(fā)行的83只私募債中，有3家發(fā)行人為地方融資平臺(tái)公司，20家發(fā)行人的擔(dān)保人為地方融資平臺(tái)公司，合計(jì)發(fā)行總額為40.8億元，占比39%。深交所發(fā)行的106只私募債中，上述兩種情況則各為4家，合計(jì)發(fā)行總額為16.5億元。

從發(fā)行情況來看，已經(jīng)發(fā)行私募債的地方融資平臺(tái)公司多集中在江浙地區(qū)。今年以來，無錫惠山軟件產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司、常州市春秋淹城建設(shè)投資有限公司和海寧市交通投資集團(tuán)有限公司先后在深交所成功發(fā)行私募債，瑞安市水務(wù)集團(tuán)有限公司則在上交所發(fā)行了兩期私募債。地方融資平臺(tái)公司作為擔(dān)保人的私募債也以江浙居多，也有山東、重慶、武漢等地平臺(tái)公司現(xiàn)身?！局行∑髽I(yè)私募債專題】中小企業(yè)私募債政策法規(guī)

（一）上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法 第一章 總則

第一條 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)，拓寬中小微型企業(yè)融資渠道,服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)以及上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱中小企業(yè)私募債券（以下簡(jiǎn)稱“私募債券”），是指中小微型企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。每期私募債券的投資者合計(jì)不得超過200人。

第四條 發(fā)行人應(yīng)向投資者充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，制定償債保障等投資者保護(hù)措施，加強(qiáng)投資者權(quán)益保護(hù)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第五條 私募債券應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。證券公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為私募債券相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠(chéng)實(shí)守信的原則，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

第六條 私募債券在本所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，在發(fā)行前應(yīng)當(dāng)向本所備案。本所接受備案并不對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行承擔(dān)。

第七條 本所為私募債券的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)，并實(shí)施自律管理。

第八條 私募債券的登記和結(jié)算，由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。第二章 備案及發(fā)行

第九條 在本所備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行人是中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；

（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所規(guī)定的其他條件。

第十條 證券公司開展承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。

第十一條 私募債券發(fā)行前，承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行材料報(bào)送本所備案。備案材料應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：

（一）備案登記表；

（二）發(fā)行人公司章程及營(yíng)業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件；

（三）發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項(xiàng)的決議；

（四）私募債券承銷協(xié)議；

（五）私募債券募集說明書；

（六）承銷商的盡職調(diào)查報(bào)告；

（七）私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會(huì)議規(guī)則；

（八）發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告；

（九）律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；

（十）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；

（十一）本所規(guī)定的其他文件。

第十二條 私募債券募集說明書應(yīng)當(dāng)至少包含以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行人基本情況；

（二）發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況；

（三）本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價(jià)格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

（四）承銷機(jī)構(gòu)及承銷安排；

（五）募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；

（六）私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；

（七）信息披露的具體內(nèi)容和方式；

（八）償債保障機(jī)制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會(huì)議等投資者保護(hù)機(jī)制安排；

（九）私募債券擔(dān)保情況（若有）；

（十）私募債券信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)的具體安排（若有）；

（十一）本期私募債券風(fēng)險(xiǎn)因素及免責(zé)提示；

（十二）仲裁或其他爭(zhēng)議解決機(jī)制；

（十三）發(fā)行人對(duì)本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；

（十四）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾；

（十五）其他重要事項(xiàng)。

第十三條 本所對(duì)備案材料進(jìn)行完備性核對(duì)。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個(gè)工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。

發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。

第十四條 兩個(gè)或兩個(gè)以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。

第十五條 發(fā)行人可為私募債券設(shè)置附認(rèn)股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款，但是應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。

第十六條 合格投資者認(rèn)購(gòu)私募債券應(yīng)當(dāng)簽署認(rèn)購(gòu)協(xié)議。認(rèn)購(gòu)協(xié)議應(yīng)當(dāng)包含本期債券認(rèn)購(gòu)價(jià)格、認(rèn)購(gòu)數(shù)量、認(rèn)購(gòu)人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。

第十七條 私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理登記。第三章 投資者適當(dāng)性管理

第十八條 參與私募債券認(rèn)購(gòu)和轉(zhuǎn)讓的合格機(jī)構(gòu)投資者，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等；

（二）上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;

（三）注冊(cè)資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；

（四）合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實(shí)繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；

（五）經(jīng)本所認(rèn)可的其他合格投資者。

有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對(duì)上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。第十九條 合格個(gè)人投資者應(yīng)當(dāng)至少符合下列條件：

（一）個(gè)人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元；

（二）具有兩年以上的證券投資經(jīng)驗(yàn)；

（三）理解并接受私募債券風(fēng)險(xiǎn)。

第二十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓。

第二十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度，確認(rèn)參與私募債券認(rèn)購(gòu)和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與承擔(dān)能力的合格投資者。證券公司應(yīng)當(dāng)了解和評(píng)估投資者對(duì)私募債券的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。

證券公司應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次認(rèn)購(gòu)或受讓私募債券前，簽署風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風(fēng)險(xiǎn)，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)

第二十二條私募債券以現(xiàn)貨及本所認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓。采取其他方式轉(zhuǎn)讓的，需報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

第二十三條發(fā)行人申請(qǐng)私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》：

（一）轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請(qǐng)書；

（二）私募債券登記證明文件；

（三）本所要求的其他材料。

第二十四條合格投資者可通過本所固定收益證券綜合電子平臺(tái)或證券公司進(jìn)行私募債券轉(zhuǎn)讓。

通過固定收益證券綜合電子平臺(tái)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，參照本所現(xiàn)有規(guī)則辦理；通過證券公司轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓達(dá)成后，證券公司須向本所申報(bào)，并經(jīng)本所確認(rèn)后生效。證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險(xiǎn)控制制度，遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，不得進(jìn)行虛假申報(bào)，不得誤導(dǎo)投資者。第二十五條本所按照申報(bào)時(shí)間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn)，對(duì)導(dǎo)致私募債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。

第二十六條中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進(jìn)行清算交收。

第二十七條私募債券轉(zhuǎn)讓信息在固定收益證券綜合電子平臺(tái)或本所網(wǎng)站專區(qū)進(jìn)行披露。第五章 信息披露 第二十八條發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。承銷商應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。

信息披露應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站專區(qū)或以本所認(rèn)可的其他方式向合格投資者披露。第二十九條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在完成私募債券登記后3個(gè)工作日內(nèi)，披露當(dāng)期私募債券的實(shí)際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第三十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項(xiàng)。

前款所稱重大事項(xiàng)包括但不限于：

（一）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；

（二）發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)20%；

（三）發(fā)行人放棄債權(quán)或財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；

（四）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

（五）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；

（六）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或受到重大行政處罰；

（七）發(fā)行人高級(jí)管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟(jì)事件接受有關(guān)部門調(diào)查。

第三十一條在私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照本所規(guī)定披露本金兌付、付息事項(xiàng)。第三十二條發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后3個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行披露。第六章 投資者權(quán)益保護(hù)

第三十三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人聘請(qǐng)私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發(fā)行的承銷商或其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任。

為私募債券發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任該私募債券的受托管理人。第三十四條在私募債券存續(xù)期限內(nèi)，由私募債券受托管理人依照約定維護(hù)私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十五條私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集私募債券持有人會(huì)議；

（二）發(fā)行人為私募債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)在私募債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；

（三）在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；

（四）監(jiān)督發(fā)行人對(duì)募集說明書約定的應(yīng)當(dāng)履行義務(wù)（包括募集資金用途、提取償債保障金等）的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務(wù)報(bào)告；

（五）預(yù)計(jì)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，或者依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施；

（六）發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；

（七）私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。

第三十六條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會(huì)議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項(xiàng)。存在下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開私募債券持有人會(huì)議：

（一）擬變更私募債券募集說明書的約定；

（二）擬變更私募債券受托管理人；

（三）發(fā)行人不能按期支付本息；

（四）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；

（五）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

（六）發(fā)生對(duì)私募債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。

第三十七條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)設(shè)立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個(gè)工作日前，將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的30日前累計(jì)提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十八條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時(shí)兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。

第三十九條發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風(fēng)險(xiǎn)。增信措施包括但不限于下列方式：

（一）限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人；

（二）第三方擔(dān)保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；

（三）商業(yè)保險(xiǎn)。

第七章 自律監(jiān)管和紀(jì)律處分措施

第四十條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可以采取約見談話、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)、暫?；蚪K止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。第四十一條證券公司、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的，本所可以采取約見談話、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)等措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可上報(bào)相關(guān)主管機(jī)關(guān)查處。

第四十二條證券公司未按照投資者適當(dāng)性管理的要求遴選確定具有風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)承受能力的合格投資者的，本所可以責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管或紀(jì)律處分等措施。

第四十三條私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可以責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

第四十四條本所對(duì)前述主體采取紀(jì)律處分措施的，將記入誠(chéng)信檔案。第八章附則

第四十五條本辦法經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。第四十六條本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。第四十七條本辦法自發(fā)布之日起施行。

（二）深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法

第一章 總則

第一條為了規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)，拓寬中小微型企業(yè)融資渠道，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)以及深圳證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。

第二條本辦法所稱中小企業(yè)私募債券(以下簡(jiǎn)稱“私募債券”)，是指中小微型企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每期私募債券的投資者合計(jì)不得超過200人。

第四條發(fā)行人應(yīng)向投資者充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，并制定償債保障等投資者保護(hù)措施，加強(qiáng)投資者權(quán)益保護(hù)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第五條私募債券應(yīng)由證券公司承銷。證券公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為私募債券相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠(chéng)實(shí)守信的原則，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

第六條私募債券在本所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，在發(fā)行前應(yīng)當(dāng)向本所備案。本所接受備案并不表明對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行承擔(dān)。

第七條本所為私募債券的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)，并實(shí)施自律管理。

第八條私募債券的登記和結(jié)算，由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

第二章 備案及發(fā)行

第九條在本所備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)發(fā)行人是中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司或股份有限公司；

(二)發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍；

(三)期限在一年(含)以上；

(四)本所規(guī)定的其他條件。

第十條證券公司開展承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。

第十一條私募債券發(fā)行前，承銷商應(yīng)將私募債券發(fā)行材料報(bào)送本所備案。備案材料包含以下內(nèi)容：

(一)備案登記表；

(二)發(fā)行人公司章程及營(yíng)業(yè)執(zhí)照(副本)復(fù)印件；

(三)發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項(xiàng)的決議；

(四)私募債券承銷協(xié)議；

(五)私募債券募集說明書；

(六)承銷商的盡職調(diào)查報(bào)告；

(七)私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會(huì)議規(guī)則；

(八)發(fā)行人經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告；

(九)律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；

(十)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；

(十一)本所規(guī)定的其他文件。

第十二條私募債券募集說明書應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

(一)發(fā)行人基本情況；

(二)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況；

(三)本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價(jià)格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

(四)承銷機(jī)構(gòu)及承銷安排；

(五)募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；

(六)私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；

(七)信息披露的具體內(nèi)容和方式；

(八)償債保障機(jī)制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會(huì)議等投資者保護(hù)機(jī)制安排；

(九)私募債券擔(dān)保情況(若有)；

(十)私募債券信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)的具體安排(若有)；

(十一)本期私募債券風(fēng)險(xiǎn)因素及免責(zé)提示；

(十二)仲裁或其他爭(zhēng)議解決機(jī)制；

(十三)發(fā)行人對(duì)本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；

(十四)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾；

(十五)其他重要事項(xiàng)。

第十三條本所對(duì)備案材料進(jìn)行完備性核對(duì)。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個(gè)工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。

發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。

第十四條兩個(gè)或兩個(gè)以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。

第十五條發(fā)行人可為私募債券設(shè)置附認(rèn)股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款，但應(yīng)符合法律法規(guī)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。

第十六條合格投資者認(rèn)購(gòu)私募債券應(yīng)簽署認(rèn)購(gòu)協(xié)議。認(rèn)購(gòu)協(xié)議應(yīng)包括本期債券認(rèn)購(gòu)價(jià)格、認(rèn)購(gòu)數(shù)量、認(rèn)購(gòu)人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。

第十七條私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理登記。

第三章 投資者適當(dāng)性管理

第十八條參與私募債券認(rèn)購(gòu)和轉(zhuǎn)讓的合格投資者，應(yīng)符合下列條件：

(一)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等；

(二)上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；

(三)注冊(cè)資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；

(四)合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實(shí)繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；

(五)經(jīng)本所認(rèn)可的其他合格投資者。

有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對(duì)上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。

第十九條發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓。

第二十條證券公司應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度，確認(rèn)參與私募債券認(rèn)購(gòu)和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與承擔(dān)能力的合格投資者。證券公司應(yīng)當(dāng)了解和評(píng)估投資者對(duì)私募債券的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。

證券公司應(yīng)要求合格投資者在首次認(rèn)購(gòu)或受讓私募債券前，簽署風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風(fēng)險(xiǎn)，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)

第二十一條 私募債券以現(xiàn)貨及本所認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓。采取其他方式轉(zhuǎn)讓的，須報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

第二十二條 發(fā)行人申請(qǐng)私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》：

(一)轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請(qǐng)書；

(二)私募債券登記證明文件；

(三)本所要求的其他材料。

第二十三條 合格投資者可通過本所綜合協(xié)議交易平臺(tái)或通過證券公司進(jìn)行私募債券轉(zhuǎn)讓。

通過綜合協(xié)議交易平臺(tái)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，參照本所現(xiàn)有規(guī)則辦理；通過證券公司轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓達(dá)成后，證券公司須向本所申報(bào)，并經(jīng)本所確認(rèn)后生效。證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險(xiǎn)控制制度，遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，不得進(jìn)行虛假申報(bào)、不得誤導(dǎo)投資者。

第二十四條 本所按照申報(bào)時(shí)間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn)，對(duì)導(dǎo)致私募債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。

第二十五條 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進(jìn)行清算交收。

第二十六條 私募債券轉(zhuǎn)讓信息在綜合協(xié)議交易平臺(tái)或本所網(wǎng)站專區(qū)進(jìn)行披露。

第五章 信息披露

第二十七條 發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。承銷商應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。

信息披露應(yīng)在本所網(wǎng)站專區(qū)或以本所認(rèn)可的其它方式向合格投資者披露。

第二十八條 發(fā)行人應(yīng)在完成私募債券登記后3個(gè)工作日內(nèi)，披露當(dāng)期私募債券的實(shí)際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第二十九條 發(fā)行人應(yīng)及時(shí)披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項(xiàng)。

前款所稱重大事項(xiàng)包括但不限于：

(一)發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；

(二)發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)20%；

(三)發(fā)行人放棄債權(quán)或財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；

(四)發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

(五)發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；

(六)發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或受到重大行政處罰；

(七)發(fā)行人高級(jí)管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟(jì)事件接受有關(guān)部門調(diào)查。

第三十條在私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)按照本所規(guī)定披露本金兌付、付息事項(xiàng)。

第三十一條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后3個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行披露。

第六章 投資者權(quán)益保護(hù)

第三十二條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人聘請(qǐng)私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由本次發(fā)行的承銷商或其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任。

為私募債券發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任該私募債券的受托管理人。

第三十三條 在私募債券存續(xù)期限內(nèi)，由私募債券受托管理人依照約定維護(hù)私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十四條 私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

(一)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集私募債券持有人會(huì)議；

(二)發(fā)行人為私募債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，私募債券受托管理人應(yīng)在私募債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；

(三)在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；

(四)監(jiān)督發(fā)行人對(duì)募集說明書約定的應(yīng)履行義務(wù)(包括募集資金用途、提取償債保障金)的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務(wù)報(bào)告；

(五)預(yù)計(jì)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，或者依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施；

(六)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；

(七)私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。

第三十五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會(huì)議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項(xiàng)。

存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開私募債券持有人會(huì)議：

(一)擬變更私募債券募集說明書的約定；

(二)擬變更私募債券受托管理人；

(三)發(fā)行人不能按期支付本息；

(四)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；

(五)保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

(六)發(fā)生對(duì)私募債券持有人權(quán)益有重大影響的其他事項(xiàng)。

第三十六條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)設(shè)立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。

發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個(gè)工作日前，將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日30個(gè)自然日前累計(jì)提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十七條 發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時(shí)兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。

第三十八條 發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風(fēng)險(xiǎn)。增信措施包括但不限于下列方式：

(一)限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人；

(二)第三方擔(dān)保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；

(三)商業(yè)保險(xiǎn)。

第七章 自律監(jiān)管和紀(jì)律處分措施

第三十九條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可采取約見談話、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)、暫?；蚪K止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。

第四十條證券公司、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的，本所可采取約見談話、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)等措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可上報(bào)相關(guān)主管機(jī)關(guān)查處。

第四十一條 證券公司未按照投資者適當(dāng)性管理的要求遴選確定具有風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)承受能力的合格投資者的，本所可責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管或紀(jì)律處分等措施。

第四十二條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分措施。

第四十三條 前述主體被本所采取紀(jì)律處分措施的，本所將其記入誠(chéng)信檔案。第八章 附則

第四十四條 本辦法經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。

第四十五條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。第四十六條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

（三）證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法 第一章 總則

第一條 為規(guī)范證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，促進(jìn)中小微企業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等法律、法規(guī)，制定本辦法。

第二條 證券公司接受非上市中小微企業(yè)委托，承銷該企業(yè)以非公開方式發(fā)行公司債券（以下簡(jiǎn)稱私募債券），適用本辦法。

第三條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠(chéng)實(shí)信用原則。

擔(dān)任私募債券承銷商的證券公司及其業(yè)務(wù)人員應(yīng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

第四條 擔(dān)任私募債券承銷商的證券公司應(yīng)按照本辦法和相關(guān)約定督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)，協(xié)助發(fā)行人制定償債保障措施和投資者保護(hù)機(jī)制，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

第五條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度。參與私募債券認(rèn)購(gòu)和轉(zhuǎn)讓的投資者應(yīng)為具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力的合格投資者，證券公司應(yīng)當(dāng)了解和評(píng)估投資者對(duì)私募債券的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。

第六條 證券公司應(yīng)要求投資者在首次認(rèn)購(gòu)私募債券前簽署風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書，承諾具備合格投資者資格，知悉債券風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

第七條 中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證券業(yè)協(xié)會(huì)”）依據(jù)本辦法對(duì)證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)實(shí)施自律管理。第二章 試點(diǎn)方案?jìng)浒?/p>

第八條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)，應(yīng)符合下列條件：

（一）經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）批準(zhǔn)可以從事證券承銷業(yè)務(wù)，并已開展債券承銷業(yè)務(wù)；

（二）最近一年證券公司分類評(píng)價(jià)B類（含）以上；

（三）凈資本不低于10億元人民幣；

（四）各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定；

（五）最近一年沒有重大違法違規(guī)行為，未被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查，未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（六）已制定開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)實(shí)施方案和健全的業(yè)務(wù)規(guī)則，具備開展試點(diǎn)所需的專業(yè)人員和技術(shù)設(shè)施；

（七）證券業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的其他條件。

第九條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)，應(yīng)當(dāng)將下列材料報(bào)證券業(yè)協(xié)會(huì)備案：

（一）公司關(guān)于開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)的說明；

（二）開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)實(shí)施方案及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；

（三）公司董事會(huì)關(guān)于開展私募債券承銷業(yè)務(wù)的決議；

（四）證券業(yè)協(xié)會(huì)要求的其他文件。

第十條 證券業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)組織對(duì)證券公司試點(diǎn)實(shí)施方案進(jìn)行專業(yè)評(píng)價(jià)。通過專業(yè)評(píng)價(jià)后，證券公司方可開展私募債券承銷業(yè)務(wù)。第三章 盡職調(diào)查

第十一條 證券公司擔(dān)任私募債券的承銷商，應(yīng)對(duì)發(fā)行人及其擔(dān)保人的情況進(jìn)行盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查報(bào)告。

盡職調(diào)查包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行人的基本情況和實(shí)際控制人情況；

（二）經(jīng)營(yíng)范圍和主營(yíng)業(yè)務(wù)情況；

（三）公司治理和內(nèi)部控制情況；

（四）財(cái)務(wù)狀況及償債能力；

（五）信用記錄調(diào)查；

（六）所募資金用途；

（七）增信措施安排和提供信用增進(jìn)服務(wù)的機(jī)構(gòu)資信狀況（若有）；

（八）或有事項(xiàng)及其他重大事項(xiàng)情況。

第十二條 證券公司承銷私募債券，應(yīng)遵循審慎原則，履行必要的立項(xiàng)、內(nèi)部審核程序。證券公司在內(nèi)部審核中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)：

（一）發(fā)行人公司治理和內(nèi)部控制制度是否存在重大缺陷；

（二）發(fā)行人提供的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件有無虛假記載；

（三）發(fā)行人對(duì)已發(fā)行的債券或者其他債務(wù)是否有違約或者遲延支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（四）發(fā)行人是否存在重大違法行為或嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

第十三條 證券公司應(yīng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度，盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)歸入公司私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案予以妥善保存。第四章 債券承銷

第十四條 證券公司應(yīng)與發(fā)行人簽訂《私募債券承銷協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“承銷協(xié)議”），明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。

承銷協(xié)議的內(nèi)容包括但不限于：

（一）發(fā)行人、證券公司的基本情況；

（二）承銷方式和承銷費(fèi)用；

（三）發(fā)行人對(duì)其所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的聲明；

（四）發(fā)行對(duì)象的范圍和條件；

（五）私募債券名稱、發(fā)行金額、期限、發(fā)行價(jià)格或利率確定方式；

（六）募集資金的用途；

（七）信息披露的范圍、方式和具體標(biāo)準(zhǔn)；

（八）私募債券的轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所、轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；

（九）私募債券增信措施情況（若有）；

（十）信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)的具體安排（若有）；

（十一）保密條款；

（十二）證券業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的其他內(nèi)容。

第十五條 證券公司應(yīng)協(xié)助發(fā)行人制作債券募集說明書及相關(guān)附屬文件。

第十六條 證券公司不得采用廣告等公開以及變相公開方式承銷私募債券。每期私募債券的投資者合計(jì)不得超過200人。

第十七條 證券公司在承銷過程中，不得以提供透支、回扣等不正當(dāng)手段誘使投資者認(rèn)購(gòu)私募債券。

第十八條 證券公司對(duì)在承銷活動(dòng)中獲得的內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密應(yīng)當(dāng)予以保密，不得利用內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密獲取不當(dāng)利益。

第十九條 私募債券存續(xù)期間，證券公司應(yīng)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和提供增信服務(wù)的機(jī)構(gòu)的情況，及時(shí)掌握其風(fēng)險(xiǎn)狀況及償債能力，督促發(fā)行人按有關(guān)約定履行還本付息義務(wù)。證券公司應(yīng)按照本辦法和相關(guān)約定協(xié)助、指導(dǎo)和督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)。第五章 風(fēng)險(xiǎn)控制與合規(guī)管理

第二十條 證券公司應(yīng)建立健全開展私募債券承銷業(yè)務(wù)的管理制度、業(yè)務(wù)流程和操作規(guī)范，明確內(nèi)部職責(zé)分工，規(guī)范開展私募債券承銷業(yè)務(wù)。

第二十一條 證券公司應(yīng)建立健全私募債券承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理制度，加強(qiáng)業(yè)務(wù)開展過程中的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)價(jià)和管理；建立相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系和動(dòng)態(tài)監(jiān)控機(jī)制。

第二十二條 證券公司應(yīng)采取有效措施，對(duì)私募債券承銷業(yè)務(wù)的相關(guān)管理制度、重大決策和業(yè)務(wù)方案進(jìn)行合規(guī)審查，對(duì)業(yè)務(wù)開展情況進(jìn)行合規(guī)監(jiān)督，并按本辦法規(guī)定和公司內(nèi)部規(guī)章制度，進(jìn)行定期或不定期的合規(guī)檢查。

證券公司應(yīng)建立健全必要的隔離墻制度，防范私募債券承銷業(yè)務(wù)過程中可能存在的內(nèi)幕交易，管理利益沖突。

第二十三條 證券公司應(yīng)建立健全私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案管理制度，加強(qiáng)對(duì)盡職調(diào)查工作底稿、盡職調(diào)查報(bào)告、承銷協(xié)議等業(yè)務(wù)檔案的管理。私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案保存期限在私募債券到期后不少于5年。第六章 自律管理

第二十四條 證券業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)證券公司的私募債券承銷業(yè)務(wù)進(jìn)行定期或不定期檢查。證券公司及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本辦法規(guī)定，證券業(yè)協(xié)會(huì)視情節(jié)輕重采取相關(guān)自律懲戒措施，并記入證券公司誠(chéng)信信息管理系統(tǒng)或證券從業(yè)人員誠(chéng)信信息管理系統(tǒng)。

第二十五條 證券公司及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員開展業(yè)務(wù)，存在違反法律、法規(guī)行為的，證券業(yè)協(xié)會(huì)將移交中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)依法查處。第七章 附則

第二十六條 本辦法由證券業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二十七條 本辦法經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，自發(fā)布之日起施行。

（四）證券公司中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引 第一章 總則

第一條 為規(guī)范證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)，促進(jìn)證券公司做好盡職調(diào)查工作，制定本指引。

第二條 盡職調(diào)查是指證券公司通過訪談、查閱、實(shí)地考察等方法，勤勉盡責(zé)地對(duì)申請(qǐng)以非公開方式發(fā)行債券的中小微企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“企業(yè)”)進(jìn)行調(diào)查，以充分了解企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和償債能力的過程。

第三條 本指引是對(duì)證券公司盡職調(diào)查工作的一般要求。證券公司應(yīng)按照本指引的要求，認(rèn)真履行盡職調(diào)查義務(wù)。除對(duì)本指引已列示的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)查外，證券公司還應(yīng)對(duì)承銷業(yè)務(wù)中涉及的、可能影響企業(yè)償債能力的其他重大事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查，核實(shí)相關(guān)發(fā)行文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。必要時(shí)，證券公司可采取本指引以外的其他方法對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查。

第四條 證券公司應(yīng)建立健全內(nèi)部控制制度，確保參與盡職調(diào)查工作的相關(guān)人員能夠恪守獨(dú)立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。

第五條 盡職調(diào)查過程中，證券公司可合理利用會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等其他中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見。對(duì)專業(yè)意見有異議的，應(yīng)主動(dòng)與其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，并可要求其做出解釋或出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的，應(yīng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核。

第六條 盡職調(diào)查工作完成后，證券公司應(yīng)出具盡職調(diào)查報(bào)告，并履行內(nèi)核程序。

第二章 盡職調(diào)查內(nèi)容和方法

第七條 盡職調(diào)查內(nèi)容包括但不限于：

(一)企業(yè)基本情況、歷史沿革情況和實(shí)際控制人情況；

(二)經(jīng)營(yíng)范圍和主營(yíng)業(yè)務(wù)情況；

(三)公司治理和內(nèi)部控制情況；

(四)財(cái)務(wù)狀況及償債能力；

(五)信用記錄；

(六)募集資金用途；

(七)增信措施安排和提供信用增進(jìn)服務(wù)的機(jī)構(gòu)資信狀況(如有)；

(八)或有事項(xiàng)及其他重大事項(xiàng)情況。

第八條 調(diào)查控股股東及實(shí)際控制人情況。

查閱工商登記文件、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊(cè)、重要會(huì)議記錄及會(huì)議決議，詢問管理層，了解企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東情況，調(diào)查企業(yè)的控股股東及實(shí)際控制人情況。

第九條 調(diào)查主營(yíng)業(yè)務(wù)情況。

查閱營(yíng)業(yè)執(zhí)照、財(cái)務(wù)報(bào)告，詢問管理層(指對(duì)企業(yè)決策、經(jīng)營(yíng)、管理負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員，包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等，后三者為高級(jí)管理人員，下同)，了解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)和提供的主要產(chǎn)品(或服務(wù))，判斷企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

第十條 調(diào)查所屬行業(yè)狀況、經(jīng)營(yíng)模式、主要供應(yīng)商和客戶情況。

訪談管理層、比較分析行業(yè)及市場(chǎng)數(shù)據(jù)，了解企業(yè)所處行業(yè)的基本情況，關(guān)注企業(yè)面臨的主要競(jìng)爭(zhēng)狀況，企業(yè)在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)，以及采取的競(jìng)爭(zhēng)策略等。

詢問管理層，結(jié)合行業(yè)屬性和企業(yè)規(guī)模等，了解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)模式，調(diào)查企業(yè)的采購(gòu)模式、生產(chǎn)或服務(wù)模式和銷售模式。

查閱賬簿，訪談管理層及采購(gòu)部門和銷售部門負(fù)責(zé)人，計(jì)算從前五名供應(yīng)商的采購(gòu)額及其占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例、對(duì)前五名客戶的銷售額及其占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例，關(guān)注企業(yè)對(duì)供應(yīng)商和客戶的依賴程度，以及供應(yīng)商和客戶的穩(wěn)定性。

第十一條 調(diào)查公司治理情況。

查閱公司章程、會(huì)議記錄、會(huì)議決議等，咨詢律師或法律顧問，了解企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)；查閱公司治理有關(guān)文件，了解企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的構(gòu)成情況和職責(zé)，公司章程和股東(大)會(huì)(如有)、董事會(huì)(如有)、監(jiān)事會(huì)(如有)的議事規(guī)則。關(guān)注公司制度的執(zhí)行情況，并取得企業(yè)出具的關(guān)于公司治理情況的自我評(píng)價(jià)。

第十二條 調(diào)查內(nèi)部控制情況。

查閱會(huì)議記錄、規(guī)章制度等，訪談管理層及員工，咨詢注冊(cè)會(huì)計(jì)師，了解企業(yè)的內(nèi)部控制制度及其執(zhí)行情況，重點(diǎn)關(guān)注內(nèi)部控制制度能否合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性。取得企業(yè)出具的關(guān)于內(nèi)部控制情況的自我評(píng)價(jià)，包括內(nèi)部控制制度是否健全、執(zhí)行是否有效等。

第十三條 調(diào)查主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。

根據(jù)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，計(jì)算、比較報(bào)告期毛利率、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、利息保障倍數(shù)、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，分析企業(yè)的盈利能力、長(zhǎng)短期償債能力和營(yíng)運(yùn)能力。比較分析經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~變動(dòng)情況等，調(diào)查企業(yè)的獲取現(xiàn)金能力。各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)及相關(guān)會(huì)計(jì)項(xiàng)目有較大變動(dòng)或異常的，應(yīng)分析原因。

第十四條 調(diào)查主要資產(chǎn)狀況。

查閱有關(guān)明細(xì)資料，咨詢注冊(cè)會(huì)計(jì)師，調(diào)查企業(yè)的應(yīng)收款項(xiàng)形成原因、收回可能性等。

查閱房屋建筑物與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備的權(quán)屬證明、相關(guān)合同等，咨詢律師或法律顧問，必要時(shí)進(jìn)行實(shí)地察看，調(diào)查企業(yè)是否具備完整、合法的財(cái)產(chǎn)權(quán)屬證明，固定資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押情形以及是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

查閱土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利、著作權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明、相關(guān)合同等，咨詢律師或法律顧問，了解企業(yè)的土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等的權(quán)利期限情況等，調(diào)查無形資產(chǎn)是否存在質(zhì)押情形以及是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

第十五條 調(diào)查主要債務(wù)情況。

查閱銀行借款合同，了解企業(yè)銀行借款的金額、期限、利率、擔(dān)保措施、付息情況、還款計(jì)劃等。查閱企業(yè)與銀行授信相關(guān)的合同、協(xié)議，詢問管理層、財(cái)務(wù)人員等，了解企業(yè)全部銀行的綜合授信額度、已使用授信情況、近期授信安排等。

查閱有關(guān)明細(xì)資料，咨詢注冊(cè)會(huì)計(jì)師，調(diào)查企業(yè)的應(yīng)付款項(xiàng)形成原因，關(guān)注是否存在長(zhǎng)期延遲支付款項(xiàng)的情形。對(duì)于資金拆借款項(xiàng)，重點(diǎn)關(guān)注拆借期限、利率、償還情況等。

第十六條 調(diào)查或有負(fù)債情況。

查閱擔(dān)保合同或協(xié)議，詢問管理層，咨詢注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師或法律顧問，調(diào)查企業(yè)的對(duì)外擔(dān)保情況，包括但不限于被擔(dān)保方名稱、擔(dān)保金額、擔(dān)保期限，被擔(dān)保方經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，是否具備履約能力，是否提供必要的反擔(dān)保。

詢問管理層，咨詢注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師或法律顧問，調(diào)查企業(yè)的其他或有負(fù)債情況。

第十七條 調(diào)查企業(yè)及其管理層、實(shí)際控制人的信用記錄。

查閱納稅憑證、借款合同與還款憑證等，咨詢律師或法律顧問，必要時(shí)查詢中國(guó)人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)、地方政府的中小企業(yè)綜合信息系統(tǒng)等公共誠(chéng)信系統(tǒng)，調(diào)查企業(yè)是否存在逾期借款、未償還已到期債券等不良信用記錄，了解企業(yè)的誠(chéng)信狀況。

訪談管理層和實(shí)際控制人，必要時(shí)查詢中國(guó)人民銀行征信系統(tǒng)，咨詢律師或法律顧問，調(diào)查企業(yè)的管理層和實(shí)際控制人是否存在不良信用記錄，了解管理層和實(shí)際控制人的誠(chéng)信狀況。

取得企業(yè)出具的關(guān)于誠(chéng)信狀況的書面聲明和管理層、實(shí)際控制人出具的關(guān)于誠(chéng)信狀況的書面聲明。

第十八條 調(diào)查募集資金用途。

如募集資金用于項(xiàng)目投資，查閱有關(guān)資料，了解企業(yè)擬投資項(xiàng)目的基本情況，包括但不限于項(xiàng)目簡(jiǎn)介、建設(shè)內(nèi)容、投資總額、項(xiàng)目進(jìn)展、有關(guān)批文(如有)、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益測(cè)算等，調(diào)查募集資金用途是否符合相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、是否與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況以及未來發(fā)展規(guī)劃相吻合，分析募集資金運(yùn)用對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的影響。

如募集資金用于股權(quán)投資或收購(gòu)資產(chǎn)，了解企業(yè)的股權(quán)投資情況、擬收購(gòu)資產(chǎn)基本情況等，分析股權(quán)投資或收購(gòu)資產(chǎn)對(duì)本期債券償付的影響。

如募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，了解其必要性。

第十九條 調(diào)查債券擔(dān)保情況(如有)。

如提供保證擔(dān)保，查閱保證人有關(guān)資料，訪談保證人或其法定代表人，調(diào)查保證人情況，包括但不限于：

(1)基本情況；

(2)最近一年的凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，并注明是否經(jīng)審計(jì)；

(3)資信狀況；

(4)累計(jì)對(duì)外擔(dān)保金額、累計(jì)擔(dān)保余額及其占凈資產(chǎn)比例；

(5)或有負(fù)債情況；

(6)償債能力分析。

如提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保，查閱、比較分析有關(guān)資料，詢問管理層，了解擔(dān)保物情況，包括但不限于擔(dān)保物名稱、金額(賬面價(jià)值和評(píng)估值)，擔(dān)保范圍，擔(dān)保物金額與所發(fā)行債券面值總額和本息總額之間的比例，變現(xiàn)能力，擔(dān)保物發(fā)生重大變化時(shí)的安排，擔(dān)保物的評(píng)估、登記、保管和相關(guān)法律手續(xù)的辦理情況。

第三章 盡職調(diào)查工作底稿

第二十條 盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映所實(shí)施的盡職調(diào)查工作。工作底稿應(yīng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結(jié)論明確。工作底稿應(yīng)有調(diào)查人員及與調(diào)查相關(guān)人員的簽字。

第二十一條 盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)有索引編號(hào)。相互引用時(shí)，應(yīng)交叉注明索引編號(hào)。

第二十二條 盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)存入證券公司私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案，保存期限在私募債券到期后不少于五年。

第四章 盡職調(diào)查報(bào)告

第二十三條 盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)說明盡職調(diào)查涵蓋的期間、調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序和方法、調(diào)查結(jié)論等。

第二十四條 盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)對(duì)企業(yè)是否符合中小企業(yè)私募債券發(fā)行相關(guān)條件、是否建議承銷該項(xiàng)目等發(fā)表明確結(jié)論。

第二十五條 盡職調(diào)查人員應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告上簽字，并加蓋證券公司公章和注明報(bào)告日期。

第二十六條 盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)存入證券公司私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案，保存期限在私募債券到期后不少于五年。

第五章 附則

第二十七條 本指引由中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二十八條 本指引自發(fā)布之日起實(shí)施。

【中小企業(yè)私募債專題】中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定

為了更好的有針對(duì)性的發(fā)送專題信息，請(qǐng)朋友們將您們的“公司+部門/崗位+姓名+手機(jī)號(hào)碼”回復(fù)給我們，以后有些信息我們將有針對(duì)性的發(fā)送給支持我們的朋友，謝謝您們的關(guān)注！

一、根據(jù)《中華人民共和國(guó)中小企業(yè)促進(jìn)法》和《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展的若干意見》(國(guó)發(fā)〔2009〕36號(hào))，制定本規(guī)定。

二、中小企業(yè)劃分為中型、小型、微型三種類型，具體標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)企業(yè)從業(yè)人員、營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)總額等指標(biāo)，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)制定。

三、本規(guī)定適用的行業(yè)包括：農(nóng)、林、牧、漁業(yè)，工業(yè)（包括采礦業(yè)，制造業(yè)，電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)），建筑業(yè)，批發(fā)業(yè)，零售業(yè)，交通運(yùn)輸業(yè)（不含鐵路運(yùn)輸業(yè)），倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)，郵政業(yè)，住宿業(yè)，餐飲業(yè)，信息傳輸業(yè)（包括電信、互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)），軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)，物業(yè)管理，租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)，其他未列明行業(yè)（包括科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)，水利、環(huán)境和公共設(shè)施管理業(yè)，居民服務(wù)、修理和其他服務(wù)業(yè)，社會(huì)工作，文化、體育和娛樂業(yè)等）。

四、各行業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)為：

（一）農(nóng)、林、牧、漁業(yè)。營(yíng)業(yè)收入20000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，營(yíng)業(yè)收入500萬元及以上的為中型企業(yè)，營(yíng)業(yè)收入50萬元及以上的為小型企業(yè)，營(yíng)業(yè)收入50萬元以下的為微型企業(yè)。

（二）工業(yè)。從業(yè)人員1000人以下或營(yíng)業(yè)收入40000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營(yíng)業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員20人及以上，且營(yíng)業(yè)收入300萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員20人以下或營(yíng)業(yè)收入300萬元以下的為微型企業(yè)。

（三）建筑業(yè)。營(yíng)業(yè)收入80000萬元以下或資產(chǎn)總額80000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，營(yíng)業(yè)收入6000萬元及以上，且資產(chǎn)總額5000萬元及以上的為中型企業(yè)；營(yíng)業(yè)收入300萬元及以上，且資產(chǎn)總額300萬元及以上的為小型企業(yè)；營(yíng)業(yè)收入300萬元以下或資產(chǎn)總額300萬元以下的為微型企業(yè)。

（四）批發(fā)業(yè)。從業(yè)人員200人以下或營(yíng)業(yè)收入40000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員20人及以上，且營(yíng)業(yè)收入5000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員5人及以上，且營(yíng)業(yè)收入1000萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員5人以下或營(yíng)業(yè)收入1000萬元以下的為微型企業(yè)。

（五）零售業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營(yíng)業(yè)收入20000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員50人及以上，且營(yíng)業(yè)收入500萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且營(yíng)業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或營(yíng)業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（六）交通運(yùn)輸業(yè)。從業(yè)人員1000人以下或營(yíng)業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營(yíng)業(yè)收入3000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員20人及以上，且營(yíng)業(yè)收入200萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員20人以下或營(yíng)業(yè)收入200萬元以下的為微型企業(yè)。

（七）倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)。從業(yè)人員200人以下或營(yíng)業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營(yíng)業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員20人及以上，且營(yíng)業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員20人以下或營(yíng)業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（八）郵政業(yè)。從業(yè)人員1000人以下或營(yíng)業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營(yíng)業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員20人及以上，且營(yíng)業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員20人以下或營(yíng)業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（九）住宿業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營(yíng)業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營(yíng)業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且營(yíng)業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或營(yíng)業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（十）餐飲業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營(yíng)業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營(yíng)業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且營(yíng)業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或營(yíng)業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（十一）信息傳輸業(yè)。從業(yè)人員2000人以下或營(yíng)業(yè)收入100000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營(yíng)業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且營(yíng)業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或營(yíng)業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（十二）軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營(yíng)業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營(yíng)業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且營(yíng)業(yè)收入50萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或營(yíng)業(yè)收入50萬元以下的為微型企業(yè)。

（十三）房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)。營(yíng)業(yè)收入200000萬元以下或資產(chǎn)總額10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，營(yíng)業(yè)收入1000萬元及以上，且資產(chǎn)總額5000萬元及以上的為中型企業(yè)；營(yíng)業(yè)收入100萬元及以上，且資產(chǎn)總額2000萬元及以上的為小型企業(yè)；營(yíng)業(yè)收入100萬元以下或資產(chǎn)總額2000萬元以下的為微型企業(yè)。

（十四）物業(yè)管理。從業(yè)人員1000人以下或營(yíng)業(yè)收入5000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營(yíng)業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員100人及以上，且營(yíng)業(yè)收入500萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員100人以下或營(yíng)業(yè)收入500萬元以下的為微型企業(yè)。

（十五）租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)。從業(yè)人員300人以下或資產(chǎn)總額120000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且資產(chǎn)總額8000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且資產(chǎn)總額100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或資產(chǎn)總額100萬元以下的為微型企業(yè)。

（十六）其他未列明行業(yè)。從業(yè)人員300人以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下的為微型企業(yè)。

五、企業(yè)類型的劃分以統(tǒng)計(jì)部門的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)為依據(jù)。

六、本規(guī)定適用于在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的各類所有制和各種組織形式的企業(yè)。個(gè)體工商戶和本規(guī)定以外的行業(yè)，參照本規(guī)定進(jìn)行劃型。

七、本規(guī)定的中型企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)上限即為大型企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的下限，國(guó)家統(tǒng)計(jì)部門據(jù)此制定大中小微型企業(yè)的統(tǒng)計(jì)分類。國(guó)務(wù)院有關(guān)部門據(jù)此進(jìn)行相關(guān)數(shù)據(jù)分析，不得制定與本規(guī)定不一致的企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)。

八、本規(guī)定由工業(yè)和信息化部、國(guó)家統(tǒng)計(jì)局會(huì)同有關(guān)部門根據(jù)《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》修訂情況和企業(yè)發(fā)展變化情況適時(shí)修訂。

九、本規(guī)定由工業(yè)和信息化部、國(guó)家統(tǒng)計(jì)局會(huì)同有關(guān)部門負(fù)責(zé)解釋。

十、本規(guī)定自發(fā)布之日起執(zhí)行，原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委、原國(guó)家計(jì)委、財(cái)政部和國(guó)家統(tǒng)計(jì)局2003年頒布的《中小企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)暫行規(guī)定》同時(shí)廢止。

【中小企業(yè)私募債專題】中小企業(yè)私募債項(xiàng)目盡職調(diào)查清單 1 公司基本情況

1.1 公司設(shè)立至今全套工商登記資料；

1.2 公司目前的公司章程、股東名冊(cè)、內(nèi)外部股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（即公司與股東、母公司、子公司等投資關(guān)系的完整結(jié)構(gòu)圖，應(yīng)包含從最上游股東至最下游的所有企業(yè)和股東，請(qǐng)標(biāo)明持股份額）；

1.3 公司股東資料，自然人請(qǐng)?zhí)峁┥矸葑C復(fù)印件，法人股東請(qǐng)?zhí)峁I(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，其中控股股東須提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告、公司章程、工商注冊(cè)登記信息表及最近一年的審計(jì)報(bào)表（如未經(jīng)審計(jì)，則取得財(cái)務(wù)報(bào)告）；

1.4 公司股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及歷任股東與現(xiàn)行股東關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；

1.5 控股股東及實(shí)際控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)，對(duì)其投資的其他企業(yè)，請(qǐng)?zhí)峁┳钚碌墓ど套?cè)登記信息表；

1.6 公司的控股子公司、參股公司最新的工商注冊(cè)登記信息表、營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及最近一年的審計(jì)報(bào)告。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

2.1 公司所處行業(yè)基本情況

（1）公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及服務(wù)的簡(jiǎn)介；

（2）公司所處行業(yè)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的地位、發(fā)展前景、國(guó)家有關(guān)行業(yè)政策、今后中長(zhǎng)期規(guī)劃等；

（3）行業(yè)中主要業(yè)務(wù)指標(biāo)的市場(chǎng)統(tǒng)計(jì)資料、最新的銷量調(diào)查報(bào)告或統(tǒng)計(jì)資料；（4）影響行業(yè)的主要因素分析。2.2 公司在行業(yè)中的地位

（1）與國(guó)內(nèi)同行業(yè)各主要企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、市場(chǎng)占有率、產(chǎn)品/服務(wù)價(jià)格、收入、利潤(rùn)、資產(chǎn)利潤(rùn)率等主要指標(biāo)的統(tǒng)計(jì)比較；

（2）發(fā)行人的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手及其基本情況簡(jiǎn)介。

2.3 發(fā)行人在同行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)分析，包括地理優(yōu)勢(shì)、人才資源、勞動(dòng)力資源等；規(guī)模優(yōu)勢(shì)（是否有規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益）；管理、技術(shù)優(yōu)勢(shì)（先進(jìn)的經(jīng)營(yíng)管理水平、經(jīng)營(yíng)方面的獨(dú)特性等）；價(jià)格、服務(wù)質(zhì)量?jī)?yōu)勢(shì)等（如有）；品牌及企業(yè)文化方面的優(yōu)勢(shì)；其他優(yōu)勢(shì)（如中央、地方的優(yōu)惠政策等）。

2.4 公司的經(jīng)營(yíng)模式（采購(gòu)模式、生產(chǎn)或服務(wù)模式、銷售模式等）； 2.5 公司最近三年從前五名供應(yīng)商的采購(gòu)額及占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例； 2.6 公司最近三年對(duì)前五名客戶的銷售額及占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例。3 公司治理和內(nèi)部控制情況

3.1 公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則、會(huì)議記錄和會(huì)議決議；

3.2 公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷以及上述人員兼職情況、薪酬情況、持有公司股權(quán)及債權(quán)情況的說明； 3.3 公司的內(nèi)部控制制度；

3.4 關(guān)于公司治理情況以及內(nèi)部控制情況的自我評(píng)價(jià)； 4 公司的財(cái)務(wù)狀況

4.1 公司最近2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告； 4.2 公司土地使用權(quán)、房屋建筑物、主要機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、著作權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書和相關(guān)合同； 4.3 公司上述資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押情形以及是否存在法律糾紛或潛在糾紛的說明，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)合同或文件；

4.4 公司正在履行償還義務(wù)的各類借款的借款合同或協(xié)議，包括各種形式的借款，如：銀行借款、信托融資、典當(dāng)借款、集合債等；

4.5 公司是否存在對(duì)外擔(dān)保的情形，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的擔(dān)保合同或協(xié)議； 4.6 公司是否存在未決訴訟情況，如有，請(qǐng)對(duì)該未決訴訟所涉事項(xiàng)進(jìn)行說明； 5 公司的資信情況

5.1 公司稅務(wù)登記證及最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的完稅憑證，享受的稅收政策并提供稅收優(yōu)惠的有關(guān)批文；

5.2 公司最近兩年各筆借款的還款憑證； 5.3 公司關(guān)于誠(chéng)信狀況的書面聲明；

5.4 公司管理層、實(shí)際控制人關(guān)于誠(chéng)信狀況的書面聲明。6 本次發(fā)行的擔(dān)保情況

6.1 公司就限制利潤(rùn)分配、限制資產(chǎn)再抵押出具的承諾；

6.2 如本次發(fā)行擬以保證形式提供擔(dān)保，請(qǐng)?zhí)峁┍ＷC人最新的工商注冊(cè)登記信息表、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、最近一年的審計(jì)報(bào)告以及其累計(jì)對(duì)外擔(dān)保情況的說明；

6.3 如本次發(fā)行擬以抵押或質(zhì)押形式提供擔(dān)保，請(qǐng)?zhí)峁?dān)保物或質(zhì)押物的具體資料，包括但不限于擔(dān)保物或質(zhì)押物的名稱、金額(賬面價(jià)值和評(píng)估值)，擔(dān)保范圍，擔(dān)保物發(fā)生重大變化時(shí)的安排等；

6.4 如本次發(fā)行擬以購(gòu)買商業(yè)保險(xiǎn)的形式進(jìn)行增信，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)商業(yè)保險(xiǎn)的基本情況，包括但不限于保險(xiǎn)的種類、投保人、受益人、主要理賠條款及金額等； 7 其他重大事項(xiàng)

7.1 對(duì)公司未來可產(chǎn)生重大影響的合同。

7.2 公司及其母公司、子公司、控股公司、聯(lián)營(yíng)公司，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，持有發(fā)行人5％以上（含）的主要股東作為重大訴訟一方當(dāng)事人的訴訟事項(xiàng)。

【中小企業(yè)私募債專題】保險(xiǎn)投資新政將細(xì)化 未來將可投私募債

為了更好的有針對(duì)性的發(fā)送專題信息，請(qǐng)朋友們將您們的“公司+部門/崗位+姓名+手機(jī)號(hào)碼”回復(fù)給我們，以后有些信息我們將有針對(duì)性的發(fā)送給支持我們的朋友，謝謝您們的關(guān)注！

“在之前十余項(xiàng)保險(xiǎn)投資新政的基礎(chǔ)上，保監(jiān)會(huì)擬豐富和細(xì)化新政內(nèi)容，進(jìn)一步提高保險(xiǎn)資金運(yùn)用市場(chǎng)化程度?！敝槿耸孔蛉障蛏虾ＷC券報(bào)記者透露，包括投資基礎(chǔ)設(shè)施將不再設(shè)限、研究設(shè)立小微企業(yè)投資基金及投資中小企業(yè)私募債等。

拓寬債權(quán)投資計(jì)劃行業(yè)范圍

近年來，隨著保險(xiǎn)資金投資范圍的拓寬，投向地方融資平臺(tái)的資金量趨于增加。權(quán)威渠道的數(shù)據(jù)顯示，僅年初至今，保險(xiǎn)業(yè)就注冊(cè)發(fā)行了45項(xiàng)基礎(chǔ)設(shè)施債權(quán)投資計(jì)劃等保險(xiǎn)資管產(chǎn)品，累計(jì)金額1600多億元，發(fā)行效率較去年提高了兩倍。

不過，有保險(xiǎn)資管人士透露，在地方政府及投融資平臺(tái)的資金來源中，保險(xiǎn)資金占比仍然較小?！暗S著一些地方財(cái)政的捉襟見肘及銀行貸款的逐步收緊，保險(xiǎn)資金正成為各地方融資平臺(tái)爭(zhēng)取的重要資金來源?！?/p>

在這樣的需求下，監(jiān)管部門決定把投資權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任更多地交給市場(chǎng)主體。據(jù)知情人士透露，下一步保監(jiān)會(huì)計(jì)劃將拓寬債權(quán)投資計(jì)劃行業(yè)范圍，不再限定所投基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域，凡國(guó)家不禁止的行業(yè)，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)均可進(jìn)行投資，并支持保險(xiǎn)資金投資于新興戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)。

這意味著，在未來國(guó)家經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型和結(jié)構(gòu)調(diào)整中，將有越來越多的保險(xiǎn)資金將“輸血”地方市政建設(shè)項(xiàng)目。據(jù)記者了解，今年以來，平安、太保、太平等險(xiǎn)資巨頭，就先后與武漢、南京、昆明等地方政府簽訂融資對(duì)接協(xié)議，重點(diǎn)參與當(dāng)?shù)氐氖姓A(chǔ)設(shè)施建設(shè)。多家保險(xiǎn)巨頭與成都、杭州、南寧等城市的類似合作也正在洽談中。預(yù)計(jì)未來三年，保險(xiǎn)資金在上述各城市的投資額均在千億以上。

地方城建項(xiàng)目具有公益性質(zhì)，保險(xiǎn)資金通過上述合作獲得的收益并不高。但保險(xiǎn)公司之所以熱衷參與，看重的是在幫助地方政府解決資金燃眉之急后，未來能與各地合作發(fā)展養(yǎng)老地產(chǎn)，參與地方社保資金及公積金運(yùn)營(yíng)，涉足小微金融業(yè)務(wù)等。

更重要的是，拓寬債權(quán)投資計(jì)劃的行業(yè)范圍，還只是保監(jiān)會(huì)進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權(quán)的一個(gè)環(huán)節(jié)。知情人士透露稱，保監(jiān)會(huì)的整體思路是：整合比例監(jiān)管政策，重新整合定義大類資產(chǎn)，取消一些不適應(yīng)市場(chǎng)發(fā)展要求的比例限制，按照投資品種風(fēng)險(xiǎn)屬性不同，納入到大類資產(chǎn)配置比例中，不再單獨(dú)設(shè)置具體比例?！斑@無疑增加了保險(xiǎn)公司的投資靈活性?！?/p>

研究設(shè)立小微企業(yè)投資基金

除進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權(quán)外，保監(jiān)會(huì)還將鼓勵(lì)更多保險(xiǎn)資金運(yùn)用創(chuàng)新。包括：為促進(jìn)保險(xiǎn)業(yè)支持小微企業(yè)發(fā)展，研究保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)發(fā)起設(shè)立小微企業(yè)投資基金，以及投資中小企業(yè)私募債等。

與此同時(shí)，積極鼓勵(lì)創(chuàng)新投資方式，探索股債結(jié)合形式，滿足保險(xiǎn)資金對(duì)接實(shí)體經(jīng)濟(jì)的實(shí)際需求。比如，近期保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)發(fā)起設(shè)立的中石油管道項(xiàng)目等就是險(xiǎn)資對(duì)接實(shí)體經(jīng)濟(jì)的創(chuàng)新之舉。

更大更徹底的創(chuàng)新推動(dòng)，還將體現(xiàn)在保險(xiǎn)資金運(yùn)用組織機(jī)構(gòu)的創(chuàng)新。包括推動(dòng)保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司設(shè)立不同的專業(yè)化子公司，推動(dòng)建立一些類似登記結(jié)算中心的基礎(chǔ)性組織，為保險(xiǎn)資產(chǎn)管理產(chǎn)品提供集中登記與結(jié)算等服務(wù)。

“我們更關(guān)注的是解決保險(xiǎn)資管產(chǎn)品的流通問題，從監(jiān)管思路來看，資管產(chǎn)品的流通是必然趨勢(shì)?！币患冶ｋU(xiǎn)資管負(fù)責(zé)人告訴記者，未來保監(jiān)會(huì)將出臺(tái)系列政策為保險(xiǎn)資管產(chǎn)品搭建大流通框架，包括為此建立保險(xiǎn)資產(chǎn)管理業(yè)協(xié)會(huì)，指定一家或多家保險(xiǎn)交易場(chǎng)所，進(jìn)行保險(xiǎn)資管產(chǎn)品的登記和確權(quán)，實(shí)現(xiàn)保險(xiǎn)資管產(chǎn)品網(wǎng)上交易。

在放開前端市場(chǎng)的同時(shí)，保監(jiān)會(huì)也將強(qiáng)化后端風(fēng)險(xiǎn)管控。保監(jiān)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人在本周一次內(nèi)部會(huì)議上透露，將加大對(duì)保險(xiǎn)公司償付能力和資產(chǎn)配置的硬約束，加強(qiáng)現(xiàn)場(chǎng)檢查和非現(xiàn)場(chǎng)檢查，強(qiáng)化信息披露和風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任人的硬要求，落實(shí)追責(zé)制度，堅(jiān)守不發(fā)生系統(tǒng)性區(qū)域性風(fēng)險(xiǎn)的底線。

第二篇：中小企業(yè)私募債發(fā)行條件及流程

投融界：中小企業(yè)私募債發(fā)行條件及流程

中小企業(yè)私募債，是指中小微型企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)以非公開形式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限內(nèi)還本付息的公司債劵。

一、中小企業(yè)私募債的內(nèi)涵界定

（一）中小企業(yè)私募債的基本概念

中小企業(yè)私募債，是指中小微型企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)以非公開形式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限內(nèi)還本付息的公司債劵。

中小企業(yè)私募債的推出，強(qiáng)化了直接金融與中小微企業(yè)有效對(duì)接，將為解決中小企業(yè)融資問題提供新的有效途徑，也有望為資本市場(chǎng)創(chuàng)新注入新的活力。同時(shí)，中小企業(yè)私募債券對(duì)發(fā)行人沒有凈資產(chǎn)和營(yíng)利能力的門檻要求，是完全市場(chǎng)化的信用債券品種。

其中，“企業(yè)”是指在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的非上市的有限責(zé)任公司和股份有限公司，暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)與金融企業(yè);“中小微”依據(jù)《中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》(工信部聯(lián)企業(yè)[2011]300號(hào))具體劃分標(biāo)準(zhǔn)(第二部分會(huì)詳細(xì)加以闡述);“私募”是指非公開發(fā)行，發(fā)行、轉(zhuǎn)讓和持有總賬戶數(shù)不超過200。關(guān) 于非公開發(fā)行，依據(jù)《證券法》第十條規(guī)定，公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門核 準(zhǔn);未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：①向不特定對(duì)象發(fā)行證券的;②向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過二百人 的;③法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

（二）中小企業(yè)私募債的特點(diǎn)

1、在發(fā)行人的信用能力上，中小企業(yè)私募債券對(duì)發(fā)行人凈資產(chǎn)和盈利能力等沒有硬性要求，由承銷商對(duì)發(fā)行人的償債能力和資金用途進(jìn)行把握;

2、中小企業(yè)私募債券的各種要素，諸如發(fā)行金額、利率、期限等，均由發(fā)行人、承銷商和投資者自行協(xié)商確定，通過合同確定各方權(quán)利義務(wù)關(guān)系;

3、在發(fā)行制度上，中小企業(yè)私募債券采取交易所備案發(fā)行制。

二、中小企業(yè)私募債的發(fā)行條件

（一）中小企業(yè)私募債的發(fā)行人資格

1、中小企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)界定

依據(jù)《中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》(工信部聯(lián)企[2011]300號(hào))關(guān)于中小企業(yè)的界定標(biāo)準(zhǔn)，不同行業(yè)的劃分標(biāo)準(zhǔn)有一定差異。該規(guī)定第四條具體劃分了各行業(yè)的劃型標(biāo)準(zhǔn)：（1）農(nóng)、林、牧、漁業(yè)。營(yíng)業(yè)收入20000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，營(yíng)業(yè)收入500萬元及以上的為中型企業(yè)，營(yíng)業(yè)收入50萬元及以上的為小型企業(yè)，營(yíng)業(yè)收入50萬元以下的為微型企業(yè)。

（2)）工業(yè)。從業(yè)人員1000人以下或營(yíng)業(yè)收入40000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營(yíng)業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企 業(yè);從業(yè)人員20人及以上，且營(yíng)業(yè)收入300萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員20人以下或營(yíng)業(yè)收入300萬元以下的為微型企業(yè)。

（3）建筑業(yè)。營(yíng)業(yè)收入80000萬元以下或資產(chǎn)總額80000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，營(yíng)業(yè)收入6000萬元及以上，且資產(chǎn)總額5000萬元及以上的 為中型企業(yè);營(yíng)業(yè)收入300萬元及以上，且資產(chǎn)總額300萬元及以上的為小型企業(yè);營(yíng)業(yè)收入300萬元以下或資產(chǎn)總額300萬元以下的為微型企業(yè)。

（4）批發(fā)業(yè)。從業(yè)人員200人以下或營(yíng)業(yè)收入40000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員20人及以上，且營(yíng)業(yè)收入5000萬元及以上的為中型企業(yè);從業(yè)人員5人及以上，且營(yíng)業(yè)收入1000萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員5人以下或營(yíng)業(yè)收入1000萬元以下的為微型企業(yè)。

(5)零售業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營(yíng)業(yè)收入20000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員50人及以上，且營(yíng)業(yè)收入500萬元及以上的為中型企業(yè);從 業(yè)人員10人及以上，且營(yíng)業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下或營(yíng)業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（6）交通運(yùn)輸業(yè)。從業(yè)人員1000人以下或營(yíng)業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營(yíng)業(yè)收入3000萬元及以上的為中 型企業(yè);從業(yè)人員20人及以上，且營(yíng)業(yè)收入200萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員20人以下或營(yíng)業(yè)收入200萬元以下的為微型企業(yè)。

（7）倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)。從業(yè)人員200人以下或營(yíng)業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營(yíng)業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企 業(yè);從業(yè)人員20人及以上，且營(yíng)業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員20人以下或營(yíng)業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（8）郵政業(yè)。從業(yè)人員1000人以下或營(yíng)業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營(yíng)業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企 業(yè);從業(yè)人員20人及以上，且營(yíng)業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員20人以下或營(yíng)業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（9）住宿業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營(yíng)業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營(yíng)業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企 業(yè);從業(yè)人員10人及以上，且營(yíng)業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下或營(yíng)業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（10）餐飲業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營(yíng)業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營(yíng)業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企 業(yè);從業(yè)人員10人及以上，且營(yíng)業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下或營(yíng)業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（11）信息傳輸業(yè)。從業(yè)人員2000人以下或營(yíng)業(yè)收入100000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營(yíng)業(yè)收入1000萬元及以上的為 中型企業(yè);從業(yè)人員10人及以上，且營(yíng)業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下或營(yíng)業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（12）軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營(yíng)業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營(yíng)業(yè)收入1000萬元及以 上的為中型企業(yè);從業(yè)人員10人及以上，且營(yíng)業(yè)收入50萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下或營(yíng)業(yè)收入50萬元以下的為微型企業(yè)。

（13）房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)。營(yíng)業(yè)收入200000萬元以下或資產(chǎn)總額10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，營(yíng)業(yè)收入1000萬元及以上，且資產(chǎn)總額5000萬 元及以上的為中型企業(yè);營(yíng)業(yè)收入100萬元及以上，且資產(chǎn)總額2000萬元及以上的為小型企業(yè);營(yíng)業(yè)收入100萬元以下或資產(chǎn)總額2000萬元以下的為微 型企業(yè)。

（14）物業(yè)管理。從業(yè)人員1000人以下或營(yíng)業(yè)收入5000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營(yíng)業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企 業(yè);從業(yè)人員100人及以上，且營(yíng)業(yè)收入500萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員100人以下或營(yíng)業(yè)收入500萬元以下的為微型企業(yè)。

（15）租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)。從業(yè)人員300人以下或資產(chǎn)總額120000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且資產(chǎn)總額8000萬元及以上 的為中型企業(yè);從業(yè)人員10人及以上，且資產(chǎn)總額100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下或資產(chǎn)總額100萬元以下的為微型企業(yè)。

（16）其他未列明行業(yè)。從業(yè)人員300人以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上的為中型企業(yè);從業(yè)人員10人及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下的為微型企業(yè)。

2、行業(yè)要求及運(yùn)行時(shí)間

中小企業(yè)私募債的發(fā)行人資格對(duì)行業(yè)的限制是非房地產(chǎn)或金融行業(yè)。在運(yùn)行時(shí)間上，企業(yè)要運(yùn)行兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)，需提交經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩年財(cái)務(wù)報(bào)告。

3、鼓勵(lì)企業(yè)類型

①鼓勵(lì)償債能力強(qiáng)的企業(yè)發(fā)行中小企業(yè)私募債券，鼓勵(lì)發(fā)行人采用第三方擔(dān)保。

②鼓勵(lì)擬上市公司或運(yùn)行規(guī)范、財(cái)務(wù)狀況良好的企業(yè)發(fā)行中小企業(yè)私募債券。

雖然目前對(duì)發(fā)行人沒有關(guān)于財(cái)務(wù)指標(biāo)的硬性規(guī)定，但盈利能力強(qiáng)、償債能力強(qiáng)的企業(yè)發(fā)行中小企業(yè)私募債券更具優(yōu)勢(shì)。

4、發(fā)行人的信息披露義務(wù)

根據(jù)《中小企業(yè)私募債試點(diǎn)辦法》第五章規(guī)定，發(fā)行人既有初次信息披露的義務(wù)，也有在私募債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生的可能影響其償債能力的重大事項(xiàng)時(shí)的特殊披露義務(wù)(持續(xù)性信息披露)。

如 果發(fā)行人不按照規(guī)定進(jìn)行披露，則有可能構(gòu)成不披露重要信息罪，《刑法修正案六》將《刑法》第一百六十一條修改為：“依法負(fù)有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)向股 東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，或者對(duì)依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重 情節(jié)的，對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金?！?/p>

(二)中小企業(yè)私募債發(fā)行的基本要素

1、備案體制

中小企業(yè)私募債發(fā)行由承銷商向上交所或深交所備案，深交所規(guī)定：備案材料齊全的確認(rèn)接受材料，自接受材料之日起十個(gè)工作日內(nèi)決定接受備案。交易所對(duì)報(bào)送材料只進(jìn)行完備性審核，并不對(duì)材料具體內(nèi)容做實(shí)質(zhì)性審核。

2、發(fā)行規(guī)模

中小企業(yè)私募債發(fā)行的規(guī)模不受凈資產(chǎn)的40%的限制，但一般應(yīng)控制在不超過凈資產(chǎn)規(guī)模。

3、發(fā)行期限

中小企業(yè)私募債發(fā)行的期限在一年以上，上交所明確發(fā)行期限在三年以下。

4、發(fā)行方式 中小企業(yè)私募債發(fā)行的方式重點(diǎn)突出在私募上，即非公開發(fā)行，可一次或分兩期發(fā)行(上交所)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在取得備案通知書的6個(gè)月內(nèi)發(fā)行。兩個(gè)或兩個(gè)以上的發(fā)行人可采取集合方式發(fā)行。發(fā)行人可為私募債券設(shè)置附認(rèn)股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款。

5、發(fā)行利率

中小企業(yè)私募債發(fā)行的利率應(yīng)不超過同期貸款基準(zhǔn)利率三倍。鑒于發(fā)行主體為中小企業(yè)且為非公開發(fā)行方式，流動(dòng)性受到一定限制，中小企業(yè)私募債發(fā)行利率高于企業(yè)債、公司債等。

6、募集資金用途

中小企業(yè)私募債的募集資金用途無特殊限制，可用于償還債務(wù)或補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，募集資金用途較為靈活。

7、擔(dān)保及評(píng)級(jí)

目前中小企業(yè)私募債券對(duì)擔(dān)保和評(píng)級(jí)無強(qiáng)制性要求，但為降低債券風(fēng)險(xiǎn)，鼓勵(lì)采用第三方擔(dān)?；蛟O(shè)定財(cái)產(chǎn)抵/質(zhì)押擔(dān)保，可采用部分擔(dān)保的方式。同時(shí)，由于采用非公開發(fā)行方式，對(duì)評(píng)級(jí)未做硬性規(guī)定。

8、投資者類型 投資者需具有適當(dāng)性，主要是指合格的機(jī)構(gòu)投資者及個(gè)人投資者、董高監(jiān)及持股5%以上的股東、承銷商。

適格的機(jī)構(gòu)投資者包括：(1)金融機(jī)構(gòu)；(2)金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品；(3)注冊(cè)資本不低于1000萬企業(yè)法人；(4)認(rèn)繳出資額不低于5000萬元，實(shí)繳出資額不低于1000元的合伙。

適格的個(gè)人投資者包括(僅上海證券交易所)：(1)券商認(rèn)定，交易所事后核查；(2)500萬元金融資產(chǎn)(證券賬戶、資產(chǎn))；(3)兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)；(4)簽署風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知。

發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購(gòu)。承銷商可參與其承銷私募債券的認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓。

9、財(cái)務(wù)狀況

①凈資產(chǎn)規(guī)模盡可能大，凈資產(chǎn)規(guī)模超1億元為佳；

②盈利能力較強(qiáng)，可覆蓋一年的債券利息，未來盈利具有可持續(xù)性；

③償債能力較強(qiáng)，資產(chǎn)負(fù)債率不高于75%為佳；

④經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流為正且保持良好水平，其關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)不用披露。

10、流通場(chǎng)所

在上交所固定收益平臺(tái)和深交所綜合協(xié)議平臺(tái)掛牌交易或證券公司進(jìn)行柜臺(tái)轉(zhuǎn)讓。發(fā)行、轉(zhuǎn)讓及持有賬戶合計(jì)限定為不超過200個(gè)。

三、中小企業(yè)私募債的發(fā)行流程

中小企業(yè)私募債整個(gè)發(fā)行流程的工作大致可以分為五個(gè)階段，分別是前期準(zhǔn)備階段、材料制作階段、申報(bào)階段、備案階段及發(fā)行階段。每一階段都各有工作流程及重點(diǎn)事宜，程序分工明確。

(一)前期準(zhǔn)備階段

1、流程步驟

①討論確定發(fā)行方案：規(guī)模、期限、擔(dān)保方式、預(yù)計(jì)利率、募集資金用途等;②聯(lián)系擔(dān)保工作;③會(huì)計(jì)師開展審計(jì)工作;④券商、律師開展盡職調(diào)查;⑤召開董事會(huì)、股東(大)會(huì);

2、重點(diǎn)工作

前期重點(diǎn)工作有發(fā)債事項(xiàng)決議、審計(jì)工作、盡職調(diào)查及確定發(fā)行方案，具體內(nèi)容與企業(yè)角色分析如下：

①發(fā)債事項(xiàng)決議

發(fā)行人有權(quán)部門需組織會(huì)議，出具同意發(fā)債的決議文件。一般發(fā)債事宜由董事會(huì)提案，股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可開展。制定審核限制股息分配措施。此時(shí)企業(yè)需聯(lián)系召開董事會(huì)和股東大會(huì)。

②審計(jì)工作

備案材料包含發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。一般審計(jì)工作所需時(shí)間最長(zhǎng)，而財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)定稿決定了其它備案文件的完成時(shí)間。

在企業(yè)操作層面，發(fā)行人需盡早確定會(huì)計(jì)師，安排會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)開展審計(jì)工作。

③盡職調(diào)查 主承銷商、律師、會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)可一起對(duì)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，以加快項(xiàng)目進(jìn)程。盡職調(diào)查期間，主承銷商與發(fā)行人商定私募債具體發(fā)行方案。中小企業(yè)作為私募債發(fā)行人需根據(jù)中介機(jī)構(gòu)要求配合完成盡職調(diào)查。

④確定發(fā)行方案

在 此項(xiàng)工作中，具體要做到四確定，即確定發(fā)行規(guī)模、期限、募集資金用途等常規(guī)方案(具體方案在項(xiàng)目過程中仍可討論修改);確定私募債受托管理人，承銷商、上 市商業(yè)銀行，為私募債提供擔(dān)保機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任該債受托管理人;確定擔(dān)保方式(第三方擔(dān)保，財(cái)產(chǎn)抵質(zhì)押)，積極尋找擔(dān)保方，聯(lián)系擔(dān)保工作;確定償債保障金賬戶 銀行。

此時(shí)，中小企業(yè)角色職責(zé)上要與主承銷商就具體方案進(jìn)行磋商，選擇債券托管人及償債保障金賬戶銀行。

(二)材料制作階段：

1、流程步驟

①完成評(píng)級(jí)、擔(dān)保工作；

②簽署各項(xiàng)協(xié)議文件(承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會(huì)議規(guī)則、設(shè)立償債保障金專戶、擔(dān)保函、擔(dān)保協(xié)議)； ③中介機(jī)構(gòu)撰寫承銷協(xié)議、募集說明書、盡職調(diào)查報(bào)告等；

④律師出具法律意見書；

⑤完成上報(bào)文件初稿。

2、重點(diǎn)工作

在材料制作階段重要的是完成擔(dān)保工作和簽署協(xié)議文件兩大方面。具體內(nèi)容與企業(yè)角色分析如下：

①完成擔(dān)保工作

證 券交易所鼓勵(lì)發(fā)行人采取一定的增信措施，以提高償債能力，降低企業(yè)融資成本;內(nèi)部增信、外部增信(第三方擔(dān)保;保證;擔(dān)保抵押(優(yōu)先選擇現(xiàn)房、國(guó)有土地使 用權(quán)(含上面房屋)、在建工程等價(jià)格穩(wěn)定的);質(zhì)押(黃金、白銀、股票、應(yīng)收賬款、專利權(quán)等)等;目前受市場(chǎng)認(rèn)可度較高的擔(dān)保方式為第三方擔(dān)保(擔(dān)保公 司)，考慮到第三方擔(dān)保需要盡職調(diào)查，且發(fā)行人需要準(zhǔn)備相應(yīng)反擔(dān)保物，該環(huán)節(jié)耗時(shí)長(zhǎng)，溝通較為復(fù)雜，需要盡早安排;選擇擔(dān)保機(jī)構(gòu)很重要：機(jī)構(gòu)實(shí)力，股權(quán)結(jié) 構(gòu)，評(píng)級(jí)等。

在企業(yè)角色方面，第三方擔(dān)保方需要盡職調(diào)查，發(fā)行人提供反擔(dān)保質(zhì)押物。

②簽署協(xié)議文件 需要簽署的協(xié)議文件包括承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會(huì)議規(guī)則、銀行設(shè)立償債保障金專戶簽訂的協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函;協(xié)議文件的簽署，保證了相關(guān)文件制作的順利完成。對(duì)簽署協(xié)議各方都需要走公司內(nèi)部流程，需要預(yù)留時(shí)間以防止耽誤整體進(jìn)程。

在企業(yè)角色方面，中小企業(yè)要與各方簽訂好協(xié)議。與主承銷商簽訂承銷協(xié)議;與受托管理人簽署受托管理協(xié)議，制定債券持有人會(huì)議規(guī)則;在銀行設(shè)立償債保障金賬戶;與擔(dān)保人簽署擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函。

(三)申報(bào)階段

1、流程步驟

①全部文件定稿;②申請(qǐng)文件報(bào)送上交所、深交所備案;③尋找潛在投資者。

2、重點(diǎn)工作

申報(bào)階段的重點(diǎn)工作是尋找投資者，在申報(bào)階段，主承銷商開始尋找本期債券的潛在投資人，進(jìn)行前期溝通。此時(shí)中小企業(yè)私募債發(fā)行者應(yīng)配合主承銷商做好企業(yè)宣傳、推介工作。(四)備案階段：

1、流程步驟

①證交所對(duì)備案材料進(jìn)行完備性審查;②備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤和溝通;③出具《接受備案通知書》，完成備案。

2、重點(diǎn)工作

備案階段的重點(diǎn)工作是溝通協(xié)調(diào)，上報(bào)備案材料后，主承銷商需要在備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤和溝通，保證債券順利備案。此時(shí)中小企業(yè)私募債發(fā)行者應(yīng)配合主承銷商做好與主管單位溝通工作。

(五)發(fā)行階段：

1、流程步驟

①發(fā)行推介及宣傳；

②備案后六個(gè)月內(nèi)擇機(jī)發(fā)行債券。

2、重點(diǎn)工作

發(fā)行流程最后一個(gè)階段即發(fā)行階段，其重點(diǎn)工作主要是做好發(fā)行推介和把握好發(fā)行時(shí)機(jī)。

①發(fā)行推介

在 發(fā)行階段，主承銷商正式尋找本期債券投資人，進(jìn)行充分溝通，積極推介企業(yè);私募債的合格投資者包括金融機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品、企業(yè)法人、合伙企業(yè) 以及高凈值個(gè)人，主承銷商的銷售實(shí)力與尋找潛在投資人的能力直接相關(guān)，進(jìn)而對(duì)公司最終融資成本產(chǎn)生影響，故為申報(bào)階段的重點(diǎn)。

此時(shí)中小企業(yè)私募債發(fā)行者應(yīng)配合主承銷商做好企業(yè)宣傳、推介工作。

②發(fā)行時(shí)機(jī)

在證券交易所備案后六個(gè)月內(nèi)，發(fā)行人可擇機(jī)發(fā)行債券。此時(shí)主承銷商通過對(duì)市場(chǎng)的研究，與發(fā)行人共同把握發(fā)行時(shí)機(jī);優(yōu)秀的承銷商能夠?qū)で蟾玫陌l(fā)行窗口，挖掘更多潛在的投資者，以低利率發(fā)行本期債券，為發(fā)行人降低發(fā)行成本。

此時(shí)中小企業(yè)私募債發(fā)行者應(yīng)配合主承銷商，選取最佳的發(fā)行時(shí)機(jī)，完成此次債券的發(fā)行工作。在整個(gè)中小企業(yè)私募債發(fā)行流程的五個(gè)階段中，所需花費(fèi)的時(shí)間上前三個(gè)階段大約需要1個(gè)月左右，備案階段預(yù)計(jì)1—2個(gè)月，發(fā)行階段要在6個(gè)月內(nèi)。

第三篇：什么是私募債私募債的發(fā)行條件及流程

什么是私募債？私募債的發(fā)行條件及流程

股市跌宕起伏，往往令普通投資者無所適從，相反債市在沉寂了一段時(shí)間以后王者歸來，以穩(wěn)定的態(tài)勢(shì)持續(xù)上漲，而在眾多債券投資產(chǎn)品中，私募債以其低風(fēng)險(xiǎn)、高收益以及政府背書等獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，頗受資本市場(chǎng)青睞。并且由于近期貨幣政策等因素的影響，債券市場(chǎng)在逐步回暖當(dāng)中。據(jù)央行發(fā)布的2015年9月份金融市場(chǎng)運(yùn)行情況數(shù)據(jù)顯示，該月銀行間債券市場(chǎng)共發(fā)行各類債券2.3萬億元，同比增長(zhǎng)121%，環(huán)比增長(zhǎng)19.8%。什么是私募債？私募債也被稱為高收益?zhèn)傻托庞眉?jí)別的公司或市政機(jī)構(gòu)發(fā)行的債券，這些機(jī)構(gòu)的信用等級(jí)通常在Ba或BB級(jí)以下。由于其信用等級(jí)差，發(fā)行利率高，因此具有高風(fēng)險(xiǎn)、高收益的特征。2012年5月22日，《深交所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》發(fā)布。中小企業(yè)私募債是我國(guó)中小微企業(yè)在境內(nèi)市場(chǎng)以非公開方式發(fā)行的，發(fā)行利率不超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍，期限在1年（含）以上，對(duì)發(fā)行人沒有凈資產(chǎn)和盈利能力的門檻要求，完全市場(chǎng)化的公司債券。私募債的發(fā)行條件上海交易所：《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》第九條：在本所備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1、發(fā)行人是中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司;

2、發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍;

3、期限在一年(含)以上;

4、本所規(guī)定的其他條件。《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)指引(試行)》第六條：試點(diǎn)期間，在本所備案的私募債券除符合《試點(diǎn)辦法》規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

1、發(fā)行人不屬于房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè);

2、發(fā)行人所在地省級(jí)人民政府或省級(jí)政府有關(guān)部門已與本所簽訂合作備忘錄;

3、期限在3年以下;

4、發(fā)行人對(duì)還本付息的資金安排有明確方案。深圳交易所：試點(diǎn)期間，私募債券發(fā)行人范圍僅限符合《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的通知》【工信部聯(lián)企業(yè)(2011)300號(hào)】規(guī)定的，未在上海、深圳證券交易所上市的中小微型企業(yè)，但暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)。第九條在本所備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1、發(fā)行人是中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司或股份有限公司;

2、發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍;

3、期限在一年(含)以上;

4、本所規(guī)定的其他條件?！渡钲谧C券交易所中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)指南》在本所備案的私募債券應(yīng)當(dāng)符合以下條件：第二章第一條：

1、發(fā)行人是中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司;

2、發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的三倍;

3、期限在一年(含)以上;

4、本所規(guī)定的其他條件。私募債的發(fā)行流程第一步：公司決議申請(qǐng)發(fā)行私募債券，應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人董事會(huì)制定方案，由股東會(huì)或股東大會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)做出決議：

1、發(fā)行債券的名稱；

2、本期發(fā)行總額、票面金額、發(fā)行價(jià)格、期限、利率確定方式、還本付息的期限和方式；

3、承銷機(jī)構(gòu)及安排；

4、募集資金的用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；

5、決議的有效期；

6、對(duì)董事會(huì)的授權(quán)事項(xiàng)；需要重點(diǎn)注意事項(xiàng)1>確定發(fā)行規(guī)模、期限、募集資金用途等方案2>確定私募債受托管理人3>確定擔(dān)保方式(第三方擔(dān)保/財(cái)產(chǎn)抵質(zhì)押等)，積極尋找擔(dān)保方確定償債保障金賬戶銀行第二步：盡職調(diào)查

1、發(fā)行私募債券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。證券公司履行其承銷商職責(zé)，結(jié)合發(fā)行人情況開展相關(guān)盡職調(diào)查工作;

2、承銷商應(yīng)當(dāng)按照交易所的有關(guān)規(guī)定編制私募債券發(fā)行材料并報(bào)送交易所進(jìn)行備案需要重點(diǎn)注意事項(xiàng)1>由于備案材料要求發(fā)行人提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，因此需發(fā)行人提前與會(huì)計(jì)師事務(wù)所聯(lián)系審計(jì)事宜2>發(fā)行人根據(jù)主承銷商提供的盡職調(diào)查清單準(zhǔn)備材料3>主承銷商可與其他中介機(jī)構(gòu)一同進(jìn)行盡職調(diào)查工作第三步：備案發(fā)行l(wèi)、交易所對(duì)備案材料進(jìn)行完備性核對(duì)。備案材料完備的，交易所自接受材料之日起10個(gè)工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》

2、發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案

3、兩個(gè)或兩個(gè)以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行。

4、合格投資者認(rèn)購(gòu)私募債券應(yīng)簽署認(rèn)購(gòu)協(xié)議。私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理登記需要重點(diǎn)注意事項(xiàng)1>材料申報(bào)后與交易所積極溝通，做好反饋回復(fù)工作。2>積極尋找債券投資人，做好宣傳推介工作。3>選擇最佳發(fā)行窗口，順利完成發(fā)行工作。第四步：轉(zhuǎn)讓服務(wù)l私募債券以現(xiàn)貨及交易所認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓(證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn))。合格投資者可通過交易所綜合協(xié)議交易平臺(tái)或通過證券公司進(jìn)行私募債券轉(zhuǎn)讓。2交易所按照申報(bào)時(shí)間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn)，對(duì)導(dǎo)致私募債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。3中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司根據(jù)交易所數(shù)據(jù)進(jìn)行清算交收。

第四篇：中小企業(yè)私募債申請(qǐng)發(fā)行資質(zhì)

中小企業(yè)私募債申請(qǐng)發(fā)行資質(zhì)

中小企業(yè)私募債申請(qǐng)是我國(guó)中小微企業(yè)在境內(nèi)市場(chǎng)以非公開方式發(fā)行的，中小企業(yè)私募債申請(qǐng)發(fā)行利率不超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍，期限在1年（含）以上，對(duì)發(fā)行人沒有凈資產(chǎn)和盈利能力的門檻要求，完全市場(chǎng)化的公司債券。其屬于私募債的發(fā)行，不設(shè)行政許可?？紤]的是發(fā)行前由承銷商將發(fā)行材料向證券交易所備案，“備案是讓作為市場(chǎng)組織者的交易所知曉情況，便于統(tǒng)計(jì)檢測(cè)，同時(shí)備案材料可以作為法律證據(jù)，但這不意味著交易所對(duì)債券投資價(jià)值、信用風(fēng)險(xiǎn)等形成風(fēng)險(xiǎn)判斷和保證。如果在中心企業(yè)私募債辦理過程中有任何問題，可以聯(lián)系漢唐咨詢。

中小企業(yè)私募債發(fā)行好處

1.中小企業(yè)私募債是一種便捷高效的融資方式。

2.中小企業(yè)私募債是發(fā)行審核采取備案制，審批周期更快。

3.中小企業(yè)私募債募集資金用途相對(duì)靈活，期限較銀行貸款長(zhǎng)，一般為兩年。

4.中小企業(yè)私募債綜合融資成本比信托資金和民間借貸低，部分地區(qū)還能獲得政策貼息。

中小企業(yè)私募債發(fā)行條件

中小企業(yè)私募債辦理要滿足下列條件：

1.中小企業(yè)私募債辦理企業(yè)應(yīng)符合國(guó)家相關(guān)政策對(duì)于中小企業(yè)定義的標(biāo)準(zhǔn)。

2.辦理中小企業(yè)私募債必須有企業(yè)納稅規(guī)范。

3.申請(qǐng)中小企業(yè)私募債的目標(biāo)企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)不能包含房地產(chǎn)和金融類業(yè)務(wù)。

4.辦理中小企業(yè)私募債的目標(biāo)企業(yè)的年?duì)I業(yè)收入達(dá)到一定規(guī)模，以企業(yè)年?duì)I業(yè)額收入不低于發(fā)債額度為宜。

5.中小企業(yè)私募債辦理的目標(biāo)企業(yè)能獲得大型國(guó)企或者國(guó)有擔(dān)保公司擔(dān)保。

6.申請(qǐng)中小企業(yè)私募債的企業(yè)的信用評(píng)級(jí)達(dá)到AA級(jí)以上則為有限考慮對(duì)象。

第五篇：中小企業(yè)私募債要點(diǎn)

中小企業(yè)私募債要點(diǎn)，要求：

1.備案體制：中小企業(yè)私募債發(fā)行由承銷商向上海和深圳交易所備案，10個(gè)工作日

2.發(fā)行期限：發(fā)行期限在一年以上

3.發(fā)行人類型：中小微企業(yè)，試點(diǎn)期間確定發(fā)行人需為非上市公司（暫不包括房地產(chǎn)業(yè)和金融業(yè)企業(yè)）

4.投資者類型：

（1)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等;

（2)上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;

（3)注冊(cè)資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人;

（4)合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實(shí)繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè);

（5)經(jīng)交易所認(rèn)可的其他合格投資者。另外，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓。承銷商可參與其承銷私募債券的認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓。

5.發(fā)行條件：中小企業(yè)私募債發(fā)行規(guī)模不受凈資產(chǎn)的40%的限制。需提交最近兩年經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告，但對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告中的利潤(rùn)情況無要求，不受年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息的限制。

6.發(fā)行方式：非公開發(fā)行，在上交所固定收益平臺(tái)和深交所綜合協(xié)議平臺(tái)掛牌交易或證券公司進(jìn)行柜臺(tái)轉(zhuǎn)讓。發(fā)行、轉(zhuǎn)讓及持有賬戶合計(jì)限定為不超過200個(gè)。7.擔(dān)保和評(píng)級(jí)要求：鼓勵(lì)中小企業(yè)私募債采用擔(dān)保發(fā)行，但不強(qiáng)制要求擔(dān)保。對(duì)是否進(jìn)行信用評(píng)級(jí)沒有硬性規(guī)定。發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風(fēng)險(xiǎn)。增信措施主要可以通過：(1)限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人;(2)第三方擔(dān)保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押;(3)商業(yè)保險(xiǎn)。

8.發(fā)行利率：發(fā)行利率不超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍

9.資金用途：用途不作限制，可用來直接償還債務(wù)或補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，不限于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目